SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 
Z DZIAŁALNOŚCI 

GRUPY KAPITAŁOWEJ ZETKAMA

W 2011 ROKU

SPIS TREŚCI
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
DANE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ
DANE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH
PODSTAWOWE DANE O GRUPIE ZETKAMA
SPRZEDAŻ I MARKETING
SYTUACJA FINANSOWA
OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU
DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ

Sprawozdanie Zarządu

z działalności 
GRUPY KAPITAŁOWEJ ZETKAMA
w 2011 roku.
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz  zgodnie z przepisami rozporządzenia rady Ministrów z dania 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2011 do dnia 31 grudnia 2011 roku.
Sprawozdanie za 2011 rok zostało przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w „Informacji dodatkowej” do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Zetkama za 2011 rok.

Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za 2011r. i 2010r. wynoszących odpowiednio 4,1196 i 3,9939
Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 31 grudnia 2011r. i 31 grudnia 2010r., które wynosiły odpowiednio 4,4168 i 3,9603.

DANE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ
1.1. Podstawowe informacje o Zetkama S.A.

Firma:	Zetkama Spółka Akcyjna	
Nazwa skrócona	Zetkama S.A.	
Forma prawna:	Spółka akcyjna	
Kraj siedziby:	Polska	
Siedziba:	Ścinawka Średnia	
Adres:	ul. 3 Maja 12, 57-410 Ścinawka Średnia	
Telefon:	(+48 74) 865 21 00	
Fax:	(+48 74) 865 21 01	
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:	biuro.zarzadu@zetkama.com.pl
www.zetkama.com.pl	
REGON:	890501767	
NIP:	PL 8830000482	

Zetkama powstała w 1946 roku jako przedsiębiorstwo państwowe z/s w Kłodzku. W 1991 roku Spółka została sprywatyzowana w drodze leasingu pracowniczego, akcje Spółki objęli pracownicy. W 1999 roku większościowy pakiet akcji w Spółce, poprzez nabycie akcji istniejących oraz udział w podwyższeniu kapitału akcyjnego, objął inwestor finansowy Central Europe Valves LLC.
W dniu 4 marca 2005 roku Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pierwotnie notowane były PDA Spółki, natomiast od dnia 29 kwietnia 2005 roku - akcje. W 2007 Spółka wybudowała nową halę produkcyjno-magazynową wraz z budynkiem administracyjno-socjalnym i przeniosła całą produkcję z Kłodzka do Ścinawki Średniej.
Od 2008 roku Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Zetkama skupiającą podmioty z branży metalowej. Obecnie w skład grupy wchodzą: Śrubena Unia S.A. z/s w Żywcu - producent elementów złącznych; MCS Sp. z o.o. z/s w Żorach – producent elementów do systemów wydechowych oraz komponentów metalowych  i aluminiowych dla przemysłu motoryzacyjnego; Terrell Trading sp. z o.o. z/s w Ścinawce Średniej  – podmiot nie prowadzi działalności, oraz  Śląskie Zakłady Armatury Przemysłowej Armak sp. z o.o. z/s  Sosnowcu – producent armatury przemysłowej.

Zetkama S.A. jest producentem wysokiej jakości armatury przemysłowej i odlewów żeliwnych, głównie na potrzeby produkcji armatury i pomp. Oferta produktowa Spółki obejmuje armaturę przemysłową i odlewy żeliwne. Odbiorcami finalnymi wyrobów Spółki są głównie następujące branże: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe. Oferta Spółki w zakresie armatury przemysłowej obejmuje zawory zaporowe, zawory mieszkowe, osadniki-filtry, zawory zwrotne, kurki kulowe, zawory regulujące, zawory pływakowe, kosze ssawne, zawory odpowietrzające, przepustnice, zawory antyskażeniowe, zasuwy, hydranty. Armatura oferowana przez Zetkamę jest wykorzystywana do regulacji przepływu mediów. W zakresie odlewów Spółka oferuje odlewy ciśnieniowe i maszynowe, z żeliwa szarego i sferoidalnego, głównie na potrzeby produkcji armatury. Spółka posiada znaczącą pozycję w zakresie produkcji armatury przemysłowej w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej, głównie w produkcji zaworów zaporowych i osadników-filtrów.

Organami Spółki są:
•	Walne Zgromadzenie,
•	Rada Nadzorcza,
•	Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku wchodziły następujące osoby:
Michał Zawisza	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Jurczyk	– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Zygmunt Mrożek	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Tomasz Stamirowski	– Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Jurczyk	– Członek Rady Nadzorczej

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2011 roku wchodziły następujące osoby:
Leszek Jurasz	– Prezes Zarządu
Jerzy Kożuch	– Wiceprezes Zarządu

1.2. Informacja dotycząca stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Zetkama S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w zakładce poświęconej zagadnieniom ładu: www.corp-gov.gpw.pl . 
Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania Zasad ładu korporacyjnego zostało określone kolejno w raporcie bieżącym 1/2008 a także po wejściu w życie zmienionych zasad ładu korporacyjnego (zawartych w dokumencie – zał. do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r.), w raporcie bieżącym 1/2010.  Do momentu wejścia w życie zmian określonych uchwałami 15/1282/2011 oraz 20/1287/2011 Rady Giełdy, które obowiązują od 1 stycznia br. Spółka  nie zdecydowała się na spełnienie zasady określonej w części IV pkt 10 zbioru. Poniżej wyszczególnienie zasad których Spółka nie spełnia: 
- zasady z części II. pkt 1 odnoszącej się do prowadzenia strony w języku angielskim, w szczególności w zakresie raportów okresowych i rocznych sprawozdań RN. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, obszerność materiału i wysoki koszt tłumaczenia Spółka zdecydowała nie tłumaczyć na język angielski raportów okresowych. Podstawowe informacje finansowe prezentowane na stronie są zamieszczane w języku angielskim w okresach rocznych;
-  zasady określonej w części III  pkt 6 i  8 zbioru odnoszącej się do niezależności członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, w której kilku akcjonariuszy dysponuje znacznymi i porównywalnymi pakietami akcji, akcjonariusze Ci są zainteresowani bezpośrednim uczestnictwem w Radzie Nadzorczej i osobistym wykonywaniem nadzoru właścicielskiego. 
- zasady określonej w części IV pkt 10 w zakresie zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka uwzględniając strukturę akcjonariatu i biorąc pod uwagę nakłady finansowe jakie należałoby ponieść w związku z zapewnieniem akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, do chwili obecnej nie zdecydowała się na wypełnianie powyższej zasady. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie jej w życie. 
Informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka znajdują się na stronie internetowej Zetkama S.A., w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład Korporacyjny.

Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 
Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: 
- ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, 
- ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, 
- weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, 
- regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, 
- procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu wyższego szczebla Spółki (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.
System finansowo-księgowy Spółki stanowi źródło danych dla sprawozdań finansowych, raportów okresowych jak i stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej. Po zamknięciu ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. 
Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. Zaangażowane w procesie jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Zarządzanie ryzykiem Spółki odbywa się poprzez identyfikację i ocenę ryzyka dla wszystkich obszarów działalności Spółki wraz z określeniem zadań i projektów do podjęcia w celu jego ograniczenia lub eliminacji. Służą temu wypracowane w Spółce odpowiednie procedury decyzyjne.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem  liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na wlanym zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień sporządzenia sprawozdania.
Akcjonariusz	Liczba posiadanych
akcji (szt.)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym	
Avallon MBO S.A.	767 987	767 987	15,66%	15,66%	
Maciej Jurczyk	506 770	506 770	10,33%	10,33%	
Tomasz Jurczyk	506 770	506.770	10,33%	10,33%	
Jan Jurczyk	447 876	447 876	9,13%	9,13%	
Zygmunt Mrożek	391 000	391 000	7,97%	7,97%	
Generali OFE	374 496	374 496	7,64%	7,64%	
Jakub Jurczyk	318 252	318 252	6,49%	6,49%	
ING OFE	287 139	287 139	5,86%	5,86%	

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zarząd Zetkama S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Organizacyjnego oraz Regulamin Zarządu, przy uwzględnieniu zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje pozostałych członków Zarządu. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członków Zarządu odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 
Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów i zobowiązań w imieniu Spółki są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, zgodnie ze Statutem Spółki, przedmiotowe decyzje należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Opis zasad zmiany statutu Spółki 
Zmiany statutu Spółki zgodnie z § 18 ust.1 pkt 6  Statutu Zetkama S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia i zakres projektowanych zmian. Jeśli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian ogłoszenie zawiera projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Statut Spółki Zetkama S.A. w § 13 ust. 2 pkt 14 upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu, zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzania w nim innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
 Zarząd Spółki zgłasza do sądu rejestrowego tekst jednolity Statutu. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Gdy zmiana Statutu dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, może być ona zgłoszona w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały, a jeżeli została udzielona zgoda na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu – od dnia udzielenia tej zgody, o ile wniosek o udzielnie tej zgody albo zawiadomienie o emisji zostanie złożone przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Sposób działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Zetkama S.A. działa na podstawie: Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zetkama S.A.
1.	Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2.	Zwyczajne  Walne  Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się  odbyć  w  ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku kalendarzowego. 
3.	Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 
4.	Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 
5.	Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Spółka publikuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w formie raportu bieżącego i zamieszcza na swojej stroni internetowej. 
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście, korespondencyjnie  lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.  Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność od pierwszego oglądu budzi wątpliwość Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej winno być przesłane na adres biuro.zarzadu@zetkama.com.pl wraz z zeskanowanym dokumentem tożsamości akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz pełnomocnika.
W celu realizacji uprawnień akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszania projektów uchwał do porządku obrad oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocników lub korespondencyjnie spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej www.zetkama.com.pl w dziale Relacje Inwestorskie, sekcji Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy stosowne formularze. Dokumenty elektroniczne można wysłać na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wyłożona jest do wglądu przez trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki. Tam też udostępnione są akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.
Akcjonariusz Zetkama S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: biuro.zarzadu@zetkama.com.pl
Akcjonariusze przybywając na Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Po podpisaniu listy obecności przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista ta jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.
W zgromadzeniu mają prawo uczestnictwa również zaproszone przez organizatora osoby nie będące akcjonariuszami (bez prawa udziału w głosowaniu).
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Zgromadzeniu, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Przy udzielaniu wyjaśnień i odpowiedzi należy mieć na uwadze wymogi i ograniczenia wynikające z przepisów dotyczących obrotu papierami wartościowymi.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca.
Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia osoba otwierająca Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania, tj. akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie  może podejmować uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie. 
Osoba głosująca przeciwko uchwale uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu.
Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Zgromadzenia zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Protokół podpisują notariusz i Przewodniczący Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
•	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 
•	powzięcie uchwały o podziale zysków względnie pokryciu strat, 
•	udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 
•	ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej oraz zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
•	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 
•	zmiany statutu Spółki, 
•	połączenie Spółki z inną spółką handlową, 
•	rozwiązanie i likwidacja Spółki, 
•	emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrybcyjnych,
•	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 
•	tworzenie, określanie zasad wykorzystania i likwidowanie funduszy celowych,
•	decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 
W dniu 21 czerwca 2011 roku, w siedzibie Spółki, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie zwołane zostało na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Zetkama S.A. nie wystąpili z wnioskiem o zwołanie Walnego Zgromadzenia, z takim wnioskiem nie wystąpiła także Rada Nadzorcza. Obrady nie zostały odwołane, ani przerwane. Na obradach byli obecni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przez Zgromadzenie Akcjonariuszy są dostępne na stronie internetowej Spółki. 

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki.
ZARZĄD
Zarząd Spółki  w 2011 roku działał w składzie:
1.	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny – Leszek Jurasz
2.	Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Marketingu i  Sprzedaży – Jerzy Kożuch

Sprawy związane z działalnością Spółki Zarząd rozpatruje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki, a za zgodą wszystkich Członków Zarządu, także w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Zarząd może podejmować prawomocne uchwały, jeżeli w posiedzeniu biorą udział Prezes i Członek Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa. Głosowania są jawne, na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu, przewodniczący posiedzenia poddaje uchwałę o tajności głosowania pod głosowanie. Głosowanie może być podjęte jedynie w odniesieniu do konkretnych uchwał a nie z góry co do każdej uchwały, która ma być głosowana na danym posiedzeniu. W każdym czasie Zarząd Spółki może podjąć uchwały bez formalnego zwołania posiedzenia, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą zgodę.
W 2011 roku Zarząd przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich analiz i opinii, które w rozsądnej opinii Zarządu powinny być brane pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd brał pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych.
Zarząd działał ze szczególną starannością aby transakcje z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływały na interes Spółki były dokonywane na warunkach rynkowych. 
Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu została ujawniona w raporcie rocznym Spółki.
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza Zetkama S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulamin swojego funkcjonowania.
Rada składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. Wybór ten  dokonywany jest na pierwszyzn posiedzeniu każdej rozpoczynającej się kadencji Rady. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz mogą być w każdym czasie odwołani z tych funkcji i przez Radę. 
Rada Nadzorcza  sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki  we wszystkich dziedzinach jej działalności. 
Posiedzenia Rady mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej raz na kwartał, nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdym czasie. 
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania w jej składzie komitetów: audytu i wynagrodzeń. Jednakże Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 15 grudnia 2009 roku uchwałę w sprawie włączenia zadań komitetu audytu do zakresu kompetencyjnego Rady Nadzorczej Spółki.  Zgodnie z powziętą uchwałą, Rada Nadzorcza  mając na uwadze, że składa się z nie więcej niż 5 członków postanowiła nie powoływać wyodrębnionego komitetu audytu, a zadania komitetu audytu, wykonywane są przez całą Radę Nadzorczą Spółki, w ramach jej obowiązków. 
Rada Nadzorcza w roku 2011 działała w składzie: 
1.	Michał Zawisza 		- Przewodniczący RN
2.	Jan Jurczyk			- Zastępca Przewodniczącego RN
3.	Zygmunt Mrożek		- Sekretarz RN
4.	Tomasz Jurczyk	 	- Członek RN
5.	Tomasz Stamirowski		- Członek RN

Nadzór nad Spółką w 2011 roku był wykonywany zgodnie z kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.
W 2011  roku Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, podczas których koncentrowała się na sprawach mających istotne znaczenie dla Spółki. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływały w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej ujawniona została w raporcie rocznym Zetkama S.A.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie występują 

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie występują.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Nie występują.

Opis postępowań toczących się przed sądem
•	Przedsiębiorstwo Usługowo Handlowe Cewar Więch&Więch Spółka Lublin  – kwota sporna 60 tys. zł
•	FAMED Żywiec - niezapłacone należności 4 tys. zł
•	Metal-Zbyt Sp. j. Świdnica - niezapłacone należności 3 tys. zł
•	KOL-SERVICE Gliwice - niezapłacone należności 13 tys. zł
•	Administrowanie Budynków AB Żywiec - niezapłacone należności 21 tys. zł
•	ProfiCenter Sp. z o.o. Świętochłowice - niezapłacone należności 25 tys. zł
•	HSW Ciągarnia Stalowa Wola - niezapłacone należności 9 tys. zł
•	SOFIABOLT Lublin - niezapłacone należności 5 tys. zł
•	KIM Świdnica - niezapłacone należności 65 tys. zł
•	VERNER Zabrze - niezapłacone należności 25 tys. zł
 
1.3. Informacje o audytorze

W dniu 19 kwietnia 2011 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 na audytora, z którym zostanie zawarta umowa o przeprowadzenie:
- przeglądu półrocznego za 2011 rok,
- badania rocznego za 2011 rok.
BDO Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3355.
Spółka Zetkama S.A. korzystała wcześniej z usług ww. podmiotu.

Tabela nr 1. Informacja o wynagrodzeniu za usługi audytorskie
Usługa	2011	2010	
Sprawozdanie roczne – badanie	84	79	
Sprawozdanie półroczne - przegląd	27	35	
Pozostałe usługi	12		
RAZEM	123	114	

DANE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

2.1. Skład Grupy Kapitałowej Zetkama S.A. i powiązania kapitałowe

Struktura własnościowa Grupy Zetkama na dzień 31 grudnia 2011 roku przedstawia się następująco.
Graficzna struktura Jednostek Powiązanych z Jednostką Dominującą.

ZETKAMA S.A.
JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

ŚRUBENA UNIA S.A.
UDZIAŁ 100,00%

MCS SP. Z O.O.
UDZIAŁ 100,00%

TERRELL TRADING
SP. Z O.O.
UDZIAŁ 100,00%

ARMAK SP. Z O.O.
UDZIAŁ 94,17%

VARIMEX - VALVES
SP. Z O.O.
UDZIAŁ 36,80%

29,10%

8,21%

2.1.1. SPÓŁKI ZALEŻNE
W skład Grupy Zetkama na dzień 31 grudnia 2011 roku wchodziły Spółka dominująca oraz cztery spółki zależne:
Tabela nr 2. Skład Grupy Kapitałowej Zetkama
Nazwa spółki zależnej	Siedziba	Udział Grupy w kapitale:	
		31.12.2011	31.12.2010	31.12.2009	
Śrubena Unia S.A.	ul. Grunwaldzka 5
34-300 Żywiec	100,00 %	87,58 %	87,58 %	
MCS sp. z o.o.	ul. Strażacka 43
44-240 Żory	100,00%	100,00%	100,00%	
Śląskie Zakłady Armatury Przemysłowej Armak sp. z o.o.	ul. Swobodna 9
41-200 Sosnowiec	94,17%	-	-	
Terrell Trading sp. z o.o.	ul. 3 maja 12
57-410 Ścinawka Średnia	100,00%	-	-	

Na dzień 31 grudnia 2011 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Zetkamę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Zetkamy w kapitale tej jednostki.

2.1.1.1. Śrubena Unia S.A.
W I kwartale 2008 roku, Zetkama S.A. nabyła 2.933.000 akcji Śrubena Unia S.A., co stanowiło 87,58 % akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje Śrubeny były nabywane w trzech etapach:
- 	na podstawie zawartych przez Spółkę z inwestorami będącymi akcjonariuszami spółki Śrubena Unia S.A. umów objęcia akcji Zetkama S.A. serii D, akcje te zostały w całości objęte i opłacone w zamian za wniesione przez tych inwestorów wkłady niepieniężne w postaci 1.400.000 akcji zwykłych imiennych spółki Śrubena Unia S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji serii D: 7stycznia 2008 roku;
- 	na podstawie zawartej przez Spółkę ze spółką AVALLON MBO S.A. z siedzibą w Łodzi (będącą akcjonariuszem spółki Śrubena Unia S.A.), umowy objęcia akcji serii E, akcje te zostały w całości objęte i opłacone w zamian za wniesiony przez AVALLON MBO S.A. wkład niepieniężny w postaci 1.100.000 akcji zwykłych imiennych spółki Śrubena Unia S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji serii E: 8 lutego 2008 roku;
- 	zgodnie z porozumieniem z dnia 17 października 2007 roku dotyczącego konsolidacji ze spółką Śrubena Unia S.A. z siedzibą w Żywcu, Zetkama S.A. zawarła w dniu 17 marca 2008 z 81 akcjonariuszami spółki Śrubena Unia S.A. (obecnymi lub byłymi pracownikami tej spółki oraz członkami jej zarządu) umowy sprzedaży akcji Śrubena Unia S.A., w wyniku których Spółka nabyła w sumie 433 000 akcji po 7 zł łącznej wartości 3 031 000 zł.

W I półroczu 2011 roku w  wyniku umorzenia 400 000 akcji własnych przez Śrubena Unia S.A. i zakupu 10.000 akcji Śrubena Unia S.A. od pozostałych akcjonariuszy przez spółkę dominującą, udział Zetkama S.A. w kapitale Śrubena Unia S.A. wzrósł do 99,80% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Na podstawie Uchwały nr 16/06/2011 podjętej w dniu 10 czerwca 2011r., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Śrubena Unia S.A. z siedzibą w Żywcu postanowiło o przymusowym wykupie, przez Akcjonariusza Zetkama S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej, 6 000 akcji zwykłych imiennych serii B Spółki Śrubena Unia S.A., należących do akcjonariuszy mniejszościowych. Uchwała powyższa została ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 122 poz. 8266 z dnia 27 czerwca 2011 r. W wyniku wykupu akcji, który nastąpił w dniu 4 sierpnia 2011 roku., spółka dominująca Zetkama S.A. osiągnęła pakiet 100% udziałów w kapitale zakładowym Śrubena Unia S.A.

Informacje ogólne o Śrubena Unia S.A.:
Firma i forma prawna		Śrubena Unia Spółka akcyjna
Siedziba i adres		34- 300 Żywiec, ul. Grunwaldzka 5
Przedmiot działalności		produkcja elementów złącznych

2.1.1.2. MCS Sp. z o.o.

MCS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana dnia 26 marca 2009 roku.  Jedynym założycielem była Zetkama S.A. Na dzień 26 marca 2009 roku kapitał założycielski Spółki wynosił 5 000,00 zł i dzielił się na 50 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy.
Dnia 20 maja 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło Uchwałę o podwyższeniu kapitału Spółki o kwotę 5 500 000,00 zł poprzez utworzenie 55 000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł każdy,  które zostały objęte przez Zetkama S.A.

Informacje ogólne o MCS Sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	MCS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	44-240 Żory, Strażacka 43
Przedmiot działalności	produkcja elementów metalowych wytwarzanych metodą obróbki
	skrawaniem oraz rur giętych i dziurowanych

2.1.1.3. Śląskie Zakłady Armatury Przemysłowej Armak sp. z o.o.

W dniu 29 grudnia 2011r. Zetkama nabyła 33.900 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy w kapitale zakładowym spółki – Śląskie Zakłady Armatury Przemysłowej Armak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu. Śląskie Zakłady Armatury Przemysłowej Armak Sp. z o.o. są spółką o wieloletniej tradycji i doświadczeniu w zakresie produkcji armatury przemysłowej. Armak Sp. z o.o. specjalizuje się w produkcji zaworów bezpieczeństwa, zaworów zaporowych elektromagnetycznych, płynowskazów, zasuw z obiegiem i bez oraz zaworów zwrotnych. Armatura produkowana jest z żeliwa, stali, stali kwasoodpornej oraz mosiądzu. Znajduje ona zastosowanie w branży energetycznej, ciepłowniczej, spożywczej, hutniczej, przemyśle wydobywczym, okrętowym, kolejnictwie.

Informacje ogólne o Armak Sp. z o.o.:
Firma i forma prawna		Śląskie Zakłady Armatury Przemysłowej Armak
		Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres		41-200 Sosnowiec, Swobodna 9
Przedmiot działalności		produkcja kurków i zaworów

2.1.1.4. Terrell Trading sp. z o.o.

Zetkama S.A. nabyła 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w kapitale zakładowym spółki – Terrell Trading sp. z o.o. 

Informacje ogólne o Terrell Trading sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	Terrell Trading Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	57-410 Ścinawka Średnia, ul. 3 maja 12
Przedmiot działalności	spółka nie prowadziła działalności

2.1.2. SPÓŁKI STOWARZYSZONE
Jednostka dominująca posiada jednostkę stowarzyszoną Varimex-Valves sp. z o.o., której udziały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniono metodą praw własności.

2.1.2.1. Varimex-Valves Sp. z o.o.
Firma Varimex-Valves sp. z o.o., została założona w kwietniu 1992 roku i jest wspólnym przedsięwzięciem krajowych producentów armatury przemysłowej, którzy są jej głównymi udziałowcami. Na podstawie umowy zawartej z Zetkamą S.A., Varimex-Valves sp. z o.o. prowadzi sprzedaż produktów Spółki na rynkach zagranicznych. Zetkama S.A. posiada 39 udziałów firmy Varimex-Valves sp. z o.o. Spółka zależna Armak sp. z o.o. posiada 11 udziałów firmy Varimex–Valves sp. z o.o.  Razem Grupa Zetkama ma 36,8% kapitału udziałowego spółki. Przychody spółki za 2011 rok wyniosły 9 424 tys. zł.

Informacje ogólne o Varimex-Valves sp. z o.o.:
Firma i forma prawna	Varimex-Valves Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres	03-284 Warszawa, ul. Porannej Bryzy 33
Przedmiot działalności	działalność handlowa w zakresie armatury przemysłowej, śrub
	i zestawów śrubowych, surowców i materiałów odlewniczych,
	napędów elektrycznych, pneumatycznych i hydraulicznych

2.2. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Zetkama

•	Prezes Zarządu Zetkama S.A. pełni funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej Śrubena Unia S.A.
•	Prezes Zarządu Zetkama S.A. do 31.01.2011r. pełnił funkcję Prezesa w spółce MCS sp. z o.o., od 25.05.2011r. pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej MCS sp. z o.o. 
•	Prezes Zarządu Zetkama S.A. do 23.02.2012r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Armak sp. z o.o., od 23.02.2012r. pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej Armak sp. z o.o.
•	Prezes Zarządu Zetkama S.A. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki stowarzyszonej Varimex–Valves  sp. z o.o.
•	Wiceprezes Zarządu Zetkama S.A. od 19.10.2011r. pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej Terrell Trading sp. z o.o.
•	Wiceprezes Zarządu Zetkama S.A. od  13.01.2012r. pełni funkcję Członka Zarządu w spółce zależnej Armak sp. z o.o.

2.3. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi mają charakter rynkowy. Ich wielkość w roku 2011 obrazują poniższe dane:
- sprzedaż Śrubena Unia S.A. do Zetkama S.A. – 456 tys. zł ,
-sprzedaż Śrubena Unia S.A. do MCS sp. z o.o. – 5 tys. zł ,
- sprzedaż MCS sp. z o.o. do Zetkama S.A. – 60 tys. zł,
- sprzedaż MCS sp. z o.o. do Śrubena Unia S.A. – 27 tys. zł,
- sprzedaż Zetkama S.A. do Śrubena Unia S.A. – 6 tys. zł,
- sprzedaż Zetkama S.A. do MCS sp. z o.o. – 631 tys. zł,
- sprzedaż Varimex-Valves sp. z o.o. do Zetkama S.A. – 59 tys. zł,
- sprzedaż Zetkama S.A do Varimex-Valves sp. z o.o. – 3.989 tys. zł.

Istotne transakcje zawarte przez emitenta lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Nie wystąpiły.

Pożyczki udzielone w danym roku obrotowym, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.
Nie wystąpiły.

PODSTAWOWE DANE O GRUPIE ZETKAMA

3.1. Zatrudnienie.

Średnie zatrudnienie w poszczególnych spółkach Grupy:
Zetkama S.A.	368 osób,
Śrubena Unia S.A.	382 osoby,
MCS sp. z o.o.	119 osób,
Armak sp. z o.o.	144 osoby.

Tabela nr 3. Struktura zatrudnienia w 2011 roku
Zatrudnienie	Osoby	
Pracownicy umysłowi	261	
Pracownicy fizyczni	752	
Razem osoby	1.013	

3.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.

Zetkama S.A.:
•	w styczniu 2011 roku ustanowiona została  prokura łączna wspólnie z drugim prokurentem lub członkiem zarządu - dla Pana Piotra Wielesika – Dyrektora Finansowego.

Śrubena Unia  S.A.:
	nie wystąpiły

MCS sp. z o.o.:
•	W styczniu 2011 Rada Nadzorcza Spółki przyjęła rezygnację Prezesa Zarządu - Pana Leszka Jurasza  z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i powołała z dniem 1 lutego 2011 roku nowego Prezesa Zarządu – Pana Janusza Musialskiego. Od 1 lutego b.r. w Spółce  pracuje nowy Dyrektor Finansowy -  Pani Beata Jaskólska. W dniu 1 lutego 2011 roku Zarząd MCS Sp. z o.o. podjął Uchwałę o ustanowieniu prokurenta, którym została Pani Beata Jaskólska (prokura łączna). Od 25.05.2011r. Pan Leszek Jurasz  pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej MCS sp. z o.o.

Armak sp. z o.o.:
•	od 23.02.2012r. Prezes Zarządu Zetkama S.A. Leszek Jurasz pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej Armak sp. z o.o.
•	od 13.01.2012r. Wiceprezes Zarządu Zetkama S.A. Jerzy Kożuch pełni funkcję Członka Zarządu w spółce zależnej Armak sp. z o.o.

3.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. 

W Grupie Kapitałowej Zetkama w 2011 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

3.4. Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Zetkama w 2011 roku, w tym ważne zdarzenia, jakie nastąpiły po dacie, na którą sporządzono sprawozdanie.

Najistotniejszymi czynnikami mającymi wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej w 2011 roku były:
•	wzrost obrotów spółek Zetkama S.A. i Śrubena Unia S.A. w porównaniu z rokiem 2010,
•	nabycie spółki zależnej Armak sp. z o.o.

Ważniejsze wydarzenia, które wystąpiły po dacie bilansu:

Udzielenie pożyczki spółce zależnej Terell Trading
W dniu 5 stycznia 2012 roku Zetkama S.A. udzieliła pożyczki spółce zależnej Terrell Trading sp. z o.o. w kwocie 5000 zł, oprocentowanie WIBOR1M + marża 2,5%, spłata w 12 równych ratach miesięcznych począwszy od 5 lipca 2012 roku.

Umowy znaczące  spółki zależnej Śrubena Unia S.A.
16 lutego informacja przekroczeniu progu 10% kapitałów własnych Zetkamy  w wyniku kumulacji z CMC Zawiercie S.A. (rb 3/2012)
17 lutego informacja przekroczeniu progu 10% kapitałów własnych Zetkamy  w wyniku kumulacji umów z Wurth Industrie Service GmbH &Co. KG. (rb 4/2012)

3.5. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniami z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą
Informacje o wynagrodzeniach osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 31.3 i 31.4 do sprawozdania finansowego.
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.
Nie wystąpiły.

SPRZEDAŻ I MARKETING

4.1. Produkty.

Zetkama S.A. jest producentem wysokiej jakości armatury przemysłowej i odlewów żeliwnych, głównie na potrzeby produkcji armatury i pomp. Poprzez spółkę zależną - Śrubena Unia S.A. Grupa Zetkama jest również obecna na rynku elementów złącznych (śruby, wkręty, nakrętki i nity). Utworzona w 2009 r. druga spółka zależna – MCS sp. z o.o. zajmuje się produkcją rur do systemów układów wydechowych, wykorzystywanych w produkcji samochodów osobowych oraz świadczy usługi obróbki odlewów żeliwnych i aluminiowych na potrzeby przemysłu samochodowego. Nabyta 29 grudnia 2011 roku spółka zależna Armak sp. z o.o. prowadzi działalność w segmencie armatury przemysłowej.
Armatura przemysłowa i odlewy
Armatura przemysłowa jest podstawowym produktem Zetkamy. Do produkcji armatury Spółka wykorzystuje produkowane przez siebie odlewy z żeliwa szarego jak i sferoidalnego.
Armatura ta znajduje zastosowanie w takich branżach jak: ciepłownictwo i ogrzewnictwo, wentylacja i klimatyzacja, wodociągi i kanalizacja, przemysł stoczniowy oraz zakłady przemysłowe.
W skład armatury wchodzą następujące grupy produktów: 
•	zawory grzybkowe zaporowe, służące do odcinania przepływającego czynnika;
•	zawory zwrotne (grzybkowe, klapowe i zwrotne);
•	zawory regulujące, pozwalają na płynną regulację przepływającego czynnika;
•	zawory mieszkowe, zawory odcinające przepływ czynnika, posiadające uszczelnienie dławnicy w postaci mieszka;
•	zawory pływakowe;
•	kurki kulowe, służące do odcinania przepływającego czynnika;
•	osadniki-filtry, urządzenia ochronne oczyszczające czynnik z zanieczyszczeń;
•	kosze ssawne, zapobiegające przepływowi powrotnemu czynnika z jednoczesną funkcją jego oczyszczenia;
•	odpowietrzniki, urządzenia odpowietrzające instalację.

Zakres swojej oferty Grupa Kapitałowa systematycznie rozszerza o sprzedaż towarów, które w głównej mierze stanowi armatura innych producentów. Istotną wśród nich grupę stanowi armatura obca oferowana przez Zetkamę jako armatura komplementarna do armatury własnej produkcji. Zakres oferowanej armatury obcej Spółka systematycznie rozszerza wzmacniając swoją pozycję w szczególności w branży wentylacji i klimatyzacji oraz w sieciach wodnych i kanalizacyjnych.

Odlewy są wytwarzane w odlewni żeliwa w Ścinawce Średniej, a do momentu zakończenia umowy dzierżawy tj. do 31.03.2010 były produkowane także w zakładzie w Węgierskiej Górce.  Odlewy produkowane są zarówno na potrzeby własne jak również na sprzedaż, głównie do innych producentów armatury. Odlewy są wykonywane z żeliwa szarego i sferoidalnego o ciężarze od 0,5 do 100 kg. Są to głównie odlewy ciśnieniowe i maszynowe sprzedawane w postaci surowej lub obrobionej.
Elementy złączne
Trzecią linią produktową są elementy złączne. Elementy złączne są wytwarzane przez spółkę zależną Jednostki Dominującej – spółkę Śrubena Unia S.A. Dzięki stosowanej technologii produkcji oferta Śrubeny, jest bardzo szeroka, zarówno w układzie wymiarowym, jak i asortymentowym.
Zakres wymiarowy oferowanych wyrobów rozciąga się od M5 do M36 przy maksymalnej długości 700 mm zaś zakres własności mechanicznych produkowanych wyrobów to klasa od 4.6 do 12.9 w przypadku śrub i od 5 do 12 w przypadku nakrętek. Duży udział stanowią wyroby z różnego rodzaju pokryciami antykorozyjnymi wykonywanymi w kooperacji. W tym zakresie spółka oferuje między innymi: cynkowanie galwaniczne, cynkowanie ogniowe, dakromet, geomet, cynk-nikiel, delta tone i inne.
Odrębnym segmentem, stanowiącym ok. 40% produkcji Śrubeny Unii S.A., są elementy złączne nawierzchni kolejowej takie jak: wkręty kolejowe, śruby stopowe. W tym zakresie Śrubena jest wiodącym producentem w Europie. Firma produkuje zarówno wyroby standardowe (według norm) jaki i wyroby niestandardowe według specyfikacji i wymagań klienta. Bardzo szeroki park maszynowy, bogate zaplecze konstrukcyjne, badawczo-pomiarowe oraz narzędziowe pozwalają na kompleksowość oferty, oraz dobry serwis, szczególnie w odniesieniu do produktów pozastandardowych. Spółka wykonuje także usługi w zakresie obróbki chemiczno-powierzchniowej drutu walcowanego.
Podzespoły dla motoryzacji
Podzespoły dla motoryzacji są wytwarzane w spółce MCS sp. z o.o. w Żorach. Utworzona w 2009 r. spółka zależna MCS sp. z o.o. jest producentem rur do systemów układów wydechowych, wykorzystywanych w produkcji samochodów osobowych oraz świadczy usługi obróbki odlewów żeliwnych i aluminiowych głównie na potrzeby przemysłu samochodowego. W MCS sp. z o.o. produkowane są elementy do niemal wszystkich marek samochodów produkowanych w zakładach europejskich koncernów, takich jak KIA, Ford, BMW, Opel, Fiat, Hyundai, Skoda, Renault.
Zakres działalności spółki zależnej MCS Sp. z o.o. obejmuje również obróbkę odlewów żeliwnych i aluminiowych. Obróbki obu typów odlewów dokonuje się na tych samych maszynach. MCS Sp. z o.o. dysponuje obecnie 30 centrami obróbczymi w pełni zautomatyzowanymi, które umożliwiają osiąganie najwyższych parametrów jakościowych oraz wydajność, gwarantującą realizację powierzonych zadań. MCS Sp. z o.o. specjalizuje się w obróbce dużych partii odlewów mających zastosowanie w silnikach do samochodów osobowych i ciężarowych oraz w obróbce elementów zawieszeń, wsporników oraz kolektorów wydechowych.

Tabela nr 4a. Działalność Grupy Zetkama w 2011 roku 
w podziale na segmenty operacyjne obrazują poniższe dane:
Wyszczególnienie	Jednostka miary	Rok	
		2011r.	2010r.	
	Armatura i odlewy*	tys. zł	94.028	95.695	
	Elementy złączne	tys. zł	115.498	79.166	
	Podzespoły dla motoryzacji	tys. zł	29.643	21.561	
Sprzedaż ogółem	tys. zł	239.169	196.422	
*zakończenie w dniu 31 marca 2010 dzierżawy  przedsiębiorstwa METALPOL w Węgierskiej Górce

Tabela nr 4b. Działalność Grupy Zetkama 2011 roku
 w podziale na segmenty operacyjne – z wyłączeniem Węgierskiej Górki
Wyszczególnienie	Jednostka miary	Rok	
		2011r.	2010r.	
	Armatura i odlewy	tys. zł	94.028	79.428	
	Elementy złączne	tys. zł	115.498	79.166	
	Podzespoły dla motoryzacji	tys. zł	29.643	21.561	
Sprzedaż ogółem	tys. zł	239.169	180.155	

Sprzedaż Grupy Zetkama wzrosła o 22% w stosunku do roku 2010. Po wyłączeniu przychodów z dzierżawionego do 31 marca 2010 roku zakładu w Węgierskiej Górce każdy z segmentów zanotował przyrost przychodów.

Sprzedaż Grupy Zetkama w 2011 roku wyniosła ogółem 239.169 tys. zł. 
Struktura sprzedaży:
•	armatura i odlewy 39% całości sprzedaży Grupy,
•	elementy złączne 48%,
•	elementy dla motoryzacji 13%.

4.2. Rynki zbytu.
Grupa Kapitałowa Zetkama sprzedaje swoje wyroby na prawie wszystkich kontynentach świata, jednak zdecydowanie największy udział przypada na kraje europejskie.

Tabela 5. Sprzedaż wg głównych obszarów
RYNKI WG PODZIAŁU GEOGRAFICZNEGO	2011	2010	Dynamika z wyłączeniem W. Górki
2011/2010	
	Grupa Zetkama	Grupa Zetkama	Wyłączenie W. Górka	Grupa Zetkama z wyłączeniem W. Górki		
Polska	78.662	72.092	(11.879)	60.213	31%	
Unia Europejska	140.042	102.246	(3.006)	99.240	41%	
Pozostałe kraje	20.465	22.084	(1.382)	20.702	-1%	
Sprzedaż razem	239.169	196.422	(16.267)	180.155	33%	

4.3. Zaopatrzenie.

Grupa Zetkama zaopatruje się w swoje podstawowe materiały u dostawców krajowych i zagranicznych. Od roku 2008 Grupa zgodnie z przyjętą polityką, w celu dywersyfikacji źródeł zaopatrzenia zwiększała poziom współpracy z dostawcami zagranicznymi. Działania takie powodują dodatkowo zmniejszanie ekspozycji walutowej Spółki.
Grupa Zetkama prowadzi stałe audyty dostaw pod względem jakości dostarczanych materiałów, terminowości dostaw i warunków handlowych. Wyniki powyższych działań stanowią podstawę do okresowej oceny dostawców współpracujących ze spółkami Grupy.

SYTUACJA FINANSOWA

5.1. Analiza przychodów i kosztów.

W 2011 roku Grupa Zetkama uzyskała wyższe przychody ze sprzedaży jak w analogicznym okresie roku 2010. Wynik netto Grupy wyniósł 27.992 tys. zł. W segmencie działalności operacyjnej Grupa uzyskała wynik brutto na sprzedaży w wysokości 51.886 tys. zł i wynik na działalności operacyjnej w wysokości 32.877 tys. zł. 
Tabela nr 6a. Rachunek zysków i strat w tys. zł
	od 01.01 do 31.12.2011	od 01.01 do 31.12.2010	
Przychody ze sprzedaży	239.169 	196.422 	
Przychody ze sprzedaży produktów	221.780 	180.507 	
Przychody ze sprzedaży usług 	528 	425 	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	16.861 	15.490 	
Koszt własny sprzedaży	187.283 	158.587 	
Koszt sprzedanych produktów	174.155 	146.796 	
Koszt sprzedanych usług	472 	308 	
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	12.656 	11.483 	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	51.886 	37.835 	
Koszty sprzedaży	11.792 	9.845 	
Koszty ogólnego zarządu	16.167 	17.683 	
Pozostałe przychody operacyjne	458 	1.276 	
Pozostałe koszty operacyjne	2.195 	1.269 	
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	10.687 	   	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	32.877 	10.314 	
Przychody finansowe	2.224 	161 	
Koszty finansowe	2.551 	3.116 	
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych
metodą praw własności (+/-)	56 	(5)	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	32.606 	7.354 	
Podatek dochodowy	4.614 	1.839 	
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	27.992 	5.515 	
Zysk (strata) netto przypadający:		 	
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	26.370	5.163 	
- akcjonariuszom mniejszościowym	1.622	352 	
Zysk netto na 1 akcję zwykłą w zł	5,38	1,05	

Tabela nr 6b. Rachunek zysków i strat z wyłączeniem Węgierskiej Górki w tys. zł
	od 01.01 do 31.12.2011	od 01.01 do 31.12.2010	
Przychody ze sprzedaży	239.169 	180.154 	
Przychody ze sprzedaży produktów	221.780 	165.397 	
Przychody ze sprzedaży usług 	528 	425 	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	16.861 	14.332 	
Koszt własny sprzedaży	187.283 	143.832 	
Koszt sprzedanych produktów	174.155 	133.175 	
Koszt sprzedanych usług	472 	308 	
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	12.656 	10.349 	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	51.886 	36 322 	
Koszty sprzedaży	11.792 	9.415	
Koszty ogólnego zarządu	16.167 	16.565 	
Pozostałe przychody operacyjne	458 	1.186 	
Pozostałe koszty operacyjne	2.195 	1.222	
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	10.687 	   	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	32.877 	10.306 	
Przychody finansowe	2.224 	161 	
Koszty finansowe	2.551 	3.103 	
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych
metodą praw własności (+/-)	56 	(5)	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	32.606 	7.359 	
Podatek dochodowy	4.614 	1.659	
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	27.992 	5.700	
Zysk (strata) netto przypadający:		 	
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	26.370	5.348	
- akcjonariuszom mniejszościowym	1.622	352 	

5.2. Sytuacja majątkowo - kapitałowa.

Tabela nr 7. Sytuacja majątkowo-kapitałowa (w tys. zł)
AKTYWA	Stan na koniec	
	31.12.2011	31.12.2010	
Aktywa trwałe  			
Wartość firmy			
Wartości niematerialne	3.768 	2.870 	
Rzeczowe aktywa trwałe	115.980 	99.716 	
Nieruchomości inwestycyjne	4.155 	4.155 	
Inwestycje w jednostkach zależnych	14 	   	
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	552 	485 	
Należności i pożyczki			
Pochodne instrumenty finansowe			
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	5 	4 	
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe			
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			
Aktywa trwałe	124.474 	107.230 	
Aktywa obrotowe	 	 	
Zapasy	34.107 	31.981 	
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną			
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	39.142 	31.058 	
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	42 	324 	
Pożyczki			
Pochodne instrumenty finansowe	   	213 	
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2.904 	   	
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	650 	226 	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12.703 	705 	
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	   	   	
Aktywa obrotowe	89.548 	64.507 	
Aktywa razem	214.022 	171.737 	

PASYWA	Stan na koniec	
	31.12.2011	31.12.2010	
Kapitał własny  			
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:			
Kapitał podstawowy	981 	981 	
Akcje własne (-)			
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	31.843 	31.843 	
Pozostałe kapitały	(937)	1.214 	
Zyski zatrzymane:	74.703 	47.933 	
- zysk (strata) z lat ubiegłych	48.333 	42.770 	
	- zysk (strata) netto przyp. akcjonariuszom jednostki dominującej	26.370 	5.163 	
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	106.590 	81.971 	
Udziały mniejszości	1.622 	4.632 	
Kapitał własny	108.212 	86.603 	
Zobowiązania			
Zobowiązania długoterminowe			
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	33.971 	19.888 	
Leasing finansowy	1.184 	2.175 	
Pochodne instrumenty finansowe			
Pozostałe zobowiązania			
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.912 	7.964 	
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2.661 	2.190 	
Pozostałe rezerwy długoterminowe			
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe			
Zobowiązania długoterminowe	45.728 	32.217 	
			
Zobowiązania krótkoterminowe			
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	25.097 	24.590 	
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3.523 	160 	
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	19.416 	21.928 	
Leasing finansowy	1.138 	935 	
Pochodne instrumenty finansowe	842 	   	
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	4.089 	3.087 	
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1.927 	   	
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4.050 	2.217 	
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży			
Zobowiązania krótkoterminowe	60.082 	52.917 	
Zobowiązania razem	105.810 	85.134 	
Pasywa razem	214.022 	171.737 	

SYTUACJA MAJĄTKOWA

W roku 2011 zwiększeniu uległ majątek obrotowy Grupy o kwotę 25 mln zł. Przyczyną zwiększenia jego wartości był przyrost należności handlowych i zapasów z powodu wyższych obrotów handlowych oraz ujęcie w skonsolidowanym sprawozdaniu nowej spółki zależnej Armak sp. z o.o. W aktywach trwałych wykazany został majątek nabytej spółki zależnej w kwocie 17,4 mln.

SYTUACJA KAPITAŁOWA
W źródłach finansowania ze zmian w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2010r. należy wymienić wzrost kapitału własnego o 21,6 mln zł głównie z zysku 2011 roku. Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek pozostało na podobnym poziomie jak w roku poprzednim.

Kapitały własny na dzień 31.12.2011 roku wynosił 108.212 tys. zł. Składały się na niego:
•	Kapitał akcyjny 981 tys. zł
		na który składało się 4.904.150 akcji
•	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 31.843 tys. zł
•	Kapitał z aktualizacji wyceny  -937 tys. zł
•	Zyski zatrzymane	74.703 tys. zł
•	Udziały mniejszości 1.622 tys. zł

Analiza struktury kapitałów w roku 2011 w stosunku do roku 2010 wskazuje na stały udziału zadłużenia w finansowaniu działalności Grupy wynoszący 49%. Biorąc po uwagę fakt, że Grupa na koniec 2011 roku miała gotówkę i jej ekwiwalenty w kwocie 12.703 tys. zł, to odnotowujemy spadek udziału zadłużenia w finansowaniu działalności Grupy z 49% w roku ubiegłym do 46% w roku bieżącym.   

5.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

Przy analizie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej pomocne są wskaźniki ekonomiczne.

Tabela 8. Analiza wskaźnikowa
ANALIZA WSKAŹNIKOWA	2011	2010	
1.	Kapitał stały; kapitał własny + rezerwy + zobowiązania długoterminowe	159.956	121.907	
2.	Kapitał pracujący (aktywa bieżące netto); Aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe	29.466	11.590	
3.	Rentowność majątku; zysk netto / suma aktywów 	13,1%	3,2%	
4.	Marża zysku brutto; zysk brutto / sprzedaż netto 	13,6%	3,7%	
5.	Marża zysku netto; zysk netto / sprzedaż netto 	11,7%	2,8%	
6.	Rentowność brutto na sprzedaży; wynik brutto na sprzedaży / sprzedaż netto 	21,7%	19,3%	
7.	Finansowanie aktywów trwałych kapitałami własnymi; Kapitał własny /aktywa trwałe	86,9%	80,8%	
8.	Obciążenia majątku zadłużeniem; zobowiązania ogółem /pasywa	49,4%	49,6%	
9.	Unieruchomienie środków; aktywa trwałe /aktywa	58,2%	62,4%	
10.	Trwałość struktury finansowania; kapitały stałe / pasywa	74,7%	71,0%	
11.	Aktywność majątku; kapitał pracujący / aktywa	13,8%	6,7%	
12.	Wskaźnik płynności I; aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące	1,49	1,22	
13.	Wskaźnik płynności II; (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania bieżące	0,92	0,61	
14.	Rotacja należności – dni; należność przeciętne * liczba dni / sprzedaż netto	53,6	53,5	
15.	Rotacja zapasów – dni; zapasy przeciętne * liczba dni / koszty sprzedanych produktów i towarów	64,4	66,7	
16.	Rotacja zobowiązań – dni; zobowiązania przeciętne * liczba dni / koszty sprzedanych produktów i towarów	48,4	55,7	

Wskaźniki rentowności liczone od zysku netto i brutto są wyższe w roku 2011 ze względu na poprawę rentowności poszczególnych spółek Grupy wynikającą ze wzrostu sprzedaży i efektywności produkcji oraz ujęcie w wyniku roku 2011 rozliczenia nabycia spółki Armak sp. z o.o. w roku 2011 wzrosła rentowność brutto na sprzedaży.
Wskaźniki struktury majątkowej uległy poprawie w stosunku do roku 2010. Wskaźnik zadłużenia liczony jako stosunek zobowiązań do pasywów wyniósł 49%. Zmniejszenie zobowiązań o wielkość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów spowodowałaby obniżenie tego wskaźnika do wartości 44%.
Aktywa trwałe są finansowane w całości kapitałem stałym. W roku 2011 wskaźniki płynności finansowej (I i II), kształtowały się na bezpiecznym poziomie.

5.4. Kredyty i pożyczki

Na dzień 31.12.2011 Grupa Kapitałowa Zetkama posiadała następujące kredyty i pożyczki:

Tabela 9. Kredyty i pożyczki – stan na dzień 31.12.2011
Nazwa jednostki i rodzaj zobowiązania	Kwota 
pozostała do spłaty
w tys. zł	Termin spłaty	
ING Bank S.A. kredyt obrotowy	2.399	15.02.2013	
ING Bank S.A. kredyt dewizowy	6.024	15.02.2014	
DZ Bank Polska S.A. linia	-	31.03.2012	
DZ Bank Polska S.A. kredyt dewizowy	11.483	28.02.2014	
DZ Bank Polska S.A. inwestycyjny	12.618	31.12.2017	
Pożyczka FOŚ	267	30.11.2014	
BOŚ S.A. Kredyt w rachunku bieżącym	1.974	02.11.2012	
BOŚ S.A. Kredyt w rachunku kredytowym	2.659	16.12.2013	
BOŚ S.A. Kredyt w rachunku kredytowym	8.834	31.10.2014	
DZ Bank Polska S.A. Kredyty w rachunku bieżącym	3.861	31.12.2017	
DZ Bank Polska S.A. Kredyty w rachunku kredytowym	647	28.02.2014	
DZ Bank Polska S.A. Kredyty w rachunku kredytowym	1.698	14.06.2012	
DZ Bank Polska S.A. Kredyty w rachunku kredytowym	923	28.02.2014	
Pożyczka wewnątrzgrupowa	845	31.08.2012	
Razem	54.232		

Tabela 10. Kredyty i pożyczki – stan na dzień 31.12.2010
Nazwa jednostki i rodzaj zobowiązania	Kwota 
pozostała do spłaty
w tys. zł	Termin spłaty	
ING Bank S.A. kredyt obrotowy	3.994	31.05.2011	
DZ Bank Polska S.A. inwestycyjny	14.700	31.12.2017	
DZ Bank Polska S.A. linia	6.280	14.06.2011	
DZ Bank Polska S.A. średnioterminowy	600	30.06.2011	
DZ Bank Polska S.A.  kredyt na MCS sp. z o.o.	1.181	31.05.2012	
ING Bank  kredyt na MCS sp. z o.o.	1.650	31.10.2012	
Pożyczka FOŚ	354	16.11.2014	
BOŚ S.A. Kredyt w rachunku bieżącym	557	16.12.2011	
BOŚ S.A. Kredyt w rachunku bieżącym	1.471	16.12.2011	
BOŚ S.A. Kredyt w rachunku kredytowym	2.700	31.12.2012	
DZ Bank Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym	1.394	13.06.2011	
DZ Bank Polska S.A. Kredyt w rachunku kredytowym	971	31.05.2012	
DZ Bank Polska S.A. Kredyt w rachunku kredytowym	4.464	31.05.2016	
DZ Bank Polska S.A. Kredyt w rachunku kredytowym	1.500	18.06.2012	
Razem	41.816		

5.5. Istotne pozycje pozabilansowe.
Nie występują

5.6. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi uzyskanymi  za 2011 rok a wcześniej publikowanymi prognozami.
Tabela 11. Realizacja prognoz
Wybrane pozycje	Realizacja
2011 rok	Plan
na rok 2011	Odchylenie	
Przychody ze sprzedaży	239.169	221.425	8%	
EBITDA 	40.133	29.558	36%	
Zysk netto	27.992	16.051	74%	

W prognozie finansowej nie zostało ujęte zdarzenie jednostkowe rozliczenie nabycia spółki Armak sp. z o.o.

5.7. Zamierzenia inwestycyjne oraz sposób ich finansowania.
W roku 2011 Grupa planuje wydatki na poziomie 10.055 tys. zł. Inwestycje zostaną sfinansowane ze środków własnych.

5.8. Ocena możliwości realizacji inwestycji.
Realizacja inwestycji powinna przebiegać zgodnie z założeniami. Inwestycje w pełni sfinansowane zostaną środkami własnymi w istotnej części wygenerowanymi z zysku spółki.

OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

6.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju.

Czynniki wewnętrzne wpływające na przyszłe wyniki finansowe:
•	Wykorzystywanie synergii podmiotów tworzących Grupę Kapitałową w celu poszerzenia obecnego asortymentu produktowego dedykowanego do obecnych i nowych branż oraz optymalizacji kosztów.
•	Wprowadzanie nowoczesnych systemów zarządzania z użyciem wspomagania zintegrowanym oprogramowaniem. 
•	Zwiększenie oferty ilościowej i asortymentowej – poprzez dostosowywanie produktów do zmieniających się potrzeb odbiorców oraz wprowadzanie nowych produktów.
•	Doskonalenie jakości wytwarzanych produktów – wdrażanie systemu zapewnienia jakości ISO/TS
•	Realizacja inwestycji odtworzeniowych i dalsza optymalizacja procesów produkcyjnych.

Czynniki zewnętrzne to:
•	Zmiany cen głównych surowców oraz energii elektrycznej i gazu mających silny wpływ na koszty produkcji, a co za tym idzie na uzyskiwane przez Grupę marże.
•	Wprowadzenie do oferty Grupy dodatkowych towarów, przeznaczonych głównie do sieci wodnych i kanalizacyjnych oraz do instalacji wewnętrznych.
•	Zmiana kursu EUR/PLN wpływająca na poziom zysków ze sprzedaży zagranicznej. Aprecjacja złotówki względem innych walut, a w szczególności do EURO, wpłynie niekorzystnie na konkurencyjność cenową sprzedawanych przez Grupę wyrobów na rynkach zagranicznych.
•	Zmiany prawa w zakresie ochrony środowiska – zmiany wymogów ochrony środowiska mogą być przyczyną poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ich spełnieniem.
•	Sytuacja makroekonomiczna na głównych rynkach zbytu, polityka gospodarcza państwa oraz kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych takich jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia oraz kursy walut.

6.2. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń.

Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń należą:
•	Ryzyko związane z pogorszeniem rentowności – w przypadku wzrostu cen materiałów oraz wzmacnianiu się złotówki, Grupa może być narażona na przejściowe spadki poziomu rentowności operacyjnej. Podejmowane na bieżąco działania operacyjne w zakresie redukcji kosztów, zabezpieczanie pozycji walutowych z wykorzystaniem instrumentów finansowych oraz zmniejszanie pozycji walutowej netto (m.in. poprzez dywersyfikację geograficzną zakupów podstawowych materiałów, finansowanie w EUR) powodują, iż w znacznym stopniu minimalizowane są skutki wystąpienia powyższych czynników. Ponadto informacje o tendencjach na rynku armatury przemysłowej pozwalają zakładać, iż przejściowe pogorszenie marży nie powinno stanowić problemu w dłuższej perspektywie czasu.
•	Ryzyko związane z wymogami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska – obowiązujące obecnie przepisy w zakresie ochrony środowiska. Realizacja zaplanowanych przez Grupę inwestycji ogranicza do minimum to ryzyko. Spółki Grupy wdrażają system Zarządzania Środowiskiem zgodnie z normą ISO 14001.
•	Ryzyko związane z awarią urządzeń produkcyjnych w Odlewni – ryzyko związane z ewentualnymi awariami i klęskami żywiołowymi. Grupa realizuje przyjęty plan przeglądów okresowych głównych maszyn i urządzeń w odlewni żeliwa, celem zapobiegania występowania nagłych awarii. Równocześnie realizowany jest coroczny plan remontów maszyn i urządzeń. Oba te działania zabezpieczają poprawność funkcjonowania maszyn i urządzeń od strony mechanicznej. Celem zabezpieczenia się przed awariami związanymi z układami sterowania maszyn i urządzeń, Grupa zakupiła programy narzędziowe oraz przeszkoliła swoich pracowników u producentów lub dostawców systemów. Zapewnia to możliwość usunięcia większości awarii w zakresie systemów sterowania we własnym zakresie. Wszystkie programy są skopiowane i zabezpieczone w głównej siedzibie Spółki.
•	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną – ewentualne pogorszenie się koniunktury gospodarczej może spowodować ograniczenie popytu na wyroby Grupy. Dywersyfikacja geograficzna kontrahentów powoduje ograniczenie w znacznym stopniu negatywnego wpływu wystąpienia tego ryzyka.

6.3. Perspektywy i strategia rozwoju.

Grupa Zetkama przyjęła strategię, której realizacja ma na celu zapewnienie długoterminowego rozwoju i uzyskanie stałego wzrostu wartości Grupy. Podstawowym celem strategii na lata 2010-2013 jest dalsze wykorzystanie posiadanego doświadczenia do prowadzenia perspektywicznej działalności w branży metalowej. Wzrost wartości Grupy będzie następował poprzez integrację podmiotów tworzących Grupę, wzrost organiczny oraz przemyślane akwizycje. 

W celu realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupa podejmie działania inwestycyjne zmierzające do:
•	wzmocnienia marki produktu,
•	rozszerzenia oferowanego asortymentu i zwiększenia produkcji armatury (standardowej i zaawansowanej technologicznie),
•	rozszerzenia rynków zbytu zarówno w  Europie Wschodniej jak i  Zachodniej,
•	koncentrowania się na produktach, na których uzyskiwane są najwyższe marże przy jednoczesnym ograniczeniu mało rentownej produkcji,
•	dalszego zwiększania poziomu efektywności na zatrudnionego,
•	doskonalenia jakości produkowanej armatury i odlewów,
•	ciągłej optymalizacji procesów produkcyjnych - redukcja kosztów pośrednio i bezpośrednio produkcyjnych.

DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ

Na dzień 31.12.2011 kapitał akcyjny Jednostki Dominującej dzielił się na 4 904 150 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda.
Poniżej przedstawiono akcjonariuszy posiadających ponad 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz osoby zarządzające i nadzorujące Jednostką Dominującą.

Tabela nr 12. Dane na dzień 31.12.2011
Akcjonariusz	Liczba posiadanych
akcji (szt.)	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie
głosów na WZ	
Udział w kapitale zakładowym	
Avallon MBO S.A.	767 987	767 987	15,66%	15,66%	
Maciej Jurczyk	506 770	506 770	10,33%	10,33%	
Tomasz Jurczyk	506 770	506.770	10,33%	10,33%	
Jan Jurczyk	447 876	447 876	9,13%	9,13%	
Zygmunt Mrożek	391 000	391 000	7,97%	7,97%	
Generali OFE	374 496	374 496	7,64%	7,64%	
Jakub Jurczyk	318 252	318 252	6,49%	6,49%	
INF OFE	287 139	287 139	5,86%	5,86%	

Zarząd Jednostki Dominującej na dzień sporządzania raportu rocznego nie powziął informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji znacznych pakietów akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Nie wystąpiły.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Nie wystąpiły.

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 
Poniżej przedstawiono liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2011 r.

Tabela nr 13. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
Nazwisko i Imię	Stanowisko	Ilość akcji posiadanych w dniu publikacji raportu za 2011 rok	Ilość akcji posiadanych w dniu publikacji raportu za 2010 rok	Zmiana	
Leszek Jurasz	Prezes Zarządu	106 571	129 642	23 071	
Jerzy Kożuch	Wiceprezes Zarządu	55 902	55 902	-	
Jan Jurczyk	Zastępca Przewodniczącego RN	447 876	447 876	-	
Zygmunt Mrożek	Sekretarz RN	391 000	391 000	-	
Tomasz Jurczyk	Członek RN	506 770	506 770	-	

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają Akcji Emitenta.

Ścinawka Średnia, dnia 12 marca 2012r.

...................................................
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu	

...................................................
Jerzy Kożuch
Wiceprezes Zarządu	

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

OŚWIADCZENIE

Wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

...................................................
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu	

...................................................
Jerzy Kożuch
Wiceprezes Zarządu	

Ścinawka Średnia, dnia 12 marca 2012r.

OŚWIADCZENIE

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

...................................................
Leszek Jurasz
Prezes Zarządu	

...................................................
Jerzy Kożuch
Wiceprezes Zarządu	

Ścinawka Średnia, dnia 12 marca 2012r.