PROTEKTOR  S.A. 

Sprawozdanie z działalności

Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego 
PROTEKTOR S.A. 

za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia  2010 r.

luty  2011

Spis treści
1.	Struktura organizacyjna emitenta
2.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta
3.	Opis instrumentów finansowych 
4.	Ochrona środowiska naturalnego i zatrudnienie
5.	Opis sytuacji finansowej Emitenta
6.	Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych
7.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność grupy
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
9.	Opis stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem
11.	Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach
12.	Informacje o rynkach zbytu.
13.	Informacje o zawartych umowach znaczących
14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
15.	Informacje o istotnych transakcjach.
16.	Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek
17.	Informacje o udzielonych pożyczkach
18.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
19.	Opis wykorzystania wpływów z emisji
20.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
21.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
22.	Inwestycje i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
23.	Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju
24.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
25.	Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem, a osobami zarządzającymi
26.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
27.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta
28.	Informacje o znanych emitentowi umowach
29.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
30.	Zmiany w składzie osób zarządzających i osób nadzorujących
31.	Wartość niespłaconych pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym, a także udzielonych im gwarancji i poręczeń
32.	Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % na WZA
33.	Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
34.	Istotne pozycje pozabilansowe
35.	Zasady ładu korporacyjnego
36.	Zatwierdzenie sprawozdania z działalności

1.	
Forma prawna.

Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna zarejestrowane jest  w Sądzie Rejonowym w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000033534. Spółka działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa: Statut Spółki oraz przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Przedmiotem działalności jest:
19.1. – produkcja skór wyprawionych
19.2. – produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich
19.3. – produkcja obuwia
G. – handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów mechanicznych, motocykli oraz 
         artykułów użytku osobistego i domowego
70. – obsługa nieruchomości

Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone w złotych polskich, z zaokrągleniem do pełnych tysięcy, chyba że w sprawozdaniu wskazano inaczej.
Czas działania jednostki dominującej oraz jednostek zależnych jest nieograniczony. 

Struktura Grupy Kapitałowej PROTEKTOR

PROTEKTOR 
 S.A.

ABEBA GmbH
Niemcy 
100 %

INFORM
 BRILL GmbH
Niemcy
100 %

PRABOS plus a.s.
Czechy
100 %

LZPS Sp z o.o.
Polska
100 %

ABEBA FRANCE
Francja
100 %

RIDA S.R.L.
Mołdawia
90 %

TERRI-PA S.R.L.
Mołdawia
51 %

2.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność emitenta, jakie nastąpiły w  2010 r., a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Ważniejsze  zdarzenia w działalności  PROTEKTOR S.A.  w roku 2010:
	Emitent raportem bieżącym nr 3/2010 z dnia 19.01.2010 poinformował o zawarciu umowy znaczącej przez spółkę zależną Prabos.	
	Emitent raportem bieżącym nr 5/2010 z dnia 26.01.2010  poinformował o powołaniu na Członka Zarządu PROTEKTOR S.A. Pana Pawła Strączyńskiego. 
	Emitent raportem bieżącym nr 6/2010 z dnia 27.01.2010 poinformował o podjętych  uchwałach na NWZA Protektor S.A. w sprawie: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa PROTEKTOR S.A. na rzecz LZPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  z siedzibą w Lublinie; zmiany statutu spółki PROTEKTOR S.A. oraz określenia warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; dopuszczenia i wprowadzenia akcji i praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym, na ich dematerializacje i na zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów wartościowych S.A. o ich rejestracje. 
	Emitent raportem bieżącym nr 7/2010 z dnia 28.01.2010 poinformował o zwolnieniach grupowych w spółce zależnej LZPS Sp. z o.o..
	Emitent raportem bieżącym nr 12/2010 z dnia 25.03.2010 roku poinformował o podpisaniu przez GK Protektor rocznych umów ramowych z odbiorcami hurtowymi,  w ramach których dostarczy w 2010 roku co najmniej 100 tys. par obuwia roboczego. 
	Emitent raportem bieżącym nr 15/2010 z dnia 05.05.2010 roku poinformował o podpisaniu przez Protektor S.A. listu intencyjnego ze Spółką prowadzącą działalność w zakresie produkcji ubrań ochronnych. Spółka jest jedną z uznanych krajowych jednostek działających w obszarze produkcji odzieży roboczej typu Premium o rocznych przychodach na poziomie do 4 mln PLN,
	Emitent raportem bieżącym nr 17/2010 z dnia 10.05.2010 poinformował o złożeniu rezygnacji przez Pana Wojciecha Sobczaka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Protektor S.A., 
	 Emitent raportem bieżącym nr 21/2010 z dnia 17.05.2010	poinformował o powołaniu Pana Mirosława Kutnika na  Członka Rady Nadzorczej Protektor S.A., 
	Emitent raportem bieżącym nr 23/2010 z dnia 21.05.2010 roku poinformował o podpisaniu przez Protektor S.A. listu intencyjnego ze Spółką prowadząca działalność w zakresie produkcji rękawic ochronnych. Spółka jest jedną z uznanych krajowych jednostek działających w obszarze produkcji artykułów BHP o rocznych przychodach na poziomie do 12 mln PLN, 
	Emitent raportem bieżącym nr 26/2010 z dnia 28.06.2010 poinformował o zawarciu umowy znaczącej przez spółkę zależna Prabos plus a.s. na dostawę obuwia dla LH Bundeswehr Bekleidunggesellschaft, 
	Emitent raportem bieżącym nr 27/2010 z dnia 30.06.2010 poinformował o uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Protektor S.A.. Podjęto między innymi uchwały w sprawie:  rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Protektor S.A. z działalności Spółki za rok 2009, rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Protektor S.A. za rok 2009, podziału zysku za 2009 rok, rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2009,   udzielenia absolutorium,
	Emitent raportem bieżącym nr 30/2010 z dnia 17.08.2010 poinformował o zawarciu umowy znaczącej przez spółkę zależna Prabos plus a.s. z LH Bundeswehr Bekledungsgesellschaft MBH na dostawę 184.000 par obuwia,
	Emitent raportem bieżącym nr 37/2010 z dnia 29.09.2010 poinformował o zawarciu umowy będącej wynikiem korzystnego dla Emitenta rozstrzygnięcia postępowania przetargowego. Stronami umowy jest Konsorcjum w skład, którego wchodzą: Protektor S.A., Spółdzielnia Pracy Wyrobów Skórzanych im. Jana Kilińskiego z siedziba w Gdyni, Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe ARM-ex Barbara Mruk Mariusz Mruk Spółka jawna z siedzibą w Goszczynie oraz Agencja Mienia Wojskowego. Wartość umowy dla Konsorcjum wynosi 12.405.600,00 PLN netto, z czego wartość części zamówienia dostaw realizowanych przez Protektor S.A. to 7.605.600,00 PLN netto. Dostawy będą realizowany do dnia 10 grudnia 2010 roku. 
	Emitent raportem bieżącym numer 39/2010 poinformował o przyznaniu Członkowi Zarządu 50.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A za rok 2009. Rada Nadzorcza działając na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A.  z dnia 27.04.2009 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Protektor oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego, zatwierdzającego uchwałą Rady Nadzorczej nr 22/2010 z dnia 16.10.2010 roku, 
W dniu 03 listopada 2010 roku Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Lublinie przeciwko WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu pozew o odszkodowanie za niewykonanie umowy konsorcjum z dnia 22 maja 2009, zawartej w celu wspólnego ubiegania się przedsiębiorstw: PW DEMAR Marek Dewódzki, PROTEKTOR S.A., ARM- ex Andrzej Mruk Sp. j., Spółdzielnię Pracy Wyrobów Skórzanych im. Jana Kilińskiego oraz Wojas S.A., o udzielenie zamówienia publicznego nr 28/M/MON/ZZŚM/ZO/2009. 
Kwota roszczenia wyniosła 878.416 PLN i objęła zysk, jaki PROTEKTOR S.A. uzyskałby z tytułu realizacji na rzecz AMW części 3 zamówienia w ramach zawiązanego konsorcjum, gdzie udział spółki wynosił 32%. 
W dniu 15 grudnia 2010 roku Zarząd Protektor S.A. otrzymał wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Lublinie zgodnie, z którym przyznana została zapłata od pozwanego „WOJAS” S.A.  na rzecz PROTEKTOR S.A. kwoty 878.416,00 PLN  wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości 13% w stosunku rocznym liczonym od dnia 01 stycznia 2010 roku do dnia zapłaty, powiększonej o koszty procesu w wysokości 43.921,00 PLN. Wyrok otrzymał wyrok natychmiastowej wykonalności. 

3.	Opis instrumentów finansowych w zakresie:
a)	ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b)	przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe
Z uwagi na fakt, że mogą występować opóźnienia w terminowym regulowaniu płatności przez odbiorców, spółka na bieżąco monitoruje spływ należności. Z ryzykiem kredytowym związane jest ryzyko zmiany stopy procentowej, występujące przy zaciągniętych przez spółkę kredytach. Z uwagi na prognozy kształtowania się stóp procentowych oraz skalę zaciągniętych kredytów i udzielonych pożyczek, spółka uznała, iż nie ma potrzeby stosować instrumentów zabezpieczających przedmiotowe ryzyko.  

Ryzyko zmiany stopy procentowej
Jednostka prowadzi działalność przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego w tym opartego o zmienną stopę procentową. W przypadku niekorzystnej dla działalności Emitenta tendencji zwiększenia poziomu stóp procentowych wzrośnie poziom kosztów finansowych związanych z obsługa zadłużenia, co może spowodować wzrost kosztu pozyskania kapitału, pogorszyć wyniki finansowe oraz przyczynić się do spadku rentowności jednostki.  
Ryzyko zmiany stopy procentowej wynika z zaciągniętych przez Protektor S.A. kredytów obrotowego i inwestycyjnego, których oprocentowanie oparte jest na zmiennej stopie procentowej. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynku finansowym i podejmuje decyzje zgodnie z informacjami z niego płynącymi. W tym również podejmuje decyzje przeciwdziałające powstaniu luki stopy procentowej. Z uwagi na prognozy kształtowania się stóp procentowych oraz skalę zaciągniętych kredytów i pożyczek, Spółka uznała, iż nie ma potrzeby stosować instrumentów zabezpieczających przedmiotowe ryzyko.  

Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe w jednostce dominującej wynika głównie zakupów surowców i towarów za granicą a także zaciągniętej przez Protektor S.A. pożyczki od niemieckiej spółki zależnej. 
Emitent w  roku  2010  nie był stroną kontraktu walutowego, ani nie  zabezpieczał się przed ryzykiem walutowym poprzez inne instrumenty finansowe. 

Ryzyko uzależnień od kluczowych klientów
Utrata kluczowych odbiorców, jakim jest dla Emitenta MON, może mieć niekorzystny wpływ na pozycje finansową oraz wyniki Spółki poprzez zmniejszenie wartości zamówień lub odwołanie przetargu na realizację danego kontraktu. W zakresie dostaw obuwia cywilnego Emitent posiada granulację portfela odbiorców ograniczającą w znacznym stopniu ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów. 
W wypadku spółek zależnych istniejąca dywersyfikacja odbiorców i portfela zamówień sprzyja ograniczeniu ryzyka uzależnienia od kluczowych klientów.  

Ryzyko ogólnoekonomiczne
W wyniku załamania się światowych rynków finansowych, jakie miało miejsce w przeciągu ostatnich lat, gospodarki państw, do których Emitent sprzedaje swoje produkty, stanęły w obliczu recesji lub co najmniej spowolnienia tempa rozwoju gospodarczego. Sytuacja ta dotyczy także rynku krajowego Emitenta. Ponadto działalność jednostki oraz realizacja jej celów strategicznych uzależniona jest w znacznym stopniu od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie. Pogorszenie sytuacji gospodarczej skutkuje wzrostem ryzyka spadku popytu zarówno w kraju,  jak i na rynkach eksportowych.  Aby ograniczyć niekorzystny wpływ wyżej wymienionego czynnika na wyniki finansowe, wdrażany jest system ograniczenia kosztów działalności, dywersyfikacji portfela produktów oraz prowadzenie działalności na zróżnicowanych geograficznie rynkach. Ryzyko makroekonomiczne może również minimalizować dysponowanie przez jednostkę cenionymi markami. 

Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, a wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulęgają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są niejednolite. W przypadku emitenta dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż zastosowane przez jednostkę rozwiązania w tym zakresie zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tego tytułu mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przejęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez spółkę, sytuacja taka może mieć pewien wpływ na działalność PROTEKTOR S.A., jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. PROTEKTOR S.A.  nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale też nie może go całkowicie wykluczyć. Podobne ryzyko występuje w przypadku obowiązkowych obciążeń z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, nałożonych na spółkę PROTEKTOR S.A. przepisami prawa. 

4.	Ochrona środowiska naturalnego, zatrudnienie oraz ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 

Ochrona środowiska
Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności nie występują czynniki powodujące zagrożenia środowiska. 

Kadry 
PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU
Wyszczególnienie	za okres	za okres	
	od 01.01 do 
31.12.2010	od 01.01 do 
31.12.2009	
Pracownicy umysłowi	24 	63 	
Pracownicy fizyczni	18 	292 	
Razem	42 	355 	

ROTACJA KADR W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU	 	 	
Wyszczególnienie	za okres	za okres	
	od 01.01 do 
31.12.2010	od 01.01 do
 31.12.2009	
Liczba pracowników przyjętych	11 	24 	
Liczba pracowników zwolnionych	324	47	
Zmian stanu	313 	23	
	Na dzień 31.12.2010 w liczbie pracowników zwolnionych tj. 324 mieści się 307 osób,  które przeszło do LZPS. 

Szkolenia

Szkolenia pracowników w 2010 roku dotyczyły głównie szkoleń w zakresie BHP.

5.	Opis  sytuacji finansowej Emitenta.

Struktura bilansu  PROTEKTOR S.A. 

AKTYWA

Aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU		
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Grunty	2 465 	2 465 	
Budynki i budowle	8 727 	8 941 	
Maszyny i urządzenia	417 	2 712 	
Środki transportu	259 	364 	
Pozostałe środki trwałe 	94 	30 	
Wartość bilansowa netto	11 962 	14 512 	
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	 -	3 	
Zaliczki na środki trwałe	 -	- 	
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	11 962 	14 515 	
Zaklasyfikowanie rzeczowych aktywów trwałych jako przeznaczonych do sprzedaży	 -	 -	
Rzeczowe aktywa trwałe	11 962 	14 515 	

Wartość aktywów PROTEKTOR S.A. na dzień 31.12.2010 roku  wyniosła 67 826 tys. zł i wzrosła o 1 563 tys. zł w stosunku do 2009 roku. W ogólnej strukturze aktywów przeważają aktywa trwałe, które stanowią 79,33 % całości aktywów, natomiast majątek obrotowy stanowi  20,67 %.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i   budowle	Maszyny
i urządzenia	Środki
transportu	Pozostałe
środki
trwałe	Razem	
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2009 roku	2 465 	9 163 	2 876 	217 	33 	14 754 	
Zwiększenie stanu z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	 -	 -	 -	 -	 -	-   	
Zmniejszenie stanu z tytułu sprzedaży spółki zależnej (-)	 -	 -	 -	 -	 -	-   	
Zwiększenia stanu z tytułu nabycia	 -	 -	224 	 -	 -	224 	
Zwiększenia z tytułu zawartych umów leasingu	 -	 -	190 	262 	 -	452 	
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia (-)	 -	 -	 -	(86)	 -	(86)	
Zmniejszenia stanu z tytułu likwidacji (-)	 -	 -	(12)	(3)	 -	(15)	
Zwiększenia lub zmniejszenia wynikające z przeszacowania	 -	 -	 -	 -	 -	-   	
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	 -	 -	 -	 -	 -	-   	
Odwrócenie odpisów aktualizujących	 -	 -	 -	 -	 -	-   	
Amortyzacja (-)	 -	(222)	(566)	(26)	(3)	(817)	
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania 
finansowego na walutę prezentacji	 -	 -	 -	 -	 -	-   	
Pozostałe zmiany	 -	 -	 -	 -	 -	-   	
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2009 roku	2 465 	8 941 	2 712 	364 	30 	14 512 	

Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2010 roku	
2 465 	
8 941 	
2 712 	
364 	
30 	
14 512 	
Zwiększenie stanu z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	- 	 -	 -	 -	 -	-   	
Zmniejszenie stanu z tytułu wniesie. aportu do LZPS (-)	- 	 -	(2 144)	(12)	 -	(2 156)	
Zwiększenia stanu z tytułu nabycia	- 	8 	 -	 -	93 	101 	
Zwiększenia z tytułu zawartych umów leasingu	- 	 -	 -	 -	 -	-   	
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia (-)	- 	 -	 -	 -	 -	-   	
Zmniejszenia stanu z tytułu likwidacji (-)	- 	 -	 -	 -	 -	-   	
Zwiększenia lub zmniejszenia wynikające z przeszacowania	- 	 -	 -	 -	 -	-   	
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (-)	- 	 -	 -	 -	 -	-   	
Odwrócenie odpisów aktualizujących	- 	 -	 -	 -	 -	-   	
Amortyzacja (-)	- 	(222)	(152)	(93)	(1)	(468)	
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania 
finansowego na walutę prezentacji	- 	 -	 -	 -	 -	-   	
Pozostałe zmiany	- 	 -	 -	 -	(27)	(27)	
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2010 roku	2 465 	8 727 	416 	259 	95 	11 962 	

Aktywa obrotowe

STRUKTURA ZAPASÓW NA DZIEŃ 31.12.2010  ROKU	 	 	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Materiały	421 	2 236 	
Produkcja w toku	 -	 -	
Wyroby gotowe	1 031 	5 481 	
Towary	456 	348 	
Zaliczki na dostawy	 -	 -	
Zapasy ogółem, w tym	1 908 	8 065 	
- wartość bilansowa zapasów wykazywanych w wartości godziwej   
  pomniejszonej o koszty sprzedaży	-   	-   	
- wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie  
  zobowiązań	-   	-   	

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2010 r. wynoszą 14 017 tys. zł i stanowią 20,67 % aktywów ogółem. Wartość ich spadła w porównaniu z rokiem ubiegłym o 141 tys. zł.

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31.12.2010 roku	2 744 	3 213 	
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(86)	(101)	
Należności z tytułu dostaw i usług ogółem	2 658 	3 112 	

POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Należności od jednostek powiązanych 	2 904 	 -	
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 	-   	 -	
Należności od pozostałych jednostek z tyt. podatków, dotacji, ceł, 
ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń.	 -	55 	
Należności od pozostałych jednostek – inne	1 309 	5 	
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności (-)	(922)	 -	
Pozostałe należności ogółem, z tego	3 291 	60 	
- część długoterminowa	 -	 -	
- część krótkoterminowa	3 291 	60 	

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE - STRUKTURA PRZETERMINOWANIA NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług	1 436 	474 	
- do 1 miesiąca	516 	478 	
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	807 	70 	
- powyżej 6 miesięcy do roku	119 	-   	
- powyżej roku	80 	27 	
- odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych (-)	(86)	(101)	
Pozostałe przeterminowane należności krótkoterminowe	-   	-   	
- do 1 miesiąca	 -	 -	
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	 -	 -	
- powyżej 6 miesięcy do roku	 -	 -	
- powyżej roku	 -	 -	
- odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych (-)	 -	 -	
Należności przeterminowane brutto	1 522 	575 	
Odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych	(86)	(101)	
Należności przeterminowane netto	1 436 	474 	

			
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Należności z tytułu dostaw i usług	606 	603 	
Od jednostki dominującej	 -	- 	
Od jednostek zależnych	606 	603 	
Od jednostek współzależnych	 -	 -	
Od jednostek stowarzyszonych	 -	 -	
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym 
sprawozdaniem finansowym	 -	 -	
Tytuł	 -	 -	
Tytuł 	 -	 	
Pozostałe należności krótkoterminowe	2 904 	-   	
Od jednostki dominującej	 -	 -	
Od jednostek zależnych	2 904 	-   	
Od jednostek współzależnych	 -	 -	
Od jednostek stowarzyszonych	 -	 -	
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych      skonsolidowanym 
sprawozdaniem finansowym	 -	 -	
Tytuł	 -	 -	
Tytuł 	 -	 -	
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek 
powiązanych	 -	 -	
Razem	3 510 	603 	

POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	 	 	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez 
rachunek zysków i strat	 -	 -	
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności	 -	 -	
Pożyczki i należności	2 750 	4 	
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	 -	 -	
Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą	 -	 -	
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne	 -	 -	
Razem aktywa finansowe 	2 750 	4 	
- długoterminowe	 -	 -	
- krótkoterminowe	2 750 	4 	

PASYWA

KAPITAŁ PODSTAWOWY
Zmiany w kapitale zakładowym:
- stan na 01.01.2007	4 744
- zwiększenia (emisja akcji seria C)	4 682	                  
- zmniejszenia/umorzenie akcji własnych			     				      
- stan na 31.12.2007r.	9 426
- zwiększenia (emisja akcji serii D)	   146
- stan na 31.12.2008r.	9 572 
- stan na 31.12.2009	9 572
- stan na 31.12.2010	9 572
Na dzień 31.12.2009 r. kapitał zakładowy  składał się  z 19 021 600 akcji  zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50zł  serii A , B , C, D. 
Uchwałą nr 2 WZA z 10.05.2000 r. zostało umorzonych 20.500 akcji własnych spółki, bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji . 
W 2003 r. Spółka dokonała umorzenia akcji własnych w ilości 90 725 akcji poprzez  obniżenie kapitału zakładowego. 
W dniu 02.03.2007 r. Spółka dokonała emisji akcji serii C z prawem poboru.
W dniu 30.04.2008 (data rejestracji w sądzie) dokonano podwyższenia kapitału zakładowego. Podwyższenie było związane z emisja akcji serii D, skierowana do inwestora prywatnego Pana Jaroslawa Palata.
 Obecnie w obrocie znajdują się :
 Akcje serii 	
A -  5.988.480		
B -  3.376.170		
C -  9.364.650		
D -     292.300		

KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	 	 	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Liczba akcji  (w tys.)	19 022 	19 022 	
Wartość nominalna akcji (PLN / akcję)	0,5 	0,5 	
Kapitał podstawowy	9 572* 	9 572* 	
*Wartość kapitału z uwzględnieniem liczby akcji umorzonych bez obniżania kapitału akcyjnego i zmiany wartości nominalnej akcji w ilości 20 500. Wartość nominalna umorzonych akcji (PLN/akcję) 3,00. Kwota 61 500,00.

Zobowiązania	
Łączne zobowiązania na 31.12.2010 r. wynosiły 16 061 tys. zł i spadły o 3 485 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Spadek nastąpił w zobowiązaniach krótkoterminowych o 2 423tys. zł, oraz w długoterminowych o 1 062 tys. zł.

Zobowiązania	 	16 061 	19 546 	
Zobowiązania długoterminowe	 	5 694 	6 756 	
Długoterminowe kredyty i pożyczki	10	3 547 	3 987 	
- od jednostek powiązanych	 	901 	-   	
- od pozostałych jednostek	 	2 646 	3 987 	
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	 	129 	278 	
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	 	-   	-   	
- od jednostek powiązanych	 	-   	-   	
- od pozostałych jednostek	 	-   	-   	
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18	1 988 	2 379 	
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	14	30 	112 	
Pozostałe rezerwy długoterminowe	 	-   	-   	
Dotacje rządowe	 	-   	-   	
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	 	-   	-   	
Zobowiązania krótkoterminowe	 	10 367 	12 790 	
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	 	3 499 	6 605 	
- od jednostek powiązanych	 	-   	-   	
- od pozostałych jednostek	 	3 499 	6 605 	
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe		149 	149 	
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	16	6 212 	1 897 	
- od jednostek powiązanych	 	5 331 	89 	
- od pozostałych jednostek	 	881 	1 808 	
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	 	-   	-   	
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	16	396 	1 153 	
- od jednostek powiązanych	 	18 	28 	
- od pozostałych jednostek	 	378 	1 125 	
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	14	57 	5 	
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	15	25 	2 981 	
Dotacje rządowe	 	-   	-   	
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	 	29 	-   	
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży	 	-   	-   	

PROTEKTOR S.A. nie zanotowała trudności w zakresie regulowania bieżących zobowiązań. Środki własne oraz zaciągnięte kredyty bankowe w pełni pokrywają zapotrzebowanie na środki obrotowe oraz pozwalają finansować inwestycje.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW (RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT) JEDNOSTKI  DOMINUJĄCEJ ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU ( WARIANT KALKULACYJNY)
Wyszczególnienie		za okres	za okres	
	Noty	od 01.01 do 31.12.2010	od 01.01 do 31.12.2009	
Działalność kontynuowana		 	 	
Przychody ze sprzedaży	19	28 432 	22 842 	
- od jednostek powiązanych		3 158 	1 052 	
Przychody ze sprzedaży produktów 	19	4 636 	22 265 	
Przychody ze sprzedaży usług		1 518 	-	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	19	22 278 	577 	
Koszt własny sprzedaży	19	(23 569)	(20 029)	
- od jednostek powiązanych		(2 285)	(1 263)	
Koszt sprzedanych produktów 	19	(4 015)	(19 601)	
Koszt sprzedanych usług		(502)	-	
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	19	(19 052)	(428)	
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		4 863 	2 813 	
Koszty sprzedaży	19	(689)	(702)	
Koszty ogólnego zarządu	21	(4 514)	(4 763)	
Pozostałe przychody operacyjne	19	10 857 	460 	
Pozostałe koszty operacyjne	19	(7 872)	(1 730)	
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności		-   	-   	
Koszty restrukturyzacji		-   	-   	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		2 645 	(3 922)	
Przychody finansowe	19	3 136 	5 296 	
Koszty finansowe	19	(524)	(1 111)	
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji		-   	-   	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		5 257 	263 	
Podatek dochodowy	18	(212)	48 	
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		5 045 	311 	
    Działalność zaniechana		 -	 -	
Strata netto z działalności zaniechanej		 -	- 	
Zysk (strata) netto		5 045 	311 	
Zysk (strata) netto przypadający:		 -	 -	
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		5 045 	311 	
- akcjonariuszom mniejszościowym		 -	 -	
Inne całkowite dochody:		0	0	
- w  tym podatek dochodowy 		0	0	
Całkowite dochody razem		5 045 	311 	

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły w 2010 roku 28 432 tys. zł i były wyższe o 5 590 tys. zł w stosunku do roku 2009. W tym samym okresie koszt własny sprzedaży był wyższy o 3 540 tys. zł. 

W roku 2010 przychody ze sprzedaży produktów stanowiły 16,31 % ogółu przychodów,  przychody ze sprzedaży usług 5,34 %, natomiast przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 78,36 % ogółu sprzedaży. 
Zysk brutto ze sprzedaży zwiększył  się o 4 994 tys. zł, w porównaniu z rokiem 2009, natomiast zysk netto o 4 734 tys. zł.

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU	 	
Wyszczególnienie	za okres	za okres	
	od 01.01 do
 31.12.2010	od 01.01 do 31.12.2009	
Amortyzacja	476 	890 	
Zużycie materiałów i energii	1 355 	10 587 	
Usługi obce	1 786 	1 993 	
Podatki i opłaty	382 	518 	
Wynagrodzenia	2 182 	8 692 	
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	331 	1 942 	
Pozostałe koszty rodzajowe	469 	698 	
Koszty według rodzaju	6 981 	25 320 	
Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokresowych	2 052 	1 150 	
Koszt zakupionych towarów z LZPS 	809 	-	
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	(122)	(1 403)	
Koszty sprzedaży	(689)	(702)	
Koszty ogólnego zarządu	(4 514)	(4 764)	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	4 517 	19 601 	

Koszty rodzajowe spółki w roku 2010 wyniosły 6 981 tys. zł i były niższe o 72,43 % od kosztów poniesionych w roku 2009. Największy spadek kosztów nastąpił w zakresie zużycia materiałów i energii o 9 232 tys. zł, oraz wynagrodzeń o 6.510 tys. zł.

6.	Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Protektor S.A.  nie nabył udziałów (akcji) własnych w roku 2010.

7.	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Emitent raportem bieżącym nr 6/2010 z dnia 27.01.2010 poinformował o podjętych  uchwałach na NWZA Protektor S.A. w sprawie: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa PROTEKTOR S.A. na rzecz LZPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  z siedzibą w Lublinie; zmiany Statutu spółki PROTEKTOR S.A. oraz określenia warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; dopuszczenia i wprowadzenia akcji i praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym, na ich dematerializacje i na zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów wartościowych S.A. o ich rejestracje.
Emitent raportem bieżącym nr 32/2010 z dnia 03.09.2010 poinformował o pożarze części magazynów materiałów, surowców i wyrobów gotowych w jednej ze spółek produkcyjnych Grupy Kapitałowej Protektor tj.  Rida S.R.L.. 
Pożar spowodował straty materialne w zapasach materiałów, półfabrykatów i wyrobów gotowych. Budynek magazynu nie został uszkodzony z wyjątkiem wyposażenia (regały, wózki widłowe i inne), które wymaga ponownego odtworzenia. W związku z pożarem nie było możliwe dostarczenie zamówionych przez odbiorców ilości obuwia, co skutkowało niższym niż wynikałoby z bieżącego popytu obrotem.
Rachunek strat (1.113 tys. EUR), zaksięgowany w pozostałych kosztach operacyjnych (1.003 tys. EUR) oraz w kosztach zarządu (110 tys. EUR), kształtuje się następująco:
a)	Straty w materiałach, półfabrykatach i wyrobach gotowych  1.003 tys. EUR
b)	Koszty odtworzenia wyposażenia magazynu, koszty odtworzenia zapasów (transport, cło i podatki przywozowe, dodatkowe koszty wynagrodzeń i usług obcych związanych z pracami porządkowymi itp.)  110 tys. EUR
RAZEM   1.113 tys. EUR
Spółki wchodzące w skład  Grupy Kapitałowej Abeba są ubezpieczone zarówno od strat materialnych jak i utraconych korzyści. Suma ubezpieczenia majątkowego w Württembergische Versicherung AG  wyniosła 1.000 tys. EUR. W miesiącu wrześniu wypłacono pierwsza zaliczkę odszkodowania w wysokości 300 tys. EUR. W okresie 01.10.- 08.11.2010 spółka Inform otrzymała:
a)	decyzje ubezpieczyciela o uznaniu szkody materialnej i przyznaniu odszkodowania w wysokości 1.000 tys. EUR,
b)	drugą cześć rekompensaty w kwocie 500 tys. EUR 
c)	pozostałą część odszkodowania tj. 200 tys. EUR. 
W ten sposób szkoda materialna została w całości rozliczona – otrzymane odszkodowanie zostało ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych:
a)	Wypłata 1 zaliczki na odszkodowanie z tyt. strat materialnych (09/10)   300 tys. EUR 
b)	Wypłata 2 zaliczki (10/2010)     500 tys. EUR
c)	Wypłata odszkodowania pomniejszonego o uprzednie zaliczki (11/10)   200 tys. EUR
d)	Wypłata odszkodowania z tytułu strat w sprzęcie elektronicznym (11/10) 20 tys. EUR
RAZEM      1.020 tys. EUR
Różnica pomiędzy poniesionymi kosztami a uzyskanym odszkodowaniem wynosi więc 
3 tys. EUR w zakresie start materialnych oraz 90 tys. EUR w zakresie poniesionych kosztów.
Ponadto w wyniku niezrealizowania bieżących zamówień Zarządy spółek Grupy ABEBA oszacowały straty w marży z tym związane w wysokości pomiędzy 300 i 400 tys. EUR. Strata ta, łącznie z poniesionymi kosztami jest objęta dodatkowym ubezpieczeniem utraconych korzyści z tytułu sprzedaży towarów wyprodukowanych przez podwykonawców poza siedzibą spółki na terenie Europy w wysokości do 500 tys. EUR. W grudniu 2010 roku Emitent  otrzymał od Zarządów Abeba GmbH i Inform GmbH informacje o przyznaniu przez ubezpieczyciela odszkodowania z tytułu utraconych korzyści spowodowanych pożarem części magazynu materiałów, surowców i wyrobów gotowych  w spółce produkcyjnej RIDA S.R.L.. Przyznana kwota odszkodowania została ustalona w wysokości 445 tys. EUR. 
 W trakcie pożaru nie ucierpiał park maszynowy Spółki, dlatego w kilka tygodniu po zdarzeniu produkcja obuwia została wznowiona.
. 

8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu spółka jest na nie narażona.

Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla PROTEKTOR należą:
•	ryzyko spadku popytu zarówno w kraju, jak i na rynkach eksportowych spowodowane spowolnieniem tempa rozwoju gospodarczego w wyniku załamania na światowych rynkach finansowych,
•	niepewna sytuacja w MON związana z deficytem budżetowym,
•	ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych. W sytuacji kryzysu przetargi będą się głównie odbywać w oparciu o kryterium jakim jest cena minimalna - stawia to w uprzywilejowanej pozycji firmy produkujące obuwie tanie i gorszej jakości. W warunkach silnej konkurencji ceny przetargowe mogą być zaniżane lub ustalane na poziomie ograniczającym do minimum marże producenta. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości w przypadku niektórych kontraktów rentowność może być niższa od osiąganej obecnie. Pomimo systematycznego składania szeregu ofert możliwe jest, że Spółka nie otrzyma do realizacji kontraktów pozwalających na  realizację planowanego wzrostu przychodów. Powyższe może wynikać z przegranych w poszczególnych przetargach lub zaskarżania ich wyników przed podmioty których oferty nie wygrały w przetargach, jak również z innych przyczyn formalno-prawnych. Istnieje także ryzyko opóźnień w rozstrzyganiu kontraktów, o realizacje których Spółka się ubiega. Opóźnienia te mogą być wynikiem, zarówno wydłużania się przygotowań do rozpisania poszczególnych przetargów jak również czynników natury formalno-prawnej, 
•	ryzyko związane z brakiem terminowych płatności przez odbiorców obuwia może spowodować opóźnienia w regulowaniu należności wobec dostawców, co może spowodować opóźnienia w dostawach oraz utratę dotychczas wypracowanych upustów, jak również skrócenie terminów płatności,
•	import taniego obuwia z krajów Dalekiego Wschodu, m.in. z Indii i Chin,
•	ryzyko związane z sezonowością sprzedaży obuwia roboczego i ochronnego,
•	niepewna sytuacja na rynku walutowym, skutkująca dużymi wahaniami kursów walut.

9.	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany był w drodze obowiązujących procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe zostały przygotowywane  i publikowane zgodnie z zasadami obowiązującego w 2009 roku Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Formalno-prawne podstawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce tworzy regulamin organizacyjny, określający ramowo podział obowiązków i odpowiedzialności 
w Spółce. Kontrola wewnętrzna stanowi skuteczne narzędzie kontroli ryzyka oraz nadzoru nad procesem gromadzenia danych, ich przetwarzania i weryfikacji oraz prezentowania zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej.  W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Kontrola merytoryczna dokonywana jest przez osoby 
na stanowiskach specjalistycznych i kierowniczych. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez służbę finansowo-księgową. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz- jeśli wewnętrzne regulacje dotyczące rodzaju i wielkości zobowiązania tego wymagają - zatwierdzany jest przez szefa pionu lub Członka Zarządu.
Na podstawie danych zweryfikowanych w wyżej opisany sposób Główny Księgowy sporządza sprawozdanie finansowe pod nadzorem Dyrektora Finansowego, które następnie jest zatwierdzane przez Zarząd Spółki.
Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności 
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych 
i raportach  okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym  z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd  półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego i skonsolidowanego. 
Wyboru niezależnego audytora- biegłego rewidenta, dokonuje Rada Nadzorcza poprzez podjęcie stosownej Uchwały. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych uprzednio sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, 
jak również ze stanem faktycznym. O wynikach swojej oceny Rada informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym.  Na podstawie opinii  audytorów zewnętrznych Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2010 roku nie istniały elementy wpływające w sposób istotny na transparentność, wiarygodność i poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego za rok 2010.

10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a)	postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.
b)	dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze  stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

W 2010 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, których wartość sporu przekraczałaby 10 % kapitałów własnych emitenta.

11.	Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich     określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne), albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY OSIĄGNIĘTE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU	 	
Wyszczególnienie	za okres	za okres	
	od 01.01 do 
31.12.2010	od 01.01 do 
31.12.2009	
Sprzedaż  produktów 	4 636 	22 265 	
Sprzedaż towarów i materiałów	22 278 	577 	
Sprzedaż usług	1 518 	-	
Przychody ze sprzedaży ogółem	28 432 	22 842 	

Struktura przychodów znacząco zmieniła się w porównaniu do ubiegłego roku: 
•	przychody ze sprzedaży produktów spadek  o 79,18 %
•	przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wzrost o 3.761,01 %
•	wystąpiła też sprzedaż usług

12.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki  krajowe i zagraniczne oraz informacje  w  źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
Podstawowymi produktami PROTEKTOR S.A. w 2010 roku była sprzedaż  obuwia:
•	militarnego oraz paramilitarnego,
•	roboczego  i ochronnego,
•	specjalistycznego 
Kontynuując politykę asortymentową z poprzednich lat, mającą na celu zarówno zaspokojenie rosnących potrzeb rynku jak i jego dywersyfikację, Spółka oferuje szeroką gamę produktów. 

Rynki zbytu
Działalność Spółki  realizowana w ramach wymienionych poniżej segmentów operacyjnych jest realizowana w następujących obszarach geograficznych posiadających cechy wspólne:
a. Polska
b. Niemcy
c. Czechy
d. Pozostałe kraje europejskie
d. Inne

SEGMENTY  DZIAŁALNOŚCI – DANE ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	Segmenty	Inne	Wartość 	
	Polska	Niemcy	Czechy	Pozostałe europejskie			
Wyniki finansowe segmentów  za okres od 01.01 do 31.12.2010 roku	 	 	 	 	 	
Przychody ogółem	25 606 	2 297 	-   	201 	328 	28 432 	
Sprzedaż na zewnątrz	25 606 	2 297 	 -	201 	328 	28 432 	
Sprzedaż między segmentami	 -	- 	- 	 -	 -	-   	
Koszty ogółem	21 292 	1 803 	- 	279 	195 	23 569 	
Wynik segmentu	4 314 	494 	-   	(78)	133 	4 863 	
Koszty nieprzypisane	x	x	x	x	x	(2 218)	
 Strata netto na sprzedaży działalności   zaniechanej	x	x	x	x	x	- 	
Wynik  z działalności operacyjnej	x	x	x	x	x	2 645 	
Przychody finansowe	x	x	x	x	x	3 136 	
Koszty finansowe	x	x	x	x	x	(524)	
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności
	x	x	x	x	x	 -	
Wynik przed opodatkowaniem	x	x	x	x	x	5 257 	
Podatek dochodowy	x	x	x	x	x	(212)	
Wynik netto	x	x	x	x	x	5 045 	

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI – DANE ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2009 ROKU
Wyszczególnienie	Segmenty	Inne	Wartość 	
	Polska	Niemcy	Czechy	Pozostałe europejskie			
Wyniki finansowe segmentów  za okres od 01.01 do 31.12.2009 roku	
Przychody ogółem	21 061 	1 031 	21	580 	149	22 842 	
Sprzedaż na zewnątrz	21 061 	1 031 	21	580 	149	22 842 	
Sprzedaż między segmentami	 -	- 	 -	- 	 -	-   	
Koszty ogółem	18 146 	1 250 	14	490 	129	20 029 	
Wynik segmentu	2 915 	(219)	7   	90	20   	2 813 	
Koszty nieprzypisane	x	x	x	x	x	(6 735)	
Strata netto na sprzedaży działalności            zaniechanej	x	x	x	x	x	 -	
Wynik z działalności operacyjnej	x	x	x	x	x	(3 922)	
Przychody finansowe	x	x	x	x	x	5 296 	
Koszty finansowe	x	x	x	x	x	(1 111)	
Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności	x	x	x	x	x	 -	
Wynik przed opodatkowaniem	x	x	x	x	x	263 	
Podatek dochodowy	x	x	x	x	x	48	
Wynik netto	x	x	x	x	x	311 	

13.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym    znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach    ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Emitent zawarł umowy ubezpieczenia z firmą WARTA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., których przedmiotem są nieruchomości, maszyny i urządzenia, ładunki w transporcie. Z firmą  UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. umowy ubezpieczenia środków transportu oraz z firmą Ergo  HESTIA celne umowy zabezpieczenia. 
Ponadto z firmą Allianz zawarto polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz. 

14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz  nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych  oraz opis metod ich finansowania.

W dniu 26 stycznia 2010 roku NWZA  podjęło uchwałę  w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz LZSP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło poprzez jego wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie nowo utworzonych udziałów obejmowanych przez PROTEKTOR S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym LZPS Sp. z o.o.          

15.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .
	
Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi, które miały miejsce w roku 2010 r. były transakcjami zawartymi na warunkach rynkowych.

16.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku 2010 umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Protektor S.A. w roku 2010 otrzymał pożyczkę od Grupy ABEBA na kwotę 880 tys. zł,  - oprocentowanie 1 M EURIBOR od kwoty niespłaconej + 2,0 p.p. poza tym kontynuowane były poręczenia i gwarancje udzielone w poprzednich okresach, w szczególności:
•	Protektor S.A. udzielił gwarancji na kredyty bieżące, przyznane Prabos plus a.s. przez Komercni banka a.s., Oddział Zlin w wysokości maksymalnie 31 mln koron czeskich, termin spłaty ostatniej raty kredytowej 31 lipca 2013 r.. Wynagrodzenie w wysokości 0,2 % od kwoty udzielonego kredytu jest płatne za każdy 3-miesięczny okres trwania poręczenia. W okresie sprawozdawczym poręcznie zostało odnowione.
•	Protektor S.A. udzielił poręczenia spółce zależnej Inform Brill GmbH na kredyt w wysokości 1,2 mln euro, termin spłaty 01 marca 2012 r..Wynagrodzenie w postaci odsetek 0,2 % naliczanych od kwoty udzielanego kredytu jest płacone za każdy rozpoczęty okres 3-miesięczny trwania gwarancji.
•	Protektor S.A. w roku 2009 zawarł umowę o kredyt inwestycyjny z BRE Bank S.A. na   kwotę 1.100 tys. euro, termin spłaty 18.11.2010 r.. Poręczenia udzieliła spółka Inform Brill GmbH na kwotę 1.200 tys. euro oraz Abeba Spezialschuh-Ausstatter GmbH na kwotę 1.200 tys. euro. Kredyt został spłacony przez Protektor S.A. w listopadzie 2010 roku. 

17.	Informacje o udzielonych w roku 2010 pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W marcu 2010 roku Protektor S.A. udzielił spółce zależnej LZPS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pożyczki w wysokości 1.792 tys. zł. z nieokreślonym terminem spłaty. Pożyczka była przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej  Spółki. Oprocentowanie ustalono w wysokości równej wskaźnikowi WIBOR 1 M plus marża 0,75 punktu procentowego. Pożyczka została spłacona w październiku 2010 roku. 
W październiku 2010 roku Protektor S.A. udzielił spółce zależnej Prabos plus a.s. pożyczek w wysokości 48 tys. EUR oraz 2.550 tys. PLN na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Pożyczkobiorcy. Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Oprocentowanie ustalono odpowiednio w wysokości: 1 M EURIBOR plus marża 2,0 punktu procentowego oraz 1 M WIBOR plus marża 1,7 punktu procentowego. Odsetki będą naliczane kwartalnie, przy czym ich pierwsze rozliczenie  nastąpiło 31 grudnia 2010 roku.

18.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku  2010 poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

•	Protektor S.A. w roku 2008 r.  udzielił poręczenia spółce zależnej Inform Brill GmbH na kredyt w wysokości 1.200 tys. euro. Termin spłaty 01 marca 2012 r. 
•	Protektor S.A. w roku 2007 udzielił poręczenia  na kredyty bieżące, udzielone Prabos plus a.s. przez Komercji banka a.s. Oddział Zlin w wysokości maksymalnie 61 mln  koron czeskich. W okresie sprawozdawczym kwota gwarancji wynosiła 31 mln CZK. Termin spłaty ostatniej raty kredytowej - 31 lipca 2013 r. W okresie sprawozdawczym poręczenie zostało odnowione.  
•	Protektor S.A. w roku 2009 otrzymał poręczenia na kredyt inwestycyjny od Inform Brill GmbH w wysokości maksymalnie 1.200 tys. euro oraz od Abeba Spezialschuh-Ausstatter GmbH w wysokości maksymalnie 1.200 tys. euro.  Kwota udzielonego kredytu - 1.100 tys. euro. Kredyt został spłacony przez Protektor S.A. w listopadzie 2010 roku. 
•	Protektor S.A. w czerwcu 2010 roku udzielił poręczenia na kredyt w rachunku bieżącym, udzielony  LZPS Sp. z o.o. przez BRE Bank S.A.  w wysokości 1 mln zł.. Termin spłaty 30.06.2011 rok. Poręczenie obejmuje  spłatę kapitału, naliczonego od tego kapitału odsetki oraz inne koszty.
•	Protektor S.A.  w czerwcu 2010 roku udzielił poręczenia na kredyt odnawialny, udzielony  LZPS Sp. z o.o. przez BRE Bank S.A.  w wysokości 1 mln zł.. Termin spłaty 27.09.2011 rok. Poręczenie obejmuje  spłatę kapitału, naliczonego od tego kapitału odsetki oraz inne koszty.

19.	Informacja w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności  Spółka nie dokonywała emisji akcji. 

20.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

       Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2010. 

21.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca  zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, ze wskazaniem oraz określenie ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE  NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	 	 	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Kredyty	6 145 	10 592 	
Pożyczki	901 	 -	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	278 	427 	
Inne zobowiązania finansowe	 -	 -	
Razem zobowiązania finansowe 	7 324 	11 019 	
- długoterminowe	3 676 	4 265 	
- krótkoterminowe	3 648 	6 754 	

			
STRUKTURA ZAPADALNOŚCI KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	 	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	3 499 	6 605 	
Kredyty i pożyczki długoterminowe	3 547 	3 987 	
- płatne powyżej 1 roku do 2 lat	 -	- 	
- płatne powyżej 2 lat do 5 lat	3 547 	3 987 	
- płatne powyżej 5 lat	 -	 -	
Kredyty i pożyczki razem	7 046 	10 592 	

					
KREDYTY I POŻYCZKI W PODZIALE NA WALUTY NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2009	
	wartość
w walucie	wartość 
w PLN	wartość
w walucie	wartość 
w PLN	
PLN	 -	6 145	 -	5 964 	
EUR	226	901 	1 100 	4 628 	
USD	 -	 -	 -	 -	
CZK	 -	 -	 -	 -	
MDL	 -	 -	 -	- 	
Kredyty i pożyczki razem	x	7 046 	x	10 592 	

KREDYTY I POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU 	
Nazwa oraz siedziba jednostki	Kwota kredytu / pożyczki
wg umowy	Kwota kredytu / pożyczki
pozostała do spłaty	Termin spłaty	Zabezpieczenia	
	PLN	Waluta	PLN	Waluta			
KREDYT BANK SA - umowa o kredyt inwestycyjny	6 485 	- 	2 646	 -	31.12.2013	
Hipoteka zwykła w kwocie 7812 tys. PLN; Hipoteka kaucyjna w kwocie 1953 tys. PLN; Weksel własny in blanco.	
Pożyczka od Abeba 	880 	220 EUR	901 	220 EUR	31.12.2012	brak	
Razem 	7 365 	x 	3 547 	 x	x 	x 	

KREDYTY I POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU
Nazwa oraz siedziba jednostki	Kwota kredytu / pożyczki
wg umowy	Kwota kredytu / pożyczki
pozostała do spłaty	Termin spłaty	Zabezpieczenia	
	PLN	Waluta	PLN	Waluta			
KREDYT BANK SA - umowa o kredyt inwestycyjny	1 327	-	1 334	-	31.12.2011	Hipoteka zwykła w kwocie 7812 tys. PLN; Hipoteka kaucyjna w kwocie 1953 tys. PLN; Weksel własny in blanco.	
KREDYT BANK SA - umowa o kredyt obrotowy	4 000 	- 	2 165  	- 	14.02.2011	Hipoteka kaucyjna w kwocie 4400 tys. PLN i weksel własny in blanco	
Razem	5 327	x	3 499	x	x	x	

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

			
POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE I DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Zobowiązania z tyt. nabycia PRABOS PLUS A.S.	-	-	
Zobowiązania z tyt. Leasingu	278 	427 	
Pozostałe	 -	 -	
Razem	278 	427 	
- część długoterminowa	129 	278 	
- część krótkoterminowa	149 	149 	

ZOBOWIAZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO NA DZIEŃ NA 31.12.2010 ROKU
Wyszczególnienie	na dzień
 31.12.2010	na dzień 
31.12.2009	
	opłaty minimalne	opłaty minimalne	
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu finansowego	
Płatne w okresie  do 1 roku	149 	147 	
Płatne w okresie  od 1 roku do 5 lat	129 	280 	
Płatne powyżej 5 lat	 -	 -	
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu finansowego ogółem	278 	427 	
Koszty finansowe	-	 -	
Wartość bieżąca minimalnych opłat z tytułu umów leasingu finansowego	278 	427 	

PRZEDMIOTY LEASINGU NA DZIEŃ  31.12.2010 ROKU 
Wyszczególnienie	W odniesieniu do grup aktywów	Razem	
	Grunty,
budynki
i budowle	Maszyny
i urządzenia	Środki
transportu	Pozostałe
środki
trwałe		
Opel Vectra 	 -	 -	15 	 -	15 	
Wózek widłowy 	 -	 -	17 	 -	17 	
Formy 	 -	95 	- 	 -	95 	
Opel Insignia 	 -	 -	67 	 -	67 	
Opel Astra II  	 -	 -	27 	 -	27 	
Opel Astra II	 -	 -	27 	 -	27 	
Opel Astra III	 -	 -	34 	 -	34 	
Opel Astra III	 -	 -	34 	 -	34 	
Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu	-   	95 	221 	-   	316 	

UMOWY LEASINGU FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31.12.2010 ROKU
Finansujący	Numer umowy	Wartość początkowa	Wartość początkowa
(waluta)	Oznaczenie
waluty	Termin zakończenia umowy	Wartość zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego	Część krótkoter-minowa	Część długoter-minowa	
1. Prime Car Management S.A. 
( Opel Vectra)	24762	77 	77 	PLN	31.07.2011	17 	14 	3 	
2. Kredyt Lease S.A.
( wózek widłowy)	3121/07/2008/LO	42 	42 	PLN	30.06.2012	15 	10 	5 	
3. Europejski Fundusz Leasingowy(Formy)	13625ILV	190 	190 	PLN	30.04.2013	102 	42 	60 	
4. Prime Car Management S.A. (Opel Insignia)	29305	100 	100 	PLN	21.04.2012	48 	29 	19 	
5. Prime Car Management S.A. (Opel Astra II )	30068	38 	38 	PLN	21.06.2012	20 	13 	7 	
6. Prime Car Management S.A. (Opel Astra II )	30109	38	38	PLN	21.06.2012	20 	13 	7 	
7. Prime Car Management S.A. (Opel Astra III)	31929	43	43	PLN	29.11.2011	28 	14 	14 	
8. Prime Car Management S.A. (Opel Astra III )	31930	43	43	PLN	29.11.2011	28 	14 	14 	
Razem	x	571	571	x	x	278 	149 	129 	

22.	Inwestycje i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 

Spółka planuje dokonać inwestycji kapitałowych w 2011 r. finansowanych częściowo  ze środków własnych  oraz zaciągniętych kredytów.

23.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
 
Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki:

-     wzrost kosztów działalności w wyniku wzrostu cen surowców, materiałów, energii oraz innych czynników działalności gospodarczej,
-      import taniego obuwia z krajów Dalekiego Wschodu,
-      niepewna sytuacja na rynku walutowym, skutkująca dużymi wahaniami kursów walut,
-     wyniki przetargów publicznych, również w kontekście oszczędności budżetu państwa, 
-  dostępność oraz koszt zewnętrznych źródeł finansowania, 
-  czas trwania kryzysu finansowego na świecie, 
-  potencjalne trudności w ściąganiu wierzytelności od niektórych kontrahentów. 

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki:
•	zapotrzebowanie na kapitał,
•	utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej,
•	pozyskanie i utrzymanie wykwalifikowanej kadry.

Perspektywy  rozwoju

PROTEKTOR  S.A. realizując założenia budowania, standaryzacji i restrukturyzacji Grupy Kapitałowej PROTEKTOR, w dniu 20 listopada 2009 roku podpisał Akt Założycielski spółki pod firmą: LZPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 26.01.2010 roku została zawarta umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa PROTEKTOR S.A. do LZPS Sp. z o.o. w wykonaniu uchwały podniesienia kapitału zakładowego LZPS Sp. z o.o. Wydzielenie produkcji do spółki zależnej odbyło się 27.01.2010 roku. LZPS Sp. z o.o. będzie realizować zadania z obszaru produkcji obuwia specjalistycznego, dotychczas wykonywanych przez PROTEKTOR S.A. Spółka zamierza wprowadzać rocznie po kilka wzorów nowego obuwia. W ramach polityki poszukiwania nowych rynków zbytu PROTEKTOR S.A.  analizuje pod względem akwizycji cały rynek europejski. Docelowo Grupa Kapitałowa PROTEKTOR będzie oferować kompleksową obsługę w zakresie bezpieczeństwa i ochrony zdrowia pracowników wszystkich sektorów gospodarki. Spółka planuje  przejęcie nowego podmiotu. Celem przejęcia może zostać firma mająca silną markę na lokalnym rynku, jednocześnie posiadająca technologię wytwarzania oferowanych wyrobów. Transakcje PROTEKTOR S.A. ma sfinansować ze środków własnych i kredytów. 

24.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta.

Od 27.01.2010 r. wydzielono produkcję do spółki zależnej LZPS Sp z o.o., która  produkuje obuwie dotychczas wykonywane przez PROTEKTOR S.A.

25.	Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W roku 2010 nie wystąpiły umowy zawarte pomiędzy emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

26.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej  lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2010 ROKU	
Wyszczególnienie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne
świadczenia	Razem	
Wynagrodzenia członków Zarządu	 	 	 	
    Piotr Skrzyński  	360	19	379	
Paweł Strączyński ( od 01.02.2010)	220	23   	243	
Razem	580 	42  	622 	
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	 	 	 	
Grzegorz Szymański	60	-   	60	
Grzegorz Parzęcki	24	-   	24	
Zdzisław Burlewicz	24	-   	24	
Mirosław Kutnik  (od 17.05.2010)	15	-   	15	
Grzegorz Gruszka 	24	-   	24	
Wojciech Sobczak (do 10.05.2010)	9	-	9	
Razem	156	-   	156	

Uchwałą Wspólnika LZPS sp. z o.o. z dn. 13.09.2010 r. przyznano wynagrodzenie Piotrowi Skrzyńskiemu za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w wysokości 1.000 zł brutto miesięcznie w 2010 roku kwota –  10 tys. zł.
Uchwałą Wspólnika LZPS sp. z o.o. z dn. 13.09.2010 r. przyznano wynagrodzenie Pawłowi Strączyńskiemu za funkcję Prokurenta w wysokości 500 zł brutto miesięcznie w 2010 roku kwota – 5,5 tys. zł.
Rada Nadzorcza, w dniu 29.10.2010 r.  działając na podstawie Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. z dn. 27.04.2009 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Protektor oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego, zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej  nr 22/2010 z dnia 16.10.2010 r., przyznała członkowi Zarządu 50.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A za rok 2009.

27.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Osoby zarządzające	
Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji, stan na dzień 31.12.2009
	Liczba  nabytych akcji 	Liczba zbytych akcji 	Liczba posiadanych akcji na dzień 
31.12.2010
	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym	Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA	
Piotr 
Skrzyński	5 977	0	0	14 477	0,076%	0,076%	
Paweł Strączyński	0	12 870 	0	12 870	0,068%	0,068%	

Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące według informacji posiadanych przez Emitenta: 

Osoby nadzorujące	

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji, stan na dzień 31.12.2009
	Liczba  nabytych akcji 	Liczba zbytych akcji 	Liczba posiadanych akcji na dzień 
31.12.2010
	Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym	Procentowy udział posiadanych akcji w głosach na WZA	
Grzegorz Szymański	0	0	0	0	0	0	
Grzegorz Parzęcki	0	0	0	0	0	0	
Zdzisław Burlewicz	0	0	0	0	0	0	
Mirosław Kutnik	0	0	0	0	0	0	
Grzegorz Gruszka 	0	0	0	0	0	0	

Informacje dotyczące zmiany w strukturze własności  zawarte są w pkt. 4 Pozostałych Informacji, stanowiących część składową skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

28.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitent nie posiada informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

29.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych.
Uchwałą NWZA PROTEKTOR S.A. z dnia 27 kwietnia 2009 przyjęto Program Motywacyjny dla kadry menedżerskiej Grupy. Spółka wyemituje do 957.230 warrantów subskrypcyjnych serii A prawem  do objęcia  łącznie nie więcej niż 957.230 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E. Uprawnionymi do objęcia warrantów serii A są wyłącznie uczestnicy Programu Motywacyjnego. Uczestnicy będą mogli obejmować akcje serii E najwcześniej po upływie 3 lat licząc od upływu roku za jaki liczone są kryteria przydziału warrantów opisane w Programie Motywacyjnym tj. od dnia 01.01.2013 r. za rok 2009, od dnia 01.01.2014 r. za rok 2010 oraz od dnia 01.01.2015 za rok 2011. 

30.	Zmiany w składzie osób zarządzających i osób nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia  2009
•	Piotr Skrzyński                 – Prezes Zarządu

Skład Zarządu na 31 grudnia 2010 
•	Piotr Skrzyński	- Prezes Zarządu,
•	Paweł Strączyński 	- Członek Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2009
•	Grzegorz Szymański	– Przewodniczący,
•	Grzegorz Parzęcki	– Zastępca Przewodniczącego,
•	Zdzisław Burlewicz	– Sekretarz,
•	Grzegorz Gruszka	– Członek Rady Nadzorczej,
•		Wojciech Sobczak	– Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2010
•	Grzegorz Szymański	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•	Grzegorz Parzęcki	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 
•	Zdzisław Burlewicz	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
•	Mirosław Kutnik	- Członek Rady Nadzorczej, 
•	Grzegorz Gruszka	- Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po zasięgnięciu opinii Prezesa. Rada może odwołać Prezesa Zarządu oraz wszystkich pozostałych członków Zarządu przed upływem ich kadencji. 
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Zarząd opracowuje strategię Spółki i jest odpowiedzialny za jej wdrożenie oraz realizację. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki oraz ocenia ich realizację. 
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością oraz z wykorzystaniem posiadanej wiedzy, jak również doświadczenia zawodowego. Zarząd Spółki dąży w swych działaniach do ograniczenia transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami, których interesy wpływają na sytuację Spółki. W przypadku dokonywanych transakcji nadrzędnym jest interes Spółki z uwzględnieniem kryteriów rynkowych. 
Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.

31.	Wartość wszystkich niespłaconych pożyczek udzielonych przez PROTEKTOR S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim (oddzielnie), a także udzielonych im gwarancji i poręczeń (oddzielnie).

W roku 2010 Spółka nie udzieliła pożyczek, gwarancji ani poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym i ich bliskim.

32.	Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 

Kapitał akcyjny Spółki według stanu na dzień 31.12.2010 r. wynosi 9 572 300,00 zł i dzieli się na 19 021 600 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

L.p	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów 	Liczba akcji	% udział       w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział         w ogólnej liczbie głosów	
1.	Piotr Szostak	2 136 289	11,23 %	2 136 289	11,23 %	
3.	Mariusz Szymula	1 957 939	10,29 %	1 957 939	10,29 %	
4.	Andrzej Flak	1 037 574	5,45 %	1 037 574	5,45 %	
5.	Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych	1 006 105	5,29 %	1 006 105	5,29 %	
6.	ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1 048 213	5,51 %	1 048 213	5,51 %	
7.	pozostali	11 835 480 	62,22 %	11 835 480 	62,22 %	

Informacje dotyczące zmiany stanu akcjonariatu na dzień publikacji  sprawozdania finansowego PROTEKTOR S.A. zawarte są w pkt. 4 Pozostałych Informacji, stanowiących część składową sprawozdania finansowego.

33.	Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa oraz informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 16.06.2009 r. została zawarta umowa na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych za 2009 rok przez DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych. Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z umowy wyniosła za 2009 rok 44.000,00  zł netto. Za pozostałe usługi zapłacono 20.152,33 zł netto.

W dniu 07.07.2010 r. została zawarta umowa na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych za 2010 rok przez DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych. Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z umowy wynosi za 2010 rok 38.000,00  zł netto. Za pozostałe usługi zapłacono 28.000 zł netto.

34.	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Wyszczególnienie	31.12.2010	31.12.2009	
Zobowiązania warunkowe	do wysokości	do wysokości	
Zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu – weksel in blanco	200	200	
Zabezpieczenie gwarancji celnej – weksel in blanco	100	50	
Zabezpieczenie przedmiotów leasingu – weksel in blanco	368	581	
Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w Kredyt Bank S.A.	
- hipoteka zwykła 	4 547	7 812	
- hipoteka kaucyjna 	1 137	1 953	
- weksel własny in blanco 	3 989	5 329	
Zabezpieczenie kredytu obrotowego w Kredyt Bank S.A.	
- hipoteka kaucyjna	4 400	4 400	
- weksel własny in blanco	2 165	650	
Zabezpieczenie – linia gwarancyjna w Kredyt Bank S.A.	
- hipoteka kaucyjna	750	1 250	
- weksel in blanco	939	331	
Poręczenie Kredytu dla Prabos Plus	4 740	5 045	
Poręczenie kredytu dla Inform Brill 	4 752	5 085	
Poręczenie kredytu dla LZPS Sp. z o.o.	2 000	0	
Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w BRE Bank S.A.	
- weksel własny in blanco 	0	4 628	

35.	Zasady ładu korporacyjnego.

W omawianym okresie Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego.

Zatwierdzenie sprawozdania z działalności.

Niniejsze sprawozdanie z działalności  PROTEKTOR S.A. zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 29 kwietnia  2011 r.

Paweł Strączyński							Piotr Skrzyński	

Członek Zarządu							Prezes Zarządu