Grupa Kapitałowa 

Protektor

Sprawozdanie z działalności

Grupy Kapitałowej Protektor

za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia  2010 r.

kwiecień  2011

Spis treści
1.	Struktura organizacyjna grupy
2.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność grupy
3.	Opis instrumentów finansowych 
4.	Ochrona środowiska naturalnego i zatrudnienie
5.	Opis  sytuacji finansowej
6.	Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych
7.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność grupy
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
9.	Opis stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem
11.	Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach
12.	Informacje o rynkach zbytu.
13.	Informacje o zawartych umowach znaczących
14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych
15.	Informacje o istotnych transakcjach.
16.	Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek
17.	Informacje o udzielonych pożyczkach
18.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
19.	Opis wykorzystania wpływów z emisji
20.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
21.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi
22.	Inwestycje i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
23.	Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju
24.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
25.	Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem, a osobami zarządzającymi
26.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
27.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta
28.	Informacje o znanych emitentowi umowach
29.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
30.	Zmiany w składzie osób zarządzających i osób nadzorujących
31.	Wartość niespłaconych pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym, a także udzielonych im gwarancji i poręczeń
32.	Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % na WZA
33.	Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
34.	Istotne pozycje pozabilansowe
36.	Zatwierdzenie sprawozdania z działalności

1.	
Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Protektor

Położenie geograficzne spółek zależnych 

Grupa Kapitałowa Protektor zajmuje się technologią, produkcją jak i sprzedażą obuwia ochronnego, roboczego oraz wojskowego.
Podmiot dominujący grupy to PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie przy ulicy Kunickiego 20-24. Spółka posiada osobowość prawną, działa na podstawie przepisów prawa polskiego na obszarze Polski, a poprzez nabycie spółek zależnych – także za granicą.  
Zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033534.
Branża według polskiej klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany: przemysł lekki.
Przedmiotem działalności Spółki – zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym - jest produkcja obuwia (grupa 19.3 PKD), handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli, oraz artykułów użytku osobistego i domowego (sekcja G), produkcja skór wyprawowych (grupa 19.1 PKD), produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (grupa 19.2 PKD). Do 26.01.2010 r.  PROTEKTOR S.A. realizowała zadania dotyczące produkcji i handlu obuwiem, natomiast od tej daty Spółka zależna LZPS sp. z o.o.  realizuje zadania z obszaru obuwia specjalistycznego, dotychczas produkowanego przez PROTEKTOR S.A.  Natomiast od 27.01.2010 r. w spółce dominującej występuje handel i obsługa nieruchomości.

Grupa Kapitałowa Protektor jest międzynarodową grupą w skład której wchodzą:
•	ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH z siedzibą Schlackenbergstrasse 5,  D-66386 St. Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka zależna, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr. HRB 32581. Nabyte udziały stanowią 100 %, data objęcia kontroli – maj 2007- nabycie 75% akcji. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż obuwia oraz części obuwia, wyrobów skórzanych i pokrewnych produktów.

•	Inform Brill GmbH z siedzibą Schlackenbergstrasse 5, D-66386 St. Ingbert, Niemcy, występująca jako jednostka zależna, wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32553. Nabyte udziały przez jednostkę dominującą stanowią 100 %, data objęcia kontroli – maj 2007- nabycie 75% akcji. Podstawowym przedmiotem działalności jest handel obuwiem i częściami obuwia, wyrobami skórzanymi i pokrewnymi.

•	ABEBA FRANCE z siedzibą w Sarreguemines, Francja, wpisana do rejestru handlowego Registre du Commerce et des Societes Sarrguemines pod numerem TI 490524 964, spółka ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH jest jedynym udziałowcem w wymienionej spółce (spółka pośrednio zależna od spółki dominującej).

•	Sp. z o.o. „Rida” z siedzibą w Tiraspolu, Mołdawia, zarejestrowana certyfikatem z dnia 4 lutego 1993 r. pod numerem 01-023-2054, spółka Inform Brill GmbH posiada 90 % udziałów w wymienionej spółce (spółka pośrednio zależna od spółki dominującej).

•	SOOO „TERRI-PA” z siedzibą w Parkanach, Mołdawia, zarejestrowana certyfikatem z dnia 6 maja 1996 r. pod numerem 03-023-121, spółka INFORM posiada 51 % udziałów w wymienionej spółce (spółka pośrednio zależna od jednostki dominującej).

Spółki ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH oraz Inform Brill GmbH wraz z jednostkami zależnymi występują w niniejszym opracowaniu pod nazwą Grupa Kapitałowa Abeba.

•	Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavicin, ul. Komenskeho 9 w Czechach , wpisana do rejestru handlowego przy Sądzie Wojewódzkim w Brnie, dział B, pod numerem 3864. Nabyte akcje stanowią 100 % kapitału zakładowego Prabos plus a.s. Podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja obuwia, handel detaliczny i hurtowy, pośrednictwo w handlu, świadczenie usług przez doradców oraz w zakresie projektowania i wzornictwa przemysłowego, wynajem i pożyczanie przedmiotów ruchomych.

•	LZPS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, ul. Kunickiego 20-24, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 000034638, PROTEKTOR S.A. posiada 100 % udziałów

Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone w złotych polskich, z zaokrągleniem do pełnych tysięcy, chyba że w sprawozdaniu wskazano inaczej.
Czas działania jednostki dominującej oraz jednostek zależnych jest nieograniczony. 

Od roku 2007 Spółka tworzy Grupę Kapitałową Protektor. Poniżej struktura Grupy na dzień 31.12.2010 r.  

PROTEKTOR 
 S.A.

ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GMbH
Niemcy 
100 %

Inform
 Brill GmbH
Niemcy
100 %

Prabos plus a.s.
Czechy
100 %

LZPS Sp z o.o.
Polska
100 %

ABEBA FRANCE
Francja
100 %

Sp.z o.o. „Rida”
Mołdawia
90 %

SOOO „TERRI-PA”
Mołdawia
51 %

2.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność grupy, jakie nastąpiły w  2010 r., a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Ważniejsze  zdarzenia w działalności  PROTEKTOR S.A.  w roku 2010:
	Emitent raportem bieżącym nr 3/2010 z dnia 19.01.2010 poinformował o zawarciu umowy znaczącej przez spółkę zależną Prabos plus a.s.	
	Emitent raportem bieżącym nr 5/2010 z dnia 26.01.2010  poinformował o powołaniu na Członka Zarządu PROTEKTOR S.A. Pana Pawła Strączyńskiego. 
	Emitent raportem bieżącym nr 6/2010 z dnia 27.01.2010 poinformował o podjętych  uchwałach na NWZA PROTEKTOR S.A. w sprawie: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa PROTEKTOR S.A. na rzecz LZPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  z siedzibą w Lublinie; zmiany statutu spółki PROTEKTOR S.A. oraz określenia warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; dopuszczenia i wprowadzenia akcji i praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym, na ich dematerializacje i na zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów wartościowych S.A. o ich rejestracje. 
	Emitent raportem bieżącym nr 7/2010 z dnia 28.01.2010 poinformował o zwolnieniach grupowych w spółce zależnej LZPS sp. z o.o..
	Emitent raportem bieżącym nr 12/2010 z dnia 25.03.2010 roku poinformował o podpisaniu przez GK Protektor rocznych umów ramowych z odbiorcami hurtowymi,  w ramach których dostarczy w 2010 roku co najmniej 100 tys. par obuwia roboczego. 
	Emitent raportem bieżącym nr 15/2010 z dnia 05.05.2010 roku poinformował o podpisaniu przez PROTEKTOR S.A. listu intencyjnego ze Spółką prowadzącą działalność w zakresie produkcji ubrań ochronnych. Spółka jest jedną z uznanych krajowych jednostek działających w obszarze produkcji odzieży roboczej typu Premium o rocznych przychodach na poziomie do 4 mln PLN,
	Emitent raportem bieżącym nr 17/2010 z dnia 10.05.2010 poinformował o złożeniu rezygnacji przez Pana Wojciecha Sobczaka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., 
	 Emitent raportem bieżącym nr 21/2010 z dnia 17.05.2010	poinformował o powołaniu Pana Mirosława Kutnika na  Członka Rady Nadzorczej PROTEKTOR S.A., 
	Emitent raportem bieżącym nr 23/2010 z dnia 21.05.2010 roku poinformował o podpisaniu przez PROTEKTOR S.A. listu intencyjnego ze Spółką prowadząca działalność w zakresie produkcji rękawic ochronnych. Spółka jest jedną z uznanych krajowych jednostek działających w obszarze produkcji artykułów BHP o rocznych przychodach na poziomie do 12 mln PLN, 
	Emitent raportem bieżącym nr 26/2010 z dnia 28.06.2010 poinformował o zawarciu umowy znaczącej przez spółkę zależna Prabos plus a.s. na dostawę obuwia dla LH Bundeswehr Bekleidunggesellschaft, 
	Emitent raportem bieżącym nr 27/2010 z dnia 30.06.2010 poinformował o uchwałach podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A.. Podjęto między innymi uchwały w sprawie:  rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PROTEKTOR S.A. z działalności Spółki za rok 2009, rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PROTEKTOR S.A. za rok 2009, podziału zysku za 2009 rok, rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Protektor za rok 2009,   udzielenia absolutorium,
	Emitent raportem bieżącym nr 30/2010 z dnia 17.08.2010 poinformował o zawarciu umowy znaczącej przez spółkę zależna Prabos plus a.s. z LH Bundeswehr Bekledungsgesellschaft MBH na dostawę 184.000 par obuwia,
	Emitent raportem bieżącym nr 37/2010 z dnia 29.09.2010 poinformował o zawarciu umowy będącej wynikiem korzystnego dla Emitenta rozstrzygnięcia postępowania przetargowego. Stronami umowy jest Konsorcjum w skład, którego wchodzą: PROTEKTOR S.A., Spółdzielnia Pracy Wyrobów Skórzanych im. Jana Kilińskiego z siedziba w Gdyni, Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe ARM-ex Barbara Mruk Mariusz Mruk Spółka jawna z siedzibą w Goszczynie oraz Agencja Mienia Wojskowego. Wartość umowy dla Konsorcjum wynosi 12.405.600,00 PLN netto, z czego wartość części zamówienia dostaw realizowanych przez PROTEKTOR S.A. to 7.605.600,00 PLN netto. Dostawy będą realizowany do dnia 10 grudnia 2010 roku. 
	Emitent raportem bieżącym numer 39/2010 poinformował o przyznaniu Członkowi Zarządu 50.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A za rok 2009. Rada Nadzorcza działając na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A.  z dnia 27.04.2009 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Protektor oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego, zatwierdzającego uchwałą Rady Nadzorczej nr 22/2010 z dnia 16.10.2010 roku, 
W dniu 03 listopada 2010 roku Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Lublinie przeciwko WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu pozew o odszkodowanie za niewykonanie umowy konsorcjum z dnia 22 maja 2009, zawartej w celu wspólnego ubiegania się przedsiębiorstw: PW DEMAR Marek Dewódzki, PROTEKTOR S.A., ARM- ex Andrzej Mruk Sp. j., Spółdzielnię Pracy Wyrobów Skórzanych im. Jana Kilińskiego oraz Wojas S.A., o udzielenie zamówienia publicznego nr 28/M/MON/ZZŚM/ZO/2009. 
Kwota roszczenia wyniosła 878.416 PLN i objęła zysk, jaki PROTEKTOR S.A. uzyskałby z tytułu realizacji na rzecz AMW części 3 zamówienia w ramach zawiązanego konsorcjum, gdzie udział spółki wynosił 32%. 
W dniu 15 grudnia 2010 roku Zarząd PROTEKTOR S.A. otrzymał wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Lublinie zgodnie, z którym przyznana została zapłata od pozwanego „WOJAS” S.A.  na rzecz PROTEKTOR S.A. kwoty 878.416,00 PLN  wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości 13% w stosunku rocznym liczonym od dnia 01 stycznia 2010 roku do dnia zapłaty, powiększonej o koszty procesu w wysokości 43.921,00 PLN. Wyrok otrzymał wyrok natychmiastowej wykonalności. 

.

3.	Opis instrumentów finansowych w zakresie:
a)	ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b)	przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Ryzyko zmiany stopy procentowej
Grupa prowadzi działalność przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego w tym opartego o zmienną stopę procentową. W przypadku niekorzystnej dla działalności poszczególnych spółek Grupy tendencji zwiększenia poziomu stóp procentowych, wzrośnie poziom kosztów finansowych związanych z obsługa zadłużenia, co może spowodować wzrost kosztu pozyskania kapitału, pogorszyć wyniki finansowe oraz przyczynić się do spadku rentowności jednostek.  
Grupa na bieżąco monitoruje sytuację na rynku finansowym i podejmuje decyzje zgodnie z informacjami z niego płynącymi. W tym również podejmuje decyzje przeciwdziałające powstaniu luki stopy procentowej. Z uwagi na prognozy kształtowania się stóp procentowych oraz skalę zaciągniętych kredytów i pożyczek, poszczególne Spółki Grupy uznały, iż nie ma potrzeby stosować instrumentów zabezpieczających przedmiotowe ryzyko.  

Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe wynika głównie zakupów surowców i towarów za granicą oraz udzielonych pożyczek w ramach Grupy. 
Poszczególne spółki Grupy, w tym Emitent, w 2010 roku nie były stroną kontraktu walutowego, ani nie zabezpieczały się przed ryzykiem walutowym poprzez inne instrumenty finansowe. 

Ryzyko uzależnień od kluczowych klientów
Utrata jednego z kluczowych odbiorców, jakim jest dla Emitenta MON (c.a 30% obrotów rynku polskiego; c.a 6% obrotów całej Grupy Protektor), może mieć niekorzystny wpływ na pozycje finansową oraz wyniki Spółki poprzez zmniejszenie wartości zamówień lub odwołanie przetargu na realizację danego kontraktu. W zakresie dostaw obuwia cywilnego Emitent posiada granulację portfela odbiorców ograniczającą w znacznym stopniu ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów. 
Dodatkowo w  przypadku spółek zależnych istniejąca dywersyfikacja odbiorców i portfela zamówień sprzyja ograniczeniu ryzyka uzależnienia od kluczowych klientów.  

Ryzyko ogólnoekonomiczne
W wyniku załamania się światowych rynków finansowych, jakie miało miejsce w przeciągu ostatnich lat  (rok 2008), gospodarki niektórych państw, do których Emitent i spółki Grupy sprzedają swoje produkty, stanęły w obliczu recesji lub co najmniej spowolnienia tempa rozwoju gospodarczego. Sytuacja ta dotyczy także rynku krajowego- rynek zamówień publicznych. Ponadto działalność jednostek oraz realizacja jej celów strategicznych uzależniona jest w znacznym stopniu od sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na świecie. Pogorszenie sytuacji gospodarczej skutkuje wzrostem ryzyka spadku popytu zarówno w kraju,  jak i na rynkach eksportowych w obszarze buta roboczego.  Aby ograniczyć niekorzystny wpływ wyżej wymienionego czynnika na wyniki finansowe, wdrażany jest system ograniczenia kosztów działalności, dywersyfikacji portfela produktów oraz prowadzenie działalności na zróżnicowanych geograficznie rynkach. Ryzyko makroekonomiczne może również minimalizować dysponowanie przez jednostki cenionymi markami. 
Ryzyko związane z systemem podatkowym
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów,  a wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulęgają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są niejednolite. W przypadku emitenta dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż zastosowane przez jednostkę rozwiązania w tym zakresie zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tego tytułu mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przejęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez grupę kapitałową, sytuacja taka może mieć pewien wpływ na działalność Grupy,  jej sytuacje finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Grupa nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale też nie może go całkowicie wykluczyć. Podobne ryzyko występuje w przypadku obowiązkowych obciążeń z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, nałożonych na spółki Grupy Kapitałowej przepisami prawa. 

4.	Ochrona środowiska naturalnego, zatrudnienie oraz ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 

Ochrona środowiska
Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności i stosowane systemy produkcji (nie powodujące zagrożeń środowiskowych) PROTEKTOR S.A. oraz GK Abeba  nie ponoszą  nakładów na inwestycje dotyczące ochrony środowiska. W spółce zależnej Prabos plus a.s. nakłady te wyniosły 88 tys. zł.

Zatrudnienie

Tabela nr 1 
Przeciętne zatrudnienie w osobach w Grupie Protektor w okresie od 01.01.2010 do 31.12.2010
Nazwa spółki	Rok  2010	Rok 2009	Wzrost/spadek	
Dynamika
	
PROTEKTOR S.A.	42	355	-88,17%	11,83%	
LZPS sp.z o.o.	242	0	 -	 -	
GK Abeba	484	477	1,47%	101,47%	
Probos plus a.s.	325	354	-8,19%	91,81%	
Suma	1093	1186	-7,84%	92,16%	
Wielkość zatrudnienia w Grupie Protektor w roku 2010 r. spadła w stosunku do zatrudnienia w roku  2009 r. o 7,84  %.

Tabela nr 2 
Struktura zatrudnienia w Grupie Protektor 
Nazwa spółki	Rok 2010	
Struktura
	
PROTEKTOR S.A.	42	3,84%	
LZPS sp.z o.o.	242	22,14%	
GK Abeba	484	44,28%	
Probos plus a.s.	325	29,73%	
Suma	1093	100,00%	

Tabela nr 3 
Zmiany  poszczególnych grupach pracowników
Wyszczególnienie	Rok  2010	Rok 2009	
Wzrost/spadek
	
PROTEKTOR S.A.	- umysłowi	24	63	-61,90%	
	- fizyczni	18	292	-93,84%	
LZPS sp. z o.o.	- umysłowi	37	0	-	
	- fizyczni	205	0	-	
GK Abeba 	- umysłowi	60	68	-11,76%	
	- fizyczni	424	286	48,25%	
Prabos plus a.s	- umysłowi	69	76	-9,21%	
	- fizyczni	256	401	-36,16%	

Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju:

Polska jednostka LZPS sp. z o.o. wchodząca w skład Grupy Protektor  stosuje System Zarządzania Jakością wg PN EN ISO 9001:2001 oraz AQAP 2110:2006. Regularnie przeprowadzany jest audit certyfikacyjny w celu potwierdzenia stosowania systemów zarządzania opartych na wymaganiach wyżej wymienionych norm. Grupa Kapitałowa Abeba wykorzystuje do produkcji technologię o wysokiej innowacyjności, własne patenty oraz szereg systemów elektronicznego sterowania. 
Prabos plus a.s. posiada m.in. certyfikaty EN ISO 9001:2000, licencje GORE-TEX oraz certyfikat EU.

5.	Opis  sytuacji finansowej

Zasady sporządzania skonsolidowanego rocznego sprawozdania  finansowego.
Konsolidacją najpierw objęto sprawozdania finansowe spółek niższego szczebla, na poziomie Grupy Kapitałowej Abeba, a następnie skonsolidowano je ze sprawozdaniami finansowymi pozostałych spółek wchodzących  w skład GK  Protektor. 
Sprawozdania finansowe spółek GK Abeba stały się przedmiotem badania przeprowadzonego dla celów konsolidacji przez spółkę Rödl & Partner z siedzibą w Stuttgarcie.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Prabos plus a.s. stało się przedmiotem badania przeprowadzonego dla celów konsolidacji przez biegłego rewidenta Lumira Volnego.
Badanie to miało na celu zweryfikowanie prawidłowości sprawozdań zgodnie z MSR/MSSF. 
Sprawozdanie finansowe Prabos plus a.s. zostało włączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przekształcone dla celów konsolidacji zgodnie z MSR/MSSF.
Doradca Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. dokonał przeglądu pakietu konsolidacyjnego LZPS Sp. z o.o.  do celów konsolidacji oraz badania PROTEKTOR  S.A.
Suma  bilansowa  Grupy  Kapitałowej  Protektor  na  dzień  31.12.2010 roku  wyniosła 120 079 tys. zł i zwiększyła się o 5 968 tys. zł w stosunku do stanu na 31.12.2009 roku. 

Aktywa trwałe
	Rzeczowe  aktywa trwałe na dzień 31.12.2010 r. wyniosły 37 186  tys. zł, co stanowi 86,84 % w ogólnej strukturze aktywów trwałych. Pozostałe aktywa stanowią 13,16 % ogółu aktywów trwałych. 

Tabela nr 4
Rzeczowe aktywa trwałe
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Grunty	2 959 	2 951 	
Budynki i budowle	21 796 	22 075 	
Maszyny i urządzenia	9 377 	10 570 	
Środki transportu	797 	966 	
Pozostałe środki trwałe	1 963 	2 219 	
Wartość bilansowa netto	36 892 	38 781 	
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	294 	3 	
Zaliczki na środki trwałe	-   	-   	
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	37 186 	38 784 	
Zaklasyfikowanie rzeczowych aktywów trwałych jako przeznaczonych do sprzedaży	-   	-   	
Rzeczowe aktywa trwałe	37 186 	38 784 	

Aktywa obrotowe

Wartość aktywów obrotowych na 31.12.2010  wyniosła 77 260 tys. zł i stanowi 64,00 % aktywów ogółem. Wartość ich wzrosła w porównaniu z rokiem ubiegłym o 7 395 tys. zł. 

Tabela nr 5
Aktywa obrotowe

Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Zapasy	44 577	39 657	
Należności z tyt. dostaw i usług	19 659	19 389	
Należności y tyt. bież.podatku dochodowego	779	613	
Pozostałe należności krótkoterminowe	2373	2055	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 567	7 970	

Krótkoterminowe  rozliczenia międzyokresowe	305	181	
Aktywa obrotowe	77 260	69 865	

Tabela nr 6
Stany zapasów

Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Materiały	20 110 	17 151 	
Produkcja w toku	5 689 	3 545 	
Wyroby gotowe	9 580 	9 223 	
Towary	9 148 	9 738 	
Zaliczki na dostawy	50 	-   	
Zapasy ogółem, w tym	44 577 	39 657 	
- wartość bilansowa zapasów wykazywanych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży	-   	-   	
- wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	-   	-   	

Tabela nr 7
Należności

Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31.12.2010 roku	19 795 	19 603 	
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(136)	(214)	
Należności z tytułu dostaw i usług ogółem	19 659 	19 389 	

Tabela nr 8
Zobowiązania finansowe

Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Kredyty	19 600 	19 069 	
Pożyczki	1 525 	2 882 	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	559 	543 	
Inne zobowiązania finansowe	-   	-   	
Razem zobowiązania finansowe 	21 684 	22 494 	
- długoterminowe	6 678 	8 234 	
- krótkoterminowe	15 006 	14 260 	

Tabela nr 9
Kredyty

Wyszczególnienie	Kwota
zobowiązania	Stopa procentowa 	
		(nominalna)	
KREDYT BANK S.A. - kredyt inwestycyjny – PROTEKTOR S.A.	3 979 	WIBOR 1M +1,45 p.p.	
KREDYT BANK S.A. - kredyt obrotowy – PROTEKTOR S.A.	2 166 	WIBOR O/N +2,4 p.p.	
KB, a.s. – Prabos plus a.s.	1 305 	1M PRIBOR+1,15%	
KB, a.s. - Prabos plus a.s.	360 	1M PRIBOR+1,15%	
KB, a.s. - Prabos plus a.s.	1 768 	1M EURIBOR+2,2%	
KB, a.s. - Prabos plus a.s.	4 701 	1M PRIBOR+1,9%	
KB, a.s. - Prabos plus a.s.	1 913 	1M PRIBOR+1,9%	
UNC a.s. - Prabos plus a.s.	1 419 	BLR NOTICE	
BRE BANK S.A. - kredyt w rachunku bieżącym – LZPS sp.z o.o.	989 	WIBOR O/N + 2 % p.a.	
BRE BANK S.A. - kredyt odnawialny – LZPS sp.z o.o.	1 000 	WIBOR 1 m + 2,0 % p.a.	
Kredyty razem	19 600 	X	

Spółki Grupy Protektor nie zanotowały trudności w zakresie regulowania bieżących zobowiązań. Środki własne oraz zaciągnięte kredyty bankowe w pełni pokrywają zapotrzebowanie na środki obrotowe.

Tabela nr 10
Przychody ze sprzedaży

Wyszczególnienie	za okres	za okres	
	od 01.01 do 
31.12.2010	od 01.01 do 
31.12.2009	
Sprzedaż produktów	130 703 	158 326 	
Sprzedaż towarów i materiałów	28 701 	14 462 	
Świadczenie usług	854 	1 976 	
Przychody ze sprzedaży ogółem	160 258 	174 764 	

W okresie objętym raportem skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Protektor wyniosły 160 258 tys. zł, wobec 174 764  tys. zł w  roku 2009. 

Tabela nr 11
Koszty rodzajowe

Wyszczególnienie	za okres	za okres	
	od 01.01 do
 31.12.2010	od 01.01 do
 31.12.2009	
Amortyzacja	4 846 	5 638 	
Zużycie materiałów i energii	75 203 	95 010 	
Usługi obce	6 206 	7 758 	
Podatki i opłaty	582 	543 	
Wynagrodzenia	30 915 	32 270 	
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	7 517 	7 780 	
Pozostałe koszty rodzajowe	908 	805 	
Koszty według rodzaju	126 177 	149 804 	
Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokresowych	1 532 	4 996 	
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	(754)	(1 835)	
Korekta MSR	(66)	-	
Koszty sprzedaży	(18 471)	(19 192)	
Koszty ogólnego zarządu	(12 245)	(12 588)	
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	96 173 	121 185 	

 Grupa Kapitałowej Protektor wypracowała  zysk netto wynosi 6 606 tys. zł z tego akcjonariuszom podmiotu dominującego przypada 6 687 tys. zł, akcjonariuszom mniejszościowym – (81) tys. zł.

6.	Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Spółki z Grupy Kapitałowej Protektor nie nabyły udziałów (akcji) własnych w  roku   2010.

7.	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Emitent raportem bieżącym nr 6/2010 z dnia 27.01.2010 poinformował o podjętych  uchwałach na NWZA PROTEKTOR S.A. w sprawie: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa PROTEKTOR S.A. na rzecz LZPS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  z siedzibą w Lublinie; zmiany Statutu spółki PROTEKTOR S.A. oraz określenia warunków podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; dopuszczenia i wprowadzenia akcji i praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym, na ich dematerializacje i na zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów wartościowych S.A. o ich rejestracje.
Emitent raportem bieżącym nr 32/2010 z dnia 03.09.2010 poinformował o pożarze części magazynów materiałów, surowców i wyrobów gotowych w jednej ze spółek produkcyjnych Grupy Kapitałowej Protektor tj.  Sp. z o.o. „Rida”.
Pożar spowodował straty materialne w zapasach materiałów, półfabrykatów i wyrobów gotowych. Budynek magazynu nie został uszkodzony z wyjątkiem wyposażenia (regały, wózki widłowe i inne), które wymaga ponownego odtworzenia. W związku z pożarem nie było możliwe dostarczenie zamówionych przez odbiorców ilości obuwia, co skutkowało niższym niż wynikałoby z bieżącego popytu obrotem.
Rachunek strat (1.113 tys. EUR), zaksięgowany w pozostałych kosztach operacyjnych (1.003 tys. EUR) oraz w kosztach zarządu (110 tys. EUR), kształtuje się następująco:
a)	Straty w materiałach, półfabrykatach i wyrobach gotowych…….....…..1.003 tys. EUR
b)	Koszty odtworzenia wyposażenia magazynu, koszty odtworzenia zapasów (transport, cło i podatki przywozowe, dodatkowe koszty wynagrodzeń i usług obcych związanych z pracami porządkowymi itp.)………………………………….………....110 tys. EUR
RAZEM…………………………………………………………..…………1.113 tys. EUR
Spółki wchodzące w skład  Grupy Kapitałowej Abeba są ubezpieczone zarówno od strat materialnych jak i utraconych korzyści. Suma ubezpieczenia majątkowego w Württembergische Versicherung AG  wyniosła 1.000 tys. EUR. W miesiącu wrześniu wypłacono pierwsza zaliczkę odszkodowania w wysokości 300 tys. EUR. W okresie 01.10.- 08.11.2010 spółka Inform Brill GmbH otrzymała:
a)	decyzje ubezpieczyciela o uznaniu szkody materialnej i przyznaniu odszkodowania w wysokości 1.000 tys. EUR,
b)	drugą cześć rekompensaty w kwocie 500 tys. EUR 
c)	pozostałą część odszkodowania tj. 200 tys. EUR. 
W ten sposób szkoda materialna została w całości rozliczona – otrzymane odszkodowanie zostało ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych:
a)	Wypłata 1 zaliczki na odszkodowanie z tyt. strat materialnych (09/10)….300 tys. EUR 
b)	Wypłata 2 zaliczki (10/2010)……………………………………………..500 tys. EUR
c)	Wypłata odszkodowania pomniejszonego o uprzednie zaliczki (11/10)….200 tys. EUR
d)	Wypłata odszkodowania z tytułu strat w sprzęcie elektronicznym (11/10)..20 tys. EUR
RAZEM………………………………………………………………..……1.020 tys. EUR
Różnica pomiędzy poniesionymi kosztami a uzyskanym odszkodowaniem wynosi więc 
3 tys. EUR w zakresie start materialnych oraz 90 tys. EUR w zakresie poniesionych kosztów.
Ponadto w wyniku niezrealizowania bieżących zamówień Zarządy spółek Grupy Abeba oszacowały straty w marży z tym związane w wysokości pomiędzy 300 i 400 tys. EUR. Strata, łącznie z poniesionymi kosztami jest objęta dodatkowym ubezpieczeniem utraconych korzyści z tytułu sprzedaży towarów wyprodukowanych przez podwykonawców poza siedzibą spółki na terenie Europy w wysokości do 500 tys. EUR. W grudniu 2010 roku Emitent  otrzymał od Zarządów ABEBA Spezialschuh-Ausstatter  GmbH i Inform Brill GmbH informacje o przyznaniu przez ubezpieczyciela odszkodowania z tytułu utraconych korzyści spowodowanych pożarem części magazynu materiałów, surowców i wyrobów gotowych  w spółce produkcyjnej Sp. z o.o. „Rida”. Przyznana kwota odszkodowania została ustalona w wysokości 445 tys. EUR. 
 W trakcie pożaru nie ucierpiał park maszynowy Spółki, dlatego w kilka tygodniu po zdarzeniu produkcja obuwia została wznowiona.

8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa jest na nie narażona.

Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Grupy należą:
•	ryzyko spadku popytu zarówno w kraju, jak i na rynkach eksportowych spowodowane spowolnieniem tempa rozwoju gospodarczego w wyniku załamania na światowych rynkach finansowych,
•	ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych. W sytuacji kryzysu przetargi będą się głównie odbywać w oparciu o kryterium jakim jest cena minimalna - stawia to w uprzywilejowanej pozycji firmy produkujące obuwie tanie i gorszej jakości. W warunkach silnej konkurencji ceny przetargowe mogą być zaniżane lub ustalane na poziomie ograniczającym do minimum marże producenta. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości w przypadku niektórych kontraktów rentowność może być niższa od osiąganej obecnie. Pomimo systematycznego składania szeregu ofert możliwe jest, że spółki Grupy nie otrzymają do realizacji kontraktów pozwalających na  realizację planowanego wzrostu przychodów. Powyższe może wynikać z przegranych w poszczególnych przetargach lub zaskarżania ich wyników przed podmioty których oferty nie wygrały w przetargach, jak również z innych przyczyn formalno-prawnych. Istnieje także ryzyko opóźnień w rozstrzyganiu kontraktów, o realizacje których spółki Grupy się ubiegają. Opóźnienia te mogą być wynikiem, zarówno wydłużania się przygotowań do rozpisania poszczególnych przetargów jak również czynników natury formalno-prawnej. 
•	ryzyko związane z brakiem terminowych płatności przez odbiorców obuwia może spowodować opóźnienia w regulowaniu zobowiązań wobec dostawców, co może spowodować opóźnienia w dostawach oraz utratę dotychczas wypracowanych upustów, jak również skrócenie terminów płatności,
•	import taniego obuwia z krajów Dalekiego Wschodu, m.in. z Indii i Chin,
•	ryzyko związane z sezonowością sprzedaży obuwia roboczego i ochronnego,
•	niepewna sytuacja na rynku walutowym, skutkująca dużymi wahaniami kursów walut.

9.	Opis głównych cech stosowanych w grupie kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany był w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe zostały przygotowywane  i publikowane zgodnie z zasadami obowiązującego w 2009 roku Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Formalno-prawne podstawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce tworzy regulamin organizacyjny, określający ramowo podział obowiązków i odpowiedzialności 
w Spółce. Kontrola wewnętrzna stanowi skuteczne narzędzie kontroli ryzyka oraz nadzoru nad procesem gromadzenia danych, ich przetwarzania i weryfikacji oraz prezentowania zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej.  W Spółce prowadzona jest kontrola dokumentów księgowych. Kontrola merytoryczna dokonywana jest przez osoby 
na stanowiskach specjalistycznych i kierowniczych. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest przez służbę finansowo-księgową. Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej oraz - jeśli wewnętrzne regulacje dotyczące rodzaju i wielkości zobowiązania tego wymagają - zatwierdzany jest przez szefa pionu lub Członka Zarządu.
Na podstawie danych zweryfikowanych w wyżej opisany sposób Główny Księgowy sporządza sprawozdanie finansowe pod nadzorem Dyrektora Finansowego, które następnie jest zatwierdzane przez Zarząd Spółki.
Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności 
i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych 
i raportach  okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym  z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd  półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego i skonsolidowanego. 
Ponadto w Grupie Protektor dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do wszystkich jednostek z grupy kapitałowej oraz całej Grupy Protektor. Konsolidacją objęto sprawozdania finansowe spółek niższego szczebla, a następnie skonsolidowano je ze sprawozdaniem jednostki dominującej. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółek Abeba Spezialschuh – Ausstatter GmbH i Inform Brill GmbH stały się przedmiotem przeglądu przeprowadzonego dla celów konsolidacji przez spółkę Rödl & Partner z siedzibą w Stuttgarcie.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Prabos plus a.s. stało się przedmiotem przeglądu przeprowadzonego dla celów konsolidacji przez biegłego rewidenta Lumira Volnego.Badanie to miało na celu zweryfikowanie prawidłowości sprawozdań zgodnie z MSR/MSSF. Sprawozdanie finansowe Prabos plus a.s. zostało włączone do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przekształcone dla celów konsolidacji zgodnie z MSR/MSSF.
Pakiet konsolidacyjny LZPS sp z o.o. został poddany przeglądowi przez DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Badanie sprawozdania finansowego PROTEKTOR S.A. dokonał również  ww. audytor.
Wyboru niezależnego audytora- biegłego rewidenta, dokonuje Rada Nadzorcza poprzez podjęcie stosownej Uchwały. Corocznie Rada dokonuje oceny audytowanych uprzednio sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, 
jak również ze stanem faktycznym. Na podstawie opinii  audytorów zewnętrznych Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2010 roku nie istniały elementy wpływające w sposób istotny na transparentność, wiarygodność i poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego za  rok 2010 r.
  
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a)	postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.
b)	dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze  stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

            W roku 2010 nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. 

11.	Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich     określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne), albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Tabela nr 12
Podział przychodów ze  sprzedaży ogółem w Grupie Kapitałowej  Protektor

Wyszczególnienie	za okres	za okres	
	od 01.01 do 
31.12.2010	od 01.01 do 
31.12.2009	
Sprzedaż produktów	130 703 	158 326 	
Sprzedaż towarów i materiałów	28 701 	14 462 	
Świadczenie usług	854 	1 976 	
Przychody ze sprzedaży ogółem	160 258 	174 764 	
	
Kontynuując politykę asortymentową z poprzednich lat, mającą na celu zarówno zaspokojenie rosnących potrzeb rynku jak i jego dywersyfikację, Grupa oferuje szeroką gamę produktów. Podstawowym źródłem przychodów w Grupie Kapitałowej Protektor w roku 2010 r. była sprzedaż produktów, która stanowi 81,56 % przychodów ogółem. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowią 17,91 %, natomiast przychody ze sprzedaży usług 0,53 % przychodów ogółem. 

12.	Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki  krajowe i zagraniczne oraz informacje  w  źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.

Rynki zbytu 

Przychody ze sprzedaży poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy w  roku 2010 r. dotyczyły głównie rynków krajowych. 

Tabela nr 13
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Protektor z podziałem na poszczególne kraje

Wyszczególnienie	Segmenty	Inne	Wyłączenia konsoli-
dacyjne	Wartość skonso-
lidowana	
	Polska	Niemcy	Czechy	Pozostałe europejskie				
Wyniki finansowe segmentów   za okres od 01.01 do 31.12.2010 roku	 	 	 	 	 	 	
Przychody ogółem	45 964 	68 302 	33 623 	35 154 	436 	(23 221)	160 258 	
Koszty ogółem	40 483 	47 632 	26 910 	28 227 	266 	(22 852)	120 666 	
Wynik segmentu	5 481 	20 670 	6 713 	6 927 	170 	(369)	39 592 	
Koszty nieprzypisane	x	x	x	x	x	x	(27 433)	
Strata netto na sprzedaży działalności zaniechanej	x	x	x	x	x	x	 -	
Wynik z działalności operacyjnej	x	x	x	X	x	x	12 159 	
Przychody finansowe	x	x	x	x	x	x	997 	
Koszty finansowe	x	x	x	x	x	x	(1 803)	
Wynik  przed opodatkowaniem	x	x	x	x	x	x	11 353 	
Podatek dochodowy	x	x	x	x	x	x	(4 747)	
Wynik netto	x	x	x	x	x	x	6 606 	

Źródła zaopatrzenia  

W zakresie zaopatrzenia w materiały do produkcji spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zaopatrują się głównie u producentów krajowych. Zakupy w LZPS sp.z o.o. realizowane są w kilku grupach surowcowych: skóry, podpodeszwy i materiały podpodeszwowe, kleje, galanteria metalowa i podszewki. Polityka zakupów opiera się na współpracy z dostawcami, którzy spełnili wymogi kwalifikacyjne i jakościowe. Rozwój bazy dostawców doprowadził do sytuacji, w której zakupy w poszczególnych grupach surowcowych w większości przypadków mogą być lokowane alternatywnie u kilku różnych dostawców. Jest to sytuacja gwarantująca bezpieczeństwo i ciągłość zaopatrzenia. Dodatkowo pozwala na utrzymanie wysokiej pozycji przetargowej w negocjacjach z dostawcami.  
W systemie zaopatrzenia stosuje się zasadę wyboru kontrahentów oferujących najkorzystniejsze warunki dostaw zgodnie z obowiązującymi procedurami w ramach Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000. W Grupie Kapitałowej Protektor w roku 2010  nie występują znaczący dostawcy, z którymi obroty przekraczałyby 10 % wartości przychodów ze sprzedaży. Grupa funkcjonuje w oparciu o zróżnicowany rynek dostaw oraz wielu kontrahentów. Sprzyja to optymalnemu prowadzeniu gospodarki zaopatrzeniowej.

13.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym    znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach    ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta została zamieszczona w punkcie nr 2 niniejszego sprawozdania.
Ponadto Emitent zawarł umowy ubezpieczenia z firmą WARTA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A., których przedmiotem są nieruchomości, maszyny i urządzenia, ładunki w transporcie. Z firmą  UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. umowy ubezpieczenia środków transportu oraz z firmą Ergo  HESTIA celne umowy zabezpieczenia. 
Ponadto z firmą Allianz zawarto polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz. 

14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz  nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych  oraz opis metod ich finansowania.

W dniu 26 stycznia 2010 roku NWZA  podjęło uchwałę  w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz LZSP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło poprzez jego wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie nowo utworzonych udziałów obejmowanych przez PROTEKTOR S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym LZPS sp. z o.o.          
	Zarząd PROTEKTOR S.A. podpisał dwa Listy  intencyjne: ze spółką prowadzącą działalność w zakresie produkcji ubrań ochronnych oraz ze spółką prowadzącą działalność w zakresie produkcji rękawic ochronnych.

15.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .
	
Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi, które miały miejsce w roku 2010 były transakcjami zawartymi na warunkach rynkowych.

Tabela nr 14
Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wyszczególnienie	31.12.2010	31.12.2009	
TRANSAKCJE	 -	 -	
1.Sprzedaż/zakup produktów, towarów, materiałów, usług wewnątrz Grupy Kapitałowej PROTEKTOR S.A. 	23 221	1 869	
2. Udzielenie pożyczki spółce zależnej (PROTEKTOR S.A. - LZPS sp. z o.o.)	1792	0	
3. Udzielenie pożyczki przez spółkę zależną (ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH – PROTEKTOR S.A.)	831	0	
4.Odsetki od pożyczek i udzielonych poręczeń w spółkach     Grupy 	135	240	
			
5. Pozostałe transakcje 	6 875	79	
6.Przyznana dywidenda - Grupa Kapitałowa Abeba	0	3 067	
7. Przyznana dywidenda – Prabos plus a.s.	2 681	1 888	
SALDA	- 	- 	
1. Rozrachunki z tytułu dostaw i usług, w tym:	5 952	724	
PROTEKTOR S.A.  - Grupa Kapitałowa Abeba 	610	660	
PROTEKTOR S.A.  – Prabos plus a.s.	113	60	
Prabos plus a.s. - Grupa Kapitałowa Abeba	0	0	
PROTEKTOR S.A. - LZPS sp. z o.o.	5 213	0	
 LZPS sp. z o.o. - Grupa Kapitałowa Abeba	16	0	
2. Pożyczki	3 651	0	
Pożyczka + odsetki (PROTEKTOR S.A. –Abeba Spezialschuh-Ausstatter GmbH)	0	4	
Pożyczka + odsetki (PROTEKTOR S.A. –Abeba Spezialschuh-Ausstatter GmbH)	901	0	
Pożyczka + odsetki (PROTEKTO S.A.  - Prabos plus a.s.)	2 750	0	
3.Wynagrodzenie za poręczenie kredytu, w tym:	64	0	
Inform Brill GmbH	28	0	
Prabos plus a.s.	36	0	
4.Dywidenda - Grupa Kapitałowa Abeba	0	0	
5.Dywidenda – Prabos plus a.s. 	0	0	
6. Pozostałe 	21	0	

16.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w roku 2010 r.  umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

PROTEKTOR S.A. w roku 2010 otrzymał pożyczkę od Grupy ABEBA na kwotę 880 tys. zł,  - oprocentowanie 1 M EURIBOR od kwoty niespłaconej + 2,0 p.p. poza tym kontynuowane były poręczenia i gwarancje udzielone w poprzednich okresach, w szczególności:
•	PROTEKTOR S.A. udzielił gwarancji na kredyty bieżące, przyznane Prabos plus a.s. przez Komercni banka a.s., Oddział Zlin w wysokości maksymalnie 31 mln koron czeskich, termin spłaty ostatniej raty kredytowej 31 lipca 2013 r.. Wynagrodzenie w wysokości 0,2 % od kwoty udzielonego kredytu jest płatne za każdy 3-miesięczny okres trwania poręczenia. W okresie sprawozdawczym poręcznie zostało odnowione.
•	PROTEKTOR S.A. udzielił poręczenia spółce zależnej Inform Brill GmbH na kredyt w wysokości 1,2 mln euro, termin spłaty 01 marca 2012 r.. Wynagrodzenie w postaci odsetek 0,2 % naliczanych od kwoty udzielanego kredytu jest płacone za każdy rozpoczęty okres 3-miesięczny trwania gwarancji.
•	PROTEKTOR S.A. w roku 2009 zawarł umowę o kredyt inwestycyjny z BRE Bank S.A. na   kwotę 1.100 tys. euro, termin spłaty 18.11.2010 r.. Poręczenia udzieliła spółka Inform Brill GmbH na kwotę 1.200 tys. euro oraz ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH na kwotę 1.200 tys. euro. Kredyt został spłacony przez PROTEKTOR  S.A. w listopadzie 2010 roku. 

17.	Informacje o udzielonych w roku 2010 pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W marcu 2010 roku PROTEKTOR S.A. udzielił spółce zależnej LZPS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pożyczki w wysokości 1.792 tys. zł. z nieokreślonym terminem spłaty. Pożyczka była przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej  Spółki. Oprocentowanie ustalono w wysokości równej wskaźnikowi WIBOR 1 M plus marża 0,75 punktu procentowego. Pożyczka została spłacona w październiku 2010 roku. 
W październiku 2010 roku PROTEKTOR S.A. udzielił spółce zależnej Prabos plus a.s. pożyczek w wysokości 48 tys. EUR oraz 2.550 tys. PLN na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Pożyczkobiorcy. Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Oprocentowanie ustalono odpowiednio w wysokości: 1 M EURIBOR plus marża 2,0 punktu procentowego oraz 1 M WIBOR plus marża 1,7 punktu procentowego. Odsetki będą naliczane kwartalnie, przy czym ich pierwsze rozliczenie  nastąpiło 31 grudnia 2010 roku.

18.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku 2010 poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

•	PROTEKTOR S.A. w roku 2008 r.  udzielił poręczenia spółce zależnej Inform Brill GmbH na kredyt w wysokości 1.200 tys. euro. Termin spłaty 01 marca 2012 r. 
•	PROTEKTOR S.A. w roku 2007 udzielił poręczenia  na kredyty bieżące, udzielone Prabos plus a.s. przez Komercji banka a.s. Oddział Zlin w wysokości maksymalnie 61 mln  koron czeskich. W okresie sprawozdawczym kwota gwarancji wynosiła 31 mln CZK. Termin spłaty ostatniej raty kredytowej - 31 lipca 2013 r. W okresie sprawozdawczym poręczenie zostało odnowione.  
•	PROTEKTOR S.A. w roku 2009 otrzymał poręczenia na kredyt inwestycyjny od Inform Brill GmbH w wysokości maksymalnie 1.200 tys. euro oraz od ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH w wysokości maksymalnie 1.200 tys. euro.  Kwota udzielonego kredytu - 1.100 tys. euro. Kredyt został spłacony przez Protektor S.A. w listopadzie 2010 roku. 
•	PROTEKTOR S.A. w czerwcu 2010 roku udzielił poręczenia na kredyt w rachunku bieżącym, udzielony  LZPS sp. z o.o. przez BRE Bank S.A.  w wysokości 1 mln zł.. Termin spłaty 30.06.2011 rok. Poręczenie obejmuje  spłatę kapitału, naliczonego od tego kapitału odsetki oraz inne koszty.
•	PROTEKTOR S.A.  w czerwcu 2010 roku udzielił poręczenia na kredyt odnawialny, udzielony  LZPS sp. z o.o. przez BRE Bank S.A.  w wysokości 1 mln zł.. Termin spłaty 27.09.2011 rok. Poręczenie obejmuje  spłatę kapitału, naliczonego od tego kapitału odsetki oraz inne koszty.

19.	Informacja w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

      Do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności  Spółka nie dokonywała emisji akcji.

20.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres.

       Spółka nie publikowała prognoz wyników za  2010 rok. 

21.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca  zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, ze wskazaniem oraz określenie ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. 

Ocenę zarządzania zasobami finansowymi sporządzono na bazie analizy wskaźnikowej opartej o wskaźniki rentowności i płynności.

Tabela nr 15
Podstawowe wskaźniki Grupy Kapitałowej Protektor

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	Rok 2010	Rok 2009	Zmiana	
Rentowność majątku (ROA)	wynik finansowy netto
aktywa ogółem	5,50 %	
4,06 %	
1,44 %	
Rentowność kapitału własnego (ROE)	wynik finansowy netto
kapitały własne	10,03 %	
7,54 %	
2,49 %	
Rentowność  sprzedaży brutto	wynik brutto ze sprzedaży
przychody ze sprzedaży	24,71 %	
22,72 %	
1,98 %	
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe	1,88	
1,78	
0,10	
Wskaźnik płynności szybkiej	aktywa obrotowe – zapasy -RMK
zobowiązania krótkoterminowe	0,79	
0,77	
0,02	
Wskaźnik płynności gotówkowej	środki pieniężne
zobowiązania krótkoterminowe	
0,23
	
0,20	
0,03	

W związku ze wzrostem osiągniętego wyniku finansowego w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego wskaźniki rentowności wskazują na poprawę efektywności działalności GK Protektor.
Na dzień 31.12.2010 r. wskaźniki płynności kształtują się na poziomie zapewniającym Grupie zachowanie dobrej płynności i pokrycie zobowiązań krótkoterminowych w stopniu optymalnym.

Tabela nr 16
Zobowiązania  finansowe 

Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	
	31.12.2010	31.12.2009	
Kredyty	19 600 	19 069 	
Pożyczki	1 525 	2 882 	
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	559 	543 	
Inne zobowiązania finansowe	-   	-   	
Razem zobowiązania finansowe 	21 684 	22 494 	
- długoterminowe	6 678 	8 234 	
- krótkoterminowe	15 006 	14 260 	

Grupa Kapitałowa Protektor posiadała zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego na 31.12.2010  r. w wysokości 21 684  tys. zł tj. niższe   o 818 tys. zł w stosunku do roku 2009.

22.	Inwestycje i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 

Inwestycje w Grupie Kapitałowej Protektor dotyczą głównie uzupełnienia parku maszynowego oraz zwiększenia powierzchni magazynowej o 500 m2. Na nakłady inwestycyjne w 2011 r. planuje się przeznaczyć kwotę rzędu 6 – 8 mln zł. W I połowie roku spółka złoży wniosek o dofinansowanie ze środków unijnych zakupu maszyny do montażu butów, która ma być zainstalowana w LZPS Sp. z o.o.
Ocenia się, że plany inwestycyjne są w pełni realne, a zasoby kapitałowe wystarczające w odniesieniu do zamierzeń.

23.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po okresie sprawozdawczym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie półrocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Protektor:
•	spowolnienie wzrostu gospodarczego zarówno w Polsce, jak i w skali światowej związane z kryzysem finansowym ,
•	sezonowość charakteryzująca się wzrostem sprzedaży w drugiej połowie roku,
•	niepewna sytuacja na rynku walutowym, skutkująca dużymi wahaniami kursów walut.

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej Protektor:
•	zapotrzebowanie na kapitał,
•	utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej,
•	pozyskanie i utrzymanie wykwalifikowanej kadry.

Perspektywy  rozwoju

Grupa Kapitałowa Protektor specjalizuje się w produkcji i sprzedaży wysokiej jakości obuwia ochronnego, militarnego oraz specjalistycznego o wysokiej klasie bezpieczeństwa: bezpiecznego, zawodowego, strażackiego i trekkingowego dla szerokiego spektrum odbiorców głównie z obszaru Unii Europejskiej. Portfolio produktów zawiera również modele dedykowane do klientów niszowych, jak np. obuwie dla młodzieży, a docelowo również do innych grup jak myśliwi czy motocykliści. PROTEKTOR S.A. złożyła  propozycje kupna niemieckiej firmie. Jest to spółka działająca na rynku obuwia dla petrochemii. 
W I kw. 2011 r. zostanie zakupiona maszyna za ok. 1 mln euro do wtryskowego montażu butów. Zainstalowana zostanie w czeskim zakładzie. Dzięki niej zwiększone zostaną  moce o 130 tys. par butów. Produkowane na tym urządzeniu obuwie trafi na rynek niemiecki. 
Na inwestycje w roku 2011  planuje się przeznaczyć 6 - 8 mln zł. Oprócz kupna ww. maszyny środki będą wydane na utrzymanie dotychczasowego parku maszynowego oraz zwiększenie powierzchni magazynowej o 500 m2. To umożliwiłoby produkcję  dodatkowo 20 tys. par butów. 
W I połowie roku spółka chce złożyć wniosek o dofinansowanie ze środków unijnych zakupu kolejnej maszyny do montażu butów, która ma być zainstalowana LZPS sp. z o.o. Sondowany jest rynek indyjski. Spółka do tej pory  współpracowała  jedynie z hinduskimi podwykonawcami. Na przełomie kwartału planuje  utworzyć z hinduskim kontrahentem przedsiębiorstwo na zasadach joint venture i wspólnie przystępować do przetargów w Indiach.

24.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta  i grupą kapitałową.

W dniu 26 stycznia 2010 roku NWZA  podjęło uchwałę  w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz LZSP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło poprzez jego wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie nowoutworzonych udziałów obejmowanych przez PROTEKTOR S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym LZPS Sp. z o.o. 

25.	Wszelkie umowy zawarte pomiędzy emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W roku 2010 nie wystąpiły umowy zawarte pomiędzy emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

26.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej  lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Tabela nr 17 
Wynagrodzenia wypłacone przez PROTEKTOR  S.A. w roku. 2010

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie zasadnicze	Inne
świadczenia	Razem	
Wynagrodzenia członków Zarządu	 	 	 	
    Piotr Skrzyński  	360	19	379	
Paweł Strączyński ( od 01.02.2010)	220	23   	243	
Razem	580 	42  	622 	
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	 	 	 	
Grzegorz Szymański	60	-   	60	
Grzegorz Parzęcki	24	-   	24	
Zdzisław Burlewicz	24	-   	24	
Mirosław Kutnik  (od 17.05.2010)	15	-   	15	
Grzegorz Gruszka 	24	-   	24	
Wojciech Sobczak (do 10.05.2010)	9	-	9	
Razem	156	-   	156	
Uchwałą Wspólnika LZPS sp. z o.o. z dn. 13.09.2010 r. przyznano wynagrodzenie Piotrowi Skrzyńskiemu za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w wysokości 1.000 zł brutto miesięcznie w 2010 roku kwota –  10 tys. zł.
Uchwałą Wspólnika LZPS sp. z o.o. z dn. 13.09.2010 r. przyznano wynagrodzenie Pawłowi Strączyńskiemu za funkcję Prokurenta w wysokości 500 zł brutto miesięcznie w 2010 roku kwota – 5,5 tys. zł.
Rada Nadzorcza, w dniu 29.10.2010 r.  działając na podstawie Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROTEKTOR S.A. z dn. 27.04.2009 r. w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy Kapitałowej Protektor oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego, zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej  nr 22/2010 z dnia 16.10.2010 r., przyznała członkowi Zarządu 50.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A za rok 2009.

27.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie).

Tabela nr 18
Ilość akcji PROTEKTOR S.A na dzień 31.12.2010 r. 

L.p	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów 	Liczba akcji	% udział       w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział         w ogólnej liczbie głosów	
1.	Piotr Szostak	2 136 289	11,23 %	2 136 289	11,23 %	
3.	Mariusz Szymula	1 957 939	10,29 %	1 957 939	10,29 %	
4.	Andrzej Flak	1 037 574	5,45 %	1 037 574	5,45 %	
5.	Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych	1 006 105	5,29 %	1 006 105	5,29 %	
6.	ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1 048 213	5,51 %	1 048 213	5,51 %	
7.	pozostali	11 835 480 	62,22 %	11 835 480 	62,22 %	

28.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitent nie posiada informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

29.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych.
Uchwałą NWZA PROTEKTOR S.A. z dnia 27 kwietnia 2009 przyjęto Program Motywacyjny dla kadry menedżerskiej Grupy. Spółka wyemituje do 957.230 warrantów subskrypcyjnych serii A prawem  do objęcia  łącznie nie więcej niż 957.230 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E. Uprawnionymi do objęcia warrantów serii A są wyłącznie uczestnicy Programu Motywacyjnego. Uczestnicy będą mogli obejmować akcje serii E najwcześniej po upływie 3 lat licząc od upływu roku za jaki liczone są kryteria przydziału warrantów opisane w Programie Motywacyjnym tj. od dnia 01.01.2013 r. za rok 2009, od dnia 01.01.2014 r. za rok 2010 oraz od dnia 01.01.2015 za rok 2011.

30.	Zmiany w składzie osób zarządzających i osób nadzorujących w ciągu I półrocza, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia  2009
•	Piotr Skrzyński                 – Prezes Zarządu

Skład Zarządu na 31 grudnia 2010 
•	Piotr Skrzyński	- Prezes Zarządu,
•	Paweł Strączyński 	- Członek Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2009
•	Grzegorz Szymański	– Przewodniczący,
•	Grzegorz Parzęcki	– Zastępca Przewodniczącego,
•	Zdzisław Burlewicz	– Sekretarz,
•	Grzegorz Gruszka	– Członek Rady Nadzorczej,
•		Wojciech Sobczak	– Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2010
•	Grzegorz Szymański	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•	Grzegorz Parzęcki	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 
•	Zdzisław Burlewicz	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
•	Mirosław Kutnik	- Członek Rady Nadzorczej, 
•	Grzegorz Gruszka	- Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po zasięgnięciu opinii Prezesa. Rada może odwołać Prezesa Zarządu oraz wszystkich pozostałych członków Zarządu przed upływem ich kadencji. 
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Zarząd opracowuje strategię Spółki i jest odpowiedzialny za jej wdrożenie oraz realizację. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki oraz ocenia ich realizację. 
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością oraz z wykorzystaniem posiadanej wiedzy, jak również doświadczenia zawodowego. Zarząd Spółki dąży w swych działaniach do ograniczenia transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami, których interesy wpływają na sytuację Spółki. W przypadku dokonywanych transakcji nadrzędnym jest interes Spółki z uwzględnieniem kryteriów rynkowych. 
Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.

31.	Wartość wszystkich niespłaconych pożyczek udzielonych przez PROTEKTOR S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim (oddzielnie), a także udzielonych im gwarancji i poręczeń (oddzielnie).

W roku 2010 Spółka nie udzieliła pożyczek, gwarancji ani poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym i ich bliskim.

32.	Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 

Kapitał akcyjny Spółki według stanu na dzień 31.12.2010 r. wynosi 9 572 300,00 zł i dzieli się na 19 021 600 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

Tabela nr 19
Akcjonariat PROTEKTOR  S.A. powyżej 5 %  na dzień przekazania niniejszego sprawozdania tj. 29  kwietnia 2011 r. 

L.p.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów 	Liczba akcji	% udział       w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział         w ogólnej liczbie głosów	
1.	ING Otwarty Fundusz Emerytalny	2 932 266	15,42%	2 932 266	15,42%	
3.	Piotr Szostak	2 136 289	11,23%	2 136 289	11,23%	
4.	Mariusz Szymula	1 957 939	10,29%	1 957 939	10,29%	
5.	Andrzej Flak	1 037 574	5,45%	1 037 574	5,45%	
6.	pozostali	10 957 532	57,61%	10 957 532	57,61%	

Informacje dotyczące zmiany w strukturze własności  zawarte są w pkt. 4 Pozostałych Informacji, stanowiących część składową skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

33.	Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa oraz informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 16.06.2009 r. została zawarta umowa na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych za 2009 rok przez DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z umowy wyniosła za 2009 rok 44.000,00  zł netto. Za pozostałe usługi zapłacono 20.152,33 zł netto.

W dniu 07.07.2010 r. została zawarta umowa na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych za 2010 rok przez DORADCA Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z umowy wynosi za 2010 rok 38.000,00  zł netto. Za pozostałe usługi zapłacono 28.000 zł netto.
34.	Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Tabela nr 20
Zobowiązania warunkowe

Wyszczególnienie	31.12.2010	31.12.2009	
Zobowiązania warunkowe	do wysokości	do wysokości	
Zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu – weksel in blanco	200	200	
Zabezpieczenie gwarancji celnej – weksel in blanco	100	50	
Zabezpieczenie przedmiotów leasingu – weksel in blanco	368	581	
Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w Kredyt Bank S.A.	
- hipoteka zwykła 	4 547	7 812	
- hipoteka kaucyjna 	1 137	1 953	
- weksel własny in blanco 	3 989	5 329	
Zabezpieczenie kredytu obrotowego w Kredyt Bank S.A.	
- hipoteka kaucyjna	4 400	4 400	
- weksel własny in blanco	2 165	650	
Zabezpieczenie – linia gwarancyjna w Kredyt Bank S.A.	
- hipoteka kaucyjna	750	1 250	
- weksel in blanco	939	331	
Poręczenie Kredytu dla Prabos plus a.s.	4 740	5 045	
Poręczenie kredytu dla Inform Brill GmbH	4 752	5 085	
Poręczenie kredytu dla LZPS sp. z o.o.	2 000	0	
Zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego w BRE Bank S.A.	
- weksel własny in blanco 	0	4 628	

35.	Zatwierdzenie sprawozdania z działalności.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Protektor zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 29 kwietnia  2011 r.

Członek Zarządu								Prezes Zarządu

Paweł Strączyński								Piotr Skrzyński