UCHWAŁA Nr 1/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie
z dnia 30 grudnia 2010 r.

w sprawie: 	wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie

Działając na podstawie art. 409 § 1 ksh - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie: ---------------------------------------------------------------------------
§ 1
Wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana dr Arkadiusza Radwana.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------
§ 3
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26 966 208---------------------------------------------
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: 65,98%----------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 26 966 208------------------------------------------------------------
Liczba głosów „za” 26 966 208, „przeciw” 0, „wstrzymujących się” 0-----------------------------
Zgłoszone sprzeciwy: brak.--------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 2/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie
z dnia 30 grudnia 2010 r.

w sprawie: 	zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 19 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie: ------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2010 r.--------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------
§ 3
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26 966 208---------------------------------------------
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: 65,98%----------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 26 966 208------------------------------------------------------------
Liczba głosów „za” 26 966 208, „przeciw” 0, „wstrzymujących się” 0-----------------------------
Zgłoszone sprzeciwy: brak.--------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie
z dnia 30 grudnia 2010 r.

w sprawie: 	wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPC „Mieszko” S.A.

Działając na podstawie § 22 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz art. 420 § 3 ksh - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie: ---------------
§ 1
Uchyla tajność głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2
Wybiera do Komisji Skrutacyjnej i Uchwał niżej wymienione osoby: -----------------------------
1/ Małgorzatę Majer-Mielnik------------------------------------------------------------------------------
2/ Martę Stojałowską.---------------------------------------------------------------------------------------
§ 3
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26 966 208---------------------------------------------
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: 65,98%----------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 26 966 208------------------------------------------------------------
Liczba głosów „za” 26 966 208, „przeciw” 0, „wstrzymujących się” 0-----------------------------
Zgłoszone sprzeciwy: brak.--------------------------------------------------------------------------------

Wybrana Komisja Skrutacyjna i Uchwał zweryfikowała wyniki głosowania w uchwałach podjętych przed jej powołaniem i nie wniosła zastrzeżeń.--------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4a
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie
z dnia 30 grudnia 2010 r.

w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu. ---------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie („Spółka”), na podstawie art. 2, art. 20 i art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku – o obligacjach („Ustawa”), art. 393 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki uchwala, co następuje: -----

§1
Emisja Obligacji
1.	Spółka wyemituje obligacje na okaziciela ("Obligacje"), o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 110 000 000,00 zł (słownie: sto dziesięć milionów złotych) i nie wyższej niż 150 000 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych); zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, które to akcje będą obejmowane w drodze konwersji wierzytelności przysługującej obligatariuszom (dalej: „Akcje”).------
2.	Podstawą prawną emisji Obligacji jest niniejsza uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 grudnia 2010 roku, art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki.----------------------------------------

§2
Warunki Emisji
1.	Cena emisyjna Obligacji będzie równa wartości nominalnej Obligacji.-----------------------
2.	Łączna cena emisyjna Obligacji będzie nie mniejsza niż 110 000 000,00 zł (słownie: sto dziesięć milionów złotych) i nie większa niż 150 000 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych).-------------------------------------------------------------------------------------
3.	Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy.---------------------------
4.	Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do wybranych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt. 3 Ustawy („Propozycja Nabycia”).------------
5.	Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli zostaną subskrybowane Obligacje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 110 000 000,00 zł (słownie: sto dziesięć milionów złotych) („Próg Emisji”).----------------------------------------------------------------------------
6.	Obligacje są oprocentowane. Oprocentowanie wynosi 4% (słownie: cztery procent) w skali roku. Odsetki od Obligacji będą płatne co 6 (słownie: sześć) miesięcy.-----------------
7.	Dniem emisji Obligacji będzie dzień dokonania ich przydziału przez Zarząd Spółki.-------
8.	Dzień przydziału Obligacji zostanie ustalony przez Zarząd Spółki, z tym zastrzeżeniem, że przydział Obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym wzmianki wskazującej na maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z zamiany Obligacji na Akcje („Dzień Przydziału”).-------------------------------------------------------------------------------------------
9.	Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od Dnia Przydziału Obligacji („Dzień Wykupu”). Wykup Obligacji nastąpi za zapłatą kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji.---------------------------------------------------------------------------------

§3
Cel emisji Obligacji
Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na działalność inwestycyjną Spółki, tj. pozyskanie środków na sfinansowanie nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w spółce prawa litewskiego „TB INVESTICIJA” UAB, wobec których Spółka, w dniu 30 listopada 2010 roku zawarła warunkową umowę sprzedaży.-----------------------------------------------------

§4
Zamiana Akcji
1.	Posiadaczom Obligacji będzie przysługiwało prawo objęcia Akcji, w zamian za posiadane Obligacje, na warunkach wskazanych poniżej.---------------------------------------
2.	Upoważnia się Zarząd do ustalenia Ceny Zamiany, przy czym cena ta nie może być niższa niż 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) ani wyższa niż 4,20 zł (słownie: cztery złote dwadzieścia groszy) („Cena Zamiany”).--------------------------------
3.	Cenę zamiany ustala się w taki sposób, aby na każdą kwotę wartości nominalnej Obligacji w przedziale określonym w ust. 2 powyżej, przypadał 1 zł wartości nominalnej Akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Liczba Akcji przyznanych w zamian za jedną Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół do najbliższej liczby całkowitej ilorazowi wartości nominalnej Obligacji oraz Ceny Zamiany. Różnica zostanie wypłacona obligatariuszowi w gotówce.--------------------------
5.	Zamiana Obligacji może nastąpić do Dnia Wykupu. --------------------------------------------
6.	Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenie kapitału zakładowego, zgodnie z procedurą przewidzianą przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------

§5
Postanowienia na wypadek likwidacji albo przekształcenia
1.	W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.---
2.	W przypadku określonym wyżej, termin zamiany Obligacji na Akcje upływa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. ---------------------------------------------------------------

§6
Upoważnienie Zarządu
1.	Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków emisji, przydziału i realizacji uprawnień z Obligacji, nie ustalonych w niniejszej uchwale, jak również do podjęcia wszelkich działań w zakresie niezbędnym do wykonania niniejszej uchwały oraz zagwarantowania wynikających z niej uprawnień dla obligatariuszy. --------------------------
2.	W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do określenia: (i) numeru serii bądź podziału emisji Obligacji na serie; (ii) jeśli Obligacje będą emitowane w więcej niż jednej serii – liczby Obligacji w danej serii; (iii) wartości nominalnej jednej Obligacji; (iv) wynikającej z wartości nominalnej ceny emisyjnej jednej Obligacji; (v) terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji; (vi) numeru serii Akcji obejmowanych w wyniku zamiany Obligacji; (vii) jeśli Akcje będą emitowane w więcej niż jednej serii – liczby Akcji w danej serii; (viii) Ceny Zamiany, w granicach określonych w §4 ust. 2 powyżej.-------------
3.	Uchwała Zarządu w przedmiocie określenia pozostałych warunków o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. ------------------------------

§7
Wyłączenie prawa poboru Obligacji
1.	Na zasadzie art. 433 § 2 w zw. z § 6 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki wyłącza się w całości, tj. w odniesieniu do wszystkich emitowanych Obligacji prawo poboru Obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.-------------------
2.	Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Obligacji oraz uzasadniająca cenę emisyjną, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w zw. z § 6 Kodeksu spółek handlowych, stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.---------------------------
3.	Akcje są z mocy prawa wyłączone z prawa poboru akcjonariuszy Spółki.--------------------

§8
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 
1.	W celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 26 190 476,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 00/100) i nie wyższą niż 42 857 143,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy złote, 00/100) poprzez emisję nie mniej niż 26 190 476 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 42 857 143 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. ------------
2.	Przysługujące posiadaczom Obligacji prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane w terminie określonym w §4 ust. 5 niniejszej uchwały.------------------------------
3.	Cena emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą z zachowaniem wymogów określonych w §4 ust. 2 i 3 oraz §6.-------------------
4.	Akcje zapisane w danym roku obrotowym na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie biorą udział w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy; akcje zapisane po tym dniu biorą udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku. ---------------------------------------------------------------------------------
5.	Stosownie do wymogów art. 445 § 1 w zw. z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło przyjąć tekst przedstawionej przez Zarząd opinii w przedmiocie uzasadnienia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jako jej umotywowanie wymagane przez przywołane powyżej przepisy. W tym zakresie opinia jest Załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. -------------------------------------------------------------

§9
Zmiana Statutu
W §6 Statutu dodaje się ustęp 4 o następującym brzmieniu:-------------------------------------
„6.4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 26 190 476,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 00/100) i nie więcej niż 42 857 143,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy złote 00/100) i dzieli się na nie mniej niż 26 190 476 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 42 857 143 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.”----------------------------------------------------------

§10
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.-----------

§11
W przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że Obligacje mają zostać zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, wyraża się zgodę na dokonanie dematerializacji Obligacji oraz zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz wszelkich niezbędnych działań w celu dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu.-------------

§12
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem postanowień, które dla swej skuteczności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------

§13
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26 966 208---------------------------------------------
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: 65,98%----------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 26 966 208------------------------------------------------------------
Liczba głosów „za” 26 966 208, „przeciw” 0, „wstrzymujących się” 0-----------------------------
Zgłoszone sprzeciwy: brak.--------------------------------------------------------------------------------