UCHWAŁA Nr 1/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie
z dnia 30 grudnia 010 r.

w sprawie: 	wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie

Działając na podstawie art. 409 § 1 ksh - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie:
§ 1
Wybiera na Przewodniczącego  Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ____________
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ___
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: ___ %
Łączna liczba ważnych głosów: ___
Liczba głosów „za” ___, „przeciw” ___, „wstrzymujących się” ___
Zgłoszone sprzeciwy: ___

UCHWAŁA Nr 2/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie
z dnia 30 grudnia 2010 r.

w sprawie: 	zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie:
§ 1
Zatwierdza porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodny z treścią podaną w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ______
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: _____
Łączna liczba ważnych głosów: ______
Liczba głosów „za”______, „przeciw” ______, „wstrzymujących się” ______
Zgłoszone sprzeciwy: ______

UCHWAŁA Nr 3/2010
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie
z dnia ………..2010 r.

w sprawie: 	wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPC „Mieszko” S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie:
§ 1
Wybiera do Komisji Skrutacyjnej i Uchwał niżej wymienione osoby:
1/ __________________________________________
2/ __________________________________________
§ 2
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ______
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: _____
Łączna liczba ważnych głosów: ______
Liczba głosów „za”______, „przeciw” ______, „wstrzymujących się” ______
Zgłoszone sprzeciwy: ______

UCHWAŁA NR 4
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
ZAKŁADÓW PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO S.A.
Z DNIA 30 GRUDNIA 2010 ROKU

w sprawie (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii), wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółki Akcyjnej 
z siedzibą w Warszawie („Spółka”), na podstawie art. 2, art. 20 i art. 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku – o obligacjach („Ustawa”), art. 393 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§1
Emisja Obligacji
1.	Spółka wyemituje obligacje na okaziciela ("Obligacje"), o łącznej wartość nominalnej nie niższej niż 110 000 000,000 zł (słownie: sto dziesięć milionów złotych) i wyższej niż 150 000 000,000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych); zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, które to akcje będą obejmowane w drodze konwersji wierzytelności przysługującej obligatariuszom (dalej: „Akcje”).
2.	Podstawą prawną emisji Obligacji jest uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 grudnia 2010 roku, art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz §21 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki.

§2
Warunki Emisji
1.	Cena emisyjna Obligacji będzie równa wartości nominalnej Obligacji.
2.	Łączna cena emisyjna Obligacji będzie nie mniejsza niż 110 000 000,000 zł (słownie: sto dziesięć milionów złotych) i nie większa niż 150 000 000,000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych).
3.	Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy.
4.	Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do wybranych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt. 3 Ustawy („Propozycja Nabycia”).
5.	Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli zostaną subskrybowane Obligacje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 110 000 000,000 zł (słownie: sto dziesięć milionów złotych) („Próg Emisji”).
6.	Obligacje są oprocentowane. Oprocentowanie wynosi 4% (cztery procent) w skali roku. Odsetki od Obligacji będą płatne co 6 (sześć) miesięcy.
7.	Dniem emisji Obligacji będzie dzień dokonania ich przydziału przez Zarząd Spółki.
8.	Dzień przydziału Obligacji zostanie ustalony przez Zarząd Spółki, z tym zastrzeżeniem, że przydział Obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym wzmianki wskazującej na maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z zamiany Obligacji na Akcje („Dzień Przydziału”).
9.	Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od Dnia Przydziału Obligacji („Dzień Wykupu”). Wykup Obligacji nastąpi za zapłatą kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji.

§2
Cel emisji Obligacji
Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na działalność inwestycyjną Spółki, tj. pozyskanie środków na sfinansowanie nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w spółce prawa litewskiego „TB INVESTICIJA” UAB, wobec których Spółka, w dniu 30 listopada 2010 roku zawarła warunkową umowę sprzedaży.

§3
Zamiana Akcji
1.	Posiadaczom Obligacji będzie przysługiwało prawo objęcia Akcji, w zamian za posiadane Obligacje, na warunkach wskazanych poniżej.
2.	Upoważnia się Zarząd do ustalenia Ceny Zamiany, przy czym cena ta nie może być niższa niż 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) ani wyższa niż 4,20 zł (słownie: cztery złote dwadzieścia groszy) („Cena Zamiany”).
3.	Cenę zamiany ustala się w taki sposób, aby na każdą kwotę wartości nominalnej Obligacji w przedziale określonym w ust. 2 powyżej przypadał 1 zł wartości nominalnej Akcji. 
4.	Liczba Akcji przyznanych w zamian za jedną Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół do najbliższej liczby całkowitej ilorazowi wartości nominalnej Obligacji oraz Ceny Zamiany. Różnica zostanie wypłacona obligatariuszowi w gotówce.
5.	Zamiana Obligacji może nastąpić do Dnia Wykupu. 
6.	Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenie kapitału zakładowego, zgodnie 
z procedurą przewidzianą przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

§4
Postanowienia na wypadek likwidacji albo przekształcenia
1.	W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o należne odsetki.
2.	W przypadku określonym wyżej, termin zamiany Obligacji na Akcje upływa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. 

§ 5
Upoważnienie Zarządu
1.	Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków emisji, przydziału i realizacji uprawnień z Obligacji, nie ustalonych w niniejszej uchwale, jak również do podjęcia wszelkich działań w zakresie niezbędnym do wykonania niniejszej uchwały oraz zagwarantowania wynikających z niej uprawnień dla obligatariuszy. 
2.	W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do określenia: (i) numeru serii bądź podziału emisji Obligacji na serie; (ii) jeśli Obligacje będą emitowane w więcej niż jednej serii – liczby Obligacji w danej serii; (iii) wartości nominalnej jednej Obligacji; (iv) wynikającej z wartości nominalnej ceny emisyjnej jednej Obligacji; (v) terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji; (vi) numeru serii Akcji obejmowanych w wyniku zamiany Obligacji; (vii) jeśli Akcje będą emitowane w więcej niż jednej serii – liczby Akcji w danej serii; (viii) Ceny Zamiany, w granicach określonych w § 3 ust. 2 powyżej.
3.	Uchwała Zarządu w przedmiocie określenia pozostałych warunków o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 

§ 6
Wyłączenie prawa poboru Obligacji

1.	Na zasadzie art. 433 § 2 w zw. z § 6 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki wyłącza sie w całości, tj. w odniesieniu do wszystkich emitowanych Obligacji prawo poboru Obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2.	Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniające cenę emisyjną Obligacji, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi Załącznik Nr 1
do niniejszej uchwały.
3.	Akcje są z mocy prawa wyłączone z prawa poboru akcjonariuszy Spółki.
4.	Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 7 
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 
1.	W celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Obligacji podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 26 190 476,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 00/100) i nie wyższą niż 42 857 143,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy złote, 00/100) poprzez emisję nie mniej niż 26 190 476 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 42 857 143,00 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. 
2.	Przysługujące posiadaczom Obligacji prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane w terminie określonym w § 3 ust. 5 niniejszej uchwały.
3.	Cena emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą z zachowaniem wymogów określonych w § 3 ust. 2 i 3 oraz § 5.
4.	Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy.
5.	Stosownie do wymogów art. 445 § 1 w zw. z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło przyjąć tekst przedstawionej przez Zarządu opinii w przedmiocie uzasadnienia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jako jej umotywowanie wymagane przez przywołane powyżej przepisy. W tym zakresie opinia jest załącznikiem do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. 

§ 8
Zmiana Statutu
W § 6 Statutu dodaje się ustęp 4 o następującym brzmieniu:
1.	Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 26 190 476,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 00/100) i nie więcej niż 42 857 143,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy złote 00/100) i dzieli sie na nie mniej niż 26 190 476 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysiące czterysta siedemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 42 857 143 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

§ 9
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

§ 10
W przypadku ustalenia przez Zarząd Spółki, że Obligacje mają zostać zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi wyraża się zgodę na dokonanie dematerializacji Obligacji oraz zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych oraz wszelkich niezbędnych działań w celu dopuszczenia i wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu.

§11
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, z zastrzeżeniem postanowień, które dla swej skuteczności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.