ZAŁĄCZNIK NR 1 
do uchwały Nr 4a/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPC „Mieszko” S.A. w Warszawie
z dnia 30 grudnia 2010

OPINIA ZARZĄDU
ZAKŁADÓW PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO „MIESZKO” S.A.
W PRZEDMIOCIE UZASADNIENIA:
I)	WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU OBJĘCIA OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE
II)	CENY EMISYJNEJ 
III)	WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego „MIESZKO” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie i zgodnie z wymogami art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawia opinię w przedmiocie uzasadnienia (i) wyłączenia prawa poboru obligacji zamiennych na akcje przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, (ii) ceny emisyjnej oraz (iii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Na dzień 30 grudnia 2010 roku, zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego „MIESZKO” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie emisji obligacji na okaziciela, niezabezpieczonych, zamiennych na akcje Spółki („Obligacje”) o łącznej wartość nominalnej nie niższej niż 110 000 000,000 zł (słownie: sto dziesięć milionów złotych) i wyższej niż 150 000 000,000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych); zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie mniej niż 26 190 476,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych 00/100) i nie więcej niż 42 857 143,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy złote, 00/100) poprzez emisję nie mniej niż 26 190 476 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) i nie więcej niż 42 857 143,00 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje”). W porządku obrad przewidziano powzięcie uchwały w przedmiocie wyłączenia przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji.

UZASADNIENIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO.
1.	Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego jest związane z zamiarem emisji Obligacji i wynika z konieczności umożliwienia obligatariuszom Obligacji wykonania przysługującego im prawa do objęcia akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego umożliwi Spółce wykonanie zobowiązań wobec obligatariuszy Obligacji, wynikających z warunków ich emisji. 

2.	Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji Obligacji zamiennych na Akcje pozwolą na sfinansowanie przez Zarząd nabycia przez Spółkę 100% udziałów w spółce prawa litewskiego „TB INVESTICIJA” UAB z siedzibą w Wilnie („TB INVESTICIJA”), w stosunku do których to udziałów Spółka zawarła, w dniu 30 listopada 2010 roku, warunkową umowę sprzedaży udziałów.

3.	W związku z powyższym, podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest w pełni uzasadnione i celowe.

4.	Widełkowe ustalenie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest uzasadnione nałożeniem się na siebie dwóch zmiennych-niepewnych: zmiennej w postaci kursu PLN/EUR oraz zmiennej w postaci niepewności co do liczby dodatkowych inwestorów, zwłaszcza inwestorów finansowych, którzy będą zainteresowani w objęciu obligacji. Kurs PLN/EUR jest istotny, ponieważ zapłata ceny związanej z realizacją akwizycji dokonywanej przy wykorzystaniu środków pozyskanych z emisji (w drodze potrącenia wierzytelności) jest denominowana w EUR. Z kolei ewentualne pozyskanie dodatkowych inwestorów, zarówno z grona dotychczasowych akcjonariuszy spółki jak i spośród zewnętrznych inwestorów finansowych ma na celu pozyskanie przez spółkę środków na finansowanie bieżącej działalności jak również służyć będzie rynkowemu uwiarygodnieniu warunków emisji. W odniesieniu do zakresu „widełek” warunkowego podwyższenia kapitału należy wyjaśnić, że dolny próg widełek wynika z ilorazu dolnego progu podwyższenia i górnego progu konwersji, podczas gdy górny próg wynika z ilorazu górnego progu podwyższenia i dolnego progu konwersji. 

UZASADNIENIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU OBLIGACJI
5.	W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jest zgodne z interesem Spółki. Emisja Obligacji uzasadniona jest potrzebą pozyskania przez Spółkę środków finansowych 
na sfinansowanie nabycia udziałów w TB INVESTICIJA. TB INVESTIVICIJA jest jedynym akcjonariuszem spółki akcyjnej prawa litewskiego VILNIAUS PERGALĖ AB z siedzibą w Wilnie, która jest jednym z wiodących producentów wyrobów cukierniczych na rynku litewskim, jak również jednym wspólnikiem spółek prawa litewskiego STIRNŲ PROJEKTAS UAB i LATAKO PROJEKTAS UAB z siedzibą w Wilnie oraz większościowym wspólnikiem spółki prawa litewskiego „PERGALÉ TS” UAB z siedzibą w Wilnie.

6.	Nabycie udziałów w TB INVESTICIJA pozwoli na zwiększenie skali działalności Spółki, szybszy rozwój w ramach większego podmiotu, wykorzystanie synergii zakupowych, zwiększenie możliwości i prawdopodobieństwa dalszych konsolidacji, uzyskanie dostępu do nowych rynków zbytu, zagospodarowanie wolnych mocy produkcyjnych, a także umożliwi dwustronną współpracę w zakresie produkcji towarów do sprzedaży kosztem dotychczasowych dostawców z zewnątrz.

7.	Mając na celu zapewnienie powodzenia emisji, Zarząd zamierza skierować propozycję nabycia Obligacji do grupy inwestorów wykraczającej poza grono dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, a którzy posiadają odpowiednie środki finansowe na nabycie Obligacji. Ewentualne pozyskanie dodatkowych inwestorów, zarówno z grona dotychczasowych akcjonariuszy spółki, jak i spośród zewnętrznych inwestorów finansowych ma na celu pozyskanie przez spółkę środków na finansowanie bieżącej działalności, jak również służyć będzie rynkowemu uwiarygodnieniu warunków emisji. 

8.	Realizacja celów inwestycyjnych i finansowych Spółki możliwa będzie w jedynie w przypadku wyłączenia przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji oraz Akcji.

9.	Prawo poboru akcji zostaje wyłączone ipso iure, tj. z mocy samego prawa. 

UZASADNIENIE CENY EMISYJNEJ 
10.	Ustalenie ceny emisyjnej nastąpi w drodze uchwały Zarządu Spółki w ramach widełek określonych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

11.	Pozostawienie określenia ceny emisyjnej Zarządowi Spółki umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiednim do aktualnej wartości Spółki oraz sytuacji na rynku kapitałowym, z uwzględnieniem zarówno kursu akcji Spółki, jak i krajowych i globalnych tendencji makroekonomicznych.

12.	Przyjęta cena konwersji (zamiany) oraz pozostałe warunki emisji zostaną poddane weryfikacji przez Radę Nadzorczą, której aprobująca uchwała będzie konieczna do ustalenia tych warunków, które nie zostały wyczerpująco zdeterminowane w treści uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 

Prezes Zarządu - Marek Malinowski			----------------------------------------------------

Członek Zarządu – Tomasz Ciemała			----------------------------------------------------

Członek Zarządu – Gerard Prasek			----------------------------------------------------