SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

GRUPY PEKAES 

ZA  I PÓŁROCZE 2010 ROKU

Błonie, 26 sierpnia 2010 roku

I. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej 

1.	Informacje ogólne

Spółka PEKAES SA zawiązana aktem notarialnym z dnia 16.VI.1982r. repetytorium A nr 5190/82 w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie, powstała na gruncie przepisów prawa handlowego. W dniu 21.06.1982 r. Spółka wpisana została do Rejestru Handlowego Rejonowego Sądu Gospodarczego w Warszawie pod numerem RHB 13640. W związku z wejściem w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stosownie do zapisów ustawy o przepisach wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dniu 27.06.2001r. Spółka zarejestrowana została pod nr KRS 0000022906 w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
PEKAES SA, jako podmiot prawa handlowego posiadający osobowość prawną, działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Spółka PEKAES SA jest jednym z najstarszych samochodowych przedsiębiorstw z branży TSL w Polsce. Początki Spółki sięgają 1958 roku, kiedy to powstało Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych (PMPS) PEKAES, świadczące usługi transportowe na rzecz polskiego handlu zagranicznego. W roku 1982 PMPS PEKAES przystąpiło do utworzenia Spółki Akcyjnej PEKAES AUTO -TRANSPORT  SA.  Spółka rozpoczęła swoją działalność 1 lipca 1982 roku, przejmując od PMPS PEKAES wykonywanie międzynarodowych przewozów samochodowych, a od 1999 roku Spółka przyjęła nazwę PEKAES SA. Począwszy od 1991 roku PEKAES funkcjonuje jako holdingowa organizacja usługowo-handlowa, zorientowana na kompleksową obsługę rynku krajowego i zagranicznego w zakresie szeroko rozumianej spedycji, transportu i obsługi serwisowo-handlowej. Spółka PEKAES SA jest podmiotem dominującym, stanowiąc centrum strategiczno-kapitałowe Grupy Kapitałowej PEKAES. W 1997 roku rozpoczęto stopniowe przekształcenia kapitałowe w Spółce poprzez publiczną emisję akcji serii „J” skierowaną do pracowników i władz Spółek Grupy PEKAES. Kolejnym etapem tych przekształceń była publiczna emisja akcji serii „K” skierowana do inwestorów zewnętrznych oraz wprowadzenie akcji Spółki do obrotu giełdowego, co nastąpiło 26 listopada 2004 roku. W IV kwartale 2005 roku dokonały się istotne zmiany właścicielskie polegające na nabyciu przez Spółkę AKJ Management Spółka Akcyjna Logistyka Sp. k. pakietu 49,99% akcji PEKAES SA. AKJ Management Logistyka, jako akcjonariusz większościowy, pełnił rolę aktywnego strategicznego inwestora finansowego, zainteresowanego budową wieloletniej strategii rozwoju całej Grupy PEKAES zarówno w obszarze spedycji i transportu, jak i zaawansowanych usług logistycznych, zapewniających wyższą jakość oraz rentowność prowadzonej działalności.
W dniu 11 maja 2009 roku spółka PEKAES SA otrzymała zawiadomienie od Kulczyk Holding SA oraz KH Logistyka Sp. z o.o. (będącej spółką zależną od Kulczyk Holding SA) informację o zawarciu przez KH Logistyka Sp. z o.o. z AKJ Capital SA (dotychczasowym komplementariuszem spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, będącej podmiotem dominującym wobec PEKAES SA) umowy z dnia 28 kwietnia 2009 roku, na podstawie której KH Logistyka Sp. z o.o. nabyła od AKJ Capital SA ogół praw i obowiązków komplementariusza spółki AKJ Capital Spółka Akcyjna Logistyka Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie.

2.	Powiązania kapitałowe PEKAES SA

PEKAES SA jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej PEKAES.
Wielkość udziałów PEKAES SA w spółkach Grupy PEKAES posiadanych na dzień 30.06.2010 roku prezentuje tabela nr 1.

Tabela 1. Wielkość udziałów PEKAES SA w kapitale zakładowym Spółek zależnych Grupy PEKAES 

L.p.	
Nazwa Spółki	Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 30.06.2010 r.	
Udział PEKAES SA  w %	
1	PEKAES TRANSPORT SA z siedzibą 
w  Błoniu 	28 577 717	99,56%	
2	ATB TRUCK SA z siedzibą 
w Warszawie	3 419 620	100,00%	
3	PEKAES TRUCK SA w likwidacji 
z siedzibą w Szczecinie 	2 057 890	98,28%	
4	On Road Truck Service SA z siedzibą 
w Błoniu	531 330	100,00%	
5	EXPOLCO TRANSPED Sp. z o. o. 
z siedzibą w Gdyni 	161 500	92,26%	
6	De Point SA  z siedzibą w Warszawie	138 046 800	100,00%	
7	Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. 
z siedzibą w Warszawie	10 000 000	100,00%
udziału posiada Spółka De Point SA	
8	Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. . 
z siedzibą w Warszawie
	17 500 000	100%
udziału posiada Spółka De Point SA	

PEKAES SA posiada udziały w SPEDCONT Sp. z o.o., która ma status jednostki stowarzyszonej i jest konsolidowana metodą praw własności. Udziały PEKAES SA w kapitale zakładowym SPEDCONT Sp. z o.o. wynoszą 47,07%.
Organizacja Grupy kapitałowej przedstawia załącznik nr 1.

Informacje dotyczące zmian w zakresie powiązań kapitałowych w spółkach Grupy

W Spółce PEKAES TRANSPORT SA  zgodnie z podjętą w dniu 18 grudnia 2007 roku uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tej Spółki trwa procedura  przymusowego wykupu akcji na rzecz Spółki PEKAES SA od Akcjonariuszy mniejszościowych. Wysokość udziału PEKAES SA w kapitale zakładowym spółki PEKAES TRANSPORT SA na dzień 30 czerwca 2010 roku wynosi 99,56%.

W dniu 26 lutego 2010 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES TRUCK SA w likwidacji przyjmujące m.in. sprawozdanie finansowe tej Spółki na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne). Majątek pozostały po zabezpieczeniu wierzycieli Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji wynosił 3 171 766,72 zł. Kwota do podziału miedzy akcjonariuszy wynosiła 3 171 766,72 zł. Wszystkie należne środki pieniężne zostały wypłacone akcjonariuszom Spółki, z wyjątkiem akcjonariuszy fizycznych mających nie uregulowane sprawy spadkowe.

Na konto PEKAES SA zostały przekazane środki pieniężne w kwocie 3 131 tys. zł

Po zakończeniu spraw związanych z przekazaniem do depozytu sądowego należnych kwot z podziału majątku dla akcjonariuszy fizycznych mających nie uregulowane sprawy spadkowe, odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji w celu zamknięcia ksiąg, zamknięcia likwidacji Spółki.  Wniosek o wykreślenie Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców zostanie złożony 
do Krajowego Rejestru Sądowego po odbyciu w/w Walnego Zgromadzenia.  

Opcje i nabycie akcji

Nabycie akcji własnych

W  I  półroczu 2010  roku nie wystąpiło nabycie akcji własnych Spółki PEKAES SA.  

W dniu 25 marca 2010 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA w celu podjęcia uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie nabytych przez Spółkę akcji w ramach przyjętego i  realizowanego w 2009 roku programu skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2008 roku.

Szczegółowe informacje dotyczące realizacji Programu Spółka przekazywała w formie raportów bieżących.

W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 33.250.000,00 złotych do kwoty 33.020.870 złotych, tj. o kwotę 229.130 złotych równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, natomiast kapitał zapasowy Spółki został obniżony  o kwotę 2.069.198,55 złotych. 

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w drodze zmiany Statutu Spółki, poprzez umorzenie akcji własnych Spółki oraz z wyłączeniem zachowania tzw. procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych.

Umorzenie akcji własnych nastąpiło z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego. 

Dywidenda

Na dzień 30 czerwca 2010 roku na dobro akcjonariuszy PEKAES SA nie zarachowano i nie wypłacono dywidendy. 

3.	Akcjonariusze i władze spółki

W dniu 6 maja 2010 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 33.250.000,00 zł. do kwoty 33.020.870,00 zł., uchwalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA w dniu 25 marca 2010 roku. 

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w wyniku umorzenia 229.130 sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1,00 złotych nabytych przez Spółkę od domu maklerskiego DB Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w celu ich umorzenia, w ramach realizacji programu skupu akcji własnych Spółki przyjętego i ogłoszonego przez Zarząd Spółki oraz zgodnie z uchwałą nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych. 

Akcje własne Spółki, o których mowa powyżej, zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę wynoszącą 2.298.328,55 złotych (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych 55/100 ). Środki na nabycie akcji własnych Spółki pochodziły wyłącznie z kwoty, która została przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z umorzeniem akcji:
1)	kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 229.130,00 złotych,
2)	kapitał zapasowy Spółki został obniżony o kwotę 2.069.198,55 złotych.

W związku z umorzeniem 229.130 akcji PEKAES SA, w dniu 29 czerwca 2010 roku  Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA podjął na wniosek PEKAES SA Uchwałę nr 377/2010 stwierdzającą, iż kodem PLPEKAS00017 oznaczonych jest 33.020.870 akcji PEKAES SA.

Kapitał akcyjny PEKAES SA wg stanu na dzień 30.06.2010 roku wynosi 33.020.870,00 zł, na który składa się 33.020.870 akcji zwykłych na okaziciela, równych w prawach,  o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 

Poniżej struktura akcjonariatu PEKAES SA sporządzona wg stanu na dzień 30 czerwca 2010 roku w oparciu o liczbę akcji zarejestrowanych przez akcjonariuszy na dzień odbycia ZWZ Spółki w dniu 18 maja 2010 roku oraz NWZ Spółki w dniu  21 czerwca 2010 r.

Tabela 2. Struktura akcjonariatu PEKAES SA na dzień 30 czerwca 2010 roku 

Powyższa struktura akcjonariatu PEKAES SA sporządzona została w oparciu o:
* liczba akcji zarejestrowanych na dzień odbycia ZWZ, tj. w dniu 18.05.2010 roku.
** liczba akcji zarejestrowanych na dzień odbycia NWZ, tj. w dniu 21.06.2010 roku.

Wykres nr 1. Struktura akcji w kapitale zakładowym, pierwsza połowa 2010, dane %

Po dniu 30 czerwca 2010 roku Spółka nie otrzymała żadnych zawiadomień o zmianie posiadania akcji w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wobec powyższego, według wiedzy Spółki, po dniu 30 czerwca 2010  roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

3.1.Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza PEKAES SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
Zgodnie z zapisami § 26 ust. 1 i 2 Statutu Spółki PEKAES SA Rada składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 

W dniu 1 lutego 2010 roku Spółka powzięła informację o pisemnej rezygnacji Pana Tomasza Zofki z funkcji Członka Rady Nadzorczej PEKAES SA ze skutkiem na dzień 28 stycznia 2010 roku.  W Radzie Nadzorczej PEKAES SA Pan Tomasz Zofka pełnił funkcję Sekretarza. 

W dniu 25 marca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pana Roberta Końskiego.

W dniu 25 marca 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Roberta Końskiego na funkcję Sekretarza Rady.

W związku z powyższymi uchwałami, skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 25 marca 2010 roku przedstawiał się następująco:

1. Dariusz Mioduski                         	-  Przewodniczący Rady Nadzorczej, 
2. Paweł Borys                         	-  Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Prof. Krzysztof Rutkowski    	-  Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,                                
4. Robert Koński	                    	-  Sekretarz Rady Nadzorczej,                                                            
5. Jarosław Sroka		           	-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
6. Prof. Marek Wierzbowski     	-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
7. Grzegorz Zawada                 	-  Członek Rady Nadzorczej.                                                            

W dniu 18 maja 2010 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwały w sprawie powołania następujących członków Rady Nadzorczej PEKAES SA na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady:

1. Pana Roberta Końskiego,
2. Pana Jarosława Srokę,
3. Pana Jacka Kiełczewskiego,
4. Pana Krzysztofa Rutkowskiego,
5. Pana Pawła Borysa,
6. Pana Przemysława Schmidta,
7. Pana Krzysztofa Gerulę.

Jednocześnie w dniu 18 maja 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w sprawie:  
1.	powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Robertowi Końskiemu, 
2.	powierzenia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Borysowi. 
3.	powierzenia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Przemysławowi Schmidtowi.
4.	powierzenia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Kiełczewskiemu. 

W związku z powyższymi uchwałami skład Rady Nadzorczej Spółki, na dzień 30 czerwca 2010 roku, przedstawia się w sposób następujący:

1. Robert Koński			-  Przewodniczący Rady Nadzorczej, 
2. Paweł Borys                         	-  Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3. Przemysław Schmidt	    	-  Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,                                
4. Jacek Kiełczewski                    	-  Sekretarz Rady Nadzorczej,                                                            
5. Jarosław Sroka		           	-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
6. Prof. Krzysztof Rutkowski     	-  Członek Rady Nadzorczej,                                                            
7. Krzysztof Gerula                 	-  Członek Rady Nadzorczej.                                                            

W dniu 18 maja 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła również uchwały w sprawie:

•	powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA w składzie: Paweł Borys, Jacek Kiełczewski, Przemysław Schmidt,
•	powołania Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA w składzie: Krzysztof Gerula, Jarosław   Sroka, Krzysztof Rutkowski.

3.2. Zarząd

Zarząd Spółki PEKAES SA jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek handlowych (Dz.U. z 2000r. Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm..
Zarząd PEKAES SA, zgodnie z § 19 oraz § 20 Statutu Spółki, składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki.
Obowiązki, kompetencje i zasady działalności Zarządu regulują Statut uchwalony przez Walne Zgromadzenia i zarejestrowany Postanowieniem Sądu z dnia 31 sierpnia 2009 roku oraz Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 23/2007 z dnia 19 kwietnia 2007 roku, określające m.in. rodzaje spraw wymagające uchwał Zarządu.

Od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 marca 2010 roku w skład Zarządu wchodzili:
1. Krzysztof Zdziarski 	- Prezes Zarządu, 
2. Jacek Hawliczek	- Wiceprezes Zarządu,
3. Jacek Przybyłowski	- Wiceprezes Zarządu,
4. Małgorzata Adamska  	- Członek Zarządu.

W dniu 25 marca 2010 roku, Prezes Zarządu PEKAES SA Pan Krzysztof Zdziarski złożył  na ręce Rady Nadzorczej Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem na dzień 31 marca 2010 roku.

W tym samym dniu, Rada Nadzorcza  podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Jacka Machockiego na Prezesa Zarządu PEKAES SA ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2010 roku.

W związku z upływem kadencji Członków Zarządu,  Rada Nadzorcza PEKAES SA w dniu 18 maja 2010 roku podjęła uchwały w sprawie powołania na okres kolejnej wspólnej kadencji Zarządu Spółki PEKAES SA w składzie:
1. Jacek Machocki	- Prezes Zarządu, 
2. Jacek Hawliczek 	- Wiceprezes Zarządu, 
3. Jacek Przybyłowski 	- Wiceprezes Zarządu,
4. Małgorzata Adamska  	- Członek Zarządu.

3.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to czy odpowiednio były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor . Informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu PEKAES SA za  I półrocze 2010 roku
Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w I półroczu 2010 roku dla Członków Zarządu PEKAES SA wyniosła 2.729 tys. zł, z tego: 
 - Jacek Machocki		210 tys. zł
 - Krzysztof Zdziarski                      1.893 tys. zł,
 - Jacek Przybyłowski                 	216 tys. zł.
 - Jacek Hawliczek		230 tys. zł.
 - Małgorzata Adamska		180 tys. zł.
Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego w I półroczu 2010 roku dla Członków Rady Nadzorczej PEKAES SA wyniosła 220 tys. zł, z tego:
 - Krzysztof Rutkowski		31 tys. zł,
 - Marek Wierzbowski		24 tys. zł,
 - Grzegorz Zawada		24 tys. zł.
 - Tomasz Zofka			10 tys. zł.
 - Jarosław Sroka			31 tys. zł.
 - Dariusz Mioduski    		26 tys. zł.
 - Paweł Borys			31 tys. zł.
 - Gerula Krzysztof		  8 tys. zł
 - Kiełczewski Jacek		  8 tys. zł
 - Schmidt Przemysław		  8 tys. zł
 - Koński Robert			19 tys. zł

W jednostkach zależnych nie wypłacano wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej PEKAES SA.

W dniu 21 czerwca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA podjęło uchwałę w sprawie uchylenia uchwały nr 28/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich oraz uchwały nr 29/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.

3.4. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy PEKAES SA a osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku złożenia rezygnacji bądź zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PEKAES SA przez przejęcie.

3.5. W przypadku spółek kapitałowych – liczba akcji PEKAES SA posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 czerwca 2010 roku Członkowie Zarządu PEKAES SA posiadają następujące liczby  akcji Spółki PEKAES SA:
1)	Prezes Zarządu do dnia 31 marca 2010 roku -  Pan Krzysztof Zdziarski  posiada łącznie 113.400 sztuk akcji
Spółki PEKAES SA nabytych w sposób następujący: 51.030 sztuk akcji nabytych w dniu 3 grudnia 2008 roku po średniej cenie 11,20 zł za  jedną akcję, 31.185 akcji nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po średniej cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz 31.185 akcji nabytych w dniu 26 marca 2010 roku po cenie 11,30 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym.
2)	Wiceprezes Zarządu -  Pan Jacek Hawliczek  posiada 10.085 sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po średniej cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz 10.085 sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w dniu 24 czerwca 2010 roku po średniej cenie 9,89 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym.
3)	Wiceprezes Zarządu -  Pan Jacek Przybyłowski  posiada 10.085 sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w dniu 10 grudnia 2009 roku po średniej cenie 9,08 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym oraz 10.085 sztuk akcji Spółki PEKAES SA nabytych w dniu 24 czerwca 2010 roku po średniej cenie 9,89 zł za jedną akcję w transakcjach poza rynkiem regulowanym.

4.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie :

a)	Postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta -  w  I półroczu 2010 roku nie wystąpiły.

Postępowanie sądowe z powództwa Pana Mariusza Borkowskiego przeciwko PEKAES TRANSPORT, zawisłe przed Sądem Okręgowym w Lublinie, I Wydział Cywilny, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 999 000 000 zł, pozew nie został jeszcze doręczony

b)	Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta
     	 
Na dzień 30 czerwca 2010 r. łączna wartość należności sądowych brutto wyniosła  7.972 tys. zł, w tym największe toczące się postępowanie wg stanu na koniec czerwca 2010 roku:
- Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Przedsiębiorstwo Spedycji Międzynarodowej C. Hartwig - Katowice SA, zawisłe przed Sądem Okręgowym w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 774.211,28 zł, pozew został złożony 23 grudnia 2008r.; wezwanie do zapłaty; doręczenie nakazu zapłaty (nieprawomocny); pozwany złożył zarzuty, doręczenie postanowienia sądu o umorzeniu postępowania w związku z ogłoszeniem upadłości; zgłoszenie wierzytelności PEKAES; trwa zgłaszanie wierzytelności; lista wierzytelności została zatwierdzona w styczniu 2010r., stan na 02.08.2010r.- postępowanie jest w toku.
-  Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES Multi - Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko K. Kazirodek, wartość przedmiotu sporu to 517.954,24 zł; wniosek egzekucyjny; postępowanie wszczęte; komornik ustalił majątek dłużnika, została zlokalizowana nieruchomość, komornik wystąpił o odpis z KW; postępowanie egzekucyjne z nieruchomości jest w toku, złożono wniosek o licytację nieruchomości.
- Postępowanie karne prowadzone przeciwko D. Zdrojewskiemu  zawisłe przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Woli, IV Wydział Karny, pełnomocnik pokrzywdzonego złożył wniosek o orzeczenie obowiązku naprawienia szkody w wysokości 326.100,00 zł, postępowanie jest w toku. 
-  Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Dimark Ltd., zawisłe przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 67.154,99 EUR (303.015,52 zł), wezwanie do zapłaty; trwają ustalenia i analiza sprawy; złożono pozew; postępowanie jest w toku.
-  Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES Multi - Spedytor Sp. z o.o. (obecnie PEKAES SA) przeciwko Paweł Grobicki, Włodzimierz Kwiatkowski członkowie zarządu EKO-HURT RECYKLING Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o. o, zawisłe przed Sądem Okręgowy Warszawa Praga w Warszawie X Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 164.585 zł. W dniu 18.03.2010 r., zapadł wyrok, w którym sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty na rzecz Pekaes S.A. kwoty 164.584,10 zł. wraz z ustawowymi odsetkami od 4 września 2007r. do dnia zapłaty oraz kosztami sądowymi. Wyrok nie jest prawomocny – przysługuje od niego apelacja; 23.06.2010 r.- złożono wniosku egzekucyjny przeciwko W. Kwiatkowskiemu
-    Postępowanie sądowe z powództwa PEKAES SA przeciwko Rybnickiemu Przedsiębiorstwu Budowlano Montażowemu "Peberow" SA, zawisłe przed Sądem Rejonowym w Gliwicach, VII Wydział Gospodarczy, gdzie wartość przedmiotu sporu to kwota 160.030,54 zł, otrzymano informację z sądu z której wynika, że postępowanie upadłościowe jest w toku, jest lista wierzytelności; z uzyskanych informacji wynika, że w toku postępowania nie zostaną raczej zaspokojone wierzytelności kategorii VI i VII, do których zalicza się wierzytelności PEAKES otrzymano wyciąg z listy wierzytelności, trwa likwidacja majątku Spółki - postępowanie jest w toku, nie ma ostatecznego planu podziału.

II. Ocena działalności Grupy PEKAES

PEKAES SA jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PEKAES. Podstawową działalnością Spółki od 2 maja 2007 roku jest spedycja samochodowa całopojazdowa międzynarodowa oraz spedycja samochodowa drobnicowa, jak również strategiczne sprawowanie nadzoru nad spółkami zależnymi.

Podstawowe wyniki finansowe z działalności w pierwszej połowie 2010 roku prezentuje tabela nr 3.

 Tabela nr 3. Podstawowe wyniki Grupy PEKAES w pierwszej połowie lat 2010 / 2009 

1. 	Podstawowa działalności operacyjna

Przychody i koszty podstawowej działalności operacyjnej oraz ich dynamikę przedstawia tabela nr 4

Tabela nr 4. Przychody oraz koszty działalności operacyjnej w pierwszej połowie 2010 / 2009, dane w tys. zł.

2. 	Czynniki wpływające na poziom przychodów i kosztów w Grupie PEKAES SA w  2010 roku. 

GRUPA KAPITAŁOWA PEKAES

W skład Grupy Kapitałowej PEKAES wchodzą następujące podmioty:
•	PEKAES SA
•	PEKAES Transport SA
•	On Road Truck Services SA
•	ATB Truck SA
•	Expolco Transped Sp z o.o. 
•	PEKAES Truck SA w likwidacji 
•	Grupa De Point, w skład której wchodzą następujące Spółki:
•	De Point SA
•	Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o.
•	Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o.
Wyniki Grupy Kapitałowej uwzględniają konsolidację wyników poszczególnych Spółek, poprzez eliminację obrotów wewnątrzgrupowych. 

Grupa PEKAES w I półroczu 2010 roku wygenerowała stratę netto w wysokości -4.154 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu, poprzedniego roku jest to wynik gorszy o 630 tyś. zł, tj. 18%. Obniżenie wyniku spowodowane jest, pomimo większego zysku brutto na sprzedaży (5. 869 tys. zł), głównie czynnikami pozaoperacyjnymi: niższym o 3.710 tys. zł wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej  w pierwszej połowie 2010 roku,  spowodowanym głównie niższym zyskiem na sprzedaży  taboru własnego o  2.018 tys. zł, niższym o 1.849 tys. zł wynikiem na działalności finansowej, spowodowanym głównie wynikiem na różnicach kursowych oraz zdarzeniami jednorazowymi w pierwszym kwartale 2010 w wysokości 1.724 tys. zł. 
Wynik netto w raportowanym okresie charakteryzuje się silną tendencją wzrostową. W pierwszym kwartale 2010 Grupa osiągnęła stratę wysokości -5.509 tys. zł, podczas gdy drugi kwartał 2010 roku zamknął się zyskiem netto
w wysokości 1.355 tys. zł. Wynik netto w drugim kwartale 2010 roku jest o 6.864 tys. zł wyższy w stosunku do kwartału pierwszego 2010 roku, co stanowi wzrost o 125%.Wykres nr 2 przedstawia wynik netto na przestrzeni dwóch pierwszych kwartałów w latach 2010 i 2009.

Wykres nr 2. – Grupa PEKAES – Wynik netto 2010 / 2009, dane w tys. zł

a. Przychody ze sprzedaży

W I półroczu 2010 roku Grupa PEKAES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 261.971 tys. zł, co stanowi wzrost o 19% w stosunku do porównywalnego okresu 2009 roku, nominalnie 41.503 tys. zł. Przychody wszystkich Spółek z wyjątkiem PEKAES Truck SA w likwidacji i PEKAES Transport zwiększyły się w stosunku do roku poprzedniego. Zależność tą przedstawia wykres nr 3. Przychody w podziale na kategorie produktowe, również uległy poprawie. Wyjątek stanowi sprzedaż usług serwisowych realizowanych głównie przez Spółkę On Road Truck Servies SA.
Tabela nr 5 przedstawia poziom przychodów Spółki osiągnięty w pierwszej połowie 2010 w stosunku do okresu porównawczego poprzedniego roku, w podziale na kategorie produktowe, w Grupie.

  

Wykres nr 3. Przychody Spółek, I połowa 2010 / 2009, dane w tyś, zł

Tabela nr 5. Grupa PEKAES – Przychody, I połowa 2010, dane w tys. zł

W podstawowym obszarze działalności PEKAES (TSL) największy wzrost przychodów nastąpił w lądowej spedycji drobnicowej i całopojazdowej oraz spedycji morskiej i lotniczej. Niższy poziom sprzedaży w stosunku do pierwszego półrocza 2009 wystąpił jedynie w obszarze usług serwisowych. W działalności poza obszarem TSL największy wzrost miał miejsce w segmencie paliwowym.

W pierwszym półroczu 2010 roku dynamika przychodów charakteryzuje się silnym trendem rosnącym. 
W pierwszym kwartale Grupa wypracowała przychody na poziomie 121.492 tys. zł, a począwszy od miesiąca marca dynamika przychodów zaczęła rosnąć, osiągając w drugim kwartale poziom 140.479 tys. zł. Dynamika wzrostu kwartał do kwartału kształtuje się na poziomie 18.987 tys. zł, czyli 16%  
Wykres nr 4 przedstawia przychody Grupy w ujęciu kwartalnym. 

Wykres nr 4. – Grupa PEKAES – Przychody w pierwszej połowie lat 2010 / 2009, dane w tys. zł

Wykres nr 5 Przedstawia strukturę procentową sprzedaży poszczególnych produktów w całkowitym przychodzie Grupy w pierwszej połowie 2010 i 2009 roku.

Wykres nr 5. Grupa PEKAES – Struktura sprzedaży, I połowa 2010, dane (%)

b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe.

Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i materiałów w pierwszej połowie 2010 roku wyniósł 239.867 tys. zł i był wyższy od kosztu z analogicznego okresu roku poprzedniego o 17%, nominalnie 35.634 tys. zł.  Na poziom odchylenia kosztów w stosunku do pierwszego półrocza 2009 roku, główny wpływ miały następujące czynniki: 
•	wzrost kosztów transportu taborem obcym o 25.295 tys. zł, tj. 32%, przy jednoczesnym spadku kosztów transportu taborem własnym o 816 tys. zł, tj. 3%. Przyczyną jest zmiana modelu funkcjonowania PEKAES SA na rynku przewozów całopojazdowych, polegającego na zmniejszeniu udziału usług całopojazdowych świadczonych taborem własnym na rzecz zwiększenia udziału floty obcej 
i kontraktowej,
•	wzrost wartości sprzedanych towarów i materiałów o 13.741 tys. zł czyli 44%, z czego 96% wzrostu stanowi wartość sprzedanych paliw. Wzrost kosztów paliw odzwierciedla zwiększoną sprzedaż w tym obszarze,
•	wzrost koszów spedycji morskiej i lotniczej w wysokości 3.786 tys. zł czyli 33%, odzwierciedlający zwiększoną sprzedaż w tym obszarze,
•	spadek kosztów amortyzacji o 3.754 tys. zł głównie ze względu na całkowite umorzenie części taboru własnego w PEKAES SA w 2010 roku.

W pierwszej połowie 2010 roku wynik brutto na sprzedaży wyniósł  22.104 tys. zł co w porównaniu 
z analogicznym okresem poprzedniego roku stanowi poprawę wyniku o 5.869 tys. zł, czyli 36%. Oznacza to poprawę marży brutto na sprzedaży z poziomu 7% w 2009 roku do poziomu 8% w br. Tempo wzrostu sprzedaży wynoszące 19% jest szybsze niż tempo wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów, wynoszące 17%.  Wykres nr 6 ilustruje marżę brutto na sprzedaży w pierwszej połowie lat 2010 i 2009.

Wykres nr 6. Grupa PEKAES – Marża brutto na sprzedaży, w pierwszej połowie lat 2010 / 2009, dane w tys. zł.

Koszty ogólnozakładowe oraz sprzedaży i marketingu wzrosły odpowiednio o 236 tys. zł (1%) do poziomu 20.973 tys. zł oraz 705 tys. zł (12%) do poziomu 6.806 tys. zł. Ich stosunek do sprzedaży na przestrzeni lat 2009/2010 uległ zmniejszeniu z 12% do 11%.  

c. Pozostała działalność operacyjna

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w pierwszej połowie 2010 roku wyniósł 11 tys. zł co stanowi zmniejszenie o  3.710 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu w 2009 roku. Główną przyczyną jest niższy poziom sprzedaży taboru własnego przeznaczonego do sprzedaży w PEKAES SA oraz niższy wynik osiągnięty w wyniku tej sprzedaży  o 2.018 tys. zł. 

d. Wynik na działalności finansowej

W pierwszej połowie 2010 roku, Grupa PEKAES wygenerowała wynik na działalności finansowej w wysokości 1.126 tys. zł. Osiągnięty wynik jest niższy niż w porównywalnym okresie 2009 roku o 1.849 tys. zł, czyli 62%. Głównym powodem jest negatywny wpływ różnic kursowych. 

PEKAES SA

PEKAES SA prowadzi działalność w obszarze podstawowym dla Grupy Kapitałowej PEKAES SA w zakresie transportu, spedycji i logistyki (TSL).

W pierwszej połowie 2010 Spółka PEKAES SA wygenerowała stratę netto wysokości 1.805 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku jest to wynik gorszy o 1.310 tyś. zł, tj. 265%. Obniżenie wyniku spowodowane jest, pomimo większego zysku brutto na sprzedaży (4. 778 tys. zł), głównie czynnikami pozaoperacyjnymi: niższym o 3.447 tys. zł wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej  w pierwszej połowie 2010 roku,  spowodowanym głównie niższym zyskiem na sprzedaży  taboru własnego o 2.018 tys. zł, niższym o 2.008 tys. zł wynikiem na działalności finansowej, spowodowanym głównie wynikiem na różnicach kursowych oraz zdarzeniami jednorazowymi w pierwszym kwartale 2010 w wysokości 1.724 tys. zł. 
Wynik netto w raportowanym okresie charakteryzuje się silną tendencją wzrostową. W pierwszym kwartale 2010 Spółka osiągnęła stratę wysokości 4.014 tys. zł, podczas gdy drugi kwartał 2010 roku zamknął się zyskiem netto
w wysokości 2.209 tys. zł. Wynik netto w drugim kwartale 2010 roku jest o 6.223 tys. zł wyższy w stosunku 
do pierwszego kwartału 2010 roku, oraz wyższy o 2.617 tys. zł od wyniku drugiego kwartału 2009.

a. Przychody ze sprzedaży

W I półroczu 2010 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 198.212 tys. zł co stanowi wzrost o 15% w stosunku do 2009 roku, nominalnie o 26.084 tys. zł. Przychody Spółki znacznie zwiększyły się we wszystkich obszarach działalności. Największy nominalny wzrost nastąpił w kluczowym dla spółki produkcie przewozów drobnicowych (wzrost o 12.699 tys. zł, 27% dynamiki). 
Tabela nr 6 przedstawia poziom przychodów Spółki osiągnięty w pierwszej połowie 2010 w stosunku do okresu porównawczego poprzedniego roku.

Tabela nr 6. PEKAES SA – Przychody, I połowa 2010, dane w tys. zł

W ramach pierwszego półrocza 2010 roku dynamika przychodów również charakteryzuje się  trendem rosnącym. 
W pierwszym kwartale Spółka wypracowała przychody na poziomie 93.920 tys. zł natomiast w drugim kwartale 104.291 tys. zł. Dynamika wzrostu kwartał do kwartału kształtuje się na poziomie 11%. Przychody w ujęciu kwartalnym przedstawia wykres nr 7.

Wykres nr 7. - PEKAES SA – Przychody w pierwszej połowie lat 2010 / 2009, dane w tys. zł

Wykres nr 8 Przedstawia strukturę procentową sprzedaży poszczególnych produktów w całkowitym przychodzie Spółki w pierwszej połowie 2010 i 2009 roku.

Tabela nr 7. PEKAES SA – Struktura przychodów w drugim kwartale lat 2010 / 2009, dane w tys. zł.

Wykres nr 8. PEKAES SA – Struktura sprzedaży, I połowa 2010, dane (%)

b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły w pierwszym półroczu 2010 roku 183.443 tys. zł co stanowi wzrost w porównaniu  z analogicznym okresem roku poprzedniego o 13%, nominalnie o 21.306  tys. zł. Na uwagę zasługuje fakt, iż udział tych kosztów w przychodach Spółki spadł w stosunku do okresu porównawczego o 1%. Spółka tym samym wygenerowała lepszą o 1 punkt procentowy marżę brutto na sprzedaży, w wysokości 7%, nominalnie 14.769 tys. zł, którą przedstawia wykres nr 9.  W związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży, największy wzrost kosztów nastąpił w obszarze kosztów transportu i wyniósł 25.791 tys. zł. w podziale na następujące kategorie: 
•	wynajem taboru – transport całopojazdowy 13.615 tys. zł
•	wynajem taboru – przewozy drobnicowe 11.113 tys. zł
•	spedycja morska i lotnicza 4.100 tys. zł 
przy jednoczesnym spadku kosztów transportu taborem własnym o 2.805 tys. zł. Jest to wynik zmiany modelu funkcjonowania PEKAES SA na rynku przewozów całopojazdowych, polegającego na zmniejszeniu udziału usług całopojazdowych świadczonych taborem własnym na rzecz zwiększenia udziału floty obcej i kontraktowej. 
Koszty sprzedaży i marketingu oraz ogólnego zarządu wzrosły z 18.288 tys. zł do 18.782 tys. zł czyli o 494 tys. zł  tj. 3%. Na wzrost kosztów ogólnego zarządu miały wpływ zdarzenia jednorazowe związane ze zmianami 
w składzie Zarządu.

Wykres nr 9. PEKAES SA – Marża brutto na sprzedaży, w pierwszej połowie lat 2010 / 2009, dane w tys. zł

c. Pozostała działalność operacyjna

Wynik osiągnięty przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2010 roku wyniósł 
(-585) tys. zł i był niższy od ubiegłorocznego wyniku za I półrocze o 3.447 tys. zł.  Główną przyczyną jest niższy poziom sprzedaży taboru własnego przeznaczonego do eliminacji i niższy wynik osiągnięty w rezultacie tej sprzedaży  o 2.018tys. zł.
 
d. Wynik na działalności finansowej

W pierwszym półroczu 2010 roku PEKAES SA osiągnął wynik na działalności finansowej wysokości 2.957 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem roku 2009 stanowi spadek o 2.008 tys. zł, czyli 40%,  Przyczyną jest negatywny wpływ różnic kursowych w wysokości 1.300 tys. zł. oraz mniejsza o 838 tys. zł wartość dywidend otrzymanych od Spółek zależnych.

On Road Truck Services SA

Spółka On Road Truck Services SA prowadzi działalność serwisową, sprzedaży paliw oraz sprzedaży pojazdów. 

Wynik netto w pierwszej połowie 2010 roku wyniósł (-1.065) tys. zł i był lepszy od straty z okresu porównywalnego poprzedniego roku o 216 tys. zł czyli 17%.  Dynamika zysku netto na przestrzeni dwóch kwartałów 2010 jest pozytywna i wynosi 52%. W pierwszym kwartale 2010 roku wynik wyniósł (-718) tys. zł, natomiast w drugim kwartale (-347) tys. zł.

a. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży wzrosły w stosunku do roku ubiegłego o 12.583 tys. zł czyli 35% i wyniosły 48.445 tys. zł. Wzrost sprzedaży nastąpił we wszystkich obszarach działalności z wyjątkiem sprzedaży usług serwisowych. Największy wzrost, o 13.129 tys. zł, czyli 65% odnotowano w obszarze paliw oraz w obszarze sprzedaży towarów w wysokości 2.938 tys. zł, tj. 39%. Składową zmiany sprzedaży towarów jest poprawa sprzedaży części zamiennych -  wzrost o 3.654 tys. zł, tj. o 167% oraz jednoczesny spadek sprzedaży pojazdów i naczep o 1.264 tys. zł tj.36%. Obniżenie sprzedaży usług serwisowych wyniosło 3.619 tys. zł, tj. 53% w stosunku do roku ubiegłego.

Sprzedaż  Spółki wykazuje tendencję wzrostową. Dynamika na przestrzeni dwóch kwartałów wyniosła 29%, 
co obrazuje wzrost sprzedaży z poziomu 21.193 tys. zł w pierwszym kwartale do poziomu 27.251 tys. zł.  
w kwartale drugim. Wykres nr 10 przedstawia sprzedaż Spółki w ujęciu kwartalnym, porównywalnych okresów lat 2010 i 2009.

Wykres nr 10. On Road Truck Services SA – Przychody w I połowie lat 2010 / 2009, dane w tys. zł

Zaprezentowany wykres obrazuje znacznie wyższą tendencję wzrostową miesięcznych przychodów ze sprzedaży w roku 2010 niż 2009.

b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe.

Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów kształtowały się na poziomie 45.952 tys. zł, co w porównaniu do okresu poprzedniego stanowi wzrost o 12.012 tys. zł, czyli 35%. Wraz ze wzrostem sprzedaży paliw, wzrosła wartość sprzedanych paliw  o 13.108  tys. zł tj. 70%, przy jednoczesnym spadku wartości sprzedanych pojazdów i naczep o 1.035 tys. zł. Jednocześnie nastąpił spadek kosztu wytworzenia sprzedanych produktów o 389 tys. zł. 
Przy zagregowanym wzroście sprzedaży Spółka wypracowała marże brutto na poziomie niezmiennym 
w stosunku do pierwszego półrocza roku 2009, w wysokości 5%. Spółka tym samym, zakończyła I półrocze 2010 lepszym wynikiem brutto na sprzedaży o 30%. Wykres nr 11 przedstawia zysk brutto na sprzedaży w I pierwszej połowie lat 2010 i 2009.

Wykres nr 11. – On Road Truck Services SA – Wynik brutto na sprzedaży, dane w tys. zł

c. Pozostała działalność operacyjna

W pierwszej połowie 2010 roku Spółka zrealizowała zysk na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 221 tys. zł co w porównaniu do pierwszej połowy poprzedniego roku stanowi polepszenie wyniku o  234 tys. zł.

d.  Wynik na działalności finansowej

Wynik na działalności finansowej osiągnięty przez Spółkę w pierwszej połowie 2010 roku wyniósł -8 tys. zł co stanowi poprawę w stosunku do okresu porównywalnego poprzedniego roku o 89 tys. zł tj. 92%. Główną przyczyną jest spadek kosztów finansowych o 95 tys. zł.

ATB Truck SA

Podstawową działalnością Spółki jest świadczenie usług bieżnikowania opon oraz sprzedaż opon nowych
i bieżnikowanych.

Wynik netto osiągnięty przez Spółkę w I półroczu 2010 wyniósł 145 tys. zł co stanowi wzrost o 141% w porównaniu do I półrocza 2009. 

a. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w pierwszej połowie 2010 roku wyniosły 17.285 tys. zł co stanowi wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku 2009 o 2.306 tys. zł, czyli 15%.  Pierwsze półrocze 2010 roku pod względem przychodowym charakteryzuje się silną, pozytywną tendencją wzrostową. Dynamika przychodów na przestrzeni dwóch pierwszych kwartałów 2010 wynosi 34%. Kwartalny trend wzrostowy odzwierciedla wykres nr 12.

Wykres nr 12. – ATB Truck SA – Przychody w pierwszej połowie lat 2010 / 2009, dane w tys. zł.

Głównym źródłem zwiększenia przychodów w 2010 roku jest wzmożona sprzedaż w zakresie podstawowych produktów, tj.:
•	Sprzedaż opon bieżnikowanych wzrosła z 3.779 tys. zł do 5.481 tys. zł, czyli 45%
•	Sprzedaż usług bieżnikowania wzrosła z 3.510 tys. zł do 4.167 tys. zł, czyli 19%
•	Sprzedaż opon nowych wzrosła z 5.444 tys. zł do 5.642 tys. zł, czyli 4%
Razem wzrost sprzedaży w obrębie opon oraz usług bieżnikowania wyniósł 2.556 tys. zł, czyli 20%
Jednocześnie nastąpił spadek sprzedaży usług serwisowych z poziomu 441 tys. zł do 239 tys. zł, czyli o 46%.

b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w pierwszej połowie 2010 roku wyniosły 13.767 tys. zł i były wyższe od zeszłorocznych o 1.612 tys. zł., czyli 13%.  Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany jest zmianami w następujących obszarach: 
•	większym kosztem wytworzenia sprzedanych opon bieżnikowanych o 1.052 tys. zł (39%), w ślad za wzrostem sprzedaży 
•	większymi kosztami materiałów zużytych w procesie bieżnikowania 605 tys. zł ( 25%), w ślad za wzrostem sprzedaży 
Wzrost kosztów sprzedaży o 13% został pokryty wzrostem sprzedaży o 15%. Oznacza to osiągnięcie wyższej marży brutto na sprzedaży, która w pierwszej połowie 2010 roku wyniosła 3.518 tys. zł (20%), natomiast w roku poprzednim 2.824 tys. zł (19%). Wzrost rok do roku wynosi 25%. Wykres nr 13 przedstawia zysk brutto na sprzedaży w pierwszej połowie lat 2010 i 2009.

Wykres nr 13. – ATB Truck – Wynik brutto na sprzedaży, dane w tys. zł.

Koszty sprzedaży i marketingu oraz ogólnego zarządu wzrosły  o 421 tys. zł (17%) do poziomu 3.446 tys. zł, 
przy czym wzrost kosztów sprzedaży i marketingu wyniósł 421 tys. zł natomiast koszty ogólnego zarządu pozostały na niezmienionym poziome.   

c. Pozostała działalność operacyjna

W analizowanym okresie Spółka osiągnęła pozytywny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 
4 tys. zł co w porównaniu do straty w pierwszym półroczu 2009 roku w wysokości (-37) tys. zł, stanowi wzrost 
w wysokości 111%. 

d. Wynik na działalności finansowej

W analizowanym okresie Spółka osiągnęła pozytywny wynik na działalności finansowej w wysokości 16 tys. zł co w porównaniu do straty w pierwszym półroczu 2009 roku stanowi wzrost w wysokości 115%. 

EXPOLCO TRANSPED Sp. z o. o.

Podstawową działalnością operacyjną spółki jest spedycja morska oraz transport całopojazdowy.

Wynik netto osiągnięty przez Spółkę w I półroczu 2010 roku wyniósł 212 tys. zł i jest o 50 tys. zł, tj. 19% niższy niż w okresie porównawczym poprzedniego roku.

a. Przychody ze sprzedaży

W pierwszej połowie 2010 roku Spółka wygenerowała przychody w wysokości 8.333 tys. zł co w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku stanowi poprawę o 381 tys. zł, czyli 5%. W stosunku do ubiegłego roku zwiększeniu uległa sprzedaż usług transportu całopojazdowego – wzrost o 515 tys. zł – do poziomu 2.799 tys. zł, przy jednoczesnym spadku przychodów ze spedycji morskiej o 134 tys. zł – do poziomu 5.534 tys. zł. Przychody w ujęciu kwartalnym zostały przedstawione na wykresie nr 14.

Wykres nr 14. – Expolco Transped Sp. z o.o. – Przychody w pierwszej połowie lat 2010 / 2009, dane w tys. zł.

b. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów; koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnozakładowe.

Koszty sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 7.755 tys. zł czyli wzrosły o 10%, nominalnie o 681 tys. zł. Wzrost w/w kosztów determinowany jest głównie wzrostem w obrębie transportu całopojazdowego wysokości 933 tys. zł przy jednoczesnym spadku w obrębie spedycji morskiej w wysokości 316 tys. zł. Struktura kosztów zmieniła się analogicznie do zmiany struktury sprzedaży. Marża brutto na sprzedaży w 2010 roku wyniosła 579 tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi spadek o 300 tys. zł czyli 34%.  Powodem spadku marży jest niewspółmierna dynamika przychodów i kosztów. Przychody wzrosły o 5% natomiast koszty 
o 10%.

c. Pozostała działalność operacyjna

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w pierwszej połowie 2010 wyniósł 115 tys. zł, co stanowi poprawę w stosunku do poprzedniego roku o 251%, czyli 82 tys. zł. Głównym powodem poprawy wyniku jest zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 111 tys. zł.

d. Wynik na działalności finansowej

Wynik na działalności finansowej w pierwszym półroczu 2010 wyniósł (-19) tys. zł, i tym samym uległ poprawie 
w porównaniu do pierwszego półrocza 2009 roku o 54 tys. zł czyli 74%. 

Spółki Grupy De Point

W skład Grupy De Point wchodzą następujące spółki: Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o, Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. oraz De Point SA.

Spółki Grupy De Point prowadzą działalność deweloperską, realizując projekty deweloperskie i wynajmując posiadane aktywa. 

Zarówno Inwestycja Siedmiogrodzka jak i Inwestycja Grzybowska odnotowały w pierwszym półroczu 2010 roku stratę (odpowiednio 79 tys. zł  i 39 tys. zł), spowodowane jest to kosztami związanymi z obsługą projektów, które nie mogą być aktywowane na zapasy. 
Spółka De Point SA wykazuje zysk w wysokości 372 tys. zł. Ze względu na rodzaj swojej działalności, Spółka De Point SA,  przejęła część nieruchomości od PEKAES SA w celu ich obsługi i optymalnego wykorzystania.

PEKAES Transport SA

Spółka prowadzi działalność wynajmu kierowców dla PEKAES SA. Przychody spółki pochodzą niemal w całości 
z tytułu świadczenia ww. usług dla PEKAES SA. 

W I półroczu 2010 roku spółka odnotowała zysk w wysokości 459 tys. zł. W porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, Spółka osiągnęła wynik gorszy o 162 tys. zł, czyli 26%. Przyczyną niższego zysku jest mniejsza liczba obsługiwanych kierowców i tym samym mniejsza liczba usług świadczonych na rzecz PEKAES SA – jedynego klienta Spółki.   

Ze względu na specyfikę działalności i będący jej pochodną system rozliczeń z PEKAES SA spółka notuje zysk, który w sprawozdaniu skonsolidowanym jest eliminowany i nie ma wpływu na wyniki grupy.

PEKAES Truck SA w likwidacji

Spółka zależna PEKAES Truck SA w Szczecinie  w roku 2008 została postawiona w stan likwidacji. 
Za I półrocze 2010 Spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 44 tys. zł.

Plan likwidacji spółki jest konsekwencją zaprzestania działalności przez spółkę i efektem realizacji planu restrukturyzacji Grupy PEKAES.

W dniu 26 lutego 2010 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES TRUCK SA w likwidacji przyjmujące m.in. sprawozdanie finansowe tej Spółki na dzień poprzedzający podział pomiędzy akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne). Majątek Spółki  pozostały po zabezpieczeniu wierzycieli wyniósł 3 172 tys. zł. i w całości został przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Wszystkie należne środki pieniężne zostały wypłacone akcjonariuszom Spółki, z wyjątkiem akcjonariuszy fizycznych mających nie uregulowane sprawy spadkowe.

Na konto PEKAES SA zostały przekazane środki pieniężne w kwocie 3 131 tys. zł

Po zakończeniu spraw związanych z przekazaniem do depozytu sądowego należnych kwot z podziału majątku dla akcjonariuszy fizycznych, mających nie uregulowane sprawy spadkowe, odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji w celu zamknięcia ksiąg i zamknięcia likwidacji Spółki.  Wniosek o wykreślenie Spółki PEKAES TRUCK SA w likwidacji z Rejestru Przedsiębiorców zostanie złożony 
do Krajowego Rejestru Sądowego po odbyciu w/w Walnego Zgromadzenia.

3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w  reprezentowanym okresie

Grupa PEKAES nie prowadzi działalności o charakterze sezonowym lub cyklicznym z wyjątkiem Spółek zależnych: Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o., De Point SA, Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. , które prowadzą działalność deweloperską, a na dzień dzisiejszy są w fazie wstępnego rozwoju. 
Działalność deweloperska jest obarczona wpływem sezonowości w dwóch aspektach: wykonawstwa prac i popytu. Wykonawstwo części prac, poczynając od robót ziemnych przez prace konstrukcyjne aż do zamknięcia stanu surowego, musi odbywać się z zachowaniem określonych reżimów technologicznych, w tym temperatury powietrza. 
Cykliczność działalności deweloperskiej jest wywołana samą naturą i przebiegiem projektu deweloperskiego w kolejnych fazach – od zabezpieczenia terenu pod budowę, przez okres przygotowawczy, okres budowy i ponoszenia nakładów inwestycyjnych, aż do okresu rozliczenia transakcji handlowej lub okresu eksploatacji obiektu. Wszystkie te fazy charakteryzują się odmiennym zapotrzebowaniem na środki pieniężne i odmienną zdolnością do generowania wyniku finansowego. Cykl życia projektu jest kilkuletni, więc w sytuacji, gdy w portfelu projektów znajdzie się proporcjonalnie dużo projektów będących w tej samej fazie realizacji, cykliczność może okazać się widocznym elementem działalności tych firm.

4.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem    wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawowym źródłem przychodów Grupy PEKAES są wpływy z tytułu spedycji samochodowej całopojazdowej oraz drobnicowej. Szczegółową strukturę przychodów ze sprzedaży usług podstawowych przedstawia poniższe zestawienie.

Tabela nr 8  Struktura przychodów Grupy PEAKES  w pierwszej połowie lat 2010 / 2009, dane w tyś. zł.

5.	Koszty  w układzie rodzajowym

Poziom oraz strukturę kosztów rodzajowych w pierwszej połowie 2010 roku i analogicznym okresie roku 2009 ilustruje tabela nr 9.

Tabela nr 9  Koszty rodzajowe Grupy PEAKES  w  pierwszej połowie 2010 / 2009 ( w tys. zł)

6.	Informacja o udzielonych pożyczkach

Spółce zależnej ATB TRUCK SA udzielono pożyczki na kwotę 1.900 tys. zł; umowa zawarta w dniu 10.05.2005 roku, Do dnia 30.06.2010 r. spółka spłaciła kwotę 1.590 tys. zł, saldo zadłużenia wynosi 130 tys. zł. Zgodnie z umową, kwota pożyczki będzie spłacona w 62 ratach miesięcznych do dnia 31.10.2010 r. Od kwoty zadłużenia PEKAES SA co miesiąc nalicza odsetki przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 0,25% marży.

7.	Informacja o udzielonych poręczeniach 

PEKAES SA
	
Wg stanu na dzień 30.06.2010 roku PEKAES SA posiada zobowiązania pozabilansowe wobec FORTIS Bank i PEKAO SA z tytułu poręczeń i gwarancji odpowiednio w kwotach 1.291 tys. zł i 78 tys.EUR; 
Spółka wykupiła również polisy ubezpieczające procedury celne w Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia SA na kwotę 4.160 tys. zł oraz gwarancje ubezpieczeniową wobec Zrzeszenia Międzynarodowych Przewoźników Drogowych na kwotę 8 tys. USD.

On Road Truck Services SA

Wg stanu na dzień 30.06. 2010 roku On Road Truck Services SA posiada zobowiązania pozabilansowe na kwotę ogółem 3.638 tys. zł wynikające z zabezpieczenia na rzecz udzielenia przez Bank Millennium SA gwarancji bankowej dla IVECO Poland (gwarancja bankowa  dotyczy realizacji umów dostaw towarów) w kwocie 3.000. Wystawiono również weksle jako zabezpieczenie umów leasingowych i spłat należności na rzecz kontrahentów w kwocie 638 tys. zł.

De Point SA

Spółka wystawiła weksel in blanco w związku z zaciągniętym zobowiązaniem z tytułu leasingu samochodu osobowego. Weksel zabezpiecza wszelkie roszczenia VB Leasing Polska SA obejmujące sumę opłat leasingowych do zapłaty na kwotę 66 tys. zł według stanu na 30.06.2010 roku.  

8.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zdarzenia związane  z emisją papierów wartościowych.

9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Na okres objęty sprawozdaniem Grupa Kapitałowa PEKAES nie publikowała prognoz wyników.

   10.  Informacja o instrumentach finansowych i zarządzaniu zasobami finansowymi 

W PEKAES SA w zakresie instrumentów finansowych obciążonych ryzykiem przepływów środków pieniężnych wynikającym ze stopy procentowej wymienić należy głównie jednostki funduszy inwestycyjnych. Spółka lokuje część środków w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego w celu maksymalizacji efektywności lokowania środków przy zachowaniu pełnej płynności tych środków. 
Wszystkie inwestycje w instrumenty finansowe, PEKAES SA finansuje ze środków własnych. Na dzień 30.06.2010 roku główne inwestycje w instrumenty finansowe to:
1) jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych - wartość rynkowa tych instrumentów finansowych wynosi 9.399 tys. zł, z tego:
-GAMMA Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwartego Rynku Pieniężnego 9.399 tys. zł (50 009,9970 jednostek),
Strategia w zakresie zarządzania zasobami finansowymi gwarantuje z jednej strony możliwość terminowego regulowania wszelkich zobowiązań, zaś z drugiej maksymalnie efektywne lokowanie wolnych środków do czasu ich wykorzystania na sfinansowanie planowanych projektów inwestycyjnych. Zagrożenia w obszarze płynności Spółki nie występują.

11.	Badanie sprawozdań finansowych

Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za I półrocze 2010 dokonała Spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-638 Warszawa) przy ul. Al. Armii Ludowej 14, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144.
Spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.  została wybrana na biegłego rewidenta do zbadania w/w sprawozdań przez Radę Nadzorczą PEKAES SA w dniu 25 marca 2010 roku. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.
Wynagrodzenie netto za usługi wykonane w Grupie PEKAES za I półrocze 2010 rok wynosi 126 tys. zł
Badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2009 wraz z przeglądem półrocznym sprawozdania finansowego PEKAES SA i skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2009 roku dokonała również Spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Została ona wybrana na biegłego rewidenta do zbadania w/w sprawozdań w dniu 5 maja 2009 roku przez Radę Nadzorczą PEKAES SA. 
Wynagrodzenie netto za usługi wykonane w Grupie PEKAES za 2009 rok wyniosło 354 tys. zł

12. Istotne zdarzenia w Grupie PEKAES 

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zdarzenia w Grupie PEKAES.

13.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

•	W dniu 6 lutego 2009 roku PEKAES SA zawarła z Bankiem POLSKA KASA OPIEKI SA z siedzibą w Warszawie, umowę ramową zawieraną z klientem nie będącym konsumentem dotyczącą zasad współpracy w zakresie transakcji pochodnych i kasowych.
Przedmiotem Umowy Ramowej jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania transakcji pochodnych i kasowych. Zabezpieczeniem zawieranych transakcji jest blokada środków zgromadzonych na rachunku zabezpieczającym oraz oświadczenie PEKAES SA o poddaniu się egzekucji  do kwoty 2.850.000,00 zł. Bank może żądać zabezpieczenia także w formie kaucji lub blokady lokaty terminowej. Kwota zabezpieczenia pomniejszana jest o kwotę wolną, której wysokość Bank uzależnia od sytuacji finansowej PEKAES SA.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa ramowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt, że szacunkowa łączna wartość świadczeń z niej wynikających za okres 5 lat może przekroczyć co najmniej 10% wartości kapitałów własnych PEKAES SA. 
•	Rada Nadzorcza Spółki, w dniu 25 marca 2010 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-638 Warszawa) przy ul. Al. Armii Ludowej 14, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144, jako biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2010 wraz z przeglądem półrocznym sprawozdania finansowego PEKAES SA i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2010 roku. 

14. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej w danym roku obrotowym.

Brak w okresie sprawozdawczym.

15.  Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W 2010 roku Grupa PEKAES nie podpisała ani nie wypowiedziała umów dotyczących kredytów i pożyczek.

III. Sytuacja majątkowa i kapitałowa Grupy PEAKES

Suma bilansowa na koniec czerwca 2010 roku wynosi 389.928 tys. zł i jest niższa o 1% (4.378 tys. zł) od sumy bilansowej na koniec grudnia  2009 roku.

1.	Majątek Grupy

  Strukturę aktywów Grupy PEAKES na dzień 30.06.2010 r. i 31.12.2009 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela nr 10. – Aktywa  - Grupa PEKAES, dane w tys. zł. 

Główną pozycją aktywów Grupy są aktywa trwałe, których wartość na koniec pierwszej połowy 2010 roku wyniosła 212.270 tys. zł. Kwota ta jest niższa od wartości aktywów trwałych na dzień 31.12.2009 o 8% czyli 18.544 tys. zł. Główną przyczyną zmniejszenia aktywów trwałych jest spadek rzeczowych aktywów trwałych o 18.338 tys. zł. Zmniejszenie wartości aktywów trwałych jest spowodowane głównie zmianą polityki rachunkowości w odniesieniu do prezentacji prawa wieczystego gruntu. Jest to wpływ wysokości 12.094 tys. zł. 
Wartość aktywów obrotowych na dzień 30.06.2010 roku wyniosła 174.314 tys. zł i jest wyższa w porównaniu ze stanem na 31.12.2009 o 16.017 tys. zł. Główną przyczyną jest wzrost należności handlowych i należności krótkoterminowych o 19.217 tys. zł, przy jednoczesnym spadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 4.850 tys. zł.
 
2.	Źródła finansowania

W  pierwszej połowie 2010 roku w porównaniu z danymi na dzień 31.12.2009 udział kapitałów własnych w sumie bilansowej spadł o 2 punkty procentowe do poziomu 75%. Poniższa tabela przedstawia wartość pasywów wraz z ich strukturą w sumie bilansowej.

Tabela nr 11. – Pasywa – Grupa PEKAES, dane w tys. zł

3.	Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe w pierwszej połowie 2010 roku wzrosły z poziomu 74.092  tys. zł na dzień 31.12.2009 do poziomu 93.309 tys. zł na dzień 30.06.2010 roku. Jest to wzrost wysokości 26%, nominalnie 19.217 tys. zł.

4.	Zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw) ogółem na dzień 30.06.2010 wyniosły 84.255 tys. zł, w odniesieniu do końca 2009 roku wzrosły o 11.015  tys. zł, czyli 15%.

5.	Przekazane przez spółkę darowizny

Spółki Grupy PEKAES w  I półroczu 2010 roku nie przekazały żadnej darowizny.

6.	Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania przepływów pieniężnych w tys. Euro – przeliczono odpowiednio według średniego kursu Euro z dnia 30.06.2010 i 31.12.2009 oraz 30.06.2009.

Wartości średnich kursów wymiany złotego, w stosunku do Euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski:

Tabela nr 12. Wybrane pozycje wyrażone w EUR, dane  w tys. EUR

IV. Polityka personalna

1. Zatrudnienie i wynagrodzenia

Stan zatrudnienia w Grupie PEKAES na dzień 30.06.2010 roku wynosił 1131 etatów. 
W pierwszym półroczu 2010 roku w stosunku do końca roku 2009 nastąpiło dalsze zmniejszenie zatrudnienia o 22 etaty. Było to związane z kontynuacją procesu dopasowania stanu zatrudnienia do realizacji zadań w prowadzonym przez spółki biznesie. 
Średnie wynagrodzenie w czerwcu 2010 w Grupie PEKAES wyniosło 4 319 PLN i było  7% wyższe w stosunku do grudnia 2009 roku. Wynika to głównie ze wzrostu średniego wynagrodzenia kierowców w PEKAES Transport, związanego z większą ilością jazd, a także z ok.10% przyrostu premii i prowizji wypłacanych w PEKAES SA.

2. Szkolenia

W 2010 Spółka kontynuuje realizację projektu szkoleniowego z wykorzystaniem środków unijnych, obejmującego wszystkie spółki Grupy. W pierwszym półroczu 2010r wydatkowano na ten cel  kwotę ponad 551 tys. PLN, z czego finansowe środki własne Spółki stanowiły jedynie 22 %. Dofinansowanie ze środków unijnych wyniosło 460 tys. PLN. Z instytucji nadzorującej realizację projektu Spółka PEKAES uzyskała decyzję o kwalifikowalności wydatkowanych środków, co oznacza pozytywną weryfikację przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości dokonanych przez Spółkę inwestycji szkoleniowych.
Szkoleniami objęte zostały wszystkie grupy pracowników, ze wszystkich spółek z Grupy PEKAES, z którymi zostały podpisane przez spółkę PEKAES umowy o dofinansowanie. W programach szkoleniowych uwzględniano jako priorytetowe przeszkolenie pracowników z funkcji sprzedażowych, operacyjnych i kadry kierowniczej. Szeroka tematyka szkoleń ujmowała specyfikę branży TSL, umiejętności miękkich i programów komputerowych (Excel, Power Point), a programy szkoleniowe tworzone były w oparciu o zdefiniowane potrzeby uczestników. 
Łącznie w danym okresie przeszkolonych zostało 437 osób na 43 szkoleniach. 96% uczestników szkoleń tego okresu deklaruje wzrost efektywności wykonywanej pracy.

3. Polityka Socjalna

Spółki z Grupy PEKAES realizują na rzecz Pracowników politykę socjalną w ramach gromadzonych w  Zakładowych Funduszach Świadczeń Socjalnych. Odpisy z tego tytułu w Spółkach z Grupy PEKAES zostały ustalone na różnych poziomach w zależności od obowiązujących w poszczególnych spółkach uregulowań.
W 2010 roku osobom zarządzającym i nadzorującym PEKAES SA nie udzielono pożyczek z ZFŚS.

V.  Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz ryzyk i zagrożeń.

1.	Makrootoczenie PEKAES 

Pierwsza połowa 2010 roku to widoczne oznaki ożywienia gospodarczego zarówno na rynku krajowym jak i w wymianie międzynarodowej. Jeszcze w styczniu i lutym na rynek miała wpływ bardzo ostra zima, natomiast od marca ożywienie było bardzo widoczne. W wymianie międzynarodowej wysoki kurs Euro i Dolara sprzyjał dynamice polskiego eksportu.
Po bardzo trudnym dla gospodarki roku 2009 pierwsza połowa 2010 roku stworzyła znacznie korzystniejsze otoczenie gospodarcze dla rozwoju przedsiębiorstw.
Jednym z głównych zagrożeń jawiły się w tym czasie kłopoty z płynnością finansową wielu przedsiębiorstw co pogłębiało presję na wydłużanie terminów płatności

2.	Otoczenie konkurencyjne

Spowolnienie gospodarcze 2008 i 2009 doprowadziło do dużego spadku dostępnej na rynku floty transportowej co było wynikiem niewystarczającej podaży ładunków niezbędnej do uzyskania rentowności na środkach transportowych. Te lata można nazwać „rynkiem ładunku” . 
Pierwszy kwartał 2010 roku ze względu na bardzo ciężką zimę w styczniu i lutym ograniczał jeszcze podaż dostępnych zleceń. Ten kwartał można określić „rynkiem równowagi”
Drugi kwartał to już zdecydowanie zwiększona podaż ładunków przy jednoczesnych niedostatkach w ilości floty transportowej. Ten kwartał to już jednoznacznie „rynek przewoźnika”   
W  poszczególnych segmentach  rynku TSL  przedstawiało się to następująco :
•	FTL INT (przewozy całopojazdowe międzynarodowe) - niedobory w dostępności floty i rosnące ceny paliw miały wpływ na wzrost stawek za transport. Rynek rósł w naszej ocenie z dynamiką kilku procent
•	FTL DOM (przewozy całopojazdowe krajowe) – rynek rósł z dynamiką kilkunastu procent przez co niedobory ilości floty były jeszcze wyższe co miało przełożenie na wzrost stawek transportowych. Bardzo silnie zaznaczyło się to pod koniec pierwszego półrocza gdzie w związku z pogodą i coroczną sezonowością tego biznesu pojawiło się silne zapotrzebowanie na przewóz wody, napojów i materiałów budowlanych   
•	LTL INT (drobnica międzynarodowa) - tu rynek zaczął rosnąć po spadkach ubiegłego roku
•	LTL DOM (drobnica krajowa) - ten rynek nie poddał się kryzysowi lat 2008-2009 i teraz także rośnie
•	Logistyka kontraktowa radzi sobie najsłabiej ze względu na duża nadpodaż powierzchni magazynowych u operatorów logistycznych pozostałej po latach silnej koniunktury w 2004-2007
•	Transport morski i lotniczy odbudowuje dynamicznie swoją pozycje po niezwykle silnym na tym rynku kryzysie 

3.	Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy PEAKES

W roku 2009  PEKAES pozyskiwał agresywnie duże grupy klientów we wszystkich właściwie produktach TSL.
Była to jedyna obrona przed spadkami przychodów którymi zostało dotknięte wiele firm z branży.  Stabilny dział sprzedaży wspierany przez kreatywny dział marketingu, pozyskiwał klientów i rozwijał współpracę z obecnymi, również w pierwszych miesiącach 2010. Miało to przełożenie na silną dynamikę sprzedaży w pierwszym półroczu 2010. 
Skutecznie zbudowane relacje z przewoźnikami kontraktowymi dały możliwość zrealizowania zakontraktowanych zleceń. PEKAES rozwijał oferowane dotychczas produkty zwiększając ich konkurencyjność rynkową. Jedną z istotnych zmian było wprowadzenie usługi e-dokumentu zwrotnego dla usług drobnicowych. Firma wprowadziła też nowy produkt do swojej oferty czyli usługę dystrybucji paczek, która jeszcze lepiej pomaga realizować oczekiwania klientów dotyczących kompleksowej obsługi.
PEKAES zaprezentował też swoją strategię na lata 2010 – 2012 gdzie zapowiedział konsekwentną budowę firmy jako kompleksowego operatora logistycznego z rozwiniętą siecią dystrybucji krajowej i międzynarodowej. PEKAES zapowiedział w strategii średnioroczny wzrost sprzedaży TSL o 12,5% . Po pierwszym półroczu 2010 ten wzrost wynosi 15%

4.  Wpływ nietypowych czynników i zdarzeń na wyniki Grupy Kapitałowej w  2010 roku.

W pierwszej połowie 2010 roku nie wystąpiły zdarzenia nietypowe, z wyjątkiem zmiany na stanowisku Prezesa Zarządu, opisanej w pkt. 3.2 Zarząd.

5. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500 000 EURO.

W ciągu roku Grupa nie dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi oprócz wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej.

6. Opis informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę 
od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich
kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W okresie objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych.

VI. Istotne zdarzenia po zakończeniu roku 2009

W dniu 14 lipca 2010 uległy automatycznemu rozwiązaniu trzy umowy, dotyczące franczyzy stacji paliw, zawarte w dniu 7 stycznia 2010 r. pomiędzy Spółką ON ROAD TRUCK SERVICES SA z siedzibą w Błoniu (spółka w 100% zależna od PEKAES SA) oraz Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółką Akcyjną z siedzibą w Płocku. 

Przedmiotem Umów było włączenie do sieci franczyzowej działającej pod marką ORLEN stacji paliw zlokalizowanych w Słubicach przy ulicy Transportowej 8 oraz w Szczecinie przy ulicy Przyszłości 15A oraz, do sieci franczyzowej działającej pod marką BLISKA, stacji paliw zlokalizowanej w Błoniu przy ulicy Modlińskiej 10. ON ROAD TRUCK SERVICES SA  oraz PKN ORLEN SA do dnia 30 czerwca 2010 roku nie dokonały stosownego uzgodnienia w zakresie formy zabezpieczenia kredytu kupieckiego na zakup paliw. W związku z rozwiązaniem Umów na podstawie zawartego Porozumienia Dodatkowego, ON ROAD TRUCK SERVICES SA oraz PKN ORLEN SA nie będą ponosić jakichkolwiek konsekwencji z tytułu zawartych Umów jak również nie będą zgłaszać wobec siebie żadnych roszczeń wynikających z wyżej wymienionych Umów, w szczególności konsekwencji odszkodowawczych i z tytułu kar umownych. 

VII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową.

VIII. Informacja o znanych emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym) w wyniku , których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami nie są znane emitentowi. 

IX. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne do emitenta.

W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów. 

X. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadającego na emitenta.

W okresie objętym sprawozdaniami nie wystąpiły zdarzenia wskazane w treści przedmiotowych przepisów.

XI. Zamierzenia na rok 2010 

Zamierzenia na rok 2010 zostały zaprezentowane w strategii na lata 2010 – 2012. W 2010 roku działania zarządu będą skupiały się nad poprawą rentowności wszystkich produktów, a w szczególności FTL INT. Spółka będzie intensywnie rozwijać serwis drobnicowy i logistykę kontraktową.
 
XII. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne

W II kwartale 2010 roku została zaprezentowana strategia na lata 2010 – 2012 odnosząca się do wszystkich istotnych zagadnień ( w tym niezbędnych inwestycji).

XIII. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Spółek z Grupy jest dobra. Zachowują one znaczne rezerwy środków finansowych zabezpieczających możliwość terminowego regulowania zobowiązań. Na dzień 30.06.2010 Grupa Kapitałowa PEKAES nie posiada kredytów. Grupa nie korzystała także z limitu zadłużenia w rachunku bieżącym, ponieważ była w stanie finansować swoją działalność kapitałem wewnętrznym. Ryzyko utraty płynności przez Grupę można określić jako niewielkie. Ponadto PEKAES SA posiada bardzo wysoki poziom płynności, dający pełną możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym kapitałowych. Dotyczy to zarówno posiadanych środków pieniężnych, jak i możliwości pozyskania kolejnych środków na inwestycje.

Załącznik nr 1
Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej PEKAES  

Pozostali Akcjonariusze Spółek Grupy - Udziały (%):
•	**Pozostali –7,74%
•	*** Pracownicy – 1,73%
•	**** Osoby Fizyczne – 0,44%

*Akcjonariusze PEKAES SA - Udziały (%):
•	KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  Spółka Komandytowa – 58,24% %
•	ING Otwarty Fundusz Emerytalny – 9,79%
•	Bank Gospodarstwa Krajowego – 5,03%
•	Pozostali – 26,94%

Obszary działalności Spółek grupy:
PEKAES SA - spółka dominująca, prowadząca działalność spedycyjną, logistyczną, transportową,
PEKAES Transport SA - spółka zależna, zajmująca się rekrutacją i udostępnianiem pracowników ( wynajem kierowców dla PEKAES SA ),
On Road Truck Services SA - spółka zależna, której głównym zakresem działalności jest sprzedaż detaliczna paliwa, sprzedaż taboru ciężarowego, sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, działalność hotelarska oraz wykonująca usługi serwisowe dla pojazdów mechanicznych (taboru ciężarowego ),
PEKAES TRUCK SA w likwidacji - spółka zależna (poprzednio wykonująca działalność transportową),
ATB TRUCK  SA - spółka zależna, prowadzi działalność bieżnikowania, sprzedaży opon, sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, 
EXPOLCO   Sp. z o.o.   - spółka zależna, prowadzi działalność w zakresie spedycji morskiej,
De Point  SA   - spółka zależna, prowadząca działalność deweloperską,
Inwestycja Grzybowska Sp. z o.o. (poprzednia nazwa firmy Fokenia) - spółka zależna od De Point SA, prowadząca działalność deweloperską,
Inwestycja Siedmiogrodzka Sp.z o.o. (poprzednia nazwa firmy Trans Business Center) spółka zależna od De Point SA, prowadząca działalność deweloperską.