Sprawozdanie Zarządu z działalności

TELEKOMUNIKACJI POLSKIEJ S.A.

w 2009 roku 

22 lutego 2010

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Telekomunikacja Polskiej S.A.(„TP”, „TP S.A.”, „jednostka dominująca”) w 2009 roku zostało sporządzone na podstawie §91Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259 ze zmianami). 

ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	5
1	WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	6
1.1	Omówienie rachunku zysków i strat	6
1.2	Omówienie rachunku przepływów pieniężnych	7
1.2.1	Nakłady inwestycyjne	7
1.3	Omówienie pozycji bilansowych	8
1.4	Transakcje z podmiotami powiązanymi	9
1.5	Opis znaczących umów	9
1.6	Zdarzenia po dacie bilansu	9
1.7	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji	9
1.8	Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa TP	9
1.8.1	Obligacje	9
1.8.2	Kredyty bankowe i pożyczki	10
1.8.3	Niewykorzystane kredyty	10
1.8.4	Warunki umów kredytowych	10
1.8.5	Gwarancje i poręczenia	10
1.8.6	Rating Grupy TP	11
1.8.7	Transakcje zabezpieczające	11
1.8.8	Ocena płynności finansowej TP, zadłużenie finansowe netto oraz 
kontynuacja działalności	11
2	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU	12
2.1	Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości	12
2.2	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego przeglądu sprawozdania finansowego	12
2.3	Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych	12
2.4	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej 
publikowanych prognoz wyników na dany okres	13
3	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO	14
ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW TP S.A. W 2009 ROKU	21
4	TELEFONIA STACJONARNA	22
4.1	Wyniki finansowe	22
4.1.1 Telefonia stacjonarna – usługi głosowe	22
4.1.2 Telefonia stacjonarna – usługi przesyłu danych	23
4.1.3	Segment klientów indywidualnych	24
4.1.4	Segment klientów biznesowych	25
4.2	Rynek i konkurencja	26
5	ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ 
WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ TP S.A. ORAZ GRUPY TP	28
5.1	Obowiązki regulacyjne	28
5.2	Operatorzy telewizji kablowych	29
5.4	Roszczenia i spory oraz kary	30
5.5	Postępowanie prowadzone przez Komisję Europejską	30
5.6	Wyniki kalkulacji kosztów	30
5.7	Podział funkcjonalny – projekt UKE	31
5.8	Porozumienie z UKE	31
5.9	Dopłata do usługi powszechnej	32
6	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY TP	34
6.1	Perspektywy rynkowe	34
6.2	Atuty Grupy TP	34
6.3	Średniookresowy plan działań Grupy TP	35
7	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA TP ORAZ JEJ GRUPY W DZIEDZINIE 
BADAŃ I ROZWOJU	37
7.1	Prace badawczo-rozwojowe	37
7.2	Współpraca z France Telecom (FT) w dziedzinie badań i rozwoju	39
ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA	40
8	ZMIANY ORGANIZACYJNE W TP W 2009 ROKU	41
8.1	Zmiany w strukturze organizacyjnej	41
8.1.1	Zarząd	41
8.1.2	Jednostki organizacyjne	41
8.1.3	Nowa siedziba Grupy TP	41
8.2	Zmiany własnościowe realizowane przez TP w 2009 roku	42
8.2.1	Sprzedaż TP Med Sp. z o.o. do Lux Med Sp. z o.o.	42
8.2.2	Zawiązanie spółki PayTel S.A.	42
8.2.3	Zakup Ramsat S.A. przez TP S.A.	42
8.2.4	Sprzedaż Wirtualnej Polski S.A. do TP S.A.	42
8.2.5	Sprzedaż Virgo Sp. z o.o. do TP Invest Sp. z o.o.	42
8.2.6	 Zbycie aktywów	42
8.3	Akcjonariat TP S.A.	43
9	STRUKTURA TP NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2009	44
9.1	Organy zarządzające i nadzorujące TP S.A.	44
9.1.1	Akcje TP będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących TP	44
9.1.2	Walne Zgromadzenie	44
9.2	Zatrudnienie w TP S.A.	44
9.2.1	Programy Motywacyjne	45
9.2.2	Umowa Społeczna	46
ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE ZAGROŻENIA I CZYNNIKI RYZYKA	47
10	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z TP S.A. ORAZ JEJ GRUPĄ	48
10.1	 Realizacja planu działań Grupy TP	48
10.2	Terminowa realizacja wymagań regulatora	48
10.3	Dostępność wykwalifikowanych pracowników	49
10.4	Infrastruktura techniczna	49
10.5	Systemy informatyczne	49
10.6	Wdrażanie nowych produktów i usług	49
10.7	Zależność od dostawców zewnętrznych	49
10.8	 Ryzyka związane z ochroną środowiska	50
10.9	Kwestie związane z powstaniem TP S.A.	50
10.10	Podatkowe zobowiązania warunkowe	50
11	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SEKTOREM 
TELEKOMUNIKACYJNYM	51
11.1	Ryzyka regulacyjne	51
11.1.1	Jedna oferta ramowa	51
11.1.2	Usługa WLR	51
11.1.3	Uwolnienie lokalnej pętli abonenckiej	51
11.1.4	Dostęp Bitstream	52
11.1.5	Oferta ramowa na połączenie sieci (RIO)	52
11.1.6	Dzierżawa łączy	52
11.1.7	Kanalizacja kablowa (ROI)	52
11.1.8	Stawki za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych operatorów alternatywnych (wyznaczonych jako operatorzy o pozycji znaczącej na rynku 9)	53
11.1.9	Zalecenia Komisji europejskiej w sprawie uregulowań dotyczących 
stawek za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych i ruchomych	53
11.1.10	Zmiana prawa telekomunikacyjnego	53
11.1.11	Nowe rozporządzenie ws. warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telefonicznych	55
11.1.12	Nowe rozporządzenie ws. retencji danych	55
11.2	Ryzyka konkurencyjne	56
11.2.1	Proces wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową	56
11.2.2	Rynek ofert hurtowych WLR, BSA i LLU	56
11.2.3	Rynek łączy dzierżawionych	57
11.2.4	Rynek Połączenia Sieci	58
11.2.5	Rynek połączeń międzynarodowych przychodzących do Polski (international inbound) oraz wychodzących z Polski (ILD gateway).	58
11.2.6	Rynek międzynarodowego tranzytu IP	59
11.2.7	Rynek usług VoIP	59
12	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ SYTUACJĄ 
GOSPODARCZĄ I STANEM RYNKÓW FINANSOWYCH	60
12.1	Czynniki makroekonomiczne oraz czynniki związane z sytuacją w Polsce	60
12.1.1	Wzrost gospodarczy	60
12.1.2	Inflacja	60
12.1.3	Bezrobocie i koszty pracy	60
12.1.4	Czynniki polityczno-ekonomiczne	61
12.1.5	Zmiany prawa	61
12.1.6	Polski system podatkowy	61
12.2	Czynniki związane z rynkami finansowymi	61
12.2.1	Ogólne czynniki ryzyka związane z rynkiem w Polsce	61
12.2.2	Stopy procentowe	61
12.2.3	Płynność sektora bankowego	61
12.2.4	Kursy wymiany	62
12.2.5	 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie	62
12.2.6	Inne czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji 
Telekomunikacji Polskiej	62
13	ZAŁĄCZNIKI	63
Załącznik 1: Przepisy wykonawcze	63
Załącznik nr 2: Analiza rynków właściwych	64
Załącznik nr 3: PRODUKTY i USŁUGI	65
14	SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH	72

ROZDZIAŁ I
OMÓWIENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
na dzień 31 grudnia 2009 oraz za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2009

1	WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
	12 miesięcy zakończone		
	31 grudnia 2009	31 grudnia 2008	Zmiana	
	w mln zł	w mln EUR1	w mln zł	w mln EUR2		
Rachunek zysków i strat						
Przychody	9.291	2.140	9.843	2.787	-5,6%	
						
EBITDA	3.830	882	4.043	1.145	-5,3%	
Marża EBITDA	41,2%		41,1%		-0,1pp	
						
Zysk operacyjny	1.148	264	1.202	340	-4,5%	
Rentowność operacyjna	12,4%		12,2%		0,2pp	
						
Zysk netto po opodatkowaniu	3.356	773	520 	147	545,4%	
						
Średnia ważona liczba akcji (w milionach)*	1.336		1.361		-1,8 %	
Zysk na jedną akcję (w zł) (podstawowy i rozwodniony)	2,51	0,58	0,38	0,11	 560,5%	

Rachunek przepływów pieniężnych						
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6.305	1.453	3.496	990	80,3%	
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, 
w tym:	(1.639)	(378)	         (1.182)	(335)	38,7%	
     Nakłady inwestycyjne (naliczone)	(1.272)	(293)	(1.496) 	(424)	-15,0%	
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(3.719)	(857)	           (1.640)	(464)	126,8%	
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	947	218	674                 	191	        40,5%	
						
	na dzień		
	31 grudnia 2009	31 grudnia 2008	Zmiana	
Bilans	w mln zł	w mln EUR3	w mln zł	w mln EUR4		
Środki pieniężne	1.996	486	1.051	252	89,9%	
Wartości niematerialne netto	1.055	257	1.066	255	-1,0%	
Środki trwałe netto	13.421	3.267	14.845        	3.558	-9,6%	
Aktywa razem	29.194	7.106	          26.144	6.266	11,7%	
						
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	11.538 	2.808	9.657           	2.314	19,5%	
     Krótkoterminowe	2.109 	513	4.582	1.098	-54,0%	
     Długoterminowe	9.429	2.295	5.075	1.216	85,5%	
Pozostałe zobowiązania krótko i długoterminowe	3.719 	905	3.972            	952	-6,4%	
Kapitały własne razem	13.937	3.392	12.515	2.999	11,4%	
Uwagi:						
1 - Zastosowano kurs PLN/EUR =  4,3406 		3 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,1082  		
2 - Zastosowano kurs PLN/EUR =3.5321 		4 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,1724 		
*Średnia ważona liczba akcji w okresie 12  miesięcy do dnia 31 grudnia  2009 i 2008		

1.1	Omówienie rachunku zysków i strat

Przychody ze sprzedaży TP S.A. wyniosły w 2009 roku 9.291 mln zł i były o 552 mln zł niższe w porównaniu do 2008 roku. Zmniejszenie przychodów wynikało przede wszystkim ze spadku przychodów z abonamentu i połączeń głosowych (o 983 mln zł), częściowo skompensowanego wzrostem przychodów z rozliczeń międzyoperatorskich (o 210 mln zł), dzierżawy łączy (o 97 mln zł), transmisji danych (o 66 mln zł) oraz szerokopasmowego dostępu do Internetu (o 78 mln zł).
Zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji oraz odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych (EBITDA) wyniósł w 2009 roku 3.830 mln zł i był o 213 mln zł niższy w porównaniu z rokiem ubiegłym.
Zysk operacyjny (EBIT) wyniósł w 2009 roku 1.148 mln zł i był niższy o 54 mln zł w porównaniu z rokiem 2008. Na spadek ten wpłynął opisany powyżej spadek przychodów częściowo skompensowany niższymi w porówaniu do 2008 roku kosztami.
W szczególności, w porównaniu z 2008 rokiem w 2009 roku: 
•	obciążenia podatkowe poza podatkiem dochodowym były niższe o 79 mln zł, ze względu na niższą wartość księgową brutto aktywów podatkowych,
•	koszty sprzedaży były niższe o 16 mln zł,
•	koszty usług międzyoperatorskich były niższe o 206 mln zł,
•	koszty dotyczące nieruchomości były wyższe o 67 mln zł m.in. jako rezultat transakcji zbycia i najmu zwrotnego wybranych budynków biurowych, zawartej przez TP w lipcu 2008 roku oraz wzrostu kosztów energii,
•	koszty wynagrodzeń pracowniczych były niższe o 37 mln zł,
•	wynik z tytułu różnic kursowych netto na działalności operacyjnej był wyższy o 47 mln zł,
•	wynik na zbyciu aktywów był niższy o 39 mln zł,
•	utworzenie netto odpisów aktualizujących aktywa trwałe było wyższe o 11 mln zł,
•	koszty restrukturyzacji były niższe o 151 mln zł, ponieważ sprawozdanie za rok 2008 zawierało rezerwę na koszty 3 letniej umowy społecznej.
Bez uwzględnienia przychodów z tytułu dywidend od spółek zależnych (2.897 mln zł w 2009 roku i 77 mln zł w 2008 roku), koszty finansowe netto wyniosły w 2009 roku 572 mln zł i były niższe o 133 mln zł w stosunku do 2008 roku, na co wpływ miały przede wszystkim wyższe przychody odsetkowe (o 272 mln zł), częściowo skompensowane przez niższy wynik z tytułu różnic kursowych netto (o 188 mln zł).
Zysk netto TP S.A (po uwzględnieniu dywidendy od spółek zależnych) wyniósł w omawianym okresie 3.356 mln zł i był o 2.836 wyższy niż w 2008 roku. Zysk na jedną akcję (po uwzględnieniu dywidendy od spółek zależnych) zwiększył się z 0,38 zł do 2,51 zł.
1.2	Omówienie rachunku przepływów pieniężnych
W 2009 roku przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 6.305 mln zł i były wyższe o 2.809 mln zł w porównaniu do 2008 roku. Na powyższy wzrost wpłynęła m.in. kwota otrzymanych dywidend (2.897 mln zł w porównaniu do 77 mln zł otrzymanych w 2008 roku). Po wyeliminowaniu dywidendy, przepływy spadły w porówaniu z 2008 rokiem o 11 mln zł. 
Wydatki środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w 2009 roku 1.639 mln zł i były o 457 mln zł wyższe w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wydatki na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych spadły o 824 mln zł w porównaniu do 2008 roku przy jednoczesnym spadku wpływów ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych o 562 mln zł. w porówaniu do roku 2008, w roku 2009 wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych spadły o 25 mln zł, a wpływy z tytułu zmniejszenia stanu posiadanych papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu i innych aktywów finansowych spadły o 408 mln zł (głównie w wyniku wykupu obligacji i spłaty pożyczki przez PTK w 2008 roku). W 2009 roku wydatki z tytułu zakupu udziałów w jednostkach zależnych wyniosły 233 mln zł. 
Łączne wydatki pieniężne netto z działalności finansowej w 2009 roku wyniosły 3.719 mln zł i były o 2.079 mln zł wyższe w stosunku do poziomu z 2008 roku. Główne przyczyny powyższej zmiany to: zwiększone wypływy z tytułu spłaty krótkoterminowych kredytów bankowych (o 4.017 mln zł), wyższe wydatki z tytułu spłaty długoterminowych kredytów bankowych (o 1.710 mln zł), skompensowane częściowo wyższymi wpływami z tytułu emisji obligacji (o 3.102 mln zł) oraz mniejszymi wypływami netto z tytułu różnic kursowych z instrumentów pochodnych o 750 mln zł. W 2008 roku wystąpiły ponadto wypływy z tytułu wykupu akcji własnych (701 mln zł), wykup obligacji (2.500 mln zł) oraz zaciągniecie długoterminowych kredytów bankowych (3.091 mln zl).
1.2.1	Nakłady inwestycyjne

W 2009 roku nakłady inwestycyjne w TP S.A. na niefinansowe aktywa trwałe wyniosły 1.272 mln zł i były o 224 mln zł niższe niż w 2008 roku. W czwartym kwartale 2009 Telekomunikacja Polska rozpoczęła realizację Deklaracji Inwestycyjnej, wynikającej z podpisanego 22 października 2009 roku Porozumienia z UKE w ramach, której

 Telekomunikacja Polska wybuduje i udostępni w terminie 36 miesięcy infrastrukturę stacjonarnego dostępu szerokopasmowego umożliwiającego przyłączenie 1 200 000 nowych łączy szerokopasmowych. 
Nakłady inwestycyjne w 2009 roku obejmowały m.in.: 
•	rozbudowę sieci dostępowej pod potrzeby włączania nowych abonentów,
•	rozwój szerokopasmowego dostępu do Internetu, szczególnie do telewizji (TVoSAT i TVoIP), poprzez zakupy urządzeń abonenckich (modemy Livebox oraz dekodery telewizyjne Set-Top-Box), a także wideo na żądanie (VoD),
•	rozbudowę sieci MAN Metro oraz sieci MAN Access,
•	rozbudowę węzłów i sieci DSLAM mającej na celu włączenie do sieci DAMBACK oraz rozbudowę zasobów teletransmisyjnych w celu świadczenia usługi telewizji IP,
•	utrzymanie, poprawę i rozwój infrastruktury sieci transmisji danych oraz infrastruktury informatycznej, szczególnie instalację nowych urządzeń IP DSLAM oraz doposażenie infrastruktury sieci szkieletowej IP, jako warstwy transportowej dla istniejących oraz uruchamianych usług w sieci IP/MPLS, 
•	rozwój usługi telewizji satelitarnej (TVoSAT) oraz usługi wideo na żądanie (VoD),
•	rozbudowę sieci światłowodowej i urządzeń transmisyjnych dla potrzeb uruchomienia nowych łączy sieci dostępowej Access oraz sieci szkieletowej MAN BBN (UMTS),
•	modernizację systemu nadzoru i zarządzania centralami,
•	projekty realizowane zgodnie z wymogami UKE (budowa sieci kabli korespondencyjnych na potrzeby uwolnienia pętli lokalnej, budowa i rozbudowa sieci rozdzielczych, światłowodowych, systemów teletransmisyjnych SDH, rozbudowa komutacji, zwolnienia częstotliwości radiowych),
•	optymalizację procesu i kosztów obsługi klienta,
•	rozbudowę i wyposażenie studia TV oraz koprodukcję filmową,
•	utrzymanie Bilingu oraz wdrażanie Nowego Bilingu umożliwiającego wprowadzenie produktów konwergentnych,
•	rozbudowę sieci lokalnych (LAN) oraz adaptację i modernizację powierzchni biurowych,
•	rozwój systemów IT (wprowadzanie nowych ofert, funkcjonalności, modernizacji oraz wsparcie systemowe),
•	wdrożenie modelu obsługi przejść międzyoperatorskich w ramach usługi dostępu telekomunikacyjnego dla operatora alternatywnego,
•	prace badawczo-rozwojowe (projekty innowacyjne związane z rozwojem infrastruktury i wyposażenia umożliwiającego prezentację prototypów oraz utrzymaniem istniejącej infrastruktury ).
1.3	Omówienie pozycji bilansowych
Kapitały własne razem na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniosły 13.937 mln zł i były o 1.422 mln zł wyższe niż rok wcześniej. Zmiana stanu kapitałów własnych wynika przede wszystkim z wypłaconej dywidendy z zysków lat ubiegłych w kwocie 2.003 mln zł, co zostało częściowo zrównoważone przez zysk netto osiągnięty w 2009 roku w wysokości 3.356 mln zł.
W 2009 roku wartość środków trwałych oraz wartości niematerialnych zmniejszyła się o 1.435 mln zł, co było spowodowane przede wszystkim amortyzacją w wysokości 2.655 mln zł, która została tylko w części skompensowana przez nakłady na środki trwałe oraz wartości niematerialne w wysokości 1.294 mln zł (w tym 1.272 mln zł nakłady finansowane ze środków własnych oraz 22 mln zł nakłady finansowane na drodze leasingu finansowego).

Saldo aktywów obrotowych i trwałych zwiększyło się w omawianym okresie o 3.050 mln zł. Na powyższą zmianę złożyło się przede wszystkim zwiększenie sald długoterminowych należności i pożyczek o 3.404 mln zł (głównie w wyniku zakupienia w 2009 wyemitowanych przez TP Invest obligacji), wzrost stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 945 mln zł, przy równoczesnym zmniejszeniu wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych o 1.435 mln zł. 
Łączna wartość zobowiązań długoterminowych oraz krótkoterminowych zwiększyła się o 1.628 mln zł i wyniosła na 31 grudnia 2009 roku 15.257 mln zł. Na powyższą zmianę złożyły się przede wszystkim: zwiększenie zadłużenia Spółki (z tytułu obligacji, kredytów bankowych, pożyczki od podmiotu powiązanego) o 1.881 mln zł oraz wzrost salda zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych o 227 mln zł, co zostało zrównoważone przez spadek salda zobowiązań handlowych o 350 mln zł a także spadek salda rezerw o 110 mln zł.
W 2009 roku zmianie uległa struktura zobowiązań – zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 2.727 mln zł, przy jednoczesnym wzroście zobowiązań długoterminowych o 4.355 mln zł. Spowodowane to było przede wszystkim zmniejszeniem salda krótkoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu obligacji, kredytów bankowych, pożyczki od podmiotu powiązanego i instrumentów pochodnych o 2.396 mln zł i równoczesnym zwiększeniem salda długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu obligacji, kredytów bankowych i instrumentów pochodnych o 4.504 mln zł.
1.4	Transakcje z podmiotami powiązanymi
Dane o transakcjach TP z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 30 do załączonego sprawozdania finansowego.
1.5	Opis znaczących umów
W 2009 roku TP nie zawierała poza grupą jednostek powiązanych umów, w których wartość przedmiotu umowy byłaby wyższa niż 10% kapitałów własnych TP S.A.
Umowy kredytów i pożyczek zostały przedstawione w punkcie 1.8.2.
1.6	Zdarzenia po dacie bilansu
Opis zdarzeń po dniu bilansowym zamieszczono w nocie 31 do załączonego sprawozdania finansowego. 
1.7	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji 
Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji znajdują się w nocie 28 do załączonego rocznego sprawozdania finansowego. 
1.8	Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa TP
W okresie objętym sprawozdaniem TP finansowała działalność głównie za pomocą środków generowanych w ramach działalności operacyjnej, pozyskanych z kredytów oraz emisji obligacji.
W 2009 roku TP dokonała spłaty zobowiązań długoterminowych w wysokości 3.986 mln zł. Spłaty długu były realizowane w terminie. 
Dodatkowe źródła finansowania uzyskano poprzez emisję papierów dłużnych w wysokości 3.101 mln zł poprzez jednostkę zależną TPSA Eurofinance France SA w ramach Programu Średnioterminowych Papierów Dłużnych uruchomionego w omawianym okresie.
Na dzień 31 grudnia 2009 wartość zadłużenia TP z tytułu obligacji i kredytów, bez uwzględnienia wyceny instrumentów pochodnych, wyniosła 11.538 mln zł i była o 1.880 mln zł wyższa w porównaniu z poziomem zadłużenia na dzień 31 grudnia 2008 roku.
Płynność TP pozostawała na bezpiecznym poziomie zapewnionym przez wygenerowane środki pieniężne, których stan na 31 grudnia 2009 roku osiągnął poziom 1.996 mln zł, oraz dzięki dostępnym liniom kredytowym, których równoważność w złotych wynosi łącznie 5.760 mln zł (szczegółowe informacje w punkcie 1.8.3).
W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe, jak też stosowne możliwości finansowania zewnętrznego TP posiada wystarczające środki finansowe na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych w roku 2010.
1.8.1	Obligacje

W dniu 6 maja 2009 roku TPSA Eurofinance France SA, jednostka zależna TP, ustanowiła Program  Średnioterminowych Papierów Dłużnych w wysokości nominalnej 1.500 mln EUR w pełni 

zabezpieczony gwarancją TP. Program ten umożliwia emisję obligacji TP poprzez TPSA Eurofinanace France SA na rynkach zagranicznych.
W dniu 22 maja 2009 roku TP wyemitowała oprocentowane obligacje imienne o łącznej wartości nominalnej 500 mln EUR i terminie wykupu przypadającym w dniu 22 maja 2014 roku. W dniu 17 lipca 2009 roku TP dokonała ponownie emisji oprocentowanych obligacji imiennych z terminem wykupu w dniu 22 maja 2014 roku zwiększając wartość obligacji emitowanych w maju o 200 mln EUR do łącznej wartości nominalnej 700 mln EUR. Oprocentowanie obligacji jest stałe i wynosi 6,00% w skali roku. Obligacje zostały objęte przez TPSA Eurofinance France S.A.
Emisje obligacji miały na celu optymalizację struktury finansowania TP w zakresie wydłużenia okresu spłaty długu oraz zabezpieczenie obecnych i przyszłych potrzeb finansowych Grupy TP w szczególności biorąc pod uwagę zapadalność w latach 2010 i 2011 większości wykorzystywanych zobowiązań dłużnych.
W ramach zarządzania środkami pieniężnymi TP przeprowadzała w 2009 roku emisje i dokonywała spłat krótkoterminowych obligacji obejmowanych przez spółki Grupy TP.
Szczegółowe informacje dotyczące zewnętrznych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych wraz z opisem warunków ich spłaty zamieszczono w nocie 18.1 do załączonego sprawozdania finansowego.
1.8.2	Kredyty bankowe i pożyczki

W 2009 roku TP podpisała następujące umowy kredytowe:
•	W dniu 11 lutego 2009 roku umowę o kredyt w rachunku bieżącym z ABN Amro Polska SA w wysokości 62 mln zł, umożliwiający korzystanie z linii kredytowej przeznaczonej na zabezpieczenie bieżących potrzeb finansowych i płynności TP S.A. do 29 czerwca 2009 roku.
•	W dniu 26 czerwca 2009 roku umowę o kredyt w rachunku bieżącym z ABN Amro Polska SA w wysokości 62 mln zł, umożliwiający korzystanie z linii kredytowej przeznaczonej na zabezpieczenie bieżących potrzeb finansowych i płynności TP S.A. od dnia 1 lipca 2009 roku do dnia 29 grudnia 2009 roku.
•	W dniu 24 września 2009 roku Uncommitted Credit Line z Bayerische Landesbank AG do wysokości 100 mln EUR tj. umowę linii kredytowej, która nie zobowiązuje banku do dostarczenia finansowania. Umowa ta umożliwia zawieranie odrębnych umów kredytowych w zależności od bieżącej oceny banku, co do możliwości udzielenia takiego finansowania.
•	W dniach 2/3 listopada 2009 roku zmianę do Kontraktu Finansowego z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z dnia 16 grudnia 1996 roku w związku ze zmianą charakteru kredytu udzielonego przez ten bank z zabezpieczonego gwarancją bankową na kredyt niezabezpieczony.
W omawianym okresie TP skorzystała z opcji wydłużenia o 12 miesięcy tj. do dnia 30 czerwca 2010 roku terminu ważności linii kredytowej udostępnionej na podstawie umowy o kredyt odnawialny na kwotę 1.000 mln zł z Bankiem Polska Kasa Opieki SA zawartej w dniu 30 czerwca 2008 roku. 
Wykorzystanie przez TP kredytów w 2009 roku wyniosło 1.750 mln zł i dotyczyło umowy kredytu odnawialnego z lutego 2006 roku oraz umowy kredytu odnawialnego z Bankiem Pekao SA z czerwca 2008 roku. W tym samym okresie spłacone zostały zobowiązania z tytułu kredytów łącznie w kwocie 5.486 mln zł.
Szczegółowe informacje o zaciągniętych kredytach bankowych (uwzględniające terminy ich wymagalności) oraz o udzielonych gwarancjach znajdują się w nocie 18.2 załączonego sprawozdania finansowego.
1.8.3	Niewykorzystane kredyty

Na dzień 31 grudnia 2009 roku TP posiadała niewykorzystane linie kredytowe ogólnego przeznaczenia na łączną kwotę 5.760 mln zł, w tym 550 mln EUR i 3.500 mln zł.

1.8.4	Warunki umów kredytowych

Na mocy istniejących umów kredytowych oraz umów gwarancji, w roku 2009 TP nie była zobowiązana do spełniania jakichkolwiek wskaźników finansowych. 

1.8.5	Gwarancje i poręczenia

W dniu 6 maja 2009 roku, w związku z ustanowieniem Programu Średnioterminowych Papierów Dłużnych do wysokości nominalnej 1.500 mln EUR, TP udzieliła bezwarunkowej i nieodwołalnej gwarancji dla posiadaczy papierów dłużnych emitowanych w ramach tego programu. Udzielona gwarancja obejmuje realizacje wszystkich potencjalnych zobowiązań emitenta tj. spółki TPSA Eurofinance France S.A., jednostki zależnej od TP, na rzecz posiadaczy papierów dłużnych, w tym zobowiązanie do wypłaty kwoty wykupu papierów dłużnych, wypłaty należnego oprocentowania oraz wszelkich dodatkowych płatności należnych stosowanie do warunków emisji.
W dniu 27 listopada 2009 roku TP udzieliła na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA gwarancji w łącznej wysokości 1,9 mln zł za zobowiązania PayTel S.A., tj jednostki zależnej od TP, z tytułu udostępnionych przez ten bank limitów kredytowych i gwarancyjnych.
W badanym okresie TP zleciła bankowi Societe Generale S.A. Oddział w Polsce wystawienie gwarancji bankowych za zobowiązania jednostki zależnej spółki Ramsat S.A. na rzecz jej kontahentów, jednocześnie zobowiązując się do pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji. Na dzień 31 grudnia 2009 roku wartość tych gwarancji wynosiła 0,9 mln zł. 
1.8.6	Rating Grupy TP

Na dzień 31 grudnia 2009 roku oceny ratingowe przedstawiały się następująco:
Moody’s Investor Services		A3 / perspektywa stabilna 
Standard and Poor’s Rating Services	BBB+ / perspektywa stabilna 
Fitch IBCA				BBB+ / perspektywa stabilna 
1.8.7	Transakcje zabezpieczające

W 2009 roku, TP kontynuowała działania zmierzające do ograniczenia ryzyka walutowego, w wyniku czego zabezpieczeniami zostało objęte prawie 100% zadłużenia wyrażonego w walutach obcych oraz 87% niespłaconych zdyskontowanych zobowiązań z tytułu koncesji UMTS. Ponadto, TP rozszerzyła politykę zabezpieczeń i obecnie zabezpiecza także część ryzyka walutowego związanego z wydatkami operacyjnymi (np. koszty zakupu telefonów komórkowych). 
Noty 19 i 20 załączonego sprawozdania finansowego zawierają szczegółowe informacje o transakcjach zabezpieczających ryzyko kursowe oraz ryzyko stóp procentowych.
Struktura księgowa zadłużenia netto wg walut, z uwzględnieniem wycen instrumentów pochodnych zaprezentowana jest w nocie 16.2 załączonego sprawozdania finansowego.
1.8.8	Ocena płynności finansowej TP, zadłużenie finansowe netto oraz kontynuacja działalności

Na koniec 2009 roku wskaźniki płynności TP zwiększyły się w porównaniu do stanu na koniec 2008 roku. Poprawa płynności finansowej TP była efektem zmniejszenia zobowiązań krótkoterminowych (o 2.727 mln zł).
Poniżej przedstawiono wartości wskaźników płynności obliczone dla TP na dzień 31 grudnia 2009 roku i na dzień 31 grudnia 2008 roku: 
	31 grudnia 2009	31grudnia 2008	
Wskaźnik bieżącej płynności
Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe*	0,49	0,35	
Wskaźnik szybkiej płynności
Aktywa obrotowe ogółem – zapasy /zobowiązania krótkoterminowe*	0,49	0,35	
Wskaźnik superszybkiej płynności
Aktywa obrotowe ogółem - zapasy – należności /zobowiązania krótkoterminowe*	0,38	0,19	
*/ do kalkulacji przyjęto zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o przychody przyszłych okresów oraz rezerwy.

Zadłużenie finansowe netto TP z uwzględnieniem wycen instrumentów pochodnych na koniec 2009 roku zmniejszyło się do poziomu 6.063 mln zł, wobec 8.484 mln zł na koniec 2008 roku.
Dodatkowe informacje dotyczące płynności TP znajdują się w nocie 20.5 załączonego sprawozdania finansowego.

2	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
2.1	Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości
Zarząd TP S.A. w składzie :
1. Maciej Witucki - Prezes Zarządu
2.Vincent Lobry - Wiceprezes Zarządu 
3.Piotr Muszyński - Wiceprezes Zarządu
4.Roland Dubois - Członek Zarządu 
potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową TP S.A. oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji TP S.A. w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
2.2	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego przeglądu sprawozdania finansowego
Zarząd TP S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
2.3	Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 
W dniu 23 września 2009 roku TP zawarła umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania oraz przeglądów sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska („Grupa TP”, „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) za poszczególne okresy roku 2009. W ramach tej umowy Deloitte Audyt Sp. z o.o. przeprowadził:
•	badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TP za 2009 rok sporządzonych wg MSSF, 
•	przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TP za I półrocze w 2009 roku,
•	uzgodnione procedury związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w 2009 roku. 

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania oraz przeglądów powyżej wymienionych sprawozdań finansowych oraz innych usług świadczonych przez Deloitte Audyt Sp. z o.o. za 2009 rok jest wymienione poniżej (w tys. zł). 
	2009		

Badania rocznych sprawozdań finansowych Grupy TP, w tym:
- badanie rocznego sprawozdania finansowego TP S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TP,
- badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych*.
	    
         4.622
           
          2 991
          1.631

	
Inne usługi poświadczające dla Grupy TP, w tym:
- przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego TP S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TP
- procedury weryfikacyjne związane z system kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego,
- pozostałe usługi poświadczające 	

3.498

1.754

1.624
120

Ogólne wynagrodzenie należne od Grupy TP	8.120 		
* wynagrodzenie za badanie spółek zależnych jest płacone na podstawie odrębnych umów zawartych z audytorem i każdą ze spółek zależnych.
 
Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania oraz przeglądów powyżej wymienionych sprawozdań finansowych oraz innych usług świadczonych przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. za 2008 rok wynosiło odpowiednio: badania i przeglądy TP S.A. 5.140 tys. zł; badanie sprawozdań regulacyjnych TP S.A. zgodnie z prawem telekomunikacyjnym 1.571 tys. zł; usługi związane z audytem oraz inne usługi dla TP S.A. 642 tys. zł; badania i przeglądy spółek zależnych 1.790 tys. zł.; wynagrodzenie za wykonanie uzgodnionych procedur weryfikacyjnych związanych z system kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego 1.770 tys. zł.
2.4	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres
TP nie publikowała prognoz finansowych dotyczących jej wyników oraz wyników Grupy TP w 2009 roku.

3	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
a) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka
Spółka jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Treść zasad Dobrych Praktyk jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.  
b) Przestrzeganie ładu korporacyjnego
Spółka w 2009 roku przestrzegała obowiązujących zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej.
c) Opis głównych cech stosowanych w TP systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd opracował i wprowadził system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Grupie TP. System ten umożliwia zarządzanie ryzykiem związanym z osiąganiem celów biznesowych, (choć tego ryzyka całkowicie nie eliminuje), w istotnym stopniu zabezpieczając Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami. 
W 2008 roku przyjęto w Spółce nowy Kodeks Etyczny, który określa zasady relacji z klientami, akcjonariuszami, pracownikami, dostawcami i konkurentami, a także zasady dotyczące ochrony środowiska, w którym działa Grupa TP. Spółka udoskonaliła system reagowania na sygnały o naruszeniu zasad etycznych oraz zgłaszania potencjalnych i faktycznych nadużyć, który jest koordynowany przez Komitet ds. Etyki. Pracownicy przechodzą szkolenie w zakresie kwestii etycznych po ukończeniu, którego otrzymują indywidualne zaświadczenia. Wprowadzono formalne kanały zgłaszania naruszeń obowiązujących zasad, w tym do Przewodniczącego Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Komitetu ds. Etyki oraz Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego. 
Spółka z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej i stałej komunikacji ze środowiskiem polskich i zagranicznych inwestorów, a także wypełniania obowiązków informacyjnych. Członek Zarządu ds. Finansów przewodniczy pracom Komitetu ds. Przekazywania Informacji. Do zadań Komitetu należy nadzór nad przygotowaniem wszelkich materiałów informacyjnych przekazywanych przez Grupę TP, a także zapewnienie tego, by przekazywane informacje były dokładne, przejrzyste, kompletne, terminowe i zgodne z wymogami prawa i przyjętymi powszechnie praktykami, a także by rzetelnie odzwierciedlały sytuację finansową i operacyjną Grupy. W 2009 roku Komitet ds. Przekazywania Informacji odbył cztery posiedzenia.
Do kluczowych elementów tego systemu należą następujące procedury:
1) Audytorzy wewnętrzni przekazują raporty bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Plan audytów wewnętrznych jest corocznie oceniany przez Komitet Audytowy. Komitet ten analizuje także raporty audytorów wewnętrznych. W celu wzmocnienia niezależności Departamentu Audytu Wewnętrznego, decyzje Zarządu w sprawie powołania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz wysokości jego wynagrodzenia wymagają od 2005 roku opinii Komitetu Audytowego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. 
2) Spółka regularnie ocenia jakość systemu kontroli i zarządzania ryzykiem. Proces ten obejmuje aktualizację Mapy Ryzyka, która pozwala określić i sklasyfikować czynniki ryzyka finansowego i pozafinansowego w działalności Grupy. Mapa ta została opracowana we własnym zakresie, ale z uwzględnieniem wyników projektu w dziedzinie oceny ryzyka zrealizowanego z pomocą ekspertów zewnętrznych. 
3) Wprowadzono procedury służące stałemu monitorowaniu istotnych czynników ryzyka (prawnego, regulacyjnego, operacyjnego, dotyczącego sprawozdawczości finansowej, związanego z ochroną środowiska, itp.), które wyznaczają ogólne kierunki działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego w zakresie stałej kontroli ryzyka. 
W 2009 roku Zarząd po raz kolejny dokonał kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie TP. Zidentyfikowano najważniejsze problemy, eliminując je lub podejmując odpowiednie działania naprawcze. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2009 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.
d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu:
Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 	Wartość nominalna posiadanych akcji
(w zł)	Udział w kapitale zakładowym	
France Telecom S.A.	664.999.999	664.999.999	49,79%	1.994.999.997	49,79%	
Skarb Państwa (1)	55.491.532	55.491.532	4,15%	166.474.596	4,15%	
Pozostali akcjonariusze	615.157.490	615.157.490	46,06%	1.845.472.470	46,06%	
RAZEM	1.335.649.021	1.335.649.021	100,00%	4.006.947.063	100,00%	
 (1) Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP S.A., które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2009 roku.

e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom lub innym podmiotom
f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji 
g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych TP S.A.
Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom
h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności ustalanie strategii Spółki, zatwierdzanie planu ekonomiczno – finansowego, tworzenie, przekształcanie i likwidowanie jednostek organizacyjnych Spółki, wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami z Grupy TP. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia. 
Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem www.tp-ir.pl. 
i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki
Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych głosów.
j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
I. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Walne Zgromadzenie otwiera 

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
II. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia TP S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa:
1) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). 
2) Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 5-cio minutowej repliki.
4) Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.
5) Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
6) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących TP oraz ich komitetów
I. Skład osobowy Zarządu wraz ze zmianami osobowymi w 2009 roku
Skład na 1 stycznia 2009 roku:
1) Maciej Witucki - Prezes Zarządu
2) Roland Dubois - Członek Zarządu 
3) Jacek Kałłaur - Członek Zarządu 
4) Piotr Muszyński - Członek Zarządu 
5) Ireneusz Piecuch - Członek Zarządu 
6) Richard Shearer - Członek Zarządu 
Z dniem 26 marca 2009, Pan Mariusz Gaca został powołany przez Radę Nadzorczą na członka Zarządu.
W związku z odbyciem w dniu 23 kwietnia 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2008 rok wygasł mandat Prezesa Macieja Wituckiego. Z tym samym dniem Pan Maciej Witucki został powołany na nową kadencję przez Radę Nadzorczą, która powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu.
W związku ze złożoną rezygnacją, w dniu 6 sierpnia 2009 roku wygasł mandat Pana Ireneusza Piecucha.
W związku ze złożonymi rezygnacjami, w dniu 15 września 2009 roku wygasły mandaty Pana Mariusza Gacy i Pana Richarda Shearera.
Z dniem 15 września 2009 roku, Pan Vincent Lobry został powołany przez Radę Nadzorczą TP S.A. na członka Zarządu. 
W związku ze złożoną rezygnacją, w dniu 4 listopada 2009 roku wygasł mandat Pana Jacka Kałłaura.
Skład na 31 grudnia 2009 roku:
1) Maciej Witucki - Prezes Zarządu
2) Vincent Lobry - Wiceprezes Zarządu 
3) Piotr Muszyński - Wiceprezes Zarządu 
4) Roland Dubois - Członek Zarządu

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze zmianami osobowymi w 2009 roku
Skład na 1 stycznia 2009 roku:
1) Prof. Andrzej K. Koźmiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Niezależny
2) Olivier Barberot - Zastępca Przewodniczącego, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
3) Olivier Faure - Sekretarz Rady Nadzorczej
4) Antonio Anguita - Członek Rady Nadzorczej
5) Vivek Badrinath - Członek Rady Nadzorczej
6) Timothy Boatman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego 
7) Jacques Champeaux - Członek Rady Nadzorczej
8) Ronald Freeman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń
9) Dr Mirosław Gronicki	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej
10) Stéphane Pallez - Członek Rady Nadzorczej
11) Georges Penalver - Członek Rady Nadzorczej
12) Prof. Jerzy Rajski - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
13) Dr Wiesław Rozłucki - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
W dniu 16 stycznia 2009 roku wygasł mandat Pana Oliviera Faure’a. Tego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało p. Oliviera Faure’a na członka Rady Nadzorczej.
W dniu 23 kwietnia 2009 roku wygasły mandaty prof. Andrzeja K. Koźmińskiego, Oliviera Barberot, Viveka Badrinath, Stéphane Pallez, Georgesa Penalver, prof. Jerzego Rajskiego i dr Wiesława Rozłuckiego. Tego dnia następujące osoby zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na członków Rady Nadzorczej: Vivek Badrinath, Olivier Barberot, prof. Andrzej K. Koźmiński, Marie-Christine Lambert, prof. Jerzy Rajski, Raoul Roverato i dr Wiesław Rozłucki.
Skład na 31 grudnia 2009 roku:
1) Prof. Andrzej K. Koźmiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Niezależny
2) Olivier Barberot - Zastępca Przewodniczącego, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
3) Olivier Faure	- Sekretarz Rady Nadzorczej
4) Antonio Anguita - Członek Rady Nadzorczej
5) Vivek Badrinath - Członek Rady Nadzorczej
6) Timothy Boatman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego 
7) Jacques Champeaux - Członek Rady Nadzorczej
8) Ronald Freeman - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń
9) Dr Mirosław Gronicki	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej
10) Marie-Christine Lambert - Członek Rady Nadzorczej
11) Prof. Jerzy Rajski - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
12) Raoul Roverato - Członek Rady Nadzorczej
13) Dr Wiesław Rozłucki - Niezależny Członek Rady Nadzorczej
W chwili obecnej w skład Rady Nadzorczej TP wchodzi sześciu członków niezależnych: prof. Andrzej K. Koźmiński, Timothy Boatman, Ronald Freeman, dr Mirosław Gronicki, prof. Jerzy Rajski i dr Wiesław Rozłucki.
Skład Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2009 roku:
Komitet Audytowy:
1) Timothy Boatman – przewodniczący
2) Olivier Faure
3) Ronald Freeman
4) Marie-Christine Lambert

Komitet ds. Wynagrodzeń:
1) Ronald Freeman - Przewodniczący
2) Olivier Barberot
3) Jacques Champeaux
4) Dr Wiesław Rozłucki

Komitet ds. Strategii
1) Olivier Barberot – Przewodniczący
2) Jacques Champeaux
3) Olivier Faure
4) Dr  Mirosław Gronicki
5) Prof. Jerzy Rajski

III. Opis działania Zarządu
Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu, który jest zwierzchnikiem służbowym wszystkich pracowników Spółki. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu. Poszczególni członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki.
Szczegółowe obowiązki i zakres odpowiedzialności Zarządu są określone w Regulaminie Zarządu dostępnym pod adresem www.tp-ir.pl.

IV. Opis działania Rady Nadzorczej
Prace Rady Nadzorczej koordynuje Przewodniczący przy wsparciu Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady.
Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym komitetom, które opisano poniżej. 
Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest pod adresem www.tp-ir.pl.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi powoływanie członków Zarządu i określanie ich wynagrodzenia, powoływanie niezależnych audytorów oraz sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki. W ramach funkcji nadzorczych, Rada Nadzorcza rozpatruje plan strategiczny i roczny budżet Spółki, a także monitoruje jej wyniki operacyjne i finansowe, wyraża opinie dotyczące zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EUR, wyraża opinie dotyczące zbywania składników majątkowych Spółki o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EUR, ocenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat. Przy rozpatrywaniu wyżej wymienionych spraw Rada Nadzorcza bierze pod uwagę uwarunkowania społeczne, ekologiczne i etyczne działalności Spółki.
V. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej
A) Komitet Audytowy
Zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej oraz kontroli budżetowej i wewnętrznej, w tym zarządzania ryzykiem, w Grupie TP oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. 
Do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy: 
1) monitorowanie rzetelności przekazywanych przez Spółkę informacji finansowych, w szczególności poprzez rozpatrywanie następujących kwestii: 
a) 	adekwatność i spójność stosowanych przez Spółkę i Grupę TP metod księgowych, w tym kryteriów konsolidacji wyników finansowych, 
b) 	zmiany w standardach, zasadach i praktykach rachunkowości,
c) 	istotne obszary sprawozdawczości finansowej wymagające oceny, 
d) 	znaczące korekty wynikające z badania sprawozdań finansowych,
e) 	oświadczenia dotyczące kontynuacji działalności, 
f)	zgodność z przepisami dotyczącymi rachunkowości, 
2) przegląd co najmniej raz do roku, systemu kontroli wewnętrznej oraz systemów zarządzania ryzykiem w Grupie TP w celu zapewnienia właściwej identyfikacji, zarządzania i informowania o istotnych czynnikach ryzyka (w tym dotyczących zgodności z obowiązującymi przepisami), 
3) coroczna analiza planu audytów wewnętrznych, włącznie z analizą swobody działania audytorów wewnętrznych, oraz koordynacji działań pomiędzy audytorami wewnętrznymi i biegłymi rewidentami, 
4) rozpatrywanie raportów audytorów wewnętrznych Spółki i wniosków z innych kontroli wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na wyniki tych kontroli, 
5) przedstawianie rekomendacji dotyczących powołania i wynagrodzenia Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz budżetu tego departamentu, 
6) analiza transakcji z podmiotami powiązanymi i opiniowanie takich transakcji Zarządowi, 
7) monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki pod kątem niezależności i obiektywizmu oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki, a zwłaszcza wynagrodzenia za usługi dodatkowe, 
8) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego rocznego badania sprawozdań finansowych, charakteru i zakresu tego badania, a także monitorowanie pracy biegłych rewidentów, 
9) rozpatrywanie spraw będących przyczyną rezygnacji biegłych rewidentów, 
10) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki (w obecności Członków Zarządu lub bez ich udziału) wszelkich problemów i zastrzeżeń wynikających z badania sprawozdań finansowych,
11) analiza skuteczności procesu badania sprawozdań finansowych oraz działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na zalecenia biegłych rewidentów, 
12) rozpatrywanie wszelkich innych kwestii, na które Komitet lub Rada Nadzorcza zwróci uwagę, 
13) regularne informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach wchodzących w zakres działania Komitetu, 
14) przedstawianie Radzie Nadzorczej rocznych sprawozdań z działalności Komitetu i jej wyników. 

B) Komitet ds. Wynagrodzeń
Zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi w kwestii ogólnej polityki wynagrodzeń i nominacji w Grupie TP, określanie warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu (wraz z wyznaczaniem celów), a także rekomendowanie Radzie Nadzorczej wysokości pensji i premii dla Członków Zarządu. 
C) Komitet ds. Strategii
Do zadań Komitetu ds. Strategii należy: 
1) formułowanie opinii i zaleceń dla Rady Nadzorczej w sprawie przygotowywanych przez Zarząd planów strategicznych oraz uwag zgłaszanych przez Radę Nadzorczą do takich planów, w szczególności względem zasadniczych wariantów strategii,
2) konsultowanie wszelkich projektów strategicznych w zakresie rozwoju Grupy TP, monitorowanie realizacji współpracy partnerskiej w ramach Grupy TP oraz projektów wiążących się z umowami o strategicznym znaczeniu dla Grupy TP (Komitet przekazuje sprawozdania i zalecenia dotyczące poszczególnych projektów tego typu Radzie Nadzorczej). 
W szczególności, Komitet ds. Strategii rozpatruje następujące projekty:
1) umowy i sojusze strategiczne oraz umowy o współpracy technicznej i inżynierskiej, w tym wynikające ze strategicznego partnerstwa Grupy TP z France Telecom, 
2) znaczące transakcje zakupu i sprzedaży majątku. 

ROZDZIAŁ II
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW
TP S.A. W 2009 ROKU

4	TELEFONIA STACJONARNA
4.1	Wyniki finansowe
 Przychody w telefonii stacjonarnej w 2009 roku wyniosły 9.291 mln zł i były niższe o 552 mln zł od przychodów w 2008 roku, co stanowi spadek o 5,6% rok do roku (więcej informacji punkty 1.1 do 1.3). 
Spadek ten wynika z wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową, obniżki stawek za zakończenie połączeń w sieciach komórkowych (MTR) (odzwierciedlonej w cenie detalicznej za połączenia do sieci komórkowych), a także postępującej liberalizacji rynku, w tym funkcjonowania usług hurtowej odsprzedaży abonamentu (WLR). Spadek detalicznych przychodów z usług telefonii głosowej został częściowo skompensowany wzrostem przychodów z usług szerokopasmowego dostępu do Internetu, transmisji danych, łączy dzierżawionych oraz usług hurtowych.
W celu odwrócenia niekorzystnej tendencji spadku przychodów i rentowności w segmencie telefonii stacjonarnej, TP planuje nadal koncentrować się na zwiększaniu przychodów z usług przesyłu danych (głównie usług transmisji danych i szerokopasmowego dostępu do Internetu) oraz opartych na nich usługach dodanych (takich jak usługi telefonii internetowej i telewizji cyfrowej oraz usługi multimedialne), a także na dalszej optymalizacji struktury kosztów (zob. punkt 6.3)
4.1.1 Telefonia stacjonarna – usługi głosowe
Usługi głosowe telefonii stacjonarnej: przychody oraz kluczowe wskaźniki 	
	12 miesięcy zakończone		
w mln zł (jeśli nie podano inaczej) 	31 grudnia 2009	31 grudnia 2008	Zmiana	
				
Przychody z usług telefonii stacjonarnej, w tym:	6.173	6.960	-11,3%	
abonament oraz przychody z ruchu	4.794	5.777	-17,0%	
przychody z aparatów samoinkasujących	27		41	-34,1%	
rozliczenia z innymi operatorami	1.351	1.141	18,4%	
				
Liczba łączy stacjonarnych, w tys. (z wyłączeniem WLR i VoIP)		7.033		7.957	-11,6%	

W 2009 roku, w związku z ciągłą presją konkurencyjną ze strony operatorów korzystających z hurtowej odsprzedaży abonamentu oraz wypieraniem telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową, detaliczne przychody TP z usług głosowych telefonii stacjonarnej uległy dalszej erozji. Zmniejszyły się one w stosunku do roku 2008 o 983 mln zł, czyli o 17,0% co stanowi zwiększenie tempa spadku, z poziomu -14,7% w roku 2008. Spadek przychodów detalicznych został częściowo skompensowany przez wzrost przychodów hurtowych, w tym z tytułu rozliczeń interkonektowych, które wzrosły o 210 mln zł (+18,4% w stosunku do roku 2008) głównie w efekcie hurtowej odsprzedaży abonamentu (WLR) oraz zwiększonej działalności TP na międzynarodowych rynkach tranzytu ruchu telefonicznego. Na wielkość przychodów TP ma też negatywny wpływ otoczenie regulacyjne, w tym obniżki stawek detalicznych za połączenia do sieci komórkowych (w efekcie obniżek stawek MTR) oraz stawek w ofercie RIO.
Łączna liczba łączy telefonicznych obsługiwanych przez TP zmniejszyła się o 561 tys. w stosunku do końca 2008 roku, co stanowi spadek o 6,3%. Składają się na to: spadek liczby łączy detalicznych o 924 tys. (‑11,6% rok do roku) oraz wzrost liczby łączy hurtowych (WLR i LLU) o 363 tys.(+38,6%).
TP aktywnie działa w kierunku dalszego ograniczenia spadku liczby użytkowników telefonu domowego poprzez aktywną sprzedaż nowych planów taryfowych (plany doMowy 60, doMowy 300 i doMowy 1200), usług dodanych oraz intensyfikację sprzedaży usług szerokopasmowego dostępu do Internetu opartego na łączach telefonicznych. W stosunku do nowych klientów obniżyliśmy barierę za podłączenie linii telefonicznej w promocji od 1 zł. Ponadto wdrożono działania mające na celu zwiększenie stopnia lojalności klientów TP w postaci umów lojalnościowych zawieranych na okres 12 i 24 miesięcy. Nasi klienci za to, że są z nami mogą liczyć na atrakcyjne rabaty na abonament, nowoczesne aparaty telefoniczne, lub bony na udane zakupy. Powyższe działania TP przyczyniły się do ograniczenia spadku udziałów w rynku (według wielkości ruchu) we wszystkich segmentach. Według wewnętrznych szacunków TP, Spółka miała następujący udział w rynku:

Udział w rynku usług głosowych telefonii stacjonarnej na koniec grudnia 2009 r.	
	31 grudnia 2009	31 grudnia 2008	Zmiana	
				
Ruch razem, w tym:	75,6%	77,7%	-2,1pp	
połączenia międzystrefowe	72,7%	74,5%	-1,8pp	
połączenia do sieci komórkowych	77,2%	78,9%	-1,7pp	
połączenia międzynarodowe	64,7%	66,7%	-2,0pp	
połączenia lokalne	76,5%	78,9%	-2,3pp	
				
Abonament – klienci detaliczni	68,7%	74,6%	-5,9pp	
Abonament razem	80,6%	83,4%	-2,8pp	
 
4.1.2 Telefonia stacjonarna – usługi przesyłu danych
Usługi przesyłu danych telefonii stacjonarnej: przychody oraz kluczowe wskaźniki	
	12 miesięcy zakończone		
 w mln zł (jeśli nie podano inaczej)	31 grudnia 2009	31 grudnia 2008	Zmiana	
				
Przychody z usług przesyłu danych, w tym:	2.850	2.625	8,6%	
usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu	1.499	1.421	5,5%	
usługi komutowanego dostępu do Internetu	13	29	-55,2%	
usługi transmisji danych	724	658	10,0%	
łącza dzierżawione	614	517	18,8%	
				
Liczba łączy xDSL*, w tys.		2.072		2.097	-1,1%	
Liczba łączy BB**, w tys.	2.580	2.446	5,5%	
(*) Wyłączając dostęp hurtowy (BSA) oraz LLU
(**) Włączając SDI oraz dostęp hurtowy (BSA) oraz LLU

W 2009 roku, TP kontynuowała realizację strategii zakładającej równoważenie niższych przychodów z usług głosowych poprzez rozwijanie usług szerokopasmowego dostępu do Internetu. Pomimo spadku liczby łączy xDSL o 1,1% w stosunku do roku 2008, przychody wzrosły o 78 mln zł (+5,5%) w stosunku do roku 2008, w efekcie pełnego wpływu na wynik roku 2009 klientów podłączonych pod koniec roku 2008 oraz wzrostu średniego przychodu z klienta detalicznego (+1,9%, z 59,4 zł w czwartym kwartale 2008 roku do 60,5 zł w czwartym kwartale 2009 roku). Wzrost rynkowej popularności szerokopasmowego dostępu do Internetu powoduje dalszą erozję usług dostępu komutowanego, które zanotowały spadek o 16 mln zł (-55,2%). Powyższe wraz z 10% wzrostu przychodów z usług transmisji danych i prawie 19% wzrostu przychodów z łączy dzierżawionych dało w efekcie wzrost łącznych przychodów z usług przesyłu danych na poziomie 225 mln zł, tj. o +8,6% w stosunku do roku 2008.
Na usługi przesyłu danych segmentu telefonii stacjonarnej przypadało w 2009 roku 30,7% całkowitych przychodów TP (w porównaniu do 26,7% w 2008 roku). Oczekiwany jest dalszy wzrost udziału tych przychodów w całkowitych przychodach TP.

Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu – kluczowe wskaźniki:
	31 grudnia 2009	31 grudnia 2008	31 grudnia 2007	
Penetracja dostępu szerokopasmowego do Internetu w populacji	15,9%	14,6%	12,8%	
Całkowita liczba łączy szerokopasmowego Internetu w Polsce	6.057	5.564	4.884	
Udział ilościowy Grupy TP (TP + PTK Centertel)	37,5%	39,4%	41,5%	

4.1.3	Segment klientów indywidualnych

W 2009 roku liczba klientów indywidualnych korzystających w Grupie TP ze stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu zwiększyła się o 2,1% w porównaniu z 2008 rokiem, co oznacza znaczne spowolnienie w porównaniu ze wzrostem o 7,6% osiągniętym w roku 2008. Głównym czynnikiem powodującym mniejszy wzrost był dynamiczny rozwój konkurencyjnych ofert, min. bazujących na LLU oraz na hurtowej odsprzedaży dostępów szerokopasmowych (BSA), według schematu cenowego z upustem względem cen detalicznych. Na spadek dynamiki wzrostu liczby klientów ma również wpływ spowolnienie gospodarcze, widoczne wyraźnie od marca 2009.
Kontynuowana jest tendencja wzrostu prędkości łączy szerokopasmowych, które zamawiają klienci, wzmacniana działaniami marketingowymi polegającymi na obniżce cen abonamentu za wyższe prędkości. We wprowadzonych pod koniec 2009 roku promocjach świątecznych neostrady z prędkością 1 Mbps i większą stanowiły ponad 80% sprzedaży, a udział opcji 2 Mbps i większe stanowiły około 30% sprzedaży.W 2008 i 2009 roku silny wzrost konkurencji ze strony operatorów telewizji kablowej i hurtowego dostępu szerokopasmowego BSA oraz LLU spowodował spadek udziałów TP w aktywacjach netto w tym segmencie z 23% w 2008 do 11% w 2009 roku.
Pod względem całkowitej liczby klientów, rynek klientów indywidualnych wzrósł w 2009 roku według szacunków TP o 7,8% w porównaniu z rokiem 2008, osiągając poziom bliski 5,5 mln klientów. Szacowany wskaźnik penetracji pośród gospodarstw domowych (wg. definicji ekonomicznej GUS) wzrósł na koniec 2009 roku do 39,9% (ale jest nadal stosunkowo niski w porównaniu z innymi krajami). Wzrost wskaźnika penetracji o około 2,4 pp. to także spowolnienie względem 2008 roku.
Według stanu na koniec 2009 roku, niemal 100% abonentów telefonicznych TP znajduje się w zasięgu usług xDSL operatora, co oznacza duży potencjał dla rozwoju tych usług.
W warunkach bardzo silnej konkurencji oraz spowolnienia gospodarczego, TP utrzymała pozycję lidera w zakresie innowacyjnych rozwiązań, konkurując z innymi operatorami pod względem jakości usług, poprzez zachęcanie klientów do korzystania z wyższych opcji przepływności oraz nowoczesnych urządzeń dostępowych. W dalszym ciągu promowane były, cieszące się dużą popularnością, pakiety usług łączące szerokopasmowy Internet z ofertą telewizji cyfrowej, zarówno w technologii xDSL jak i DTH (technologia cyfrowa telewizji satelitarnej) w połączeniu z bogatą ofertą programową. 
Do najciekawszych ofert szerokopasmowego dostępu do Internetu dostępnych w 2009 roku należy:
•	Promocja „superinternet” (od 23 listopada  „superinternet pro”)
połączona z promocją pakietową łączącą usługę dostępu do Internetu z licencjami oprogramowania antywirusowego, które pozwoliły TP propagować standard „Bezpiecznych mediów”.
Kolejną promocją pakietową jest
•	Promocja „superinternet z Liveboxem” (od 23 listopada  „superinternet pro z Liveboxem”),
która oprócz pakietów bezpieczeństwa oferowała w opłacie abonamentowej korzystanie z bezprzewodowego modemu Livebox.
Średnie przychody na abonenta (ARPU) z usług szerokopasmowego dostępu do Internetu dla klientów indywidualnych wzrosły w ciągu ostatnich 12 miesięcy o 4%. Było to efektem podjętych przez TP działań na rzecz zwiększenia wartości sprzedaży poprzez promowania wyższych opcji prędkości, nowoczesnych urządzeń dostępowych oraz sprzedaży pakietów zawierających ofertę telewizyjną. Pożądany wpływ miało również promowanie dłuższych umów lojalnościowych za pomocą innych, niż niższa opłata abonamentowa, korzyści. 
W efekcie, według szacunków Grupy TP, pomimo silnej konkurencji po wprowadzeniu oferty hurtowej (BSA), udział Grupy TP w rynku usług szerokopasmowego dostępu do Internetu pod względem wartości sprzedaży zmniejszył się znacznie mniej niż udział ilościowy. 
4.1.4	Segment klientów biznesowych

Oferta dla biznesu Telekomunikacji Polskiej to rozbudowany wachlarz usług precyzyjnie dostosowanych do potrzeb zarówno firm z segmentu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, jak i dla największych korporacji o bardzo rozbudowanej strukturze. Oferujemy rozwiązania transmisji danych i biznesowego dostępu do Internetu doskonale dostosowane do konkretnych potrzeb firm w zakresie komunikacji ze wszystkich sektorów rynkowych, aktualne z nowoczesnymi trendami rynkowymi i najnowszymi technologiami. Systematycznie dostosowujemy naszą ofertę rynkową do dynamicznie zmieniających się potrzeb rynku, wzbogacamy paletę naszych rozwiązań oferując nowoczesne usługi. W szczególności odpowiadając na oczekiwania klientów oferujemy coraz szerszą gamę usług zarządzanych z dziedziny outsourcingu telekomunikacyjnego i zapewniamy naszym klientom szeroką i kompleksową ofertę. Oferowane rozwiązania będą coraz ściślej dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta. Jako Operator telekomunikacyjny dostarczamy kompleksową ofertę, począwszy od udostępnienia sprzętu telekomunikacyjnego poprzez instalację usług, konfigurację, zarządzanie, monitorowanie pracy urządzeń, aż po dostarczanie aplikacji i konsulting. Kierując się potrzebami klientów, szczególną uwagę zwracamy na najwyższą jakość, zarówno naszych usług, jak i urządzeń, oferujemy najwyższy standard obsługi klienta. Dbamy o bezpieczeństwo naszych usług tak, aby zapewnić klientom najwyższy poziom ochrony ich danych. Jako Operator telekomunikacyjny i partner w biznesie wspieramy firmy tak, aby nasze rozwiązania przyczyniały się do stabilnego ich rozwoju. 
W 2009 utrzymano trend wzrostowy w sprzedaży zaawansowanych rozwiązań usług transmisji danych sieci zarządzanych dla dużych i średnich firm. W 2009 roku Telekomunikacja Polska poszerzyła swoją ofertę w zakresie transmisji danych tym samym odpowiadając na zapotrzebowanie rynku. W szczególności rok ten był kontynuacją rozbudowy oferty zwłaszcza w segmencie usług zarządzanych. Usługi te są coraz częściej wybierane przez klientów biznesowych, którzy oczekują od Operatora telekomunikacyjnego usług polegających na outsourcingu telekomunikacyjnym. W ramach tych usług Operator zapewnia nie tylko same usługi telekomunikacyjne, ale też nimi kompleksowo zarządza, zapewnia doskonały serwis, dostarcza sprzęt do klienta, którego klient nie musi samodzielnie kupować. 
Rok 2009 to dynamiczny rozwój rozwiązania dla biznesu, jakim jest usługa IP VPN. Dynamika sprzedaży tej usługi pomimo trwającego światowego kryzysu finansowego była wzrostowa. Usługa cieszyła się uznaniem szczególnie dużych firm, ponadto obserwujemy rosnące zainteresowanie również wśród średnich firm z różnych sektorów. Dzięki tej usłudze możliwa jest unifikacja i uproszczenie komunikacji zarówno danych, wideo jak i głosu pomiędzy oddziałami i Centralą firmy. Firmy korzystające z niej mogą optymalizować wydatki biznesowe i uzyskać przewagę konkurencyjną na rynku. Klienci mogą korzystać z wielu dodatkowych opcji usługowych np. Zaawansowany Firewall, który pozwala na zastosowania niestandardowej polityki filtracji ruchu internetowego, aby zwiększyć poziom bezpieczeństwa swojej wewnętrznej sieci firmowej. W ramach opcji IP VPN protected możliwe jest zastosowanie dodatkowych zabezpieczeń sieci IP VPN przed atakami zewnętrznymi i wewnętrznymi. Coraz większym zainteresowaniem wśród klientów cieszy się POTS TV, którzy odkrywają możliwości wykorzystania sieci IP VPN do dystrybucji treści informacyjnych i reklamowych w sieci. Usługa IP VPN umożliwia łatwą integrację z usługą IP PABX. W ramach tej usługi zapewnione są  bezpłatne połączenia pomiędzy oddziałami firmy w ramach sieci IP VPN. TP odpowiada za uruchomienie, utrzymanie i zarządzanie platformą usługową, dzięki temu klient nie ponosi dodatkowych kosztów np. utrzymania i certyfikacji. Usługa biznesowej telefonii jest usługą dodaną do IP VPN i pełni rolę bramy głosowej do sieci publicznej. Usługa zapewnia prywatny plan numeracyjny i jest nowoczesnym rozwiązaniem wykorzystującym technologię IP do prowadzenia rozmów.  W segmencie MSP dużym uznaniem klientów cieszyła się podobnie jak w latach poprzednich usługa transmisja danych DSL. Niesłabnąca popularnością wśród firm z sektora MSP cieszyły się również usługa dostęp do Internetu DSL. W 2009 roku w  tym segmencie odnotowaliśmy znaczący wzrost udziału usługi dostęp do Internetu DSL. Klienci są zainteresowani jej zakupem i są gotowi zapłacić wyższą cenę niż w przypadku usług dostępu do Internetu oferowanych masowo. Należy zwrócić również uwagę na to, iż skutki kryzysu finansowego nie wpłynęły na obniżenie się dynamiki sprzedaży tej usługi. Klienci przede wszystkim byli zainteresowani bardzo atrakcyjną ofertą promocyjną: promocja elastyczna, promocja elastyczna dla lojalnych klientów, promocja elastyczna DSL dla NEO, promocja test upload.

VoIP - biznes pakiet IP tp (TP)

W pierwszej połowie 2009 roku, poszerzono usługę biznes pakiet IP tp o nowe opcje. Pierwsza to Pakiet 2-2000 ADSL Analog. Pakiet ten umożliwia prowadzenie dwóch jednoczesnych rozmów telefonicznych i zapewnia szerokopasmowy dostęp do Internetu w technologii ADSL. Oferta skierowana jest głównie do małych firm, poszukujących taniego i prostego rozwiązania w zakresie telefonii głosowej oraz szybkiego dostępu do Internetu po atrakcyjnej cenie. Kolejny produkt to biznes pakiet microPBX 
dostępny w trzech opcjach kierowany do klientów SME (do 20 pracowników) w ramach, którego Grupa TP dostarcza klientowi małą centralę telefoniczną IP PBX. Korzyścią dla klientów SME jest możliwość obsługi wszelkich potrzebnych usług telefonicznych (takich jak połączenia konferencyjne, przekazywanie połączeń, przenoszenie połączeń), z możliwością łatwego zarządzania usługą i użytkownikami poprzez interfejs www. Opisywana opcja umożliwia ponadto korzystanie z telefonów IP, rozszerzając tym samym dostępne dla pracowników funkcje telefoniczne.

4.2	Rynek i konkurencja
Rynek usług telefonii stacjonarnej:
W 2009 roku nadal spadała penetracja telefonią stacjonarną (w grudniu 2009 roku osiągnęła ona poziom 27% wśród ogółu ludności, podczas gdy pod koniec 2008 roku wynosiła 28%). 
Rosnąca penetracja komórkowa i popularność technologii mobilnych w dużej mierze wpływa na przenoszenie ruchu telefonicznego z sieci stacjonarnych do sieci komórkowych. W Polsce (podobnie jak w pozostałych krajach Europy Środkowej i Wschodniej, gdzie rozwój telefonii komórkowej rozpoczął się przy bardzo niskiej penetracji telefonii stacjonarnej) telefonia komórkowa jest w większym stopniu usługą substytucyjną wobec telefonii stacjonarnej niż komplementarną, jak ma to miejsce w krajach Europy Zachodniej. 
Nastąpiło również dalsze nasilenie konkurencji na rynku telefonii stacjonarnej w Polsce, co spowodowało zwiększoną presję na przychody TP z usług głosowych telefonii stacjonarnej. 
Operatorzy sieci kablowych koncentrowali się na rozszerzaniu zasięgu oferty połączeń stacjonarnych oraz dostępu do Internetu. Operatorzy komórkowi cały czas rozwijali i promowali oferty dla strefy domowej (tzw. ofert typu Home Zone) oraz wprowadzali dalsze obniżki cen za połączenia głosowe, starając się przyciągnąć klientów telefonii stacjonarnej. Wzrosła również liczba linii bazujących na WLR (hurtowa sprzedaż abonamentu) oraz systematycznie zwiększała się ilość pętli lokalnych nabywanych w hurcie przez operatorów konkurencyjnych w ramach umów LLU (tzw. „uwolnienie pętli lokalnej”). 
Otoczenie regulacyjne wpływało negatywnie na wielkość przychodów ze względu na obniżki stawek międzyoperatorskich, zarówno za zakańczanie połączeń w sieciach mobilnych, tzw. MTR (dla Grupy TP obniżki takie powodują konieczność obniżenia stawek detalicznych dla ruchu kierowanego do sieci komórkowych), jak również między sieciami stacjonarnymi (stawki w ofercie RIO). Zjawisko wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową przyczynia się głównie do obniżenia liczby łączy stacjonarnych w Polsce (spadek bazy klientów dotyczy nie tylko TP, ale i wielu lokalnych operatorów dostępowych tradycyjnej telefonii stacjonarnej).
TP konkuruje z innymi operatorami praktycznie we wszystkich segmentach rynku usług głosowych telefonii stacjonarnej.
Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu:
Zgodnie z szacunkami TP w 2009 roku rynek usług stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu w Polsce pod względem całkowitej liczby linii dostępowych zwiększył się rok do roku o 9% co oznacza spowolnienie w porównaniu ze wzrostem o 14% obserwowanym rok wcześniej.
W ujęciu wartościowym szacunkowy wzrost rynku usług szerokopasmowego dostępu do Internetu wyniósł w 2009 roku w stosunku do 2008 roku około 11%.
Znaczny wpływ na rozwój Internetu szerokopasmowego w Polsce wywiera dostępność komputerów osobistych. Szacowany poziom penetracji komputerów w gospodarstwach domowych w Polsce wyniósł na koniec 2009 roku około 60%. 
W dalszym ciągu największą presję konkurencyjną na TP wywierają operatorzy telewizji kablowych (CATV), których łączny udział w rynku systematycznie rośnie, choć w wynikach większości największych operatorów za 3 kwartał 2009 zanotowano niższy przyrost łączy od początku roku w stosunku do analogicznego okresu 2008 roku. Na koniec grudnia 2009 roku udział CATV w rynku jest szacowany na około 26% ilościowo i około 22% w ujęciu wartościowym w roku. Stopniowe umacniane się pozycji rynkowej dostawców telewizji kablowej jest wynikiem rosnącej popularności ofert spakietyzowanych, które dzięki silnej pozycji CATV w rynku telewizyjnym mogą być efektywnie sprzedawane. 
Wraz z upowszechnianiem się i rozwojem nowych technologii (min. dostęp radiowy) obserwuje się rozwój mniejszych, lokalnych dostawców Internetu w szczególności, poza największymi ośrodkami 
miejskimi. Tego rodzaju konkurenci TP, choć silnie rozdrobnieni stanowią łącznie odczuwalną siłę konkurencyjną na tym rynku. 
Operatorom świadczącym usługi w oparciu o BSA udało się pozyskać w 2009 roku niemal o połowę mniej nowych klientów: 108 tys. w stosunku do 216 tys. w 2008 roku. Na koniec grudnia 2009 udział linii szerokopasmowych na bazie BSA w rynku usług dostępu szerokopasmowego do Internetu w ujęciu ilościowym wyniósł blisko 7,5%.
Baza linii na bazie LLU osiągnęła na koniec 2009 roku poziom 52 tys., przy czym największy wzrost bazy miał miejsce w drugiej połowie roku. Spodziewany jest dalszy wzrost popularności tego typu dostępu, również jako celu migracji z BSA.
Grupa TP prowadzi aktywne działania w celu utrzymania swej pozycji konkurencyjnej na tym dynamicznie rosnącym rynku. Udział Orange w segmencie BSA na koniec grudnia 2009 wyniósł około 28%. Od grudnia 2008 Grupa TP pod marką Orange świadczy również usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu na bazie technologii radiowej CDMA. Całkowity udział Orange w rynku usług dostępu szerokopasmowego do Internetu na koniec 2009 roku jest szacowany na ponad 3%.

5	ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ TP S.A. ORAZ GRUPY TP
Poniżej przedstawiono kluczowe zdarzenia, które w opinii Zarządu obecnie mają lub w niedalekiej przyszłości mogą mieć wpływ na działalność TP S.A. i jej Grupy. Szersze ujęcie zagrożeń i ryzyk mogących wpływać na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe TP S.A. i jej Grupy, które stanowi uzupełnienie poniższego paragrafu, zostało zawarte w rozdziale IV niniejszego dokumentu.
5.1	Obowiązki regulacyjne
Telekomunikacja Polska została wyznaczona przez Prezesa UKE jako operator o pozycji znaczącej na detalicznych rynkach właściwych 1 – 7 (wg rekomendacji KE z 2003 roku) decyzjami wydanymi w 2007 roku. W wyniku tych decyzji Prezesa UKE na TP zostały nałożone między innymi następujące obowiązki regulacyjne w zakresie działalności na rynkach detalicznych: 
•	obowiązek polegający na nieustalaniu zawyżonych cen w zakresie detalicznych usług przyłączenia do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych,
•	obowiązek polegający na nieutrudnianiu innym przedsiębiorcom wejścia na detaliczny rynek usług przyłączenia do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych,
•	obowiązek polegający na nieograniczaniu konkurencji poprzez ustalanie zaniżonych cen usług, na rynku usług przyłączenia do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych,
•	obowiązek polegający na prowadzeniu rachunkowości regulacyjnej zgodnie z zatwierdzoną przez Prezesa UKE instrukcją oraz na prowadzeniu kalkulacji kosztów usług poprzez zastosowanie metody opartej na zorientowanym przyszłościowo w pełni alokowanym koszcie (FL-FDC), zgodnie z zatwierdzonym przez Prezesa UKE opisem kalkulacji kosztów.
TP podlega także obowiązkowi polegającemu na przedstawianiu do zatwierdzenia przez Prezesa UKE cenników i regulaminów świadczenia usług objętych zakresem rynków 1-7. 
Telekomunikacja Polska zgodnie z decyzjami Prezesa UKE jest także operatorem o pozycji znaczącej na hurtowych rynkach właściwych 8, 9, 11, 12, 13 i 14 (wg rekomendacji KE z 2003 roku). Zgodnie z powyższymi decyzjami na TP zostały nałożone następujące obowiązki regulacyjne:
•	obowiązek zapewnienia dostępu telekomunikacyjnego do sieci TP, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących, w celu;
- świadczenia usługi rozpoczynania połączeń w sieci stacjonarnej, w tym: zapewnienie możliwości zarządzania obsługą użytkownika końcowego, oferowanie usług na warunkach hurtowych w celu ich dalszej sprzedaży (usługa WLR), zapewnienie infrastruktury telekomunikacyjnej, kolokacji i innych form wspólnego korzystania z budynków) – obowiązek wynikający z decyzji na rynek 8;
- świadczenia usługi zakańczania połączeń w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej, w tym: zapewnienie możliwości zarządzania obsługą użytkownika końcowego, oferowanie usług na warunkach hurtowych w celu ich dalszej sprzedaży (usługa WLR), zapewnienie infrastruktury telekomunikacyjnej, kolokacji i innych form wspólnego korzystania z budynków – obowiązek wynikający z decyzji na rynek 9;
•	obowiązek zapewnienia dostępu telekomunikacyjnego, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących, celem świadczenia usługi dostępu do lokalnej pętli i podpętli abonenckiej (łącznie z dostępem współdzielonym) realizowanego za pomocą pary przewodów metalowych w celu świadczenia usług szerokopasmowych i głosowych – obowiązek wynikający z decyzji na rynek 11;
•	obowiązek zapewnienia przedsiębiorcom telekomunikacyjnym dostępu do sieci TP, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących, w celu świadczenia usługi dostępu szerokopasmowego, w tym usługi szerokopasmowej transmisji danych - obowiązek wynikający z decyzji na rynek 12;
•	obowiązek zapewnienia przedsiębiorcom telekomunikacyjnym dostępu do sieci TP, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących w celu świadczenia usługi dzierżawy odcinków zakończeń łączy - obowiązek wynikający z decyzji na rynek 13;
•	
•	obowiązek zapewnienia przedsiębiorcom telekomunikacyjnym dostępu do sieci TP, w tym użytkowania elementów sieci oraz udogodnień towarzyszących w celu świadczenia usługi dzierżawy odcinków niebędących zakończeniami łączy - obowiązek wynikający z decyzji na rynek 14.
Wśród obowiązków nałożonych na TP na rynkach 8, 9, 11, 12 wymieniony jest obowiązek kalkulacji kosztów świadczenia usług oraz stosowania opłat z tytułu dostępu telekomunikacyjnego, uwzględniających zwrot uzasadnionych kosztów operatora.
Decyzje SMP na rynki 13/2003 i 14/2003 nakładają obowiązek polegający na ustalaniu opłat z tytułu dostępu telekomunikacyjnego w oparciu o ponoszone koszty. 
Ponadto na wszystkich ww. rynkach hurtowych nałożono na TP obowiązek prowadzenia rachunkowości regulacyjnej. 
TP wypełniając nałożone obowiązki regulacyjne złożyła odpowiednie projekty ofert ramowych do zatwierdzenia przez Prezesa UKE. W rezultacie postępowań Prezes UKE w roku 2008 i 2009 wydał decyzje zmieniające oferty ramowe RIO, Bitstream oraz RUO. Szczegółowe informacje nt. ofert znajdują się w punkcie 11.1.
W dniu 6 marca 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję znoszącą obowiązki regulacyjne ciążące na TP na rynku 10/2003 (tranzyt połączeń). Decyzja jest konsekwencją wydanego w dniu 17 października 2008 roku postanowienia, zamykającego postępowanie w sprawie ustalenia, czy na krajowym rynku świadczenia usługi tranzytu połączeń w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej występuje skuteczna konkurencja. Decyzja jest prawomocna. 
W dniu 24 kwietnia 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję wyznaczającą TP za podmiot o znaczącej pozycji na rynku 14/2003 (dzierżawa odcinków łączy niebędących zakończeniami łączy) i nakładającą obowiązki regulacyjne (dostęp, równe traktowanie, stosowanie opłat w oparciu o koszty ponoszone, obowiązek rachunkowości regulacyjnej, obowiązek stosowania oferty ramowej zatwierdzonej przez UKE). Obowiązki regulacyjne nie dotyczą relacji pomiędzy 145 lokalizacjami wskazanymi w decyzji. Relacje te zostały uznane za skutecznie konkurencyjne. 
W dniu 22 września 2009 r. Prezes UKE wydał decyzję dla rynku 3/2007 (zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej TP). Projekt decyzji jest wynikiem drugiej rundy analiz rynków właściwych. W porównaniu do poprzedniej decyzji wydanej dla tego rynku właściwego, Prezes UKE zmodyfikował obowiązek dostępu wyłączając z niego formy dostępu nierelewantne do usługi zakańczania połączeń oraz usunął obowiązek przejściowy polegający na ogłaszaniu informacji w sprawie warunków dostępu. Prezes UKE zastąpił ponadto obowiązek kalkulacji uzasadnionych kosztów, wymagający przeprowadzenia audytu, obowiązkiem kalkulacji kosztów ponoszonych (bez weryfikacji przez biegłego rewidenta, tylko przez UKE). Komisja Europejska w stanowisku z dnia 24 kwietnia 2009 roku podkreśliła, że metodologia wybrana przez Prezesa UKE nie wydaje się promować efektywności i należy ją zatem uznać za środek tymczasowy. Komisja wezwała Prezesa UKE do zrewidowania swojej analizy zgodnie z Zaleceniami Komisji z dnia 7 maja 2009 w sprawie uregulowań dotyczących stawek za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych i ruchomych. Od decyzji TP złożyła odwołanie – w części dotyczącej obowiązku kosztowego, wnosząc o jego zmianę zgodnie z opinią KE. TP dostosowała odpowiednio do tej decyzji opisy kalkulacji kosztów usług na rok 2011.
5.2	Operatorzy telewizji kablowych
Największą presję konkurencyjną na Grupę TP w zakresie szerokopasmowego dostępu do Internetu wywierają operatorzy telewizji kablowych (CATV), których łączna pozycja na tym rynku systematycznie rośnie. W 2009 r. udział CATV w rynku dostępu szerokopasmowego do Internetu był szacowany na około 26% ilościowo (na koniec roku) i około 22% w ujęciu wartościowym.
Operatorów CaTV można podzielić na dwie grupy: operatorzy skupieni w największych miastach Polski (UPC, Aster, jak również obecni od niedawna w Warszawie Multimedia Polska i Vectra) oraz operatorzy działający w mniejszych miastach (np. Multimedia Polska, Vectra, Inea i Toya). W 2009 r. szczególną aktywność wykazywała Vectra, która poprzez przejęcie sieci Spray w marcu 2009 wkroczyła do Warszawy i prowadzi w niej intensywną kampanię marketingową.
Mówi się także o swoistym monopolu operatorów kablowych w największych miastach – wiele osiedli mieszkaniowych opanowanych jest przez infrastrukturę jednego operatora i konkurencja ma znikome szanse by zaistnieć w danej lokalizacji ze swoją ofertą. Operatorzy kablowi rozwijają stale swoją infrastrukturę i oferują większe prędkości Internetu niż operatorzy telefonii stacjonarnej działający w technologii miedzianej. W 3Q 2009 UPC uruchomił prędkość Internetu do 120Mb/s opartą na technologii DOCSIS 3.0 w cenie 200 zł. Vectra uruchomiła prędkość do 24Mb/s, Inea wprowadziła prędkość do 10Mb/s. Operator Toya działający regionalnie na rynku łódzkim zaoferował większe prędkości Internetu bez zmiany ceny np. z 2 Mb/s do 5Mb/s, wprowadził również prędkość 25Mb/. Aster zwiększył prędkość Internetu w godzinach nocnych. Multimedia Polska zadeklarowała, że uruchomi 
szybki Internet w technologii DOCSIS 3.0 (na razie operator nie uruchomił tej prędkości komercyjnie poprzestając na prędkościach 12 i 20Mb/s).
Operatorzy kablowi powszechnie stosują zasadę oferowania większych prędkości bez podnoszenia ceny usługi. CATV poszukują także niszy rynkowych. Przykładem może być oferta dedykowana dla studentów, którą posiadają w ofercie UPC, Multimedia Polska, Inea i Toya. Inną tendencją jest dodawanie Internetu mobilnego do Internetu stacjonarnego za niewielką opłatą jak czyni to Aster i Multimedia Polska. Widoczne są także tendencje do regionalizacji oferty, np. UPC zaproponowało większe prędkości w Warszawie, gdzie sieć ma większa przepustowość niż w całym kraju (np. za 75 zł klient w Warszawie otrzymuje 15Mb/s w innych miastach 8Mb/s). 

Operatorzy telewizji kablowych nadal mają potencjał wzrostu, jeśli chodzi o dostarczenie usług Internetu. Jest on wynikiem rosnącej popularności ofert spakietyzowanych, które dzięki silnej pozycji CATV na rynku telewizyjnym mogą być efektywnie sprzedawane. Operatorzy kablowi bardzo aktywnie promują oferty spakietyzowane, np. promocja UPC ‘weź 3 usługi płać za 2 na zawsze’, czy też promocja ‘nie płać nic do końca roku’.Polski rynek telewizji kablowych jest w dalszym ciągu rozdrobniony, jednak coraz częściej jest mowa o możliwości konsolidacji podmiotów na tym rynku (w 2009 r. przejęcia zdarzały się sporadycznie).

5.3	Rozbudowa infrastruktury
W 2009 roku TP S.A. kontynuowała rozbudowę infrastruktury sieci transmisji danych, w tym sieci IP VPN oraz sieci szerokopasmowego dostępu. Rozbudowa obejmowała zwiększenie pojemności łączy do światowego Internetu, rozbudowę sieci szkieletowej IP oraz sieci agregującej ruch transmisji danych do i od klientów (zarówno indywidualnych jak i korporacyjnych) oraz rozbudowę pojemności urządzeń dostępowych DSLAM. 
W ramach optymalizacji sieci dostępu szerokopasmowego ADSL, wdrożony został system dynamicznego zarządzania parametrami łączy dostępowych, który pozwoli na poprawę parametrów jakościowych i parametrów przepustowości łączy dostępowych dla większości klientów zarówno usług detalicznych TP (Neostrada, Internet DSL), jak i usług hurtowych opartych o oferty regulowane BSA.
W dalszym ciągu rozbudowie podlegała również infrastruktura do świadczenia usług multimedialnych: videostrada tp, wideo na życzenie (VoD) oraz cyfrowej telewizji satelitarnej DTH. Trwające prace umożliwiają zwiększenie dostępności geograficznej usług jak również poszerzenie oferty o nowe kanały telewizyjne i większą ilość filmów dostępnych w "wirtualnej wypożyczalni" VoD.
5.4	Roszczenia i spory oraz kary 
Informacje o istotnych postępowaniach i sporach przeciwko TP S.A., jak również karach znajdują się w nocie 29 do załączonego sprawozdania finansowego. 
5.5	Postępowanie prowadzone przez Komisję Europejską
Informacje o postępowaniu prowadzonym przez Komisje Europejską znajdują się w nocie 29 do załączonego sprawozdania finansowego. 
5.6	Wyniki kalkulacji kosztów
Zgodnie z nałożonymi na TP obowiązkami wynikającymi z posiadania pozycji znaczącej na rynkach właściwych interkonektu (rynki 8, 9), hurtowego dostępu do lokalnej pętli abonenckiej (rynek 11), świadczenia szerokopasmowego hurtowego dostępu do Internetu (rynek 12), usług detalicznych (rynki 1-7) oraz ze względu na obowiązki wynikające ze świadczenia usług powszechnych, TP była zobowiązana w roku 2009 do przeprowadzenia oraz poddania niezależnemu audytowi (przez biegłego rewidenta wybranego przez UKE) wyników kalkulacji kosztów usług objętych zakresem wymienionych rynków na rok 2010. TP miała także obowiązek sporządzenia sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej za rok 2008.
TP, wypełniając nałożone prawem obowiązki, przedłożyła Prezesowi UKE do zatwierdzenia instrukcję sporządzania sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej za rok 2008 oraz opisy kalkulacji kosztów usług na rok 2010. W dniu 26 maja 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję w sprawie opisu kalkulacji kosztów oraz instrukcji sporządzania rachunkowości regulacyjnej. Ze względu na fakt, że decyzja ta nakłada na TP obowiązek dokonania zmian w metodologii kalkulacji usług hurtowych, które w ocenie TP są niezgodne z uregulowaniami unijnymi i polskimi, TP dnia 25 czerwca 2009 roku złożyła na nią skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. TP S.A. poinformowała również Komisję Europejską o decyzji Prezesa UKE w dniu 17 czerwca 2009. Zaplanowana na dzień 9 grudnia 2009 rozprawa przed 
WSA w sprawie zaskarżonych przez TP opisów nie odbyła się, a nowy termin rozprawy wyznaczony zostanie na początku roku 2010.
W dniu 26 maja 2009 roku Prezes UKE wezwał firmę E&Y do przeprowadzenia audytu w TP. Audyt rozpoczął się dniu 9 czerwca a zakończył się wydaniem opinii audytora w dniu 27 sierpnia. Opinia audytora zawierała zastrzeżenia związane z przeprowadzeniem kalkulacji kosztów niezgodnie z interpretacją audytora zaskarżonych przez TP opisów kalkulacji kosztów. TP przeprowadziła kalkulację usług dostępu do pętli TP uwzględniając zwrot kosztów inkrementalnych oraz kosztów wspólnych sieci. Audytor w raporcie z badania zamieścił porównanie kosztów skalkulowanych przez TP z kosztami, jakie wynikały z kalkulacji wg opisów zatwierdzonych przez Prezesa UKE. Koszty usług będące rezultatem podejścia UKE były wielokrotnie niższe i nie odzwierciedlały rzeczywistych i uzasadnionych kosztów TP.
5.7	Podział funkcjonalny – projekt UKE
W grudniu 2009 podział funkcjonalny został włączony do katalogu środków regulacyjnych, które będą obowiązywać w UE. Kraje członkowskie mają 18 miesięcy na implementację pakietu, czyli do maja 2011 r. Komisja Europejska stoi na stanowisku, że ewentualne stosowanie podziału funkcjonalnego powinno być poprzedzone starannymi analizami rynkowymi i może zostać narzucone operatorowi dominującemu tylko wtedy, gdy inne środki zaradcze nie doprowadziły do powstania efektywnej konkurencji i nie umożliwią jej powstania w przyszłości. Z tego względu podział funkcjonalny powinien być traktowany jako ostateczny środek zaradczy. Wydanie przez Prezesa UKE decyzji o nałożeniu środka specjalnego, jakim jest podział funkcjonalny mogłoby nastąpić za zgodą Komisji Europejskiej. Od ewentualnej decyzji Prezesa UKE o podziale TP przysługiwałoby odwołanie.
W pierwszej połowie 2009 roku TP kontynuowała rozmowy z Prezesem UKE, aby podjąć działania zapewniające alternatywnym operatorom równoważny dostęp do sieci, porównywalny z tym, jaki ma detaliczna część TP. Proponowany program działań adresował podobne problemy jak podział funkcjonalny. 
Propozycja TP została oparta na trzech głównych filarach, które zapewniają równoważność dostępu. Były to:
•	zapewnienie równoważności produktów dostarczanych klientom operatorom;
•	zapewnienie równoważności obsługi klientów operatorów w stosunku do klientów detalicznych TP;
•	zapewnienie równoważnej informacji o warunkach dostępu do sieci dla klientów operatorów.
Szczegóły programu Równoważności Dostępu zawarte są w dokumencie zwanym Karta Równoważności, który został przekazany Prezesowi UKE w dniu 30 marca 2009 roku, a następnie poddany publicznym konsultacjom. 20 maja 2009 roku na stronie internetowej Urzędu opublikowano wyniki konsultacji. Na 19 przedstawionych stanowisk – 3 były przeciwne Karcie Równoważności, pozostałe albo wspierały propozycję TP, albo wskazując jej uchybienia zalecały dalsze prace nad jej ostatecznym kształtem. Poprawiona wersja Karty została przedstawiona Prezesowi UKE we wrześniu 2009 roku.
W wyniku podjętych negocjacji w dniu 22 października 2009 r. TP podpisała z Prezesem UKE porozumienie, mocą którego Prezes UKE podjął decyzję o zawieszeniu prac nad podziałem TP. 
5.8	Porozumienie z UKE
W dniu 22 października 2009 roku TP S.A. i Prezes UKE podpisali porozumienie w sprawie wdrożenia zasad transparentności i niedyskryminacji w relacjach między operatorami. W ramach zawartego porozumienia UKE deklaruje stały poziom stawek hurtowych do 2012 roku, natomiast TP zobowiązuje się do inwestycji w celu uruchomienia w tym czasie 1,2 mln linii dostępu do szerokopasmowego Internetu. Zamiast fizycznego podziału systemów informatycznych TP wprowadzi rozwiązania techniczne i organizacyjne, które zapewnią zróżnicowanie praw dostępu do informacji wewnątrz organizacji („Chińskie Mury”) i nie dyskryminujący dostęp do informacji dla operatorów alternatywnych.
Przewiduje się również, że Prezes UKE odstąpi od zamiarów separacji funkcjonalnej TP, jeśli TP będzie wypełniać zapisy porozumienia.
Ważnym elementem porozumienia jest stabilizacja warunków prowadzenia działalności gospodarczej i inwestowania na rynku telekomunikacyjnym. Prezes UKE zadeklarował utrzymanie do końca 2012 roku opłat hurtowych na poziomie obecnie obowiązujących ofert ramowych. Metoda „cena detaliczna minus” stosowana przy ustalaniu stawek hurtowych zostanie zastąpiona metodą „koszt plus”. Dzięki temu TP 
będzie miała warunki do zainwestowania w ciągu trzech lat w 1,2 mln linii szerokopasmowego dostępu do Internetu. Zbudowanych zostanie w ten sposób ok. 500 tys. nowych linii, a kolejne 700 tys. istniejących zostanie zmodernizowane. Przewiduje się, że ok. 1 mln linii będzie miało przepustowość powyżej 6 Mb/s. Rozbudowa infrastruktury obejmie zarówno aglomeracje miejskie, małe miasta jak i tereny wiejskie. Wg obecnych szacunków Zarządu wartość tych inwestycji może wynieść ok. 3 miliardów zł.
Zgodnie z porozumieniem w miarę wdrażania jego zapisów stopniowo wycofywane będą sprawy i roszczenia pomiędzy TP, UKE i operatorami alternatywnymi.
TP rozpoczęła wdrażanie zapisów porozumienia z dniem jego zawarcia i realizuje wszystkie przyjęte zobowiązania zgodnie z harmonogramem przyjętym wspólnie z UKE:
•	Systematycznie rozwijana jest oferta usług hurtowych i podnoszony jest poziom obsługi Operatorów Alternatywnych. W listopadzie 2009, zgodnie z ofertami ramowymi, wdrożono i uruchomiono komercyjnie trzy nowe usługi: WLR RIO, BSA dostęp IP (zarządzane) oraz BSA z dostępem DSLAM. 
•	Uruchomiono Program Inwestycyjny i budżet inwestycyjny na realizację szerokopasmowych łączy w ramach pierwszego etapu, którego wymiernymi efektami będą kompleksowe inwestycje w dostępowe łącza dla szybkiego Internetu i usług telewizyjnych m.in. dla nowego budownictwa i tzw. białych plam.
•	Trwają intensywne prace związane z wdrożeniem testów Margin Squeeze i Price Squeeze dla usług szerokopasmowych.
•	Zrealizowano pozasystemowe działania przygotowujące organizację do wdrożenia Chińskich Murów. Wprowadzono Kodeks Dobrych Praktyk i w ślad za nim oznaczenia domen informacyjnych wraz z określeniem praw dostępu, przysługujących poszczególnym jednostkom organizacyjnym. Podjęto intensywne działania szkoleniowe i komunikacyjne, których celem jest propagowanie nowej kultury organizacyjnej.
5.9	Dopłata do usługi powszechnej
TP jest przedsiębiorcą wyznaczonym do świadczenia usługi powszechnej decyzją Prezesa UKE z dnia 5 maja 2006 roku. Z racji specjalnego charakteru ekonomicznego tej usługi, przedsiębiorcy wyznaczonemu do jej świadczenia przysługuje dopłata, w wysokości tzw. kosztu netto, czyli kosztów, których przedsiębiorca nie poniósłby, gdyby nie był zobowiązany do świadczenia usługi powszechnej. Wysokość dopłaty jest pokrywana proporcjonalnie przez wszystkich operatorów, których przychody przekraczają 4 mln zł w roku kalendarzowym, za który przysługuje dopłata. W pokryciu tej dopłaty uczestniczy także TP i PTK Centertel.
29 czerwca 2007 roku TP wystąpiła do UKE o przyznanie dopłaty za rok 2006 (od 8 maja do 31 grudnia 2006 roku). Deficyt z tytułu świadczenia usługi powszechnej TP skalkulowała na 139,93 mln zł. UKE odmówił przyznania TP wnioskowanej dopłaty. Od decyzji odmawiającej przyznania dopłaty, TP złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który 25 czerwca 2008 roku uchylił decyzję UKE odmawiającą przyznania dopłaty. Wyrok nie jest prawomocny. Z odwołania UKE sprawa trafiła do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w dniu 5 sierpnia 2009 r. wydał wyrok oddalający kasację UKE. W obecnej sytuacji UKE musi ponownie rozpatrzyć wniosek TP o przyznanie dopłaty do kosztu netto za rok 2006. 
W dniu 27 czerwca 2008 roku TP złożyła do UKE wniosek o przyznanie dopłaty za rok 2007. Wysokość kosztu netto wyniosła 219,19 mln zł. W dniu 30 października 2009 r. WSA rozpatrzył skargę TP na bezczynność Prezesa UKE w przedmiocie wydania decyzji za rok 2007. WSA nakazał UKE wydanie decyzji w terminie 2 miesięcy od daty przekazania akt sprawy. Wyrok nie jest prawomocny. Postępowanie w UKE trwa.
W dniu 26 czerwca 2009 roku TP złożyła do UKE wniosek o przyznanie dopłaty za rok 2008. Wysokość kosztu netto wyniosła 208,4 mln zł. Postępowanie w UKE trwa.
Po uwzględnieniu udziału TP oraz PTK Centertel w pokryciu dopłaty do deficytu kosztu netto, wysokość dopłaty jaką może otrzymać Grupa TP wynosi: 70,2 mln zł za okres 8 maja 2006 – 31 grudnia 2006, 115,6 mln zł za rok 2007 oraz 129,1 mln zł za rok 2008.
12 marca 2009 Prezes UKE ogłosił przetarg na przeprowadzenie badania kalkulacji deficytu kosztu netto w TP za lata 2006, 2007 i 2008. Przetarg został rozstrzygnięty w czerwcu 2009, na korzyść spółki Ernst&Young Audit Sp. z o.o. Od wyniku przetargu odwołała się firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. wraz z Deloitte Business Consulting S.A. Po ponownym rozpatrzeniu ofert UKE ponownie wyznaczył spółkę Ernst&Young do przeprowadzenia badania. Po kolejnym odwołaniu złożonym przez firmę Deloitte Audyt Sp. z o.o. wraz z Deloitte Business Consulting S.A., Krajowa Izba Odwoławcza przy Urzędzie 
Zamówień Publicznych, w dniu 24 listopada nakazała Prezesowi UKE ponowne przeprowadzenie wyboru audytora. Do chwili obecnej wybór audytora nie został dokonany. 

6	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY TP
6.1	Perspektywy rynkowe
Według szacunków TP, spadek wartości rynku usług telekomunikacyjnych w 2009 roku wyniósł 3,4% w porównaniu do wzrostu o 6,6% w 2008 roku. Głównymi czynnikami, które przyczyniły się do spadku wartości rynku telekomunikacyjnego w tym okresie były: zmniejszenie przychodów hurtowych operatorów komórkowych w wyniku decyzji UKE dotyczącej radykalnej obniżki stawek MTR oraz wojna cenowa w segmencie prepaid, rozszerzona w 4 kwartale także na segment postpaid. Rynek dostępu do Internetu w ujęciu wartościowym rozwijał się z dwucyfrową dynamiką, niższą jednak niż w roku 2008. 
W 2009 roku rozwój polskiej gospodarki został bardzo spowolniony:
•	wstępny szacunek wzrostu PKB podany przez GUS w dniu 28.01.2010 r. wynosi 1,7% i jest znacznie niższy niż w 2008 roku,
•	inflacja na koniec roku: 3,5%,
•	szacowany wzrost bezrobocia do poziomu 11,9% na koniec roku.
W 2010 r. spodziewane jest nieznaczne przyspieszenie tempa wzrostu PKB do 1,8% przy inflacji na poziomie dolnego ograniczenia pasma odchyleń RPP, tj. 1,5%.
Kryzys finansowy na świecie odbija się na kondycji polskiej gospodarki, jednakże możliwy wpływ na segment usług telekomunikacyjnych nie jest jednoznaczny. Z jednej strony firmy ograniczają wydatki inwestycyjne, z drugiej szukają możliwości optymalizacji kosztów także z wykorzystaniem możliwości, jakie oferuje branża telekomunikacyjna. 
Stosunkowo niewrażliwe na spowolnienie gospodarcze pozostaną wszelkiego rodzaju usługi dostępu do internetu, a wraz z ich popularyzacją również e-commerce oraz reklama internetowa. Podobnie dalszego wzrostu wartości w roku 2009 spodziewać się można dla produktów zapewniających rozrywkę domową np. płatna telewizja. 
Wśród czynników negatywnie wpływających na wartość rynku telekomunikacyjnego w całym 2009 roku największe znaczenie mają zmiany dotyczące rynku komórkowego: dwukrotna obniżka stawek MTR w I oraz III kwartale obniżająca wpływy operatorów z tytułu zakańczania połączeń we własnych sieciach oraz rozpoczęta w marcu 2009 przez Play i kontynuowana przez wszystkich pozostałych graczy wojna cenowa na rynku prepaid, oraz jej przeniesienie również na segment postpaid. W pierwszej połowie 2009 roku zauważalnym negatywnym czynnikiem dla rynku komórkowego było też postępujące spowolnienie dynamiki wzrostu ilościowego wynikające z nasycania się rynku (penetracja rynku wyniosła 117,8% na koniec 2009 roku). W roku 2010 należy spodziewać się kolejnej obniżki stawek MTR oraz kontynuacji wojny cenowej na rynku komórkowym.
Pośrednio wojna cenowa na rynku komórkowym spowodowała także nasilenia się efektu substytucji sieci stacjonarnej komórkową z uwagi na dalszą poprawę relacji kosztowej pomiędzy cenami połączeń realizowanych za pośrednictwem sieci komórkowej i tradycyjnej.
W zakresie działań konkurencji spodziewanym trendem rynkowym będzie dalsza pakietyzacja usług podstawowej działalności operatorów z innymi usługami z zakresu telekomunikacji i rozrywki.
6.2	Atuty Grupy TP
Grupa TP stoi przed wyzwaniem konkurowania na coraz trudniejszym rynku telekomunikacyjnym. Silna presja konkurencyjna oraz regulacyjna na rynku prowadzą do erozji cen. Zmiany technologiczne oraz zmieniające się wymagania i oczekiwania klientów wymuszają na operatorach ciągły i elastyczny rozwój oferty.
W tym trudnym otoczeniu rynkowym Grupa TP dysponuje unikalnymi atutami, które pozwalają jej efektywnie konkurować. Dzięki nim Grupa TP utrzymuje wiodącą pozycję na głównych rynkach.
Głównymi atutami Grupy TP, które pozwalają nie tylko na kontynuację dotychczasowej działalności, ale również na ekspansję poza obszary podstawowej działalności, są unikalne zasoby:
•	Największa na rynku baza klientów, zarówno gospodarstw domowych jak i klientów biznesowych. Baza abonentów telefonii stacjonarnej Grupy TP obejmuje 7 mln klientów, a baza użytkowników telefonii komórkowej to 13,7 mln. Daje to unikalną możliwość dotarcia do szerokiej bazy potencjalnych odbiorców usług Grupy TP.
•	Najbardziej rozbudowana w Polsce infrastruktura teleinformatyczna, umożliwiające szerokie świadczenie zaawansowanych usług.
•	Szeroko rozwinięta i nowoczesna sieć sprzedaży i dystrybucji, a także obsługi klienta. Wykorzystanie nowoczesnych kanałów dotarcia do klienta.
•	Siła marek grupy TP (TP, Orange, Neostrada) szeroko rozpoznawanych na rynku polskim. Wizerunek firmy jako godnej zaufania.
•	Szerokie portfolio produktów odpowiadających zróżnicowanym potrzebom klientów.
•	Stabilna sytuacja finansowa będąca podstawą do przyszłego rozwoju.
•	Możliwość korzystania z doświadczenia i dobrych praktyk wypracowanych z Grupie FT. Międzynarodowa ekspertyza i wiedza z różnych rynków telekomunikacyjnych są niewątpliwą korzyścią dla rozwoju Grupy TP.
Wszystkie to atuty sprawiają, że Grupa TP dysponuje odpowiednim potencjałem, by zapewnić wszystkim segmentom klientów wysokiej jakości produkty dostosowane do ich potrzeb oraz możliwości finansowych. 
6.3	Średniookresowy plan działań Grupy TP
Niewątpliwie jednym z najbardziej znaczących wydarzeń, które kształtują plan działań Grupy TP na najbliższe lata jest podpisanie porozumienia z UKE. Porozumienie to daje możliwość stabilnego rozwoju w uporządkowanym i przewidywalnym otoczeniu regulacyjnym.
Podpisane porozumienie oznacza również szeroko zakrojone inwestycje w infrastrukturę. Grupa TP zbuduje 1,2 miliona dostępów szerokopasmowych w latach 2010-2012, z czego 0,5 miliona to nowe linie. Ponadto Grupa TP zobowiązała się do zaoferowania swoim klientom 1 miliona dostępów powyżej 6 Mbps. Wynikiem tych inwestycji będzie dalsze rozszerzenie pokrycia kraju usługą szerokopasmowego internetu oraz podwyższenie jakości obecnych linii, które pozwoli na zaoferowanie klientom Grupy TP bardziej zaawansowanych i jakościowych usług internetowych.
Porozumienie oznacza także zmiany organizacyjne i kulturowe w Grupie oraz rozszerzenie dotychczasowej współpracy z operatorami alternatywnymi.
Celem Grupy TP na najbliższe lata jest pełne wykorzystanie możliwości, jakie płyną z podpisanego z UKE porozumienia. Jednocześnie grupa w dalszym ciągu będzie skupiać się na swojej podstawowej działalności konkurując na rynkach z potencjałem rozwoju, gdzie może optymalnie wykorzystać swoje atuty.
Plan działań Grupy TP skupia się na umocnieniu pozycji lidera na podstawowych rynkach oraz utrzymaniu siły finansowej firmy i przychodów. Grupa będzie elastycznie reagować na zmieniające się potrzeby klientów oferując atrakcyjny wachlarz usług. Oznacza to następujące działania na poszczególnych rynkach:
•	Telefonia stacjonarna – utrzymanie i obrona pozycji Grupy TP poprzez maksymalizację działań przeciwdziałających rezygnacji klientów z usługi oraz minimalizację spadku przychodów z tego segmentu. Kluczowym działaniem na rynku telefonii stacjonarnej jest też lojalizacja klientów poprzez wprowadzanie atrakcyjnych planów taryfowych.
•	Telefonia mobilna – celem Grupy TP jest odzyskanie pozycji lidera na tym rynku. Aby tego dokonać konieczne jest dalsze wzmocnienie marki Orange, poprzez atrakcyjną ofertę zarówno prepaid jak i postpaid. Grupa TP chce być też liderem innowacji w zakresie mobilnego internetu i wyznaczać trendy rozwoju tego rynku.
•	Dostęp do internetu – dalsza poprawa jakości usług świadczonych klientom poprzez zwiększanie oferowanych prędkości transferu, rozwijanie oferty o innowacyjne technologicznie usługi. Dodatkowo Grupa TP będzie rozszerzać zasięg dostępności usług, między innymi przez oferowanie dostępu do internetu w technologii CDMA.
•	Usługi transmisji danych – utrzymanie pozycji lidera na rynku transmisji danych. Cel ten będzie zrealizowany najpełniejszą ofertą umożliwiającą korzystanie z już sprawdzonych technologii ATM, FR  jak również innowacyjnych  jak IP VPN czy Metroethernet.
•	Telewizja – dalsze zwiększanie bazy klientów oraz ulepszanie jakości oferowanych usług przez rozwój technologii oraz oferty programowej. Grupa TP będzie wprowadzać najnowsze technologie, aby zapewniać swoim klientom najwyższą jakość telewizji. Jednocześnie rozwijana będzie szerokość i atrakcyjność oferowanych programów.
•	Oferta zintegrowana – odpowiadając na potrzeby klientów Grupa TP będzie dążyć do przedstawiania atrakcyjnych ofert zintegrowanych obejmujących nowoczesne produkty. Zarówno TP jak i Orange będą korzystać z szerokiego portfolio oferowanych przez siebie produktów, aby zaoferować swoim klientom rozwiązania zintegrowane adresujące ich potrzeby. 
•	
•	kontynuację rozpoczętych w ubiegłym roku programów oszczędnościowych oraz transformacyjnych mających na celu redukcję bazy kosztowej i poprawę efektywności operacyjnej.

7	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA TP ORAZ JEJ GRUPY W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
7.1	Prace badawczo-rozwojowe 
Pion Centrum Badawczo-Rozwojowe (TP R&D) prowadzi działalność badawczo-rozwojową wspierającą rozwój Grupy TP. Zgodnie z celami statutowymi prowadzone są badania urządzeń i systemów, które są rozwijane w sieci TP lub nowo wprowadzane, ocena działania istniejących systemów, badania ergonomiczne nowych usług, metody badania i monitorowania jakości sieci, prace badawcze i wyprzedzające dla nowych technologii i usług (obecnie realizowanych jest 100 projektów). Ponadto TP R&D współpracuje z jednostkami TP w zakresie tworzenia strategii rozwoju sieci oraz usług.
•	TP R&D dołączył do grona międzynarodowych Orange Labs. Wydarzenie zostało uświetnione spotkaniem przedstawicieli Zarządu TP oraz kadry menedżerskiej TP, oraz France Telecom w Ogrodach Innowacji Grupy TP. Dołączenie do grona Orange Labs pozwoli bliżej współpracować ze wszystkimi jednostkami R&D w Grupie FT, co umożliwi pełniejsze wykorzystanie potencjału jako jednostki badawczo-rozwojowej, zapewni synergię między prowadzonymi projektami, a także przyczyni się do stałego rozwoju kompetencji.
•	TP R&D aktywnie promuje innowacyjność w Grupie TP i Grupie FT. Od poczatku 2009 roku we współpracy z B2B, B2C, FT oraz dostawcami zaimplementowano w Ogrodach Innowacji ok. 85 rozwiązań o charakterze prototypowym i komercyjnym. Od początku 2009 roku w Ogrodach Innowacji odbyło się 218 spotkań z udziałem 4168 gości. 
•	TP R&D aktywnie uczestniczyło w organizacji konferencji „Innovation Day – telecommunication of the future”. W konferencji wzięli udział uznani specjaliści w dziedzinie innowacji, praktycy oraz przedstawiciele świata nauki z Polski i zagranicy. 
•	Wyróżnienia dla pracowników za osiągnięcia badawcze - zaproszenie do prezentacji osiągnięć na wystawie „Orange Labs Research Exhibition” (dawniej: „Salon de la Recherche”) w  Ogrodach Innowacji w Issy les Moulineaux pod Paryżem. Dwukrotny udział w wystawie – w czerwcu i grudniu 2009. Przedstawiono prototypy usług konwergentnych, prototypy usług interaktywnych, prototypy z zakresu e-Health, Augmented Reality oraz konferencje tematyczne. 
•	TP R&D kontynuuje również działalność badawczo-rozwojową w zakresie przyszłego wdrożenia usług e‑Zdrowie dla polskiej służby zdrowia. W tym zakresie odbyła się I Konferencja e – Zdrowie z udziałem sygnatariuszy listu intencyjnego, podpisanego w grudniu ubiegłego roku pomiędzy TP, a ICM UW, WUM oraz 7 klinikami, dotycząca budowy dedykowanej sieci szerokopasmowej dla tych usług. List intencyjny został sygnowany także przez kolejnego członka, CSI OZ. W ramach projektu e-Zdrowie TP R&D udostępniła użytkownikom program b-Link. Umożliwia on obsługę komputera przez osoby niepełnosprawne ruchowo za pomocą mrugnięć powiekami. Program został udostępniony na zasadach OpenSource, co umożliwi jego dalszy rozwój przez społeczność internetową.
•	W maju 2009 zakończono realizację projektu New Spirit, czego efektem jest nowa struktura organizacyjna TP R&D, oparta o sześć specjalizacji badawczych, uzgodnionych z Grupą FT:
- Service Coverage Extension,
- Multi-modal Applications for Home Devices,
- IMS Mobile&VoIP,
- IP service & aggregation routers,
- AS Products and Services,
- Dedicated Residential Gateways and STBs.
•	Specjalista TP R&D, został powołany na stanowisko Prezydenta Broadband Forum, międzynarodowej organizacji normalizacyjnej. Funkcję będzie pełnił do 1Q 2010 r. Dzięki obecności pracownika TP R&D w Radzie Dyrektorów, TP może wpływać na kształtowanie międzynarodowych standardów normalizacyjnych w dziedzinie sieci dostępowych. 
•	TP R&D przeprowadził VII Edycję konkursu Telekreator, którego celem jest promocja innowacyjnych projektów autorstwa pracowników Grupy TP. Spośród 338 zgłoszonych pomysłów, nagrodzono 15 projektów w 5 kategoriach oraz przyznano 5 nagród specjalnych Prezesa TP. 
•	W lutym 2009 zainaugurowano działalność kreatywnego środowiska pracy „Spinacz”. Od poczatku 2009 roku odbyło się 187 spotkań o charakterze twórczym: Kraina Kwitnącej Innowacyjności, warsztaty CPS (Creative Problems Solving), spotkania zespołów projektowych i inne.
•	Udział TP R&D w pracach międzynarodowych organizacji normalizacyjnych, takich jak ITU, CEN, CENELEC, Broadband Forum, TeleManagement Forum, Home Gateway Initiative oraz zgłoszone kontrybucje umożliwiły TP wpływ na zawartość nowych standardów telekomunikacyjnych w takich obszarach jak: ochrona ludzi i środowiska przed promieniowaniem elektromagnetycznym, sieci nowej generacji NGN, protokoły sygnalizacyjne i inne.
•	Zakończono pozytywnie rozliczony udział w międzynarodowym projekcie dofinansowanym przez UE ze środków 6-go Ramowego Programu Unii Europejskiej (ISTFP-6). TP R&D uzyskał 55 877 € refundacji z UE. Kontynuowano realizację projektu SUPER, a zakończono udział w projektach: MUSE i SPICE. Rozpoczęto działalność w projektach programu FP-7 IST-7: 4WARD (Post IP-network), NAPA (rozwój sieci TV), TALOS (program ochrony granicy UE), OneLab2 (kontynuacja ONELAB). Przygotowano też 22 nowych propozycji projektowych (Call4 i Call5 FP-7).
•	W 2009 pracownicy TP zgłosili 12 wniosków patentowych, w tym jeden spoza TP R&D. 
•	Od początku roku funkcjonuje Centrum Badań Konsumenckich TP R&D, przeznaczone do testów ergonomicznych usług dla klientów biznesowych i indywidualnych.

7.2	Współpraca z France Telecom (FT) w dziedzinie badań i rozwoju
W 2009 France Telecom po raz pierwszy podpisał z TP R&D umowę na zakup 9 projektów uruchomionych w warunkach krajowych w ramach Inicjatyw Lokalnych, z zamiarem wdrażania w FT.
Pion Centrum Badawczo-Rozwojowe jest zaangażowany w realizację projektów dla Grupy FT. Do priorytetowych projektów należą: 
•	projekty techniczne w domenie technologii usług opartych o Serwery Aplikacyjne/Jain SLEE, Parlay/ParlayX, SIP Servlets/,
•	projekty związane z rozwojem usług opartych na koncepcji Telco 2.0, w szczególności Web Services,
•	projekty w zakresie rozwoju usług dla sieci IMS oraz IN, w tym opartych o technologie Serwerów Aplikacyjnych, 
•	projekty w zakresie rozwoju i badań sieci IMS, Mobile oraz VoIP,
•	projekt VoIP dla rynku masowego i biznesowego, 
•	korporacyjna walidacja bram medialnych stosowanych w sieciach FTG (styk IP-TDM),
•	Core network Call Server Class 4 and 5  (ISUP/SIP/H323),
•	rozwój Sieci Inteligentnych w zakresie nowych usług dla rynku masowego, 
•	projekty związane z usługami opartymi o bramy domowe, ewaluacja wyposażenia bram domowych,
•	Platforma SAAS ( Software as a Service ) w funkcjonalności bilingowej,
•	projekty związane z ewolucją sieci IP i sieci mobilnych, 
•	projekty związane z ewolucją sieci dostępowych, w tym FTTH i VDSL2. TP R&D został liderem w Grupie FT w dziedzinie walidowania sprzętu Huawei DSL i GPON,
•	projekty integracji środowisk FT R&D i TP R&D dla wspólnych projektów badawczych,
•	projekty związane z systemami radiowymi CDMA, microwave i Wimax,
•	współpraca z Technology Skill Center (TSC) w zakresie platformy SMSC,
•	współpraca z Technology Skill Center (TSC) w zakresie platformy ZTE SCP NG,
•	współpraca z TSC i FTR&D w zakresie badan platformy IMS NSN dla OPF i OSP,
•	w 2010 w TPR&D będzie prowadziło badania w zakresie platformy IMS Ericssona dla OPF.

ROZDZIAŁ III
STRUKTURA ORGANIZACYJNA

8	ZMIANY ORGANIZACYJNE W TP W 2009 ROKU
8.1	Zmiany w strukturze organizacyjnej 
W 2009 roku w strukturze organizacyjnej wprowadzono następujące zmiany: 
•	przestał działać Komitet Wykonawczy Grupy TP,
•	do składu Zarządu TP powołano dwóch Wiceprezesów,
•	funkcję Członka Zarządu TP ds. Zasobów Ludzkich zastąpiono stanowiskiem Dyrektora Wykonawczego Grupy TP ds. Zasobów Ludzkich,
•	w wyniku podpisanego w dniu 22.10.09 Porozumienia pomiędzy TP, a Prezesem UKE, jednostki organizacyjne TP zostały podzielone na domeny ograniczeń w dostępie do informacji niedozwolonych (hurt, detal, korporacja) oraz do Regulaminu Organizacyjnego TP S.A zostały wprowadzone zapisy dotyczące zasady niedyskryminacji. 

8.1.1	Zarząd

 Uległa zmniejszeniu liczba Członków Zarządu TP. Skład Zarządu jest obecnie czteroosobowy, a poszczególnym Członkom przyporządkowane są następujące sprawy Spółki do bezpośredniego prowadzenia:
•	Prezes Zarządu TP,
•	Wiceprezes Zarządu TP ds. Marketingu i Strategii,
•	Wiceprezes Zarządu TP ds. Operacyjnych,
•	Członek Zarządu TP ds. Finansów (CFO).

8.1.2	Jednostki organizacyjne

 Liczba jednostek organizacyjnych funkcjonujących w strukturze TP uległa niewielkiej zmianie.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku w strukturze TP funkcjonowały następujące jednostki organizacyjne:
1)	1 Biuro (Biuro Zarządu TP),
2)	23 Departamenty bezpośrednio podległe Prezesowi Zarządu TP, Członkom Zarządu TP oraz Dyrektorom Wykonawczym Grupy TP,
3)	28 Pionów,
4)	5 Regionów Grupy TP: Północ, Południe, Wschód, Zachód i Centrum.

8.1.3	Nowa siedziba Grupy TP

W dniu 22 grudnia 2009 roku TP S.A. podpisała z Bouygues Immobilier Polska umowy na budowę i wynajem nowej siedziby Grupy TP. Nowa lokalizacja składająca się z zespołu kilkukondygnacyjnych budynków o wysokiej efektywności energetycznej w niewielkiej odległości od centrum miasta zapewni komfortowe miejsce pracy dla ok. 3.500 pracowników. Zakończenie budowy nowej siedziby jest przewidywane do roku 2013, natomiast okres najmu określony na 10 lat ma zapewnione możliwości jego przedłużenia. Cena najmu wynikająca z umowy zapewni Grupie TP oszczędności kosztów na poziomie ok. 9 milionów Euro rocznie w porównaniu do bieżącej sytuacji.

8.2	Zmiany własnościowe realizowane przez TP w 2009 roku
8.2.1	Sprzedaż TP Med Sp. z o.o. do Lux Med Sp. z o.o.
W dniu 24 marca 2009 roku TP S.A. i TP Invest Sp. z o.o. oraz LUX MED Sp. z o.o. podpisały umowę, na podstawie której TP S.A. i TP Invest Sp. z o.o. dokonały zbycia wszystkich posiadanych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w kapitale zakładowym TP MED sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zbywane przez TP S.A. i TP Invest udziały stanowią 100% kapitału zakładowego TP MED Sp. z o.o. oraz uprawniają do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników TP MED Sp. z o.o. Łączna cena sprzedaży udziałów wyniosła 18.748.000 zł.
8.2.2	Zawiązanie spółki PayTel S.A.
W dniu 8 kwietnia 2009 roku TP S.A. podpisała akt założycielski Spółki pod firmą PayTel S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.000.000 zł i dzieli się na 24.000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 500 zł każda. TP S.A. objęła 24.000 akcji po wartości nominalnej uprawniających do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PayTel S.A. w zamian za wkład pieniężny o wartości 12.000.000 zł. Przedmiotem działalności PayTel S.A. będzie świadczenie elektronicznych usług płatniczych w szczególności realizacja i rozliczanie transakcji kartami płatniczymi, przekazywanie płatności za rachunki wystawione przez podmioty trzecie, jak również sprzedaż doładowań operatorów telekomunikacyjnych i usługi oferowane w sieciach bankomatowych.
W dniu 25 czerwca postanowieniem Sądu Rejonowego w Warszawie, PayTel S.A. został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców.
8.2.3	Zakup Ramsat S.A. przez TP S.A.
W dniu 21 maja 2009 roku TP S.A. oraz osoby fizyczne: Seweryn Łukasiewicz, Jacek Szurlej, Tomasz Derejski, Robert Jaracz, Adam Gembala, Tomasz Rogóż, Mariusz Radłowski i Marzena Matyja podpisały umowę, na podstawie której wymienione powyżej osoby fizyczne dokonały zbycia wszystkich posiadanych akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda w kapitale zakładowym Ramsat S.A. z siedzibą w Modlnicy. Nabywane przez TP S.A. akcje stanowią 100% kapitału zakładowego Ramsat S.A. oraz uprawniają do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Ramsat S.A. Cena zakupu akcji wyniosła 24.100.000 zł. 
Ramsat S.A. jest autoryzowanym przedstawicielem PTK Centertel Sp. z o.o. operatora sieci Orange oferującym usługi sieci Orange, produkty TP S.A., a także akcesoria do telefonów komórkowych. Sieć sprzedaży Ramsat S.A. obejmuje cały obszar Polski i liczy około 130 punktów sprzedaży (w tym 22 Salony Firmowe Orange) oraz największy w Polsce dział sprzedaży usług biznesowych składający się z ponad 150 Konsultantów Klientów Biznesowych. 
Ramsat S.A. posiada 100% udziałów w Prado Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Kapitał zakładowy Prado Sp. z o.o. wynosi 50.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy.
Przedmiotem działalności Prado Sp. z o.o. jest świadczenie usług telekomunikacyjnych w imieniu i na rzecz PTK Centertel Sp. z o.o. i/lub TP SA oraz sprzedaż telefonów komórkowych i akcesoriów na podstawie umowy sub-agencyjnej sieci Konsultantów Klientów Biznesowych z Ramsat S.A.
8.2.4	Sprzedaż Wirtualnej Polski S.A. do TP S.A.
W dniu 29 września 2009 roku Virgo Sp. z o.o. oraz TP S.A. podpisały umowę kupna sprzedaży spółki Wirtualna Polska S.A. za kwotę 197.202,33 tys. zł. W wyniku transakcji TP S.A. stała się 100% udziałowcem Wirtualnej Polski S.A.
8.2.5	Sprzedaż Virgo Sp. z o.o. do TP Invest Sp. z o.o.
W dniu 9 października 2009 roku TP Invest Sp. z o.o. oraz TP S.A. podpisały umowę kupna sprzedaży spółki Virgo Sp. z o.o. za kwotę 197.202,33 tys. zł. W wyniku transakcji TP Invest Sp. z o.o. stała się 100% udziałowcem Virgo Sp. z o.o.
8.2.6	 Zbycie aktywów
W dniu 31 stycznia 2009 roku  TP S.A. oraz TP Invest Sp.z o.o. („TPI”) – jednostka zależna od TP S.A. (obie spółki są członkami tej samej grupy podatkowej), w ramach działań zorientowanych na optymalizację kosztów ogólnych i administracyjnych Grupy TP, podpisały umowę dotyczącą zbycia i zwrotnego leasingu finansowego aktywów oraz sposobu finansowania transakcji.
Na podstawie umowy TP S.A. zbyła na rzecz TPI część swojej infrastruktury sieciowej za cenę 4.958 mln zł powiększoną o podatek VAT. W ramach wykonania warunków tej umowy TP S.A. będzie 
dzierżawić przedmiot umowy od TPI przez okres 10 lat w formie leasingu zwrotnego. TP S.A posiada opcję nabycia tej infrastruktury za cenę 1 zł za aktywo po zakończeniu okresu leasingu. Łączna cena netto leasingu zwrotnego przez okres 10 lat wynosić będzie 7.212 mln zł 
Wymieniona infrastruktura będzie wykorzystywana przez TP S.A. do świadczenia usług telekomunikacyjnych w sposób zgodny z jej przeznaczeniem i wykorzystaniem, jak to miało miejsce przed zawarciem transakcji. Wartość ewidencyjna aktywów objętych transakcją w księgach rachunkowych TP S.A. wynosiła na dzień 31.01.2009 r. 5.501 mln zł. TPI na pokrycie ceny zakupu wymienionych wyżej aktywów wyemitowała obligacje, które zostały nabyte w całości przez TP S.A. Wartość nominalna obligacji wynosi 5.964  mln zł, a cena emisyjna tych obligacji wynosi 4.957 mln zł. Zapadalność obligacji została ustalona na okresy od 1 miesiąca do 10 lat. W wyniku tej transakcji na dzień 31 stycznia 2009 TP S.A. zaksięgowała aktywa finansowe wynoszące 3.879 mln zł i zobowiązania finansowe wynoszące 3.909 mln zł oraz zwiększenie wartości inwestycji w udziały TPI w kwocie 29 mln zł. Nie ulegnie zmianie wartość oraz prezentacja środków trwałych TP S.A. Początkowe ujęcie transakcji nie będzie również miało wpływu na rachunek zysków i strat.
8.3	Akcjonariat TP S.A.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku, kapitał zakładowy Spółki wynosił 4.007 mln złotych i był podzielony na 1.336 mln w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3 złote każda. 
Struktura własnościowa kapitału zakładowego na dzień 23 lutego 2010 roku była następująca:
 (w milionach złotych)	% ogólnej liczby głosów	Wartość nominalna	
France Telecom S.A.	49,79	1.995	
Skarb Państwa(1)	4,15	166	
Pozostali akcjonariusze	46,06	1.846	
Razem	100,00	4.007	
 (1)	Zaprezentowane liczby są zgodne z liczbą akcji zarejestrowanych przez Skarb Państwa podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2009 roku.
W dniu 27 marca 2009 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego TP S.A. Kapitał zakładowy Spółki. został obniżony z kwoty 4.106.319.723 zł do kwoty 4.006.947.063 zł tj. o kwotę 99.372.660 zł. Obniżenie kapitału zakładowego odbyło się poprzez umorzenie 33.124.220 akcji serii A o wartości nominalnej 3 zł każda, uprawniających do wykonania tej samej liczby głosów na WZA, nabytych w celu umorzenia w ramach programu nabywania przez Spółkę akcji własnych, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 kwietnia 2008 roku. 
Na 31 grudnia 2009 roku France Telecom posiadał 49,79% akcji Spółki. France Telecom posiada prawo powoływania większości członków Rady Nadzorczej TP S.A. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2009 roku Spółka nie posiada informacji o istniejących umowach lub innych zdarzeniach w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu.
W 2009 roku TP nie emitowała akcji pracowniczych, jednakże w 2007 roku uruchomiony został Program Motywacyjny Kadry Menedżerskiej (więcej informacji w punkcie 9.2.1). 

9	STRUKTURA TP NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2009
9.1	Organy zarządzające i nadzorujące TP S.A.
Szczegółowe informacje dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej TP S.A. znajdują się w punkcie 3 niniejszego Sprawozdania.
9.1.1	Akcje TP będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących TP

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji TP jak również akcji czy udziałów w jednostkach powiązanych.
W ramach ustanowionego przez Spółkę programu motywacyjnego, członkowie Zarządu Spółki objęli wyemitowane przez TP S.A. imienne obligacje serii A z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji Spółki przed dotychczasowymi akcjonariuszami.
Liczba obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji będąca w posiadaniu członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2009 roku:
	31 grudnia 2009 roku	
Maciej Witucki 	305.557	
Piotr Muszyński	190.896	

Członkowie Rady Nadzorczej TP S.A. nie uczestniczą w programie motywacyjnym Spółki i na dzień 31 grudnia 2009 roku nie posiadali obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania akcji.
Na dzień  31 grudnia 2009 roku osoby zarządzające i nadzorujące TP S.A. nie były w posiadaniu akcji TP S.A.
Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych przez Spółkę lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w nocie 30.1 do załączonego sprawozdania finansowego.
W treści umów o pracę zawartych z Członkami Zarządu TP znajdują się zapisy dotyczące odpraw przysługujących w przypadku rozwiązania umów o pracę przez Spółkę (a w niektórych przypadkach także w przypadku rezygnacji Członka Zarządu, rozwiązania stosunku pracy za porozumieniem stron) jak również zapisy dotyczące odszkodowań wynikających z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Wysokość odpraw z tytułu rozwiązania umów o pracę wynosi  6-krotność wynagrodzenia miesięcznego. Odszkodowania z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy wynoszą do 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent pieniężny za niewykorzystany urlop wypoczynkowy, w zamian za powstrzymywanie się przez okres 12 miesięcy od prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do TP (dotyczy Członków Zarządu TP, którzy pełnią funkcje na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania).
9.1.2	Walne Zgromadzenie

W dniu 23 kwietnia 2009 roku Walne Zgromadzenie przeznaczyło na wypłatę dywidendy 2.003 mln złotych (tj. w wysokości 1,5 złotego na akcję), w tym 510 mln zł z zysku za rok 2008 oraz 1.493 mln zł z zatrzymanych zysków z lat ubiegłych. Dywidenda, pomniejszona o podatek uiszczony u źródła, została wypłacona w dniu 2 lipca 2009 roku. 
9.2	Zatrudnienie w TP S.A.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku zatrudnienie w TP S.A. wynosiło 21 089 etatów. W stosunku do stanu z końca grudnia 2008 roku poziom zatrudnienia w Grupie TP obniżył się o 10,2%.
W 2009 roku kontynuowano działania związane z optymalizacją zatrudnienia w TP. Proces optymalizacji opierał się na postanowieniach Umowy Społecznej podpisanej w listopadzie 2008r.
Obniżenie zatrudnienia w TP (o 2 395 etatów w stosunku do stanu z końca grudnia 2008) to głownie efekt programu odejść dobrowolnych. Odprawy w związku z odejściem z TP w 2009 otrzymało 2.440 osób, w tym około 96% stanowiły odejścia w ramach programu odejść dobrowolnych. Wysokość średniej wypłaty dla odchodzących pracowników TP wyniosła 54,3 tys. zł. 
Stan rezerwy na restrukturyzację zatrudnienia na koniec grudnia 2009 roku, po uwzględnieniu dyskonta i wykorzystania rezerwy, wynosił 124,1 mln zł.
W 2009 roku rekrutacja zewnętrzna w TP S.A. wyniosła 546 osób (bez tymczasowych umów na zastępstwo) i była o 25,8% niższa od liczby rekrutacji zewnętrznych w 2008 roku. Rekrutacje dotyczyły głównie stanowisk sprzedażowych i pracowników obsługi klienta. 
Koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz pozostałych świadczeń na rzecz pracowników w TPSA w 2009 roku wyniosły 1 826 mln zł i były o 2,0% niższe w stosunku do 2008 roku. 
9.2.1	Programy Motywacyjne

Program motywacyjny Grupy TP
W dniu 28 kwietnia 2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TP zaakceptowało Program Motywacyjny „Stock Option Plan”. W dniu 12 grudnia 2006 uchwałą Zarządu TP S.A. nr 149/0/06 przyjęty został Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki – Telekomunikacja Polska oraz Regulamin Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Wyższego Szczebla Grupy Kapitałowej Spółki – Telekomunikacja Polska.
Podstawowym celem Programu jest powiązanie wynagrodzeń kluczowych menedżerów Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska z ich wkładem pracy w rozwój Grupy poprzez umożliwienie im korzystania z planowanego wzrostu wartości Grupy; a także zwiększenie ich zaangażowania w aktywne zarządzanie Grupą w celu osiągnięcia wzrostu jej rentowności. Jednocześnie, zdaniem Zarządu, wprowadzany Program jest obecnie najkorzystniejszym sposobem aktywizacji kadry zarządzającej, co będzie miało korzystny wpływ na realizację strategii rozwoju Grupy.
Dodatkowy element motywacyjny pozwoli na trwałe związanie najbardziej wartościowych pracowników z Grupą TP.
Obligacje z prawem pierwszeństwa
Program jest realizowany przy wykorzystaniu instrumentu w postaci obligacji z prawem pierwszeństwa emitowanych przez TP. Emitowane obligacje są obligacjami imiennymi, uprawniającymi do subskrybowania akcji TP serii B z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami.
Zgodnie z zaproponowaną przez Zarząd uchwałą w sprawie emisji obligacji, obligacje mają wartość nominalną 1 grosz za sztukę i mają być emitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. W związku z celem obligacji, tj. realizacją Programu, obligacje te nie będą oprocentowane. Jedna obligacja będzie uprawniała do subskrybowania jednej akcji serii B.
Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie na zasadach opisanych w memorandum informacyjnym.
Emisja nowych akcji serii B wiąże się ze zmniejszeniem procentowego udziału dotychczasowych akcjonariuszy w kapitale zakładowym TP. W przypadku zrealizowania przez obligatariuszy praw wynikających ze wszystkich obligacji, procentowy udział w kapitale zakładowym wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy zmniejszy się o 0,508%.
Skala Programu
Planowana emisja - 7.113.000 sztuk obligacji, które uprawniać będą do subskrybowania łącznie 7.113.000 akcji serii B.
Liczba przydzielanych obligacji
Liczba obligacji przydzielonych poszczególnym Beneficjentom jest uzależniona od oceny wyników i zaangażowania operacyjnego każdego Beneficjenta, jak również poziomu odpowiedzialności.
Okres realizacji
Prawo subskrybowania akcji serii B przez posiadaczy obligacji będzie mogło być realizowane przez okres siedmiu lat, tj. od trzeciej do dziesiątej rocznicy emisji obligacji. Realizacja tego prawa będzie możliwa zasadniczo wyłącznie w przypadku, gdy Beneficjent będzie w dniu jego realizacji pozostawał pracownikiem bądź członkiem organów Spółki lub spółek Grupy TP biorących udział w Programie. W przypadku, gdy Beneficjent przestanie być pracownikiem bądź członkiem organów TP lub tych spółek przed dniem subskrybowania akcji serii B, wszystkie jego obligacje zostaną umorzone w drodze zapłaty wartości nominalnej tych obligacji.
Cena emisyjna akcji
Cena emisyjna akcji serii B obejmowanych przez obligatariuszy została ustalona przez Zarząd w dniu emisji obligacji i była równa średniej kursów akcji TP na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z 20 sesji bezpośrednio poprzedzających dzień emisji obligacji.
We wrześniu 2007, Zarząd przystąpił do wdrażania programu, rozsyłając memorandum informacyjne potencjalnym Beneficjentom. Ogółem, pisma subskrypcyjne wysłano do 356 pracowników (w tym Członków Komitetu Wykonawczego), z czego na subskrypcję zdecydowało się 339 (96%) osób uprawnionych. Dzień przydziału obligacji ustalono na 9 października 2007 roku, a cenę emisyjną akcji na 21,57 zł (średnia kursów zamknięcia dla akcji TP na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z 20 sesji bezpośrednio poprzedzających dzień przydziału obligacji). 6.047.710 obligacji serii A zostało objętych przez osoby uprawnione, a 154.698 obligacji przez powiernika (KBC Securities). Nie wyemitowano 0,9 mln spośród 7,1 mln obligacji. Rozwodnienie istniejących akcji w wyniku emisji nowych wyniesie 0,43% (a nie 0,51%, jak zakładano). Koszt realizacji programu wyniesie 25 mln zł i jest księgowany przez cały okres trwania programu. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku umorzonych zostało 1.690.285 opcji w związku rozwiązaniem umowy o pracę z beneficjentami w przypadkach określonych w programie.
Program podlega systemowi kontroli zgodnie z postanowieniami uchwały, którą został wprowadzony w Grupie TP. Program podlega wdrażanej w całej grupie France Telecom procedurze zgodnej ze standardami raportowania. Kontrolowane czynności będą dotyczyły m.in. aktualizacji osób objętych programem, aktualizacji wycen programu, kontroli rozliczeń z pracownikami odchodzącymi ze Spółki.
Plan bezpłatnych akcji France Telecom
W 2007 roku France Telecom ustanowił program przyznania bezpłatnych akcji (program NExT), który jest klasyfikowany jako transakcja płatności w formie akcji rozliczana w instrumentach kapitałowych. W ramach programu NExT pracownikom i kadrze kierowniczej Grupy TP przyznano 988.400 akcji.
Dzień przyznania, tj. dzień, w którym terminy i warunki programu zostały zakomunikowane pracownikom, ustalono na 18 marca 2008 roku. Przydzielone akcje nie mogą być sprzedawane w ciągu 2 lat od dnia nabycia uprawnień. Wartość godziwa akcji na dzień przyznania wyniosła 63,57 złotych (ekwiwalent 17,95 EUR przeliczony po kursie NBP z dnia 18 marca 2008 roku).
Przyznanie prawa do bezpłatnych akcji nastąpi, gdy w Grupie France Telecom spełnione zostaną następujące warunki:
•	Osiągnięcie przez Grupę France Telecom w latach 2007 i 2008 przepływów pieniężnych w wysokości określonej w programie NexT (6,8 miliarda EUR w każdym roku), przy czym przepływy pieniężne osiągnięte w tym okresie muszą pokryć koszty programu przyznania akcji. Warunek dotyczy przepływów pieniężnych za 2007 oraz 2008 rok został spełniony.
•	Osobami uprawnionymi do otrzymania akcji są uczestnicy programu zatrudnieni w Grupie France Telecom nieprzerwanie od 4 grudnia 2007 do 4 grudnia 2009 oraz spełniający warunki rozporządzalności akcjami określone przez Regulamin Planu Nieodpłatnego Przydziały Akcji France Telecom.
9.2.2	Umowa Społeczna

W grudniu 2009 uzgodniono z organizacjami związkowymi możliwość przekroczenia limitu odejść ustalonego na ten rok w związku z wyższą – niż wcześniej zakładano – liczbą złożonych wniosków przez pracowników o odejście dobrowolne z TP.
Uzgodniono limit odejść na 2010 (max. 1.980 osób) w ramach limitu ustalonego Umową Społeczna na lata 2009-2011. Zmodyfikowano także na 2010 zasady wypłaty rekompensat pracownikom decydującym się odejście dobrowolne z TP, zwłaszcza pracownikom o długoletnim stażu pracy.
Pozostałe zapisy dotyczące najważniejszych problemów pracowniczych, takich jak polityka zatrudnienia, możliwości regularnych podwyżek w oparciu o stosowana w firmie politykę wynagradzania, określenie miejsca i roli mobilności wewnętrznej, rekrutacji oraz outsourcingu w polityce zatrudnienia firmy pozostały bez zmian. 

ROZDZIAŁ IV
KLUCZOWE ZAGROŻENIA I CZYNNIKI RYZYKA

10	
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z TP S.A. ORAZ JEJ GRUPĄ 

Opisane w niniejszym Sprawozdaniu ryzyka nie wyczerpują opisu całego potencjalnego ryzyka dla działalności TP S.A i jej Grupy. Zarząd opracował i wprowadził system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Grupie TP. System ten umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na niezrealizowanie celów biznesowych, oraz w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych).
***
Od 2007 roku TP S.A. wdraża w swojej Grupie kolejne etapy kompleksowego programu zarządzania ryzykiem w najważniejszych spółkach należących do Grupy. Opracowano i wdrożono Politykę Zarządzania Ryzykiem w Grupie TP, określającą naczelne zasady i odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem. Wdrażane rozwiązania obejmują metody identyfikacji, analizy i oceny ryzyk,  opracowywania działań obniżających poziom ryzyka oraz metod weryfikacji podjętych działań. Dzięki właściwemu raportowaniu Zarząd dysponuje wiedzą o najważniejszych ryzykach w obrębie Grupy i może dodatkowo wesprzeć podjęte działania zapobiegawcze. Proces identyfikacji i selekcji najważniejszych ryzyk, przeprowadzany przez zespół Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, obejmuje przekrojowo całą TP SA oraz najważniejsze spółki Grupy. Ocena zidentyfikowanych ryzyk oraz wdrażanie planów działania do ryzyk odbywa się z udziałem wyższej kadry menedżerskiej oraz informacji uzyskanych z Audytu Wewnętrznego.
Najważniejsze ryzyka dla Grupy są stale monitorowane. Dla tych ryzyk podejmowane są działania zapobiegawcze mające na celu ograniczenie prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyk i zmniejszenie ich potencjalnego wpływu na działalność Grupy TP. 
Zgodnie z Polityką Zarządzania Ryzykiem Grupy TP Mapa Ryzyk jest aktualizowana, co najmniej raz w roku i jest przedstawiana Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej. Plan audytów wewnętrznych na każdy rok jest sporządzany w oparciu o listę najważniejszych ryzyk wyselekcjonowanych przez Członków Zarządu TP S.A. oraz Dyrektorów Wykonawczych Grupy TP.
10.1	 Realizacja planu działań Grupy TP
W odpowiedzi na zmiany rynku telekomunikacyjnego, przede wszystkim rosnącą konkurencję i presję regulacyjną, Grupa TP realizowała swą średnioterminową strategię ogłoszoną w lipcu 2007 roku. Znaczące zmiany w otoczeniu ekonomicznym i konkurencyjnym spowodowały, iż została ona zastąpiona zweryfikowanym średniookresowym planem działań.
Ryzyko opóźnienia wdrożenia tego planu spowodowane zarówno czynnikami wewnętrznymi jak i zewnętrznymi oraz generowanie niższych niż zaplanowano przychodów z nowych usług może oznaczać, iż sukces tej strategii oraz powodzenie jej realizacji nie jest zagwarantowane, co z kolei może przełożyć się na negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy.
10.2	Terminowa realizacja wymagań regulatora
W przypadku, gdy TP oraz spółki Grupy nie są w stanie spełniać nałożonych przez regulatora wymagań, bądź też nie mieszczą się w wyznaczonym na to czasie, mogą być narażone na postępowania administracyjne, a w ich konsekwencji na kary administracyjne. 
Ustawa Prawo Telekomunikacyjne stanowi, iż niespełnienie niektórych wymogów określonych w tej ustawie może spowodować nałożenie przez Prezesa UKE na operatora kary pieniężnej w wysokości do 3% przychodu uzyskanego w poprzednim roku kalendarzowym. 
Ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku stanowi, iż  w przypadku potwierdzonego stosowania praktyk monopolistycznych lub naruszeń zbiorowych interesów konsumentów Prezes UOKiK ma prawo nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną do wysokości 10% przychodu osiągniętego w poprzednim roku rozliczeniowym. W przypadku nieudzielania żądanych informacji lub wprowadzenia w błąd, na podmiot gospodarczy może zostać nałożona kara w wysokości do  50 milionów euro. 
Zgodnie z zapisem par. 13 ust. 11 Porozumienia TP – UKE, niewykonanie lub nienależyte wykonywanie przez TP postanowień Porozumienia, w tym rekomendacji audytora i zaleceń Prezesa UKE w zakresie audytu systemów IT, niedotrzymywanie terminów oraz podejmowanie działań sprzecznych z zasadami wskazanymi w Porozumieniu, będzie podstawą do kontynuowania przez Prezesa UKE prac nad nałożeniem na TP obowiązku regulacyjnego polegającego na rozdziale funkcjonalnym. Obecnie obowiązujące prawo nie daje podstaw do nałożenia kary pieniężnej na TP z tytułu niewykonywania lub nienależytego wykonywania postanowień Porozumienia. 
10.3	Dostępność wykwalifikowanych pracowników
TP S.A. funkcjonuje na rynku, który charakteryzuje się ciągłym występowaniem ryzyka związanego z pozyskaniem i utrzymaniem wykwalifikowanych pracowników ze wszystkich obszarów działalności. Ryzyko to zauważalne jest zwłaszcza w obszarze sprzedaży i obsługi klienta, który charakteryzuje się stosunkowo wysokim poziomem rotacji personelu oraz w obszarze technologicznym, w którym istnieje potrzeba pozyskiwania pracowników o wysokich kwalifikacjach. Braki kadrowe w tych obszarach mogą stanowić zagrożenie dla terminowości i jakości realizacji podstawowych procesów w TP i jej Grupie i negatywnie wpłynąć na realizację celów biznesowych firmy.
10.4	Infrastruktura techniczna
Niezbędna dla świadczenia produktów i usługi Grupy TP infrastruktura techniczna jest narażona na uszkodzenia i przerwy w działaniu wynikające z działań sił natury lub zamierzonych działań ludzkich. Przerwy w funkcjonowaniu infrastruktury technicznej przekładają się bezpośrednio na możliwości Grupy TP w zakresie świadczenia usług i dostarczania produktów, co z kolei powoduje ograniczenie przychodów z tych produktów i usług oraz negatywny wpływ na satysfakcję klientów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez właściwe planowanie rozwoju sieci, działania prewencyjne, wdrażanie plany ciągłości działania oraz programy ubezpieczeniowe.
Grupa TP narażona jest na ryzyko związane z niewłaściwym wyborem technologii infrastruktury dostępu wynikającym z niespodziewanego przesunięcia ku innym, wcześniej niedocenianym technologiom lub nieistniejącym jeszcze technologiom. Jest prawdopodobne, iż aktualnie rekomendowane technologie rozwoju infrastruktury technicznej okażą się nieodpowiednie lub niewystarczające do wdrażania oczekiwanych przez klientów produktów, a świadczone przez nie usługi nie spełnią oczekiwań klienta. W połączeniu z rozmiarem niezbędnych nakładów inwestycyjnych zdarzenie takie długoterminowo i znacząco może wpływać na wyniki finansowe i rentowność spółek Grupy.
10.5	Systemy informatyczne
Ze względu na wymagania szybkiego wdrażania systemów informatycznych, związane z rosnącymi oczekiwaniami klientów w zakresie oferowanych produktów oraz dynamicznego rozwoju oferty konkurentów, istnieje ryzyko błędów wynikających z niedostatecznego testowania nowych usług oraz ryzyko braku integralności danych we współpracujących ze sobą systemach. Ewentualne wystąpienia awarii oraz zwiększona niedostępność najważniejszych systemów spowodowana częstymi zmianami w funkcjonujących aplikacjach mogą spowodować obniżenie jakości świadczonych usług oraz opóźnienia w reagowaniu na zmieniające się potrzeby klientów. 
10.6	Wdrażanie nowych produktów i usług
W celu utrzymania konkurencyjnej oferty Grupa TP stale wprowadza innowacyjne produkty i usługi. Pomimo, iż Spółka prowadzi badania marketingowe istnieje ryzyko niedostosowania oferowanych produktów do oczekiwań klientów skutkujące ich wycofaniem z rynku lub zmianą, co z kolei może negatywnie przełożyć się na ich oczekiwany efekt marketingowy oraz doprowadzić do ponoszenia nieplanowanych kosztów na dodatkowe działania marketingowe lub niezrealizowanie planowanych przychodów.
Nowe produkty i usługi wymagają również przystosowania systemów sieciowych i informatycznych. Proces ten jest złożony i często czasochłonny, przez co występuje ryzyko opóźnień we wdrożeniach produktów i usług na rynek. Dodatkowo ryzykiem dla terminowego wdrożenia są przedłużające się często konsultacje z UKE. Opóźnienia we wdrożeniach nowych produktów i usług mogą się przełożyć na niższe niż planowane efekty sprzedaży stanowiąc ryzyko realizacji założonych wyników finansowych TP S.A. jak również spółek Grupy.
10.7	Zależność od dostawców zewnętrznych
TP podpisuje z dostawcami zewnętrznymi kontrakty na utrzymanie sieci i w zakresie innych usług. 
W kontraktach tych zawarte są odpowiednie zapisy zabezpieczające, lecz są one zawsze obciążone ryzykiem związanym z niewywiązywaniem się kontrahentów z umów, co może przełożyć się na opóźnienia w zakresie prac związanych z utrzymaniem sieci, a także wpływać na obniżenie jakości usług świadczonych przez Grupę TP. Jednocześnie Grupa przekazała zewnętrznym dostawcom sprzętu komputerowego i oprogramowania część odpowiedzialności w zakresie eksploatacji oraz nadzoru nad systemami i procesami informatycznymi. Z racji złożoności zachodzących operacji, niemożliwa jest 
zmiana wykonawców w krótkim okresie czasu. Pomimo prowadzonej przez Grupę TP polityki dywersyfikacji w zakresie zlecanych na zewnątrz usług, istnieje ryzyko, że znaczące niedociągnięcia któregoś z kluczowych dostawców mogą niekorzystnie przełożyć się na wyniki TP lub Grupy, zarówno pod względem operacyjnym jak i finansowym.
10.8	 Ryzyka związane z ochroną środowiska 
W opinii Zarządu TP S.A., działalność TP w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych nie stanowi istotnego zagrożenia dla środowiska naturalnego, gdyż nie jest powiązana z procesami produkcyjnymi powodującymi znaczące zagrożenie dla rzadkich lub nieodnawialnych zasobów naturalnych (wody, powietrza, itd.) lub też dla różnorodności środowiska naturalnego. Wszelkie zagrożenia związane z bieżącą działalnością TP, takie jak emisja hałasu lub odprowadzanie ścieków, są na bieżąco monitorowane przez kompetentne jednostki organizacyjne, zaś powstające w wyniku działalności TP odpady przemysłowe, takie jak zużyty sprzęt elektroniczny, zużyte baterie i akumulatory, wymieniane kable i słupy telegraficzne objęte są programami zarządzania odpadami przemysłowymi oraz procedurami służącymi redukcji lub zapobieganiu powstawania takich odpadów. 
TP stosuje zasady rachunkowości dotyczące zobowiązań związanych ze środowiskiem, a w szczególności tworzenia rezerw na koszty demontażu i usunięcia elementów, które mogą zawierać materiały niebezpieczne, zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami (zob. Nota 29 do rocznego sprawozdania finansowego za okres do dnia 31 grudnia 2009 roku). 
Zgodnie ze stanem wiedzy na dzień 31 grudnia 2009 roku, nie można wykluczyć przyszłych zmian przepisów, które mogą spowodować konieczność poniesienia dodatkowych kosztów lub utworzenia większych rezerw w tym zakresie. 
10.9	Kwestie związane z powstaniem TP S.A. 
TP S.A. powstała w wyniku przekształcenia państwowej jednostki organizacyjnej PPTiT w dwa podmioty: Pocztę Polską i TP S.A. W procesie przekształcenia PPTiT oraz przekazywania mienia na rzecz nowo utworzonych podmiotów w dokumentacji zostały pominięte niektóre nieruchomości, a także inne składniki majątkowe, które obecnie są kontrolowane przez TP S.A. Ponadto, dokumentacja związana z przekształceniem jest w odniesieniu do niektórych nieruchomości niekompletna. W związku z powyższym prawo TP S.A. do niektórych gruntów, budynków i innych elementów majątku trwałego może być kwestionowane. 
Wychodząc tej kwestii na przeciw, TP S.A. stworzyła w 2009 roku program „Poczta Polska” którego celem jest identyfikacja wszystkich nieruchomości, które są przedmiotem sporu z Poczta Polska, podpisanie porozumienia w sprawie ich podziału oraz wypracowanie strategii prawnej dla nieruchomości w stosunku, do których prawa Grupy TP są kwestionowane.
Jednocześnie należy pamiętać, iż w związku z niejasnością regulacji dotyczących przekształcenia PPTiT, rozdział niektórych zobowiązań PPTiT może być bezskuteczny, co może prowadzić do solidarnej odpowiedzialności TP S.A. za zobowiązania PPTiT istniejące w chwili przekształcenia. 
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej zawiera, zgodnie z aktem notarialnym z dnia 4 grudnia 1991 roku, kwotę 713 milionów złotych, powstałą w wyniku wniesienia części majątku PPTiT związanego z działalnością telekomunikacyjną. W związku z niejasnością regulacji dotyczących przekształcenia PPTiT, rozdział niektórych praw i zobowiązań PPTiT może zostać uznany za bezskuteczny. W konsekwencji zmianie ulec może wartość kapitału z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. 
10.10	Podatkowe zobowiązania warunkowe 
Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do precedensów prawnych. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi a przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. 
Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzonych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. TP S.A. oraz niektóre jej spółki zależne podlegały kontrolom podatkowym w zakresie zapłaconych podatków. Niektóre z powyższych postępowań kontrolnych nie zostały jeszcze zakończone. 

11	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SEKTOREM TELEKOMUNIKACYJNYM
Poniższa sekcja obejmuje potencjalne ryzyka w sektorze telekomunikacyjnym, które mogą mieć wpływ na działalność operacyjną TP S.A jak również Grupy TP, poza zdarzeniami opisanymi w sekcji 5 niniejszego raportu.
11.1	Ryzyka regulacyjne
Zmiany w otoczeniu regulacyjnym w połączeniu z rosnącą konkurencją spowodowały wzrost presji na przychody Grupy TP w tym i TP S.A. w 2009 roku. 
TP podejmuje działania, wobec regulatora i operatorów, w zakresie rozwiązywania kwestii związanych między innymi z usługami hurtowej odsprzedaży abonamentu (WLR), dostępu typu Bitstream czy dostępu do lokalnej pętli abonenckiej, aby zapewnić optymalne wypełnienie obowiązków regulacyjnych. Jednak systematycznie zdarzają się sytuacje, w których UKE wprowadza zmiany, narzucając przy tym TP nierealistyczny harmonogram i złożone pod względem technicznym rozwiązania. 
Grupa TP wykorzystuje wszelkie dostępne środki prawne w celu ochrony swoich interesów (na rozpatrzenie czekają odwołania od wszystkich nieuzasadnionych decyzji UKE). W przypadkach, w których zdaniem Grupy TP nastąpiło złamanie prawa europejskiego, Grupa TP odwołuje się do instytucji UE.
11.1.1	Jedna oferta ramowa 

 W lipcu 2009 Prezes UKE przedstawił do konsultacji środowiskowych projekt jednej oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym w zakresie LLU, RIO, WLR, BSA. W projekcie wprowadzono jeden wspólny proces opisany jako Model Współpracy Międzyoperatorskiej obejmujący wiele różnych procesów: m. in.: zamówienia na Łącza Abonenckie, cesje, migracje wraz z/bez przenośnością numerów (NP), dezaktywację dostępu pełnego lub dostępu współdzielonego do łącza abonenckiego, rezygnację przez abonenta z usług abonenckich. W związku z powyższym ujednolicono terminy realizacji dostępu do poszczególnych Usług Regulowanych, jak również pozostałe terminy związane z ustaleniem zasad współpracy pomiędzy TP a operatorami telekomunikacyjnymi. W treści projektu jednej oferty ramowej znajdują się również ujednolicone zasady realizacji kolokacji.
W dniu 1 października 2009 r. Prezes UKE wszczął postępowanie administracyjne w sprawie zobowiązania TP do zmiany w całości ofert RIO, BSA, LLU. W dniu 19 października 2009 r. TP przesłała do UKE stanowisko, w którym m.in. wskazała, iż brak jest podstaw prawnych do zmiany trzech ofert w zaproponowanym przez UKE trybie. Postępowanie jest w toku.
11.1.2	Usługa WLR

 Do końca 2009 roku Prezes UKE wydał decyzje dla 19 przedsiębiorców, są to: Tele2 Polska Sp. z o.o., GTS Energis Sp. z o.o., Telefonia Dialog S.A., Premium Internet S.A., Polkomtel S.A., eTel Polska Sp. z o.o., EXATEL S.A., Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o., E-Telko Sp. z o.o., MNI S.A., Multimedia Polska S.A., Długie Rozmowy S.A., Multimedia Polska-Południe S.A. oraz Multimedia Polska-Zachód Sp. z o.o., Telekomunikacja Kolejowa Sp. z o.o., Netia S.A., MediaTel S.A., Telekomunikacja Novum Sp. z o.o. (2009) i In2Loop Sp. z o.o. (2009) Od wszystkich decyzji, oprócz decyzji dla In2Loop, TP wniosła stosowne odwołania. 
Na mocy zapisów Porozumienia TP UKE z 22 października 2009 roku TP pod koniec października cofnęła środki odwoławcze od większości decyzji WLR, oprócz decyzji dla GTS Energis, Dialog, Exatel, Premium Internet, E-Telko, Tele2, Mediatel oraz Netia. TP zobowiązała się do cofnięcia środków odwoławczych od tych decyzji dopiero w terminie 7 dni od podpisania porozumień TP z poszczególnymi operatorami, zgodnych z załącznikiem nr 4 do Porozumienia TP UKE. 
11.1.3	Uwolnienie lokalnej pętli abonenckiej
 
 W dniu 28 listopada 2008 roku Prezes UKE zmienił projekt TP i zatwierdził „Ofertę ramową Telekomunikacji Polskiej określającą ramowe warunki umów o dostępie do lokalnej pętli abonenckiej i związanych z nim udogodnień, w zakresie dostępu pełnego i współdzielonego”. TP jako podmiot o znaczącej pozycji na rynku świadczenia usługi dostępu do lokalnej pętli i podpętli abonenckiej (rynek 11/2003) przedłożyła ten projekt we wrześniu 2007 roku. W wyniku wprowadzenia nowej oferty obowiązują nowe opłaty za dostęp do lokalnej pętli abonenckiej, częściowo zgodne z wynikami kalkulacji kosztów TP na rok 2008. W dniu 15 grudnia 2008 roku TP złożyła do UKE wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 29 maja 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję, która w części zmieniła ofertę z dnia 28 listopada 2008 roku. W nowej ofercie nie uwzględniono wniosku TP dotyczącego wprowadzenia opłat za usługi na bazie uzasadnionych kosztów TP zgodnie z modelem kosztowym, nie wprowadzono również modelu przejść międzyoperatorskich, zaproponowanego w rozszerzonej formie przygotowanej przez TP. W dniu 1 lipca 2009 roku TP złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na mocy zapisów Porozumienia TP UKE – TP cofnęła pod koniec października 2009 roku skargę w WSA.
 
11.1.4	Dostęp Bitstream

W dniu 4 listopada 2008 roku Prezes UKE wydał decyzję zmieniającą w części decyzję z dnia 6 maja 2008 roku zatwierdzającą projekt Oferty Ramowej TP określającej ramowe warunki dostępu telekomunikacyjnego w zakresie usługi dostępu szerokopasmowego, w tym usługi szerokopasmowej transmisji danych (Oferta BSA 2008). Decyzja z dnia 4 listopada 2008 roku doprecyzowała i uporządkowała postanowienia decyzji z dnia 6 maja 2008 roku. 
Od decyzji z dnia 4 listopada 2008 roku TP złożyła w dniu 4 grudnia 2008 roku skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wnosząc o stwierdzenie jej nieważności oraz stwierdzenie nieważności decyzji jej poprzedzającej, tj. decyzji z dnia 6 maja 2008 roku. Na mocy zapisów Porozumienia TP-UKE pod koniec października 2009 roku TP cofnęła skargę w WSA.   
W wykonaniu zapisów Porozumienia TP-UKE, w dniu 6 listopada 2009 TP złożyła do Prezes UKE wniosek o zmianę Oferty Ramowej BSA w zakresie części 8 Oferty (Cennika), Wniosek ma na celu wprowadzenie nowego modelu rozliczeń cost plus zgodnie z podpisanym Porozumieniem TP UKE.

11.1.5	Oferta ramowa na połączenie sieci (RIO) 

 W dniu 7 maja 2008 roku TP złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na decyzję Prezesa UKE z 4 kwietnia 2008 roku, utrzymującą w mocy decyzję z dnia 10 stycznia 2008 roku, odmawiającą zmiany oferty ramowej RIO poprzez wprowadzenie cennika uwzględniającego pozytywnie zweryfikowany poziom kosztów TP. Na mocy zapisów Porozumienia TP - UKE pod koniec października TP cofnęła skargę w WSA. 
W dniu 4 listopada 2008 roku Prezes UKE po rozpatrzeniu wniosku TP o ponowne rozpatrzenie sprawy wydał decyzję zmieniającą w części decyzję z dnia 8 kwietnia w sprawie zatwierdzenia „Oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym w zakresie połączenia sieci”. Zmiany dotyczyły głównie zmiany definicji kolokacji oraz powierzchni kolokacyjnej, cesji praw, rozliczeń ruchu w oparciu o płaskie stawki interkonetkowe (PSI), oraz procedur realizacji zamówień. W dniu 4 grudnia 2008 roku TP złożyła skargę od ww. decyzji do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Na mocy zapisów Porozumienia TP - UKE pod koniec października TP cofnęła skargę w WSA. 
W dniu 31 października 2008 roku Prezes UKE wydał decyzję o umorzeniu postępowania z wniosku TP o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej wydaniem decyzji z dnia 7 kwietnia 2008 roku nakładającej na TP obowiązek dostosowania opłat z tytułu świadczenia usług rozpoczynania połączeń, zakańczania połączeń oraz hurtowego dostępu do sieci, określając ich maksymalny poziom. W dniu 3 grudnia 2008 roku TP od ww. decyzji złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na mocy zapisów Porozumienia TP - UKE pod koniec października TP cofnęła skargę w WSA.

11.1.6	Dzierżawa łączy 

Decyzją z dnia 23 października 2008 roku Prezes UKE uznał TP za przedsiębiorcę zajmującego pozycję znaczącą na krajowym rynku świadczenia usługi dzierżawy odcinków zakończeń łączy (rynek 13/2003) i nałożył na TP obowiązki regulacyjne. 
W dniu 24 kwietnia 2009 roku Prezes UKE wydał decyzję w sprawie rynku 14/2003, w której uznał TP za przedsiębiorcę zajmującego pozycję znaczącą na krajowym rynku świadczenia usługi dzierżawy odcinków niebędących zakończeniami łączy i nałożył na TP obowiązki regulacyjne na części rynku właściwego, natomiast pozostałą część rynku pozostawił nieregulowaną. Zgodnie z treścią decyzji regulatora relacje łączy dzierżawionych pomiędzy 145–cioma największymi miastami w Polsce nie podlegają regulacjom. W związku z tym TP będzie świadczyć usługi hurtowych łączy dzierżawionych po zniesieniu dotychczasowych obowiązków regulacyjnych przez Prezesa UKE. 
W wykonaniu powyższych decyzji, w styczniu 2009 r. TP przekazała Prezesowi UKE do zatwierdzenia projekt oferty dzierżawy łączy na rynek 13, a w lipcu 2009 r. projekt obejmujący łącznie rynek 13 i 14, wycofując następnie samodzielny projekt na rynek 13 i wnosząc o zastąpienie go projektem łącznym. Postępowanie zakończyło się wydaniem w dniu 31.12.2009 nowej oferty ramowej.

11.1.7	Kanalizacja kablowa (ROI)

W dniu 27 listopada 2008 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny ogłosił wyrok w sprawie ze skargi Telekomunikacji Polskiej na decyzję Prezesa UKE z dnia 30 czerwca 2006 roku i z dnia 4 sierpnia 2006 roku w przedmiocie zmiany i zatwierdzenia oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym w części infrastruktura telekomunikacyjna w zakresie kanalizacji kablowej. WSA nie uwzględnił zarzutów TP i oddalił skargę. Spółka w dniu 16 marca 2009 roku wniosła skargę kasacyjną do NSA. Na mocy zapisów Porozumienia TP - UKE TP pod koniec października 2009 roku cofnęła skargę kasacyjną.
W czerwcu 2009 roku TP wystąpiła do UKE o wydanie decyzji stwierdzającej wygaśniecie decyzji implementującej Ofertę ROI. W uzasadnieniu wskazano, że z uwagi na zakończenie analiz rynków właściwych ustały podstawy obowiązywania Oferty ROI (stanowiły je przepisy przejściowe Prawa telekomunikacyjnego). Postępowanie jest w toku.
W wykonaniu decyzji UKE z 17 lipca 2009 r., wydanej na wniosek NASK, w sierpniu 2009 r. TP przekazała do zatwierdzenia Prezesowi UKE projekt nowej Oferty ROI. Zmiany polegały na implementowaniu do studni kablowej zakresu kanalizacji kablowej wraz z możliwością instalowania w niej osprzętu operatorów, zaostrzeniu regulacji w zakresie usuwania niedrożności kanalizacji, budowy nawiązań do kanalizacji TP oraz kwestii rozpatrywania oraz zgłaszania reklamacji. Zmieniona oferta nie została jeszcze zatwierdzona przez UKE.

11.1.8	Stawki za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych operatorów alternatywnych (wyznaczonych jako operatorzy o pozycji znaczącej na rynku 9)

W dniu 16 grudnia 2008 roku po zakończeniu procesu konsultacji Prezes UKE wydał stanowisko w sprawie symetrii stawek na rynku zakańczania połączeń głosowych w publicznych telefonicznych sieciach stacjonarnych. Prezes UKE w stanowisku stwierdził, że maksymalny poziom asymetrii stawek FTR (stawki za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych) powinien wynosić 92% od 1 stycznia 2009 roku a następnie ulegać obniżeniu do 0% od 1 stycznia 2014 roku (taki poziom asymetrii dotyczy asymetrii względem stawek za zakańczanie połączeń w sieci TP w strefie numeracyjnej). Prezes UKE zaproponował także maksymalny poziom asymetrii stawek FTR względem stawek TP za zakończenie poza obszarem tranzytowym na poziomie 9% od 1 stycznia 2009 roku malejący do 0% od 1 stycznia 2014 roku. 
Powyższe stanowisko jest niezgodne z opiniami Europejskiej Grupy Regulatorów i Komisji Europejskiej, które wskazują, iż optymalnym rozwiązaniem jest wprowadzenie symetrii.
Przed opublikowaniem ww. stanowiska, w roku 2008 Prezes UKE wydał decyzje zmieniające umowy TP z operatorami alternatywnymi (dla 10-ciu operatorów), którymi wprowadził znaczną asymetrię, w rozliczeniach za zakańczanie w sieciach stacjonarnych (FTR), na niekorzyść TP. TP odwołała się od tych decyzji. 
W drugiej połowie 2009 roku Prezes UKE podjął działania zmierzające do wdrożenia obniżki asymetrii zgodnej z zaprezentowanym w grudniu 2008 r. harmonogramem i wydał decyzje regulujące współpracę TP z Netia, Telgam i Inteligent Technologies.
11.1.9	Zalecenia Komisji europejskiej w sprawie uregulowań dotyczących stawek za zakańczanie połączeń w sieciach stacjonarnych i ruchomych

7 maja 2009 roku Komisja Europejska wydała wytyczne dla unijnych organów regulacyjnych ds. telekomunikacji w sprawie stosowania opartej na kosztach metody ustalania hurtowych regulowanych stawek za zakańczanie połączeń w sieciach operatorów stacjonarnych i komórkowych. Wytyczne zostały wydane w formie zalecenia, które krajowe organy regulacyjne są zobowiązane uwzględnić „w jak największym stopniu”. W zaleceniu wskazano szczególnie, że stawki za zakańczanie połączeń na poziomie krajowym powinny być ustalane w oparciu o rzeczywiste koszty zestawienia połączenia, ponoszone przez efektywnego operatora i powinny obowiązywać wszystkich operatorów na tym samym poziomie. Przez ograniczony okres czasu i pod pewnymi warunkami możliwe są wyjątki w odniesieniu do różnic cen, które pozostają poza kontrolą operatora.
Według komunikatu Komisji Europejskiej wdrożenie Rekomendacji doprowadzi między innymi do obniżki stawek za zakańczanie połączeń w sieciach komórkowych znacznie poniżej obecnego poziomu (do około 1,5-3 centów za minutę do końca 2012 roku zgodnie z dokumentem roboczym służb Komisji towarzyszącym temu zaleceniu).
11.1.10	Zmiana prawa telekomunikacyjnego

Ustawa o zmianie ustawy Prawo telekomunikacyjne z dnia 24 kwietnia 2009 roku weszła w życie 5 lipca 2009 roku. Najważniejsze zmiany w ustawie to:
1. Rozszerzono zakres zbieranych przez Prezesa UKE informacji od przedsiębiorcy telekomunikacyjnego;
2.	W obszarze przepisów regulującym postępowanie, w celu określenia rynku właściwego, wprowadzono w miejsce wyrażenia „zgodnie z prawem konkurencji” wyrażenie „uwzględniając uwarunkowania krajowe oraz w największym stopniu zalecenia Komisji i wytyczne, o których mowa w art. 19 ust. 3”, odejście od sztywnego określenia rynków właściwych w drodze rozporządzenia na rzecz każdorazowego analizowania oraz określania w drodze decyzji spełnia wymagania przepisów UE, przy czym zdjęto rygor natychmiastowej wykonalności decyzji w sprawie zniesienia obowiązków regulacyjnych, ponieważ w przepisach materialnych decyzję tę nazywa się „decyzją określająca termin uchylenia obowiązków”;
3.	Wprowadzono zmianę przepisów, która ma na celu wypełnienie wyroku z dnia 13 listopada 2008 roku w sprawie C-227/07, dotyczącej nieprawidłowego implementowania przepisów UE w zakresie „dostępu telekomunikacyjnego”;
4.	Zmiana przepisów dotyczących kalkulacji uzasadnionych kosztów i stosowania opłat z tytułu dostępu telekomunikacyjnego – zmiana przewiduje przeprowadzenie przez Prezesa UKE, niezależnie od badania biegłego rewidenta, równoległej weryfikacji wysokości opłat za pomocą innych metod. Przepis ten pozostaje w bezpośredniej sprzeczności z przepisami art. 13 i motywami 20 i 21 dyrektywy o dostępie, które przewidują weryfikację wyników kalkulacji przez niezależny organ lub regulatora, jeżeli posiada wykwalifikowany personel. Dyrektywa nie przewiduje równoległej weryfikacji wyników przez niezależnego audytora i organ regulacyjny, który nie dysponuje personelem odpowiadającym wymaganiom wynikającym z prawa UE dla audytorów;
5.	Wprowadzono szereg zmian dotyczących regulacji zwiększających ochronę konsumenta, tj. 
a)	możliwość zmiany umowy za pomocą środków porozumiewania się na odległość, a w szczególności telefonicznie; 
b)	obowiązek podawania do publicznej wiadomości regulaminu świadczenia usług telekomunikacyjnych oraz dostarczeniu wraz z umową, a także podawania dla użytkowników końcowych usługi prepaid w regulaminie zakresu i warunków wykonywania usługi; 
c)	obowiązek doręczania treści każdej zmiany warunków umowy oraz nieprzysługiwania roszczenia odszkodowawczego; 
d) niepobieranie opłat za przeniesienie numeru; 
e)	uregulowano możliwość rozwiązania umowy w przypadku żądania przeniesienia numeru;
f)	wprowadzono „specjalne pakiety cenowe” dla konsumentów o niskich dochodach lub szczególnych potrzebach społecznych.
6.	W zakresie obowiązków na rzecz obronności, bezpieczeństwa państwa oraz bezpieczeństwa i porządku publicznego przewidziano możliwość powierzenia wykonywania obowiązku przekazywania informacji do UKE innemu przedsiębiorcy telekomunikacyjnemu, a także rozszerzono katalog podmiotów, na rzecz których obowiązki będą wykonywane;
7.	Wprowadzono szereg zmian, które dotyczą administracji łączności; 
8.	Rozszerzono katalog czynów podlegających karze - niewypełnienie obowiązków lub nienależyte wypełnianie obowiązków: 
a)	rejestrowania przypadków udostępniania danych niezbędnych do ustalenia zakończenia sieci lub urządzenia końcowego użytkownika końcowego rozpoczynającego połączenie czy do którego kierowane jest połączenie oraz o dacie i godzinie połączenia, rodzaju połączenia, lokalizacji telekomunikacyjnego urządzenia końcowego, 
b)	wynikających z przepisów rozporządzenia WE w sprawie roamingu, 
c)	regulacyjnych zwianych z rachunkowością regulacyjną lub kalkulacją kosztów a także dotyczących oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym.
Obecnie w Ministerstwie Infrastruktury trwają prace mające na celu kolejną nowelizację ustawy Prawo telekomunikacyjne. Projekt przewiduje m.in.:
1. zmianę definicji abonenta, dostosowując ją do wymagań UE,
2. wprowadzenie nowych narzędzi regulacyjnych dotyczących nałożenia obowiązku wykonania przedsięwzięć telekomunikacyjnych oraz nałożenia obowiązku  separacji funkcjonalnej,
 3. nowe regulacje w zakresie spamu,
4. nowe regulacje w przedmiocie sporów  cywilno-prawnych,
5. nowe regulacje dotyczące windykacji przez operatora należności od abonenta,
6. rozszerzenie katalogu kar pieniężnych.
Ponadto do prac w Komisji Infrastruktury w dniu 16 grudnia 2009 r. została skierowana ustawa o wspieraniu rozwoju usług i sieci telekomunikacyjnych.
Zapisy projektu ustawy przewidują m.in.:
- możliwość korzystania przez zainteresowane firmy - na równych zasadach - z infrastruktury i sieci,
- możliwość prowadzenia działalności telekomunikacyjnej - jako zadań własnych - przez JST, tj. budowy sieci pasywnych oraz świadczenia usług, jeżeli żaden z operatorów nie jest zainteresowany inwestowaniem, 
- obowiązek przystosowania nowo budowanych obiektów do okablowania: np. w światłowodową instalacje telekomunikacyjną, co np. pozwoli dostawcy Internetu po doprowadzeniu sieci do budynku żądania dostępu do mieszkań w nim znajdujących się, 
- dostęp inwestorów telekomunikacyjnych do gruntów i budynków należących do Skarbu Państwa i samorządów; ustanowienie służebności przesyłu, co jednak wydaje się zbytnio ingerować w prawo własności przy braku gwarancji rekompensaty dla właścicieli gruntów, 
- objęcie regulacjami poszczególnych etapów prowadzenia inwestycji w sieci telekomunikacyjne pod kątem ich uproszczenia: np. poczynając od miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, regulowanie dostępu do masztów, słupów i kanalizacji przez inwestorów telekomunikacyjnych, pozwolenia na budowę,  
- możliwość zaskarżenia uchwały w sprawie planu miejscowego w zakresie telekomunikacji przez przedsiębiorcę telekomunikacyjnego oraz Prezesa UKE, 
- obowiązek lokalizowania kanałów technologicznych wzdłuż nowobudowanych czy remontowanych dróg, co umożliwi umieszczanie infrastruktury telekomunikacyjnej w pasie drogowym, w tym kanałów technologicznych, 
- wskazanie źródeł finansowania przez samorządy budowy sieci internetowej, tj. min. podatków lokalnych  pod warunkiem, że na danym terenie nie są zaspokojone potrzeby mieszkańców w dostępie do szybkiego Internetu, 
- objęcie przepisami przejściowymi umów: dotyczących działalności JST czy PWZUP, o których mowa w ustawie o partnerstwie publiczno - prywatnym -zawartych przed dniem wejścia w życie projektowanej ustawy, 
-  przedłożenie raportu o stanie rynku telekomunikacyjnego za rok poprzedni przez prezesa UKE, który upubliczniony będzie na str. BIP UKE.
 
11.1.11	Nowe rozporządzenie ws. warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telefonicznych
23 czerwca 2009 roku opublikowano Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 17 czerwca 2009 roku ws. warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telefonicznych. Główne zmiany w porównaniu do poprzedniego rozporządzenia dotyczą terminów rozpatrywania wniosków o przeniesienie numeru (wniosek rozpatruje nowy dostawca w terminie 6 godzin roboczych dla sieci mobilnych i 1 dzień roboczy dla sieci stacjonarnych), terminów przeniesienie numeru (1 dzień roboczy dla sieci mobilnych i 7 dni roboczych dla sieci stacjonarnych) oraz przerwy w świadczeniu usług przy przeniesieniu numerów (przerwa nie może być dłuższa niż 3 godziny dla sieci mobilnych i 24 godziny dla sieci stacjonarnych). Do czasu uruchomienia przez UKE Centralnej Bazy Danych termin rozpatrzenia wniosku w przypadku abonentów sieci stacjonarnych wynosi 7 dni. Zgodnie z nowelizacja Prawa telekomunikacyjnego z 24 kwietnia 2009 roku przeniesienie numeru jest bezpłatne. 
11.1.12	Nowe rozporządzenie ws. retencji danych

Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 28 grudnia 2009 r. w sprawie szczegółowego wykazu danych oraz rodzajów operatorów publicznej sieci telekomunikacyjnej lub dostawców publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych obowiązanych do ich zatrzymywania i przechowywania, stanowi wykonanie upoważnienia zawartego w art. 180c ust. 2 Pt. Obowiązkowi zatrzymywania i przechowywania, a także ochrony i udostępniania, podlegają dane niezbędne do ustalenia zakończenia sieci, telekomunikacyjnego urządzenia końcowego, użytkownika końcowego, określenia daty i godziny połączenia oraz czasu jego trwania, rodzaju połączenia, lokalizacji telekomunikacyjnego urządzenia końcowego. Dane te są zróżnicowane w zależności od rodzaju sieci i usług. Ustawa w art. 180c ust. 2 pkt 2 Pt. nakłada obowiązek określenia w Rozporządzeniu rodzajów operatorów lub dostawców obowiązanych do zatrzymywania i przechowywania danych. Taki obowiązek został nałożony na operatorów stacjonarnej i mobilnej publicznej sieci telekomunikacyjnej i dostawców publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych świadczonych w tych sieciach, dostawców publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych zapewniających usługę dostępu do Internetu, poczty elektronicznej i telefonii internetowej. Rozporządzenie weszło w życie w dniu 1 stycznia 2010 r.
11.2	Ryzyka konkurencyjne
11.2.1	Proces wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową

Substytucja telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową jest jednym z istotnych wyzwań rozwoju dla operatorów na rynkach telekomunikacyjnych w Europie. Zjawisko to ujawniło się w sposób szczególnie wyraźny w Europie Środkowej i Wschodniej (w tym także i w Polsce), gdzie penetracja telefonią stacjonarną w momencie spopularyzowania telefonii komórkowej była wyraźnie niższa niż w krajach Europy Zachodniej.
W 2009 roku nadal obserwowaliśmy zjawisko wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową, w tym szczególnie silną substytucję dostępową (główna przyczyna spadku liczby linii stacjonarnych w Polsce). Według wstępnych wyników badania Delta przeprowadzonych w czwartym kwartale 2009 roku przez GfK Polonia 45% gospodarstw domowych w Polsce () posiada zarówno telefon stacjonarny, jak i komórkowy, 10% korzysta tylko z telefonii „tradycyjnej”, jednak aż 41% decyduje się na używanie wyłącznie telefonu komórkowego.
W Polsce zastępowanie telefonii stacjonarnej mobilną ma silniejsze oddziaływanie niż w większości krajów Europy Zachodniej i odsetek użytkowników „tylko usług komórkowych” jest od nich wyższy. Ta sama sytuacja ma miejsce w innych krajach Europy Centralnej i Wschodniej.
Zdecydowana większość operatorów telefonii mobilnej oferuje taryfy na połączenia komórkowe (M2M) – szczególnie w ramach sieci macierzystej – w konkurencyjnej cenie w stosunku do poziomu cen F2M.
Zastąpienie telefonii stacjonarnej mobilną w większości zależy od:
•	relacji pomiędzy liczbą klientów usług telefonii stacjonarnej, a mobilnej
•	relacji pomiędzy cenami połączeń telefonii stacjonarnej, a mobilnej.
Również zwyczaje klientów, którzy wciąż kierują się schematem dzwonienia z telefonu stacjonarnego na stacjonarny i z telefonu komórkowego na komórkowy, w związku z wysoką penetracją telefonii komórkowej podtrzymuje proces migracji klientów do operatorów telefonii komórkowej. Wielu z nich planuje zakup pakietu: telefon komórkowy / Internet / oferty konwergentnej, niż tylko korzystania z usług telefonii stacjonarnej. 
Obecnie to usługi telefonii stacjonarnej będą usługą dodaną do Internetu czy telefonii komórkowej niż odwrotnie. W tym zakresie dużą popularnością cieszą się usługi w technologii VoIP aktywowane na dostępie szerokopasmowym, będące ekwiwalentem „tradycyjnej” linii stacjonarnej (łącznie z przydzielonym numerem stacjonarnym umożliwiającym bezproblemową komunikację dwustronną z publicznymi sieciami telefonicznymi).
Dodatkowo, agresywna polityka cenowa i komunikacyjna sieci PLAY (operatora komórkowego P4) w sposób znaczący wpłynęło na substytucję telefonii stacjonarnej komórkową. Operator ten wykorzystując asymetrię stawek za zakańczanie połączeń w swojej sieci w stosunku do innych operatorów komórkowych (działanie nakierowane przede wszystkim na odbieranie klientów konkurencyjnym sieciom komórkowym) dodatkowo stymuluje zjawisko wypierania telefonii stacjonarnej przez komórkową.
Poza czystym efektem wypierania usług telefonii stacjonarnej przez komórkową, na rynku popularność zyskują oferty pakietowe z telefonem stacjonarnym oraz komórkowym. Przykładem są usługi: Era Numer stacjonarny (2 numery na jednej karcie SIM za niski abonament w wysokości 5 zł, numer stacjonarny działa w ograniczonej strefie kilku kilometrów, tzw. Home Zone), oferty Era Domowa, czy Era Linia Domowa (oparta na WLR). Oferując atrakcyjne oferty łączone (czysta oferta komórkowa + telefon domowy) w swoich sieciach operatorzy komórkowi przejmują klientów tradycyjnych „przewodowych” operatorów telekomunikacyjnych.
11.2.2	Rynek ofert hurtowych WLR, BSA i LLU

W dniu 22 października TP i UKE zawarło porozumienie, które zakłada m.in. zagwarantowanie przez UKE niezmienności stawek hurtowych do 2012 roku oraz wprowadzenie nowych zasad we współpracy międzyoperatorskiej.
Dostęp do sieci TP na zasadzie hurtowej odsprzedaży operatorom konkurencyjnym abonamentu TP (tzw. Wholesale Line Rental - WLR) jest świadczony od 2006 roku. Do końca 2009 roku decyzje regulacyjne zostały wydane dla spółek Tele2, GTS Energis, Telefonia Dialog, Premium Internet (spółka zależna od Netii), PTC, eTelko, Exatel, MNI, Polkomtel, Długie Rozmowy, eTel, Multimedia Polska, Multimedia Południe, Multimedia Zachód, Mediatel, Telekomunikacja Kolejowa , Netia, In2Loop (spółka zależna od Netii), Telekomunikacja Novum.
W 2009 roku TP podpisała umowy WLR zgodne z RIO 2008 z operatorami: DID,Crowley Data Poland, VTR, Telekontakt24 oraz Telestrada oraz aneks z GTS Energis dostosowujący warunki świadczenia usługi WLR do warunków Ramowej Oferty RIO 2008
 W 2009 roku Prezes UKE wydał dwie decyzje WLR zgodne z RIO 2008 dla nowych Operatorów WLR:  In2Loop należący do Grupy Netia oraz dla Telekomunikacji Novum oraz dwie decyzje WLR dla Telefonii Dialog oraz dla Długie Rozmowy S.A częściowo dostosowujące warunki świadczenia usługi WLR do warunków RIO 2008.
W 2009 roku TP obsługiwała średnio miesięcznie 52,3 tys. zamówień WLR przyjętych od operatorów korzystających. Średni miesięczny przyrost netto zrealizowanych zamówień WLR wyniósł 25,3 tys. sztuk.
Dostęp do szerokopasmowych usług TP poprzez usługę dostępu do lokalnej pętli abonenckiej poprzez dostęp do węzłów sieci telekomunikacyjnej na potrzeby sprzedaży usług szerokopasmowej transmisji danych (tzw. Bitstream Access) jest świadczony od 2006 roku. 
Do końca 2009 roku TP podpisała umowy BSA z 21 spółkami (ATM, Długie Rozmowy, ESPOL, E-Telko, eTOP, Exatel, GTS Energis, Intertele Mediatel 4B (dawniej eTel), MNI, Netia, Petrotel, Polkomtel, PTC, PTK, Sferia, Supermedia, Tele2 (obecnie Netia), Telefonia Dialog, Telekomunikacja Kolejowa, Telekomunikacja Novum, VECTRA), a w jednym przypadku UKE wydało decyzję indywidualną (Supermedia).
Obowiązująca Oferta BSA 2008 nakłada na TP obowiązek świadczenia usługi dla poziomów: IP Niezarządzane, IP Zarządzane, DSLAM i aktualnie świadczonego poziomu ATM . Po wdrożeniu przez TP wszystkich funkcjonalności określonych ofertą, Operatorzy będą mieli możliwość swobodnego wyboru najkorzystniejszego dla nich wariantu usługi włącznie z możliwością skorzystania z IP Niezarządanego gdzie Operator nie musi posiadać żadnej infrastruktury.
W 2009 TP podpisała trzy  umowy BSA w oparciu o obowiązującą ofertę ramową BSA z obecnymi operatorami BSA: Exatel, GTS Energis, PTC. 
Dostęp do lokalnej pętli abonenckiej w TP (LLU) jest świadczony od 2005 roku. Pierwszymi operatorami, którzy skorzystali z oferty LLU byli: LUPRO, WDM Computers i Netia. W 2009 roku dołączyli operatorzy Multimedia Polska, NASK, a w trakcie finalizacji kontraktów jest Telekomunikacja Kolejowa i SSH. 
Opłaty hurtowe za odsprzedaż abonamentu (WLR), hurtowy dostęp szerokopasmowy (BSA) i uwolnienie pętli lokalnej (LLU) w sieci TP, zostały ustalone na mocy zawartego porozumienia z UKE zawartego 22 października 2009 roku.. 
W 2009 roku rozpoczęły się konsultacje Oferty ramowej TP w zakresie świadczenia usług regulowanych (BSA, WLR, LLU, RIO, tzw. Superoferta), której projekt w znacznym stopniu zmienia postanowienia obecnie obowiązujących ofert ramowych.
11.2.3	Rynek łączy dzierżawionych 

31 grudnia 2009 Prezes UKE wydał Decyzję zatwierdzającą „Ofertę ramową o dostępie telekomunikacyjnym w zakresie świadczenia usługi dzierżawy odcinków zakończeń łączy, odcinków niebędących zakończeniami łączy i łączy end-to-end” (Oferta RLLO). 
Tym samym został uregulowany Rynek 13 i 14, z wyłączeniem odcinków pomiędzy 145 miejscowościami wymienionymi w załączniku do Decyzji Prezesa UKE z dn. 24 kwietnia 2009 (obowiązki regulacyjne dla Rynku 14).
 22 stycznia 2010 zostało wydane przez Prezesa UKE Postanowienie, w którym stwierdzono, że rynek świadczenia usługi dzierżawy odcinków łączy niebędących zakończeniami łaczy w relacjach pomiędzy 145 miastami wymienionymi w załączniku do Decyzji na Rynek 14 jest skutecznie konkurencyjny i nie występuje na nim przedsiębiorca telekomunikacyjny o znaczącej pozycji rynkowej.
Największymi konkurentami TP na międzyoperatorskim (hurtowym) rynku łączy dzierżawionych są Exatel, Telekomunikacja Kolejowa, GTS Energis i Netia. Operatorzy ci dysponują zasobami sieciowymi, pozwalającymi konkurować z ofertą TP zarówno pod względem jakościowym jak i cenowym. Istotną część rynku LL stanowi również rynek detaliczny, na którym konkurencyjne są także mniejsze podmioty, budujące swoją ofertę detaliczną na bazie łączy dzierżawionych od TP oraz pozostałych dużych graczy rynkowych. 
Obecnie obowiązująca oferta RLLO zapewnia dostęp do usługi szerokiej grupie odbiorców. Firmy, korzystające dotychczas z detalicznej oferty LL mogą, po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych, skorzystać z preferencyjnego cennika hurtowego. Obowiązujące regulacje, zwłaszcza w zakresie ceny, pogłębiają erozję wartości tego rynku. Oferta jest szczególnie atrakcyjna dla łączy analogowych bez wydzielonego pasma częstotliwości. 
Jednocześnie w 2009 roku nadal utrzymywał się stały trend wzrostowy rynku zaawansowanych usług transmisji danych w sieciach zarządzanych. Firmy coraz częściej wybierają te rozwiązania, ponieważ pozwalają one zunifikować i uprościć komunikację oraz zapewniają możliwość łatwej rozbudowy 
o liczne usługi dodane. Ponadto, umożliwiają one optymalizację wydatków inwestycyjnych 
i operacyjnych oraz dzięki outsourcingowi telekomunikacyjnemu, koncentrację na głównych zadaniach firmy. Dlatego w Polsce, zgodnie z ogólnymi tendencjami w Europie, obserwujemy migrację 
z tradycyjnych usług transmisji danych, w tym również usług dzierżawy łączy, do rozwiązań zarządzanych (IP VPN / MPLS). Zarówno TP jak i operatorzy konkurencyjni podążają za tym trendem 
i rozwijają zakres usług w tym kierunku.
11.2.4	Rynek Połączenia Sieci

W dniu 06.03.2009 Prezes UKE wydał Decyzję znoszącą obowiązki regulacyjne ciążące na Telekomunikacji Polskiej S.A. w zakresie świadczenia usługi tranzytu połączeń w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej (rynek 10).
W dniu 06.05.2009 Prezes UKE wydał decyzje dotyczące rozliczenia usług IN (numeracja 70X, 80X) TP i  PTC oraz TP i  POLKOMTEL. 
W związku z wydaniem przez Komisję Europejską w dniu 7 maja 2009 r. zalecenia w sprawie stosowania opartej na kosztach metody ustalania stawek za zakańczanie połączeń, obejmującego między innymi kwestię rozliczeń międzyoperatorskich za usługę zakańczania w sieciach stacjonarnych (rynek 9) oraz w nawiązaniu do stanowiska Prezesa UKE w sprawie symetrii stawek na rynku zakańczania połączeń głosowych w publicznych telefonicznych sieciach stacjonarnych z dnia 16 grudnia 2008 r. 

Prezes UKE 26.06.2009 wezwał krajowych operatorów sieci stacjonarnych do stosowania się do powyższych dokumentów w tych stosunkach umownych z innymi operatorami, które oparte są na symetrii usług zakończenia połączenia. Jednocześnie Prezes UKE wydaje decyzje dla Netii, PT Telegam oraz Internet Intelligent Technologies S.A., w których stosuje model asymetrii zgodny do stanowiska Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej w sprawie symetrii stawek na rynku zakańczania połączeń głosowych w publicznych telefonicznych sieciach stacjonarnych z dnia 16 grudnia 2008 r.
W drugim półroczu 2009 następuje wprowadzenie niższych stawek hurtowych za zakończenie połączeń telefonicznych z sieci stacjonarnej TP do operatora sieci komórkowej Polkomtel S.A., PTC Sp. z o.o., PTK Centertel oraz P4. Decyzje ta ustalają obniżenie stawki MTR w wysokości 16,77 groszy za minutę (niezależnie od okresu taryfikacyjnego) do sieci Polkomtel S.A., PTC Sp. z o.o. i PTK Centertel oraz do sieci P4 do jednolitej stawki 40,4157 groszy za minutę (niezależnie od okresu taryfikacyjnego).  
Do października 2009 trwały zmiany w sieci Telekomunikacji Polskiej, które dotyczyły wdrażania rozporządzenia Ministra Infrastruktury z 28 lutego 2008 r. dotyczącego planu numeracji krajowej – (PNK) dla publicznych sieci telefonicznych.

11.2.5	Rynek połączeń międzynarodowych przychodzących do Polski (international inbound) oraz wychodzących z Polski (ILD gateway). 

Konkurencja na rynku międzynarodowym oraz rynku krajowych połączeń przychodzących i wychodzących z Polski osiągnęła najwyższy poziom w historii. O ile rynek zagraniczny jest wysokokonkurencyjny od wielu lat – globalny kryzys ekonomiczny i aktywne działania Regulatorów zwłaszcza w Europie jeszcze bardziej zdynamizowały działania konkurencyjne w sektorze, o tyle na rynku krajowym konkurencja przybrała nieznany wcześniej wymiar. 
Jest to pochodna drastycznego spadku krajowych stawek interkonektowych i aktywnego poszukiwania przez operatorów krajowych dodatkowych źródeł przychodów. W efekcie operatorzy sieci komórkowych i stacjonarnych budują coraz więcej bezpośrednich punktów styku z globalnymi operatorami międzynarodowymi, zarówno narodowymi jak i wyspecjalizowanymi w hurtowym handlu ruchem telefonicznym i czynią starania celem pozyskania ruchu do własnych sieci oraz ruchu tranzytowego do innych sieci krajowych. Najbardziej dynamiczna walka toczy się na rynku połączeń komórkowych, które wciąż jeszcze są źródłem relatywnie wysokich przychodów.
Kolejnym zjawiskiem na rynku połączeń telefonicznych (w tym międzynarodowych) zasługującym na uwagę jest niezwykle dynamiczny wzrost penetracji telefonii VoIP w gospodarstwach domowych w całej Europie (szczególnie w Europie Zachodniej), co z kolei przekłada na coraz większą ilość rozmów telefonicznych przeprowadzanych w tej technologii. W związku z powyższym wielu operatorów planuje (albo już przeprowadza) migrację z obecnie stosowanej technologii TDM na technologię IP, zarówno w ramach własnej sieci jak i w połączeniach z innymi operatorami (również zagranicznymi). TP planuje również w najbliższych latach uruchomienie pierwszych połączeń międzyoperatorskich w technologii IP. Należy jednak mieć na względzie, że migracja w kierunku technologii IP jest procesem wieloetapowym, z którym wiążą się również znaczne inwestycje w nową infrastrukturę. W związku z powyższym przystąpienie do procesu migracji musi być poparte rzeczywistą potrzebą rynku oraz możliwościami wewnętrznymi przedsiębiorstwa.
Jak pokazują doświadczenia partnerów zagranicznych TP, jak Telecom Italia, British Telecom, Deutsche Telecom czy France Telecom, mimo że technologia VoIP funkcjonuje na rynku już od kilku lat, proces migracji pełnego portfolio świadczonych usług jest procesem trudnym i czasochłonnym, dlatego też zarówno ww. operatorzy jak i pozostali partnerzy zagraniczni w dalszym ciągu korzystają z technologii mieszanej, nie rezygnując całkowicie z TDM.
11.2.6	Rynek międzynarodowego tranzytu IP

Głównymi konkurentami na tym rynku są najwięksi operatorzy krajowi, posiadający własne bądź dzierżawione łącza międzynarodowe do głównych punktów wymiany ruchu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej oraz operatorzy międzynarodowi działający w Polsce (np. operatorzy klasy Tier-1: Level 3 Communication, Tata Communication, Verizon Business, Telia Sonera). 

11.2.7	Rynek usług VoIP 

Rozwój usług VoIP w Polsce ma miejsce za sprawą dążenia abonentów do obniżania kosztów rozmów telefonicznych. Dzięki możliwościom technologii VoIP część rozmów - rozmowy między użytkownikami danej aplikacji internetowej VoIP – jest całkowicie bezpłatna, co w dużym stopniu wpływa na popularność tego sposobu komunikacji.
TP może konkurować z operatorami świadczącymi VoIP dzięki trzem własnym usługom telefonii internetowej tp, neofon tp oraz neofon tp na kartę.
Według oceny TP dalszy wzrost wykorzystania technologii VoIP będzie stymulowany rozwojem szerokopasmowego dostępu do Internetu w oparciu o Bitstream Access.

12	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ I STANEM RYNKÓW FINANSOWYCH
12.1	Czynniki makroekonomiczne oraz czynniki związane z sytuacją w Polsce
12.1.1	Wzrost gospodarczy

W 2009 roku polska gospodarka najprawdopodobniej jako jedyna w Unii Europejskiej zanotowała wzrost gospodarczy. Wstępny szacunek podany przez Główny Urząd Statystyczny pod koniec stycznia 2010 mówi o 1,7% realnym wzroście w porównaniu do roku 2008. Wzrost ten był zatem wyższy od wszystkich szacunków, które mówiły raczej o skali 1,4%-1,5%. Pozytywna zmiana PKB wynikała przede wszystkim ze wzrostu spożycia indywidualnego o 2,3% przy jednoczesnym dość umiarkowanym spadku poziomu inwestycji o 0,3%. Pozytywne tempo zmiany PKB nie daje jednak jednoznacznej oceny perspektyw gospodarczych Polski wskutek jej znacznego uzależnienia od kondycji gospodarek całej Europy, gdzie kraje strefy euro pogrążone są w największym od kilkudziesięciu lat kryzysie. Szacunki Komisji Europejskiej dotyczącego zmiany PKB w całej Unii Europejskiej w 2009 roku mówią o spadku rzędu 4,1%. 
Głównym ryzykiem dla prognozy jest długość recesji w krajach strefy euro, które są głównymi partnerami handlowymi Polski. Przedłużająca się recesja może wpłynąć na dalsze ograniczenie wymiany handlowej, redukcję zatrudnienia w sektorze eksportowym Polski i ograniczenie aktywności inwestycyjnej. Dodatkowym ryzykiem jest sytuacja sektora finansów publicznych. Ewentualna konieczność działań fiskalnych (zarówno po stronie dochodów, jak i wydatków) mogą wpłynąć na ograniczenie tempa wzrostu gospodarczego w krótkim okresie.
Stabilny popyt wewnętrzny powinien być siłą napędową w sytuacji spowolnienia gospodarczego w krajach europejskich tym niemniej w sytuacji długotrwałego spowolnienia w tychże krajach należy zakładać, iż znajdzie to również odzwierciedlenie w kondycji polskiej gospodarki. 
Oficjalne założenia przyjęte w projekcie budżetu państwa na rok 2010 mówią o wzroście gospodarczym w przyszłym roku na poziomie 1,2%. Wyższy poziom szacuje RPP w swojej projekcji zawartej w Raporcie o inflacji z października 2009, gdzie mowa o 1,8% wzroście PKB. Po zaskakująco dobrych wynikach za koniec roku 2009 jeszcze bardziej optymistyczna prognoza wynika z przewidywań banków, gdzie średnia kształtuje się na poziomie 2,3%. W chwili obecnej Zarząd w planach budżetowych dla Grupy TP przyjął złożenie, iż wzrost PKB w 2010 roku będzie na poziomie 1,8%. 
12.1.2	Inflacja

Inflacja na koniec grudnia 2009 roku kształtowała się na poziomie 3,5% (w stosunku do grudnia 2008) roku). Na tym samym poziomie był również skumulowany poziom wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych za okres 12 miesięcy 2009 roku. Średnioroczny poziom inflacji w 2009 roku był wyjątkowo stabilny i na poziomie 3,5% kształtował począwszy od miesiąca maja.
Podejmowane czterokrotnie w 2009 roku decyzje Rady Polityki Pieniężnej o obniżkach stóp procentowych (w tym jedna bardzo głęboka o 75pp.) pokazały, iż Bank Centralny nie oczekuje znaczącej presji inflacyjnej w 2009 roku i że inflacja nie stanowi zagrożenia dla polskiej gospodarki.
Na rok 2010 zakładane jest znaczące obniżenie poziomu inflacji na skutek aprecjacji kursu złotego (i spadku kosztów dóbr importowanych) oraz obniżonego tempa wzrostu cen żywności i energii. Ustawa budżetowa zakłada 1% poziom inflacji. Nieco mniej optymistyczna jest RPP, która szacuje poziom wzrostu cen na 1,5% rok do roku.
12.1.3	Bezrobocie i koszty pracy

Dynamiczny wzrost płac oraz towarzyszący mu spadek bezrobocia był wyraźnie widoczny w Polsce w ostatnich kilku latach. W roku 2008 wzrost płac osiągnął swoje apogeum (10,2%) natomiast bezrobocie osiągnęło historyczne minimum 8,8% w październiku 2008 roku. Koniec ubiegłego roku przyniósł jednak pogorszenie warunków na rynku pracy i wzrost bezrobocia. Rok 2009 odznacza się wyższym poziomem bezrobocia, które po początkowym wzroście do poziomu 11,2% w marcu obniżyło się w okresie wiosennym (10,6% w czerwcu), aby ponownie stopniowo wzrosnąć do poziomu 11,9% na koniec grudnia 2009. 
Pogarszająca się sytuacja na rynku pracy przełożyła się również na znaczące osłabienie dynamiki wzrostu wynagrodzeń, przy czym poziom tej dynamiki obniżał się stopniowo w ciągu roku. W 2009 roku płace w sektorze przedsiębiorstw wzrosły nominalnie średnio o 4,4%, ale już w ujęciu realnym wzrost ten wyniósł jedynie 1,1%, przy czym warto zaznaczyć, że w niektórych miesiącach minionego roku odnotowywano wręcz spadek realnego wynagrodzenia w stosunku do analogicznego miesiąca roku 2008. 
 Zakładany jest dalszy wzrost poziomu bezrobocia w budżecie państwa na 2010 jak i w przewidywaniach analityków; do poziomu około 12,8%-13,0% na koniec grudnia. Prognozuje się również dalszy spadek  dynamiki wzrostu płac. Średnioroczny wzrost płac w 2010 roku (w ujęciu nominalnym) nie powinien przekroczyć 2,4% wg konsensusu rynkowego.
12.1.4	Czynniki polityczno-ekonomiczne 

Na przestrzeni ostatnich dwudziestu lat w Polsce zaszły istotne przemiany polityczne, ekonomiczne i społeczne. Zmiany warunków politycznych, ekonomicznych, społecznych i innych mogą mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Nie ma pewności, że przyszłe decyzje polityczne nie wpłyną negatywnie na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. 
Istotnym wydarzeniem w roku 2010 będą wybory prezydenckie mogące mieć duże znaczenie dla sytuacji polityczno – ekonomicznej kraju.
12.1.5	Zmiany prawa 

Zmiany ustawowe i regulacyjne (lub w zakresie wykładni istniejących ustaw i regulacji), wynikające ze zmiany rządu lub wdrażania prawa wspólnotowego w związku z członkostwem Polski w Unii Europejskiej, mogą mieć znaczący niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Prawo dotyczące konkurencji i papierów wartościowych, a także inne ustawy i rozporządzenia podlegały i nadal podlegają w Polsce istotnym zmianom.
12.1.6	Polski system podatkowy 

Polskie prawo podatkowe, w szczególności dotyczące podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku dochodowego, jest skomplikowane i podlega częstym zmianom, odmiennym interpretacjom oraz wybiórczemu egzekwowaniu przez Ministerstwo Finansów i organy lokalne. Tego typu zmiany w zakresie polskich przepisów podatkowych mogą mieć w przyszłości niekorzystny wpływ na sytuację prawną, biznesową i finansową Grupy.
12.2	Czynniki związane z rynkami finansowymi
12.2.1	Ogólne czynniki ryzyka związane z rynkiem w Polsce 

Pomimo, iż Polska zanotowała w 2009 r. dodatni wzrost PKB, czym pozytywnie odróżnia się od innych krajów europejskich nadal traktowana jest jako rynek mniej stabilny, narażony na większe fluktuacje w przypadku występowania negatywnych zjawisk na rynkach światowych. W związku z powyższym, inwestorzy powinni zachować pewną ostrożność przy ocenie ryzyka związanego z nabyciem aktywów finansowych przedsiębiorstw polskich. Z uwagi na powyższe, decyzje inwestycyjne powinny być podejmowane przez doświadczonych inwestorów, którzy mogą w pełni ocenić wszystkie ryzyka związane z takimi inwestycjami.
12.2.2	Stopy procentowe

Pogarszające się perspektywy wzrostu gospodarczego na świecie, i recesja u głównych partnerów handlowych Polski oraz sygnały istotnego obniżenia aktywności gospodarczej w roku 2009, skłoniły RPP do złagodzenia prowadzonej polityki pieniężnej. W efekcie RPP obniżyła referencyjną stopę procentową w pierwszym półroczu 2009 do poziomu 3,50% i następnie utrzymała ją na niezmienionym poziomie do końca roku. Na przełomie grudnia 2009 roku i stycznia 2010 roku upływa kadencja 9 z 10 członków Rady. Nowi członkowie Rady zostaną powołani w stycznie 2010 przez Sejm, Senat i Prezydenta RP. Rynek nie oczekuje istotnych zmian w zachowaniu nowej rady. Wobec oczekiwanej malejącej presji inflacyjnej Rada Polityki Pieniężnej prawdopodobnie powstrzyma się z decyzjami odnośnie stóp procentowych do połowy 2010 r.
Ewentualny wzrost stóp procentowych w drugiej połowie roku szacowany jest maksymalnie na 50pb i nie powinien on mieć istotnego wpływu na koszt zadłużenia Grupy TP ze względu na utrzymywany poziom zabezpieczeń.
12.2.3	Płynność sektora bankowego

Po gwałtownym zaostrzeniu światowego kryzysu finansowego w II połowie roku 2008 i 2009 w sposób bardzo znaczący zachwiana została płynność światowych rynków finansowych. Grupa TP odpowiedziała na ten czynnik ryzyka zapewniając sobie środki na refinansowanie długu zapadającego w latach przyszłych poprzez ustanowienie programu EMTN oraz dokonanie (w maju oraz w lipcu) emisji papierów dłużnych na łączną kwotę 700 mln euro (z okresem zapadalności 5 lat). W konsekwencji znacznie obniżona płynność sektora bankowego nie stanowi już dla Grupy TP czynnika ryzyka utrzymania dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania, a dzięki emisji poprawiona została też struktura długu poprzez zwiększenie udziału długu zaciągniętego na rynku kapitałowym, wobec dotychczas przeważającej (80%) części długu bankowego oraz poprzez wydłużenie średniego okres zapadalności długu TP do 3,3 roku. 
12.2.4	Kursy wymiany

Wahania kursów walutowych mają wpływ na wysokość zobowiązań TP denominowanych w walutach obcych, a także na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami. Wpływ ten jest w znacznym stopniu ograniczony poprzez posiadany portfel transakcji zabezpieczających.
Dodatkowo kurs złotego w stosunku do euro może wpłynąć na wyniki analiz porównawczych dokonywanych przez UKE, w których oferta cenowa TP odnoszona jest do oferty innych operatorów europejskich. Mocny złoty może okazać się niekorzystny w sytuacji, gdy ceny nowych usług będą ustalane przez UKE w oparciu o europejskie wskaźniki porównawcze denominowane w euro.
W ciągu roku 2009 roku kurs wymiany polskiej waluta wobec dolara amerykańskiego i euro podlegał znacznym wahaniom. W lutym kurs PLN spadł o 17% w stosunku do Euro a następnie w grudniu powrócił do poziomów z początku roku. Średni kurs złotego w roku 2009 roku to 3,12 w stosunku do dolara i 4,33 w stosunku do euro.
12.2.5	 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie

W 2009 roku indeksy na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) zanotowały wzrosty. Indeks WIG wzrósł w tym okresie o 46,9%. Akcje Telekomunikacji Polskiej straciły w tym czasie 17,3%, podczas gdy indeks dużych spółek giełdowych WIG20 wzrósł o 33,5%. 
12.2.6	Inne czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji Telekomunikacji Polskiej

Do pozostałych czynników, poza opisanymi powyżej, które mogą powodować wahania cen akcji TP należą:
•	Zmiana oceny wiarygodności kredytowej Grupy TP,
•	Zmiana poziomu zadłużenia Grupy TP,
•	Sprzedaż lub nabycie aktywów przez Grupę TP,
•	Znaczące zmiany w strukturze własnościowej Grupy TP, 
•	Zmiany przez analityków rynku kapitałowego ich prognoz i rekomendacji dotyczących Grupy TP, jej konkurentów, partnerów oraz sektorów gospodarki, w których działa Grupa TP.

13	ZAŁĄCZNIKI

Załącznik 1: Przepisy wykonawcze
 Do końca 2009 roku wydane zostały następujące przepisy wykonawcze, które są istotne dla spółek z Grupy TP:
1.	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 28 grudnia 2009 r. w sprawie szczegółowego wykazu danych oraz rodzajów operatorów publicznej sieci telekomunikacyjnej lub dostawców publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych obowiązanych do ich zatrzymywania i przechowywania;
2.	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 11 września 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie planu numeracji krajowej dla publicznych sieci telefonicznych (Dz.U. 2009 nr 153 poz. 1225);
3.	Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 4 sierpnia 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie rocznych opłat za prawo do dysponowania częstotliwością przez komórki organizacyjne, organy i jednostki organizacyjne na potrzeby służb rządowych (Dz.U. 2009 nr 134 poz. 1105);
4.	Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 3 sierpnia 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie krajowej Tablicy Przeznaczeń Częstotliwości (Dz.U. 2009 nr 132 poz. 1086);
5.	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 17 lipca 2009 r. w sprawie przetargu oraz konkursu na rezerwację częstotliwości lub zasobów orbitalnych (Dz.U. 2009 nr 118 poz. 990);
6.	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 17 czerwca 2009 r. w sprawie warunków korzystania z uprawnień w publicznych sieciach telefonicznych (Dz.U. 2009 nr 97 poz. 810);
7.	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 31 marca 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie prowadzenia przez przedsiębiorcę telekomunikacyjnego rachunkowości regulacyjnej i kalkulacji kosztów usług (Dz.U. 2009 nr 58 poz. 480);
8.	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 9 lutego 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie wysokości, terminów i sposobu uiszczania opłat za prawo do wykorzystywania zasobów numeracji (Dz.U. 2009 nr 24 poz. 148);
9.	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 28 stycznia 2009 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie planu numeracji krajowej dla publicznych sieci telefonicznych (Dz.U. 2009 nr 24 poz. 147). 

Załącznik nr 2: Analiza rynków właściwych  
 Decyzje wydane w 2009 roku:
W 2009 roku, UKE notyfikował Komisji Europejskiej projekty decyzji w następujących sprawach:
1.	W dniu 8 września 2009 Prezes UKE notyfikował projekt postanowienia stwierdzającego, że na rynku dzierżawy łączy pomiędzy 145 miejscowościami wskazanymi w projekcie występuje skuteczna konkurencja. Projekt ma być etapem poprzedzającym wydanie decyzji uchylającej obowiązki regulacyjne. KE zaakceptowała projekt wskazując na potrzebe jak najszybszego uchylenia obowiązków regulacyjnych. 
2.	W dniu 27 listopada 2009 Prezes UKE notyfikował Komisji Europejskiej dwa projekty decyzji:
•	W sprawie wyznaczenia TP za podmiot o znaczącej pozycji na krajowym rynku IP tranzyt i nałożenia obowiązków regulacyjnych (obowiązek dostępu, równego traktowania, kalkulacji kosztów, stosowania oferty ramowej),
•	W sprawie wyznaczenia TP za podmiot o znaczącej pozycji na krajowym rynku IP peering i nałożenia obowiązków regulacyjnych (obowiązek dostępu, równego traktowania, kalkulacji kosztów, stosowania oferty ramowej).

Załącznik nr 3: PRODUKTY i USŁUGI
Klienci biznesowi
 W 2009 roku, w odpowiedzi na oczekiwania klientów oraz w celu wzmocnienia konkurencyjności, TP prowadziła następujące modyfikacje w swojej ofercie.
Obniżki cen
15 kwietnia 2009 wprowadzono pierwszą tegoroczną obniżkę ceny połączeń do sieci komórkowych w planach taryfowych skierowanych do klientów biznesowych. 
Kolejna obniżka nastąpiła od 1 listopada br. Stawki zostały obniżone we wszystkich planach taryfowych do poziomu 0,26 zł (do sieci Orange, Plus i Era) bez zróżnicowania ze względu na porę dnia.
Rozwiązania taryfowe
Wiodącą ofertą w 2009 r. były Plany Biznes 100, 300 i 500 dla dostępu analogowego i Plany Biznes 150, 450 i 750 dla ostępu cyfrowego. Oferta jest kierowana głównie do klientów SOHO. Najistotniejsze zalety  Planu Biznes: pakiet minut w ramach abonamentu przeznaczony na połączenia lokalne i międzystrefowe realizowane przez sieć TP, przenoszenie niewykorzystanych minut na kolejny okres rozliczeniowy (po raz pierwszy w planach dla biznesu TP), najniższe w całej ofercie TP opłaty za połączenia międzynarodowe: 0,35 zł (w ramach Unii Europejskiej).
W październiku wprowadzono promocję, w ramach oferty okresowej 50% więcej w Planie Biznes klient otrzymuje 50% więcej minut na połączenia lokalne i międzystrefowe. Jest to pierwsza oferta utrzymaniowa klientów w ramach planów taryfowych TP dla biznesu (klient podpisuje umowę na czas określony). 50% więcej minut w ramach abonamentu na połączenia lokalne i międzystrefowe otrzymuje klient, który podpisze umowę/aneks na 12 miesięcy na wybrany Plan Biznes. Niewykorzystane minuty z dodatkowego pakietu minut przechodzą na jeden kolejny okres rozliczeniowy i są wykorzystywane w najbliższym w pierwszej kolejności.
Wiodącą ofertą dotyczącą aktywacji linii jest „Przyłączenie za 1zł”, oferta wdrożona w lutym br, obowiązywać będzie do końca stycznia 2010. Dotyczy aktywacji dostępu analogowego. Sprzedaż dostępów cyfrowych wspierana była ofertą stałą „Pakiet dla nowych firm”.

Usługi dodane (VAS) 
Usługi oparte na Sieciach Inteligentnych generują niewielki procent przychodów z usług głosowych, ale są bardzo ważnym elementem oferty, który dostarcza klientom specyficznych funkcjonalności, które nierzadko są podstawą ich działalności na rynku. Usługi dodane dla klientów biznesowych obejmują przede wszystkim szeroki wachlarz Infolinii firmowych, a także ofertę Numery Skrócone tp i Telekonferencję audio. 
W 2009 roku przeprowadzono dwa ważne projekty:
W ramach realizacji Rozporządzenia Ministra Infrastruktury została zmieniona numeracja w Planie Numeracji Krajowej dla numerów skróconych (AUS). Do 4 cyfrowej numeracji 9XYZ dodano „1” i przyjęła ona charakter 19XYZ. Jednocześnie dla celów komercyjnych uwolnione zostały zakresy 198YZ i 199YZ. Są one bardzo interesujące dla klientów poszukujących dla swoich serwisów unikatowych i łatwych numerów.
Zawarto również dwa porozumienia z PTC oraz Polkomtelem, które umożliwiły otwarcie ruchu z tych sieci komórkowych na numerację TP z zakresu 0 80X. Oznacza to, że wszystkie serwisy Infolinii uzyskały tym samym dostęp z 3 największych sieci komórkowych. Dzięki temu znacząco podnosi się wartość usługi Infolinie tj. pozwala komunikować jeden spójny numer dostępu do własnych serwisów i informacji. 
Kampanie
13 listopada 2009 ruszyła jedyna w tym roku multimedialna kampania marki TP dla biznesu. Kampania obejmuje swoim zasięgiem telewizję, radio, prasę i Internet komunikuje niskie ceny połączeń w sieci tp w szczególności ceny połączeń do sieci komórkowych 26 groszy za minutę.

Klienci indywidualni
Oferty i kampanie promocyjne
•	W styczniu 2009 roku rozpoczęła się ogólnopolska kampania promująca obniżkę cen połączeń z telefonu domowego na komórki.
•	W maju 2009 roku rozpoczęła się ogólnopolska kampania promocyjna „Dwa razy więcej minut w planach doMowy tp” informująca klientów o możliwości podwojenia minut. W ramach dostępnych opcji planu klienci mogą decydować, czy przysługujący im pakiet minut zawartych w abonamencie chcą wykorzystać przez całą dobę czy poza godzinami szczytu.
•	W październiku 2009 roku rozpoczęła się ogólnopolska kampania promocyjna „plan tp z rabatem”.
Nowe usługi i plany taryfowe
W odpowiedzi na oczekiwania klientów oraz w celu wzmocnienia konkurencyjności TP wprowadziła w 2009 roku następujące promocje:
•	W lutym 2009 promocja „Plan tp taniej”  - 30% ulga w miesięcznej opłacie abonamentowej przez 3 lub 6 m-cy w zamian za podpisanie umowy na okres 12 lub 24 m-cy;
•	Również w lutym 2009 roku „Rozmowy z rabatem tp przez cały rok” - 100% ulga za usługę rozmowy z rabatem tp w opcji usługi z rabatem 50% na połączenia lokalne i miedzystrefowe w zamian za podpisanie umowy na okres 12 m-cy;
•	W lipcu 2009 wprowadzona została promocja „Telefon doMowy tp”. W ramach promocji, klienci w zamian za podpisanie umowy lojalnościowej mogli zakupić już od 1 zł bezprzewodowy aparat telefoniczny marki Siemens;
•	Również w lipcu 2009 wprowadzono promocję „Idź na zakupy z planem tp”. W ramach promocji klient, który podpisał umowę lojalnościową na okres 24 miesięcy i skorzystał z planu telefonicznego objętego promocją otrzymał Kupon Sodexho Pass. Promocją są objęte były plany telefoniczne:
-doMowy tp 60 z opcją 60 minut lub 120 minut; 
-doMowy tp 300 z opcją 300 minut lub 600 minut; 
-doMowy tp 1200 tylko w opcji 1200 minut (promocja z planem domowy 1200 w opcji unlimited jest niedostępna).
•	We wrześniu przedłużona została promocja „Prezentacja numeru 3-miesiace za darmo”.
•	W październiku 2009 roku wprowadzono promocję „Plan tp z rabatem”.
•	Promocja polega na udzieleniu 30% lub 50% ulgi:
o	w opłacie abonamentowej w planie: 
o	doMowy tp 60 (w opcji 60 minut); 
o	doMowy tp 60 (w opcji 120 minut); 
o	doMowy tp 300 (w opcji 300 minut); 
o	doMowy tp 300 (w opcji 600 minut); 
o	doMowy tp 1200 (tylko w opcji 1200 minut); 
o	przez okres 3 lub 6 miesięcy; 
o	w zamian za podpisanie umowy lojalnościowej na okres 12 lub 24 miesiące.

Plan telefoniczny	doMowy 60	doMowy 300	doMowy 1200	
	12 m-cy	24 m-ce	12 m-cy	24 m-ce	12 m-cy	24 m-ce	
Abonament (zł)	50	50	70	70	90	90	
Abonament z  ulgą (zł)	35	25	49	35	63	45	

•	W listopadzie 2009 roku TP po raz drugi w roku obniżyła ceny połączeń z telefonu domowego na telefon komórkowy.
•	Rozszerzono usługę tp mix na kolejne plany taryfowe.
Oferty przyłączeniowe 
W 2009 roku TP wprowadziła dla klientów następujące promocje na przyłączenie do sieci:
•	Do końca stycznia kontynuowano ofertę „Przyłączenie za 10 zł”,
•	Od 1 lutego 2009 roku wprowadzona zastała promocja „Przyłączenie od 1 zł” Promocja polega na udzieleniu ulgi w opłacie jednorazowej za przyłączenie pierwszego urządzenia końcowego przy pomocy łączy analogowych (POTS) do sieci tp. W ramach promocji dostępne są dwa warianty umów lojalnościowych:
•	umowa na okres 12 miesięcy z opłatą za przyłączenie usługi POTS w wysokości 10 zł brutto, 
•	umowa na okres 24 miesięcy z opłatą za przyłączenie usługi POTS w wysokości 1 zł brutto.
Automaty telefoniczne
W 2009 roku kontynuowano dostosowanie liczby i zagęszczenia automatów telefonicznych do nowych regulacji wprowadzonych przez UKE. Liczba aparatów telefonicznych – stan na 31 grudnia 2009 wynosi 44.268. 
W 2009 roku zakończył się projekt dostosowania półkabin Economy do potrzeb osób niepełnosprawnych. W 1800 półkabinach w całym kraju rozmieszczonych w ciągach komunikacyjnych zgodnie z ustaleniami, jakie poczynione zostały z Polskim Związkiem Niewidomych zainstalowano: podłogi, pomarańczowe pasy na wiatach oraz pomarańczowy poziomy pas z tyłu półkabiny – jako elementy ułatwiające dostęp niepełnosprawnym do półkabin. 
W 2009 roku ponownie przeprowadzono promocję obejmującą dodatkowe impulsy – sprzedano          675.581 promocyjnych kart 30+10 impulsów gratis oraz 60+20 impulsów gratis.
Inne promocje i usługi
•	We wrześniu 2008 roku wdrożono promocję „prezentacja numeru 3 miesiące”. Promocja została przedłużona na kolejny okres do 31 sierpnia 2010. Promocja adresowana była do nowych klientów TP i do klientów, którzy jeszcze nie korzystali z tej usługi. W ramach promocji przez 3 kolejne miesiące klient otrzymywał 100% rabat na tę usługę;
•	Wprowadzono promocję „Bon z planem tp” – klient zamawiający plan telefoniczny, przy podpisaniu umowy lojalnościowej na 12 lub 24 m-ce, otrzymywał bon elektroniczny (e-voucher) do wykorzystania w sklepie internetowym;
•	W ramach usług informacyjnych w serwisie 118913 Ogólnokrajowe Biuro Numerów TP uruchomiono usługę „szukam i łączę tp” umożliwiająca klientom połączenie się z poszukiwanym numerem abonenckim oraz umożliwiono dostęp do danych abonenckich innych operatorów zgodnie z europejskim standardem poprzez protokół E115;
•	Zgodnie z wymogami UKE udostępniono klientom Ogólnokrajowy Spis Abonentów, wydany w formie tradycyjnej (papierowej) i na nośnikach elektronicznych (CD i DVD);
•	W serwisie 9491 informacja miejska tp uruchomiono nową funkcjonalność dla klientów - informacje o połączeniach autobusowych.

Przesył danych
Klienci biznesowi
IP VPN 
Sieć IP VPN dla najbardziej wymagających Klientów
Usługa IP VPN oferowana przez Telekomunikację Polską jest w stanie sprostać nawet najbardziej wymagającym klientom ze względu na różnorodność konfiguracji i bardzo dużą elastyczność oraz możliwość perfekcyjnego dostosowania do potrzeb klienta. Jest to najbardziej zaawansowane technologicznie rozwiązanie zapewniające bardzo duży poziom bezpieczeństwa i uzyskanie wysokich prędkości transmisji danych w tym również transmisji multimedialnej. IP VPN oparty o technologię MPLS zapewnia dużą elastyczność i pozwala na łączenie w firmową, wydzieloną sieć WAN wielu  oddziałów w kraju oraz za granicą. W ramach usługi można zapewnić pracownikom szybki i bezpieczny dostęp do sieci Internet. Jest to przykład usługi w całości kompleksowo zarządzanej i typowy przykład outsourcingu telekomunikacyjnego. Od klientów TP nie wymaga niemalże żadnych dodatkowych nakładów – nie ma potrzeby inwestowania w sprzęt ani w zasobny ludzkie do obsługi własnej sieci. Wszystkim zajmują się wykwalifikowani specjaliści i inżynierowie sieci w TP. Dzięki temu klienci mogą koncentrować się jedynie na swojej podstawowej działalności biznesowej, a nie zajmować się dodatkowo sprzętem, konfiguracją,  naprawami czy usuwaniem awarii. 
Od 1 grudnia 2009 jest dostępna opcja bezprzewodowego dostępu do IP VPN w technologii 2G/3G. Jest to dostęp realizowany z wykorzystaniem sieci Orange oraz sieci TP. Dzięki temu TP poszerza spectrum dostępnych technologii w usłudze IP VPN proponując klientom nowe usługi dodatkowe w oparciu o technologie bezprzewodowe GSM, GPRS, UMTS, EDGE, HSDPA. Klienci będą mogli skorzystać z łącza zapasowego lub podstawowego (tymczasowego) w oparciu o te technologie. 
Od 1 grudnia 2009 TP wprowadziła komercyjnie nową opcję usługową IP VPN protected, która stanowi rozszerzenie oferty IP VPN o rozwiązania z dziedziny security zwiększające w znacznym stopniu bezpieczeństwo całej sieci korporacyjnej. Dzięki zastosowaniu zabezpieczeń, sieć IP VPN w Oddziałach klienta jest dodatkowo chroniona zarówno przed atakami zewnętrznymi jak i wewnętrznymi zagrożeniami. IP VPN protected zwiększa bezpieczeństwo w lokalizacjach klienta przed różnego typu atakami z Internetu, nieautoryzowanym dostępem do sieci, robakami, wirusami, szkodliwym oprogramowaniem (adware, spyware) itp. Rozwiązanie to zostało zastosowane na brzegu sieci LAN i VPN  i jest oparte o rutery Cisco ISR oraz Cisco MARS. Usługa jest w całości utrzymywana i zarządzana przez TP. 
Dostęp do Internetu DSL 
Sieć Internet daje niezwykłe możliwości każdej firmie, która w pełni z niej korzysta. Po pierwsze to nieograniczony dostęp do informacji, czyli wiedzy a dodatkowo możliwość prowadzenia różnego typu działalności typu e-biznes. Dostęp do Internetu oferowany przez TP powala na prowadzenie własnego biznesu w sieci. Oferta jest dostosowana do możliwości finansowych nawet niewielkiej firmy jednocześnie oferując wysoką jakość i bezpieczeństwo usługi. Usługa dostęp do Internetu DSL to nowoczesne narzędzia dostosowane do potrzeb rozwijającego się rynku handlu elektronicznego e-commerce. W szczególności opcja DSL 4000 cieszy się coraz większym zainteresowaniem jako opcja, która jest doskonała do prowadzenia e-biznesu np. sklepu internetowego. W ramach usługi klienci mają możliwość zwiększyć maksymalną prędkość transmisji danych z Internetu (upload). Pakiety hostingowe oferowane wraz z tą usługą pozwalają klientom zwiększyć przestrzeń dyskową nawet do 10 GB. Dzięki usłudze domena w tp klienci mają możliwość w atrakcyjnej cenie zarejestrować swój adres internetowy. W 2009 roku  zanotowano dalszy  wzrost bazy klientów usługi dostęp do Internetu DSL. W 2009 roku było świadczone kilka promocji usługi Dostęp do Internetu DSL: „Promocja  elastyczna ”,  „Promocja elastyczna dla lojalnych klientów”,  „Promocja elastyczna DSL dla NEO”, „Promocja test uploadu ”. Od 7 października 2009 został wznowiony Program Edukacja z Internetem tp – DSL BIS.  Program będzie obowiązywał na obecnych warunkach do 31 sierpnia 2010 roku. W ramach tego programu szkoły, które posiadają pracownie komputerowe mogą korzystać z Internetu w bardzo korzystnej cenie za instancję oraz za abonament. TP włącza się aktywnie w budowę społeczeństwa informacyjnego w naszym kraju między innymi oferujące tego typu programy kierowane do najmłodszych użytkowników sieci Internet.
Wprowadzenie nowej oferty: Komputery dla firm
W odpowiedzi na zapotrzebowanie naszych klientów zwłaszcza z sektora Małych i Średnich firm. 10 sierpnia 2009 roku została wdrożona oferta polegająca na korzystnym zakupie laptopów przez firmy. Są to w pełni wyposażone laptopy najwyższej klasy dostępne dla klientów w bardzo atrakcyjnej cenie. Wszystkie laptopy posiadają system operacyjny Windows 7 Pro 32, oprogramowanie antywirusowe oraz są gotowe do współpracy z mobilnym Internetem. Obecnie klienci mogą korzystać z kilkunastu modeli firm Hewlett-Packard i NTT System. Jest to doskonałe uzupełnienie oferty biznesowej TP i oferta w chwili obecnej cieszy się coraz większym zainteresowaniem klientów, którzy wymagają wysokiej jakości sprzętu i unikalnej konfiguracji oraz specjalnej obsługi serwisowej. Klienci docenili również możliwość zamówienia laptopów poprzez WWW. 
Łącza dzierżawione 
31 marca 2009 został wprowadzony nowy cennik usługi krajowe łącza dzierżawione na rynku detalicznym. W odniesieniu do dotychczas obowiązującego cennika między innymi zostały obniżone opłaty abonamentowe za długie łącza cyfrowe i analogowe oraz został uproszczony sposób wyliczania długości łączy, umożliwiono bezpłatną zamianę dzierżawy łącza analogowego na łącze cyfrowe. Dzięki temu oferta TP w zakresie łączy dzierżawionych stała się bardziej atrakcyjna dla klientów. Od 1 listopada 2009 Telekomunikacja Polska wprowadziła kolejną korzystną dla klientów zmianę w cenniku łączy dzierżawionych poprzez obniżenie opłaty za instalację łączy cyfrowych i analogowych. Klientom proponowana jest również możliwość korzystnej bezpłatnej migracji z dzierżawy łącza analogowego na dzierżawę łącza cyfrowego, co znacząco usprawni biznes. 
Transmisja danych DSL 
Aby uatrakcyjnić ofertę dla biznesu dla sektora MSP zaoferowano atrakcyjną oferta polegającą na obniżeniu miesięcznych opłat abonamentowych za łącza LINK przy podpisaniu lub przedłużeniu umowy na usługę Transmisji Danych DSL na okres 24 lub 36 miesięcy. Dzięki usłudze transmisja danych DSL  firma może w efektywny sposób połączyć lokalizacje w firmową sieć i korzystać z szeregu dogodnych funkcjonalności w ramach tej oferty. Zainteresowaniem klientów cieszył się wprowadzony w ubiegłym roku obok oferty Cisco ruter Huawei AR 1833 oraz AR 2809 dla łącza CENTRUM. 
Transmisja danych Frame Relay/ATM
Dla nowych klientów w 2009 roku była dostępna oferta promocyjna ”CIR za grosze ”. W ramach promocji klienci mieli możliwość obniżenia opłaty aktywacyjnej do 1 zł netto oraz miesięcznych opłat abonamentowych już od 1 grosza  za każdy odpowiednik minimalnej prędkości gwarantowanej CIR dla kanału PVC. 
Certyfikat jakości  SLA
TP dba o jakość świadczonych usług dla biznesu, jest to jeden z największych priorytetów. Dlatego wciąż są rozwijane oferty związane z jakością „Service Level Agreement” (SLA). Usługi SLA proponujemy klientom wymagającym ciągłości i niezawodności transmisji danych oraz gwarancji parametrów jakościowych. 
 Rozwiązania biznesowe IP PABX i centrala DIATONIS 
W 2009 roku  utrzymano pozytywny trend sprzedaży usługi centrala DIATONIS, usługa cieszyła się dużym zainteresowaniem klientów.  W dalszym ciągu bardzo istotny był rozwój nowoczesnej i posiadającej duży potencjał usługi IP PABX opartej o rozwiązanie Cisco Call Manager.  

Usługi internetowe 

Klienci biznesowi
Internet dla Firm (marka Orange)
Baza klientów usługi "Internet dla Firm", działającej na modelu BSA, wzrosła w roku 2009 o 44%. Działania promocyjne pozwalające osiągnąć ten cel polegały przede wszystkim na sprzedaży wiązanej z innymi ofertami Orange: „Orange Stacjonarny dla Firm” (WLR PTK), ofertami telefonii komórkowej PTK czy z ofertą mobilnej transmisji danych Business Everywhere. Uruchomiona w grudniu 2008 opcja „Internet dla Firm Pro” bazująca na technologii CDMA również znacząco poszerzyła bazę klientów. Oferta ta pozwala na dostęp do Internetu o prędkości do 1 Mbps w obszarach „white zones”, czyli rejonach gdzie przed uruchomieniem tej usługi nie było możliwości świadczenia usług szerokopasmowego dostępu do Internetu. Poszerzono również możliwość zakupu usługi w modelu Try&Buy o opcje kontraktu terminowego 36 miesięcy (w stosunku do wprowadzonej wcześniej opcji 24 miesiące).
Orange Stacjonarny dla Firm (marka Orange)
Wprowadzona komercyjnie w grudniu 2008 na bazie oferty hurtowej (WLR) telefonii stacjonarnej TP S.A usługa „Orange Stacjonarny dla Firm/Analogowa Linia dla Firm” umożliwia realizację połączeń telefonicznych na linii analogowej i zakłada dostępność w abonamencie predefiniowanej kwoty na połączenia – do 121 minut do telefonii komórkowej Orange i do 333 minut z numerami stacjonarnymi. Baza klientów stanowi 16% całkowitej bazy klientów WLR w Orange. 
Telefonia VoIP - biznes pakiet IP tp (TP)
W 2009 roku oferowane były pakiety zawierające usługi dostępu do Internetu, oraz usługi głosowe (bazujące na technologii VoIP), usługi integrujące funkcjonalności centralek IP PABX, oraz opcjonalnie usługa transmisji danych w sieci VPN. Podstawowymi korzyściami dla klienta są:
•	darmowe połączenia głosowe do numerów w sieci TP;
•	korzystanie z funkcjonalności centralki telefonicznej w ramach opłaty abonamentowej poprzez panel www, bez konieczności ponoszenia dodatkowych opłat związanych z utrzymaniem centralki;
•	atrakcyjne stawki na połączenia do sieci komórkowych, oraz na połączenia międzynarodowe.
Ponadto klienci mogą używać dotychczasowej infrastruktury telefonicznej (centralne abonenckie i telefony analogowe) i zachować dotychczas wykorzystywaną numerację telefoniczną. Biznes pakiet jest usługą konwergentną, która została uruchomiona w kwietniu 2007 roku. Obecnie rozwój usługi jest kierowany w stronę ujednoliconej komunikacji (ang. Unified communication).
Business Everywhere Intranet & Business Everywhere Intranet opcja APN (TP)
W październiku 2009 r. wprowadzono pakiet okazjonalny z okresem lojalnościowym oraz obniżenie opłat za Gateway na łączach współdzielonych nastąpiła modyfikacja oferty usługi Business Everywhere Intranet.

Klienci indywidualni
Szerokopasmowy dostęp do Internetu
Do najciekawszych ofert szerokopasmowego dostępu do Internetu dostępnych w 2009 roku należała:
•	Promocja „superinternet” (od 23 listopada  „superinternet pro”)
połączona z promocją pakietową łączącą usługę dostępu do Internetu z licencjami oprogramowania antywirusowego, które pozwoliły TP propagować standard „Bezpiecznych mediów”.
Kolejną promocją pakietową jest
•	Promocja „superinternet z Liveboxem” (od 23 listopada  „superinternet pro z Liveboxem”),
która oprócz pakietów bezpieczeństwa oferowała w opłacie abonamentowej korzystanie z bezprzewodowego modemu Livebox.
Wspomniane wyżej promocje pakietowe spotkały się z dużym zainteresowaniem rynku.
Telefonia VoIP
W 2009 roku TP kontynuowała rozwój usług VoIP świadczonych pod nazwami: telefonia internetowa tp, neofon tp oraz neofon tp na kartę. Telefonia internetowa tp umożliwia korzystanie z usług VoIP podobnie jak z tradycyjnego telefonu stacjonarnego. Aby korzystać z VoIP klient telefonii internetowej tp podłącza standardowy telefon analogowy do modemu internetowego Livebox z dostępem do usługi szerokopasmowego Internetu neostrada tp. Natomiast usługa neofon tp oraz neofon tp na kartę umożliwia wykonywanie połączeń VoIP w dowolnym miejscu na świecie, z dowolnym dostępem do Internetu z wykorzystaniem komputera z zainstalowana aplikacją VoIP. Do wykonywania i odbierania połączeń klienci otrzymują od TP bezpłatny numer niegeograficzny w formacie 399 xxx xxx. W praktyce oznacza to, że klient neofon tp przebywający za granicą wykonuje połączenia do abonentów polskich sieci telefonicznych w cenie połączeń krajowych.
W marcu 2009 ceny połączeń do sieci komórkowych zostały obniżone.
Od maja 2009 w ofercie pojawiła się nowa usługa: neofon tp na kartę. Usługa umożliwia korzystanie z usług VoIP nie płacąc abonamentu, tylko poprzez doładowanie konta wg potrzeb. 
W 2009 przeniesiono również telefonię internetową na nową platformę SIP – dającą większe możliwości rozwoju usług.
TP dąży do ciągłego uatrakcyjniania oferty cenowej oraz podnoszenia jakości usług VoIP poprzez wprowadzanie nowych atrakcyjnych planów telefonicznych oraz innowacyjnych funkcjonalności. 
Celem na 2010 rok jest wprowadzenie na VoIP numerów geograficznych, nowych usług dodatkowych oraz planów taryfowych dla pierwszej linii. 

Usługi multimedialne
W pierwszej połowie 2009 roku roku działania TP w obszarze usług multimedialnych skupiały się na sprzedaży w atrakcyjnych promocjach cenowych oferty pakietowej „neostrada z telewizją” składającej się z ponad 30 programów telewizyjnych w cyfrowej jakości wraz z najbogatszą usługą wideo na życzenie (VoD) czyli wypożyczalnią filmów gdzie biblioteka tytułów dostępnych w ramach usługi to ponad 1800 filmów, programów telewizyjnych, kursów do nauki języków obcych itp. i dostępu do Internetu w prędkościach od 512kb/s do 2Mb/s. 
W ramach tego pakietu usług, dostępne były również pakiety telewizyjne. Na początku wyłącznie w technologii kablowej (IP), a od września 2009 również w technologii satelitarnej (DTH). Łącznie w ramach tej oferty dostępnych było już ponad 90 kanałów telewizyjnych w cyfrowej jakości obrazu i dźwięku pogrupowanych w 3 główne pakiety (M, L i HBO), oraz dodatkowo dostępny od 3 kwartału 2008 roku własny kanał telewizyjny Orange sport.  
Najważniejszym wydarzeniem z przełomu trzeciego i czwartego kwartału 2009 roku było wdrożenie nowej, bardzo atrakcyjnej promocji pakietów telewizyjnych oraz oferty Video na życzenie (VoD) w technologii satelitarnej (dostępnej wcześniej wyłącznie dla klientów technologii kablowej IP). Dzięki tym ofertom klienci TP zyskali możliwość wypróbowania obu tych usług, a cyfrowa oferta telewizyjna świadczona przez TP znacznie zwiększyła swoją atrakcyjność. Dodatkowo przez cały rok funkcjonowały również nowe oferty retencyjne mające na celu utrzymanie, pozyskanej we wcześniejszych promocjach, bazy klientów usług telewizyjnych.

 14	SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH
Access Fee – opłata abonamentowa (abonament miesięczny w nowych planach taryfowych, obejmujący darmowe minuty)
ARPL (Average Revenue per Line) – średnie miesięczne przychody na łącze
ARPU (Average Revenue per User) – średnie miesięczne przychody na abonenta
AUPU (Average Usage per User) – średni czas połączeń na abonenta
BSA (Bitstream Acces Offer) – oferta hurtowego dostępu szerokopasmowego
CDMA (Code Division Multiple Access) – bezprzewodowa sieć telefonii komórkowej drugiej generacji wykorzystywana również jako bezprzewodowa pętla abonencka na terenach gdzie użycie sieci kablowej jest ekonomicznie nieuzasadnione.
CPS/CS (Carriers Pre-Selection/Carriers Selection) – preselekcja/wybór operatora
DLD (Domestic Long Distance Calls) – połączenia międzystrefowe
DSLAM (Digital Subscriber Line Access Multiplexer) – multiplekser dostępu do cyfrowego łącza abonenckiego
F2M (Fixed to Mobile Calls) – połączenia do sieci komórkowych (z sieci stacjonarnej)
FVNO (Fixed Virtual Network Operator) – operator wirtualnej sieci telefonii stacjonarnej
ILD (International Calls) – połączenia międzynarodowe
IP TV (TV over Internet Protocol) – protokół umożliwiający transmisję sygnałów telewizyjnych przez Internet
LC (Local Calls) – połączenia lokalne
LLU (Local Loop Unbundling) – uwolnienie pętli lokalnej 
MPLS (MultiProtocol Label Switching) – technologia zarządzania ruchem stosowana w sieciach VPN
MTR (Mobile Termination Rates) – stawki za zakończenie połączeń w sieciach komórkowych 
MVNO (Mobile Virtual Network Operator) – operator wirtualnej sieci telefonii komórkowej
Net FCF (Net Free Cash Flow) – wolne przepływy środków pieniężnych netto, tj. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej – wydatki inwestycyjne (poniesione lub należne)
POTS (Plain Old Telephone Services) – tradycyjne usługi sieci telefonicznej
RIO (Reference Interconnection Offer) – oferta ramowa w zakresie połączenia sieci telekomunikacyjnych
SAC (Subscriber Acquisition Cost) – koszt pozyskania abonenta
SDI – stały (szybki) dostęp do Internetu
SMP (Significant Market Power) – znacząca pozycja rynkowa
USO (Universal Service Offer) – oferta usług powszechnych
VoIP (Voice over Internet Protocol) – protokół umożliwiający przesyłanie głosu poprzez Internet
WLR (Wholesale Line Rental) – hurtowa odsprzedaż abonamentu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Telekomunikacji Polskiej	

				
22.02.2010	Maciej Witucki	Prezes Zarządu		
Data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis	

22.02.2010	Vincent Lobry	Wiceprezes Zarządu		
Data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis	

22.02.2010	 Piotr Muszyński	Wiceprezes Zarządu		
Data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis	

22.02.2010	 Roland Dubois	Członek Zarządu		
Data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis