Bratysława, 2009-12-15
Komisja Nadzoru Finansowego

Raport bieżący nr 37/2009 – zawarcie umowy w przedmiocie nabycia udziałów spółki Statlogics Zrt.

Podstawa prawna: Zgodnie z art. 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)

Zarząd Asseco Slovakia, a.s. („Asseco”) informuje, że w dniu 14 grudnia 2009 r. spółka podpisała umowę w przedmiocie nabycia 70,04% akcji spółki Statlogics Szoftverfejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (nazwa skrócona Statlogics Zrt.) z siedzibą w Budapeszcie, ul. Károlyi Mihály utca 12., Węgry. Spółka jest zarejestrowana w Rejestrze Handlowym pod nr 01-10-045464. Kapitał zakładowy spółki Statlogics Zrt. wynosi 170.200.000 HUF i dzieli się na 1.702 akcji o wartości nominalnej 100.000 HUF każda.
Umowa została zawarta z 9 osobami fizycznymi. Na podstawie umowy spółka Asseco Slovakia, a.s. nabyła 1192 akcji spółki Statlogics Zrt. o wartości nominalnej 100.000 HUF każda. Nabyte akcje stanowią 70,04% kapitału zakładowego spółki Statlogics, Zrt. oraz taki sam udział procentowy głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Transakcja zostanie sfinansowana ze środków pozyskanych z emisji 3.560.000 akcji zwykłych spółki Asseco Slovakia.
Całkowite koszty transakcji nie przekroczą 8 mln EURO (koszty uzależnione zostały od zysku netto osiągniętego przez Statlogics, Zrt.  w 2009 roku). 
Skuteczność umowy jest uzależniona od decyzji słowackiego Urzędu Antymonopolowego.
Postanowienia umowy przewidują dla akcjonariuszy posiadających pozostałe akcje stanowiące 29,96 % udziału w kapitale zakładowym Statlogics Zrt. prawo do złożenia oferty do Asseco Slovakia, a.s. w przedmiocie zbycia na rzecz Asseco Slovakia, a.s. posiadanych przez tych akcjonariuszy akcji Statlogics Zrt.,  w następujący sposób:
- 	w okresie  od 1 maja 2011 r.  do 30 czerwca 2011 r. prawo do zbycia 14,98% udziału w kapitale zakładowym;
-  w okresie  od 1 maja 2012 r.  do 30 czerwca 2012 r. prawo do zbycia 14,98% udziału w kapitale zakładowym. 
Postanowienia umowy przewidują dla Asseco Slovakia, a.s. prawo do nabycia od pozostałych akcjonariuszy a akcjonariusze mają obowiązek do ich zbycia akcji stanowiących 29,96 % udziału w kapitale zakładowym Statlogics Zrt. w następujących okresach:
- 	od 1 maja 2011 r.  do 30 czerwca 2011 r. prawo do nabycia  14,98% udziału w kapitale zakładowym;
-  od 1 maja 2012 r.  do 30 czerwca 2012 r. prawo do nabycia 14,98% udziału w kapitale zakładowym.
W przypadku złożenia oferty i prawa nabycia cena akcji zależeć będzie od zysku netto uzyskanego za poprzedni rok. W przypadku gdy spółka Statlogics, Zrt. nie osiągnie zysk netto w wysokości 800.000 euro opcje mogą być odroczone o jeden rok.
Nie istnieją powiązania pomiędzy Asseco Slovakia, a.s. i jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a sprzedającym udziały oraz Statlogics, Zrt. i jej osobami zarządzającymi.
Spółka Statlogics Zrt. została założona w 1996 roku w celu zapewnienia klientom kompleksowe usługi w zakresie kredytu konsumenckiego.  Obecnie spółka zatrudnia 75 pracowników a przychody za rok 2008 wyniosą ok. 3,8 ml EURO.