Sprawozdanie Zarządu z działalności
Zakładów Lniarskich „Orzeł” S.A.
w Mysłakowicach
za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Zakładów Lniarskich „Orzeł” S.A. (Sprawozdanie 
z działalności emitenta) zostało sporządzone zgodnie z § 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 r. poz. 259)

I.	Informacje ogólne o Spółce.
•	Nazwa: Zakłady Lniarskie „Orzeł” Spółka Akcyjna
•	Siedziba: Mysłakowice, województwo: dolnośląskie
•	Adres: 58-533 Mysłakowice, ul. Daszyńskiego 16
•	Telefony: 075 7528520; 075 7528510
•	Fax: 075 7131487
•	e-mail: zarząd@orzel.com.pl
•	Strona internetowa: www.orzel.com.pl
•	Forma prawna: spółka akcyjna
•	Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Poznańska 16,  53-630 Wrocław  
•	Numer KRS: 0000078120
•	Spółka notowana na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych 
w Warszawie od 15 lutego 2007 r., od 24.07.1998 r. notowana była na rynku regulowanym Centralnej Tabeli Ofert w Warszawie.
•	Kapitał zakładowy na dzień publikacji sprawozdania wynosi 17 630 540,20 zł. Na dzień 31.12.2008 r. kapitał zakładowy wynosił 16 030 540,20 zł. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 600 000 zł. została dokonana przez Sąd Rejestrowy w dniu 16.02.2009 r. 
•	Przeważająca działalność Spółki w/g Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) sklasyfikowana jako: Produkcja pozostałych tkanin 1320 D

II.	Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Zakłady Lniarskie „Orzeł” S.A. specjalizują się w produkcji 100%-owych tkanin lnianych oraz mieszankowych. Szczegółowe zestawienie produktów składające się na ofertę Spółki 
z podaniem parametrów oraz branży, w której produkt jest wykorzystywany przedstawiono w tabeli. 

Produkt	
Cechy charakterystyczne
Parametry	
Zastosowanie
	Branża, w której  produkt  jest  wykorzystywany	

Tkanina lniana płócienna lub splotowo-nicielnicowa, z przędzy barwionej, bielonej lub gotowanej, opierana, dobielana lub barwiona w sztuce oraz wysoko przetworzona
	
Skład surowcowy - 100% len
zastosowane przędze:
- lniana czesankowa przędziona na mokro z bielonego  lub gotowanego niedoprzędu od tex 25 do tex 100  lub
- lniana  zgrzebna przędziona na mokro zwykła lub  z niedoprzędu  od tex 74 do tex 170
-lniana zgrzebna suchoprzędziona od tex 105 do  420
szerokość tkaniny od 140 do 193 cm
ciężar m² od ~ 95 g/m²
do 600g/m² 
w przypadku tkanin mieszankowych z bawełną: 
udział lnu 50%	
tkanina do dalszego przerobu u klienta,
tkanina odzieżowa,
tkanina dekoracyjna,
tkanina pościelowa,
tkanina specjalna (np.  płótno malarskie)
	
Przemysł odzieżowy
Przemysł meblarski
Produkty gotowe codziennego użytku	

Ponadto Spółka prowadzi usługi w zakresie:
-	barwienia i bielenia przędz z włókien naturalnych,
-	snucia i tkania tkanin lnianych i lniano-mieszankowych,
-	wykończania tkanin (pranie, bielenie, barwienie, kalandrowanie, tamblowanie, sanforyzacja itp.).

Struktura produktowa przychodów ze sprzedaży za lata 2007 i 2008 przedstawia się następująco:

Lata	2007	2008	
Asortyment	Ilość	tys. zł	%	Ilość	tys. zł	%	
Tkaniny lniane	1 314 	21 813	78,1	780	12 655	77,8	
Tkaniny lniano-mieszankowe i bawełniane	108	1 512	5,4	75	982	6,0	
RAZEM TKANINY	1 422	23 325	83,5	855	13 637	83,8	
Konfekcja	155	1 782	6,4	55	749	4,6	
Pozostałe produkty i usługi	X	1 664	5,9	X	545	3,4	
Sprzedaż towarów 
i materiałów	X	1 168	4,2	X	1340	8,2	

OGÓŁEM	
X	
27 939	
100,0	
X	
16 271	
100,0	
*Dane ilościowe: tkaniny - w km, konfekcja – w tys. szt.

III.	Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe 
i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, 
w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców 
i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy )dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązanie z emitentem.

Struktura przychodów ze sprzedaży w latach 2007 – 2008 przedstawia się następująco:

Przychody ze sprzedaży	2007 Rok	2008 Rok	
	w tys. zł	%	w tys. zł	%	
Eksport	
13 670	
49	 
6 846	
42	
Rynek krajowy	
14 269	
51	 
9 425	
58	
Ogółem przychody ze sprzedaży	
27 939	
100	
16 271	
100	

Rynki zagraniczne – główni odbiorcy.
W 2008 roku nastąpiła zmiana struktury przychodów ze sprzedaży. Wzrósł udział sprzedaży rynku krajowego o 7%. Umocnienie złotówki utrzymujące się do jesieni 2008 spowodowało spadek wartości handlu głównie na rynku amerykańskim, kiedy odbiorcy ze Stanów Zjednoczonych oczekiwali cen kupna nawet poniżej TKW (Techniczny Koszt Wytworzenia). 
Istotny dla wyników sprzedaży był wcześniejszy (prowadzony do lipca 2008 roku) sposób zarządzania Spółką „Orzeł”, który doprowadził do uzależnienia wyników sprzedaży od 
3 głównych odbiorców, wraz z niewłaściwym modelem zarządzania zasobami kadrowymi. Miało to znaczący wpływ na spadek zamówień głównych klientów Spółki i silne załamanie wyników sprzedaży, które nie mogą zostać wyrównane natychmiast, z uwagi na słabą koniunkturę na rynku.
Osłabienie koniunktury rynkowej związane z kryzysem światowym i obawy odbiorców Spółki co do ich własnej przyszłości niemalże w całości wyeliminowały zamówienia wielkoseryjne; zauważono ostrożność hurtowni, szwalni i producentów ubrań, mebli etc co do szacunków dalszej sprzedaży wyrobów gotowych (ubrań, mebli etc).
Niemożność Spółki do konkurowania cenowego z azjatyckim rynkiem tkanin, z uwagi na nadmierne koszty utrzymania zakładu i niskie koszty pracy manufaktur azjatyckich była kolejnym czynnikiem istotnym dla całości wyniku. 
Rynek krajowy – główni odbiorcy.
2008 rok przyniósł wzrost udziału rynku krajowego w ogólnych przychodach Spółki. Równolegle do spadku obrotów z firmami zagranicznymi Spółka prowadziła działania handlowe by pozyskać nowych polskich klientów dla złagodzenia spadku popytu poza Polską. Rynek polski, głównie z uwagi na słabą koniunkturę od lata 2008 jest rynkiem coraz bardziej rozdrobnionym, Spółka postawiła więc nacisk na ilość nowych kontaktów handlowych w kraju. Firma dynamicznie i z dużym sukcesem pozyskuje nowych klientów w Polsce, jak i reszcie świata. Ze względu na ogólną koniunkturę w światowej gospodarce sukces w pozyskiwaniu klientów, z uwagi na mniejsze niż dotychczas wielkości zamówień, nie przekłada się jeszcze na dynamiczny wzrost sprzedaży ( kwotowy). Należy jednak zauważyć, że pomimo braku zamówień od 3 głównych klientów (spowodowane ich własnymi problemami) zanotowano w IV kwartale   2008 roku tendencję wzrostową. 
Dodatkowo należy zwrócić uwagę ze proces zamówień nowych kolekcji rozpoczyna się na 12 do 18 miesięcy przed sezonem. W tym względzie pierwsze półrocze 2008 roku należy uznać za całkowicie stracone. 
Główni dostawcy.
Najważniejszym dostawcą włókna pochodzenia krajowego jest Agencja Handlowa „Armix” 
z południowo-wschodniej Polski. Firma „Armix” z Gródek to jedna z największych polskich firm skupujących włókno lniane od rolników. Dzięki wykorzystaniu do jego obróbki specjalistycznych przemysłowych turbin trzepiących, „Armix” oferuje surowiec o dobrej jakości. 
W roku 2008 Spółka zakupiła 97,3 ton włókna od tego dostawcy.
Ze względów technologicznych Spółka w 2008 roku współpracowała również, w obszarze dostaw włókna, z belgijską firmą LEON VANDECASTEELE. Włókno belgijskie charakteryzuje się najwyższą jakością i zapewnia produkcję przędzy o najwyższych parametrach.
Zakup włókna (w ujęciu ilościowo-wartościowym) w 2008 roku w porównaniu z 2007 r. przedstawia tabela

Włókno	2007 Rok 	 2008 Rok	
	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość 
w tys. zł	Struktura %	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość w tys. zł	Struktura %	
Włókno krajowe 	646,6	75,0	3 211,3	69,1	97,3 	50,4  	525,3 	45,0 	
Włókno zachodnie	215,2	25,0	1 438,3	30,9	95,6	49,6	641,8	55,0	
Razem	861,9	100,0	4 649,6	100,0	192,9	100,0	1167,1	100,0	
W 2008 r. zakupiono tylko 192,9 tony włókna. Znaczący spadek ilości zakupionego włókna w porównaniu z 2007 r. wynikał z wstrzymania produkcji przędzy na Wydziale Przędzalni z uwagi na duże zapasy przędzy i zmianę asortymentu zamówień na tkaniny wytwarzane z przędz lnianych nie produkowanych w naszej firmie.
W związku z zaprzestaniem od sierpnia 2008 r. produkcji przędzy z własnej przędzalni Spółka dokonywała zakupów przędzy w kraju i za granicą.
Zakup przędzy (w ujęciu ilościowo – wartościowym ) w 2008 roku przedstawia tabela.

Przędza	2008 Rok 	
	Ilość w tonach	Struktura %	Wartość w tys. zł	Struktura %	
Przędza krajowa 	65,8	70,6 	 1 204	63,7 	
Przędza zachodnia	27,4 	29,4 	686 	36,3 	
Razem	93,2 	100,0	1 890 	100,0	

Głównymi dostawcami przędzy lnianej pochodzenia krajowego była firma :
- Safilin ze Szczytna oraz Madex z Malborka
Głównymi dostawcami przędzy lnianej pochodzenia zagranicznego były następujące firmy :
- Saneco (Francja),
- Novalin (Francja),
- UAB Lietlinen (Litwa).

W 2008 roku wartość obrotów z żadnym z tych dostawców nie przekroczyła 10 % przychodów ze sprzedaży. 

Od jesieni 2008 r. nastąpiły zmiany kierunków oraz źródeł zaopatrzenia w materiały niezbędne do produkcji w porównaniu z 2007 r. Głównie dotyczy to aktywnego poszukiwania nowych dostawców przędzy lnianej i bawełnianej. Koszt przędzy ma znaczący udział 
w wartości TKW, więc obniżenie cen kupowanej przez Spółkę przędzy znacząco wpłynie na możliwość obniżenia TKW. Ceny przędzy na rynku światowym są bardzo zróżnicowane, różnice w cenie podobnych produktów dochodzą nawet do kilkudziesięciu procent. 

Ze względu na znaczne zróżnicowanie posiadanego parku maszynowego oraz występowanie szerokiego asortymentu potrzeb materiałowych, co wiąże się ze specyficznym charakterem produkcji, Spółka w zakresie zaopatrzenia w materiały produkcyjne współpracowała w 2008 r.  z ok. 30 dostawcami krajowymi i zagranicznymi.
Wartość obrotów z żadnym z tych dostawców nie przekroczyła 10 % przychodów ze sprzedaży. 

IV. Realizowane inwestycje oraz źródła finansowania. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
W 2008 r. Spółka realizowała następujące zadania inwestycyjne:
- zakupiono rolowaczkę firmy COMATEX, która służy do nawijania tkanin na tuby. Nowa maszyna poprawi jakość rolowania oraz zwiększy wydajność tego procesu.
- dokonano modernizacji instalacji wody technologicznej co wpłynęło na poprawę jakości bielenia przędzy poprzez eliminacje z układu zasilania wody cząstek rdzy.
- zakupiono suszarkę firmy UNITECH, ponosząc częściowe nakłady na jej zakup. Nowa maszyna zastąpi starą, wyeksploatowaną suszarkę, poprawi jakość procesu suszenia oraz umożliwi wykonywanie różnego rodzaju apretur na tkaninach poprzez wykorzystanie dogrzewacza zamontowanego w suszarce.
- kontynuowano prace wdrożeniowe związane z wprowadzeniem nowego systemu komputerowego usprawniającego zarządzanie firmą,
- zakupiono odkurzacze przemysłowe, które umożliwiają utrzymanie czystości na wydziałach produkcyjnych a szczególnie na Wydziale Tkalni. Dotychczas utrzymaniem porządku na wydziałach zajmowała się firma zewnętrzna. W celu zmniejszenia kosztów prace te przejęli pracownicy produkcyjni.
- zakupiono i zamontowano kotły elektryczne do ogrzewania budynku administracyjnego co pozwoliło wyeliminować uruchamianie kotłowni zakładowej w okresie postojów produkcyjnych,
- poniesiono nakłady na uruchomienie nowego punktu sprzedaży detalicznej wyrobów lniarskich w Poznaniu (zlikwidowano),
- wdrożono systemy zarządzające efektywnością energetyczną,
- podpisano umowę z firmą Siemens Sp. z o.o. na dostawę liczników przepływu pary technologicznej celem przygotowania inwestycji polegającej na przejściu zasilania zakładu na paliwo gazowe,
- wdrożono szereg mniejszych procesów zarządzania energochłonnością procesów produkcyjnych, jak również wdrożono szereg działań mających na celu znaczące zmniejszenie energochłonności całej firmy.

W/w zadania inwestycyjne były finansowane ze środków własnych.

Poniesione nakłady na środki trwałe w budowie zakończone i niezakończone w 2008 roku, 
z podziałem na poszczególne zadania przedstawiają się następująco:
-	Zakup suszarki UNITECH                  80 tys. zł.
-	Infrastruktura informatyczna             118 tys. zł.
-	Zakup odkurzaczy przemysłowych     13 tys. zł.
-	Środki trwałe obce ( Poznań )              31 tys. zł.
-	Inne                                                        5 tys. zł.

Ogółem poniesione  nakłady                  247 tys. zł.                                         

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 

W roku 2008 Spółka realizowała przedsięwzięcia z dziedziny badań i rozwoju dot.:
- optymalizacji procesów obróbki przędzy lnianej w celu: poprawy jakości oraz zmniejszenia kosztów (głównie w obszarze zużycia środków chemicznych i mediów);
- optymalizacji procesów bielenia tkanin w celu: poprawy jakości oraz zmniejszenia kosztów procesów, zastosowanie na większą skalę procesu bielenia zimno nawojowego; 
- zastosowania nowych rodzajów apretur umożliwiających poszerzenie asortymentu produkowanych tkanin (apretury: wodoodporne, brudoodporne, trudnopalne itp.); 
- zastosowania nowych klejonek do klejenia osnów w celu zwiększenia wydajności krosien, poprawy jakości tkanin oraz uzyskania nowych możliwości wykończalniczych.
Wyżej wymienione zadania były realizowane przez pracowników Spółki przy współudziale przedstawicieli firm sprzedających specjalistyczne środki chemiczne.

V. Ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki w roku obrotowym oraz po dniu bilansowym.

1)	W styczniu 2008 r. zorganizowano centrum logistyczne w Panamie w celu zapewnienia dystrybucji wyrobów „Orła” na teren Ameryki Środkowej i Południowej. Ze względu na skomplikowaną  strukturę oraz sposób przeprowadzenia tego przedsięwzięcia Zarząd obawiając się, że zostaną poniesione straty finansowe związane z tym przedsięwzięciem, w sprawozdaniu finansowym  przewidział stosowne rezerwy z tego tytułu.
2)	23 czerwca 2008 r. w Mysłakowicach odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A., na którym podjęto m.in. uchwały  w sprawach:
-	zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 rok;
-	zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 r.;
-	pokrycia straty netto za rok obrotowy 2007;
-	przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej 
z oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, wniosku Zarządu 
w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2007, sytuacji Spółki w roku 2007 
z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz pracy Rady Nadzorczej;
-	udzielenia następującym Członkom Rady Nadzorczej: Jackowi Klęczarowi, Janowi Ceglińskiemu, Dariuszowi Czepielowi, Piotrowi Smagale, Krzysztofowi Jaszczyńskiemu, Jerzemu Potiechinowi, absolutorium z wykonania obowiązków za 2007 rok;
-	wyboru członków Rady Nadzorczej, tj.: Jana Ceglińskiego, Tomasza Cichorskiego, Rafała Czupryńskiego, Magdalenę Jagiełło – Szostak, Krzysztofa Jaszczyńskiego, Marcina Szawłowskiego, na wspólną kadencję 3 lat;
-	zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L.”Orzeł” S.A. nie podjęło uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków za 2007 rok Zarządowi Spółki: Markowi Błażków, Jackowi Golonce, Krzysztofowi Sierce, Józefowi Pradeli oraz Członkom Rady Nadzorczej: Elżbiecie Andrzejewskiej, Elżbiecie Kasprowicz- Orlik, Arturowi Więznowskiemu.
3)	W dniu 2 lipca 2008 r. ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. VI kadencji.
4)	W dniu 24 lipca 2008 r. Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A., ze względu na niezadawalające wyniki osiągane przez Spółkę, odwołała z dniem 24.07.2008 r. Zarząd Spółki, tj.:
– Pana Marka Błażkowa - Prezesa Zarządu 
– Pana Jacka Golonkę -Wiceprezesa Zarządu
– Pana Józefa Pradelę - Członka Zarządu
5)	Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A., w związku z odwołaniem całego Zarządu z dniem 24 lipca 2008 r., oddelegowała Pana Rafała Czupryńskiego i Pana Marcina Szawłowskiego do wykonywania czynności Członków Zarządu, na okres do trzech miesięcy.
6)	Spółka otrzymała Certyfikat z Österreichisches Textil-Forschungsinstitut z Wiednia 
z przedłużonym terminem używania znaku Öko-Tex Standard 100 klasa I w odniesieniu do następujących artykułów: tkaniny lniane lub lniano-bawełniane, surowe lub wykończone (bielone, barwione i kolorowo tkane) na okres od 1.09.2008 r. do 31.08.2009 r.
7)	Rada Nadzorcza w dniu 23.10.2008 r. podjęła uchwały o powołaniu w skład Zarządu Z.L. „Orzeł” S.A.:
- Pana Rafała Czupryńskiego jako Prezesa Zarządu
- Pana Marcina Szawłowskiego jako Wiceprezesa Zarządu
8)	W dniu 18 listopada 2008 r. Spółka podpisała znacząca umowę inwestycyjną z firmą EVIP Progress S.A., na podstawie której Inwestor zobowiązał się do zainwestowania w Spółkę kwoty o łącznej wartości 4 mln zł., tj:
a)	1 600 000 zł. w związku z objęciem i opłaceniem skierowanej do niej emisji 
16 000 000 akcji zwykłych na okaziciela po cenie 0,10 zł. za akcję na podstawie podjętej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
b)	Po spełnieniu warunku, o którym mowa w pkt 8a zainwestować kolejną kwotę 1 600 000 zł. w formie ustalonej na kolejnym NWZA oraz zainwestować dodatkowo kwotę 800 000 zł. do końca 2009 r. na zasadach określonych w odrębnym porozumieniu z Zarządem Z.L. „Orzeł” S.A., zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki.
9)	W dniu 20.11.2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A., na którym nie zostały podjęte uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z uwagi na brak kworum niezbędnego do podjęcia uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego określonego w art. 445 Kodeksu spółek handlowych. 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 20.11.2008 r. podjęło uchwałę o powołaniu z dniem 20.11.2008 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Davida Thomasa.
10)	W roku 2008 zamontowano i uruchomiono następujące maszyny produkcyjne:
- pralnicę szerokościową firmy Benninger
- rolowaczkę do tkanin firmy Comatex
- suszarko – stabilizerkę ramową firmy Unitech.
Wszystkie te maszyny umożliwią szybszą realizację zleceń produkcyjnych, poprawę jakości produkowanych tkanin oraz zastosowanie środków do nowych wykończeń tkanin.
11)	 Przedstawiciele Spółki uczestniczyli  w następujących targach:
-	Columbiatex – targi tekstylne w Kolumbii
-	Texworld – targi tkanin w Paryżu 
-	Heimtextil –Targi Artykułów Wnętrzarskich w Monachium
-	Poznański Tydzień Mody
-	Munich Fabric Start – targi tkanin w Monachim
-	Pure London – targi odzieży damskiej w Londynie
-	InNaTex – Targi Tekstyliów Naturalnych i Organicznych
-	Tissu Premier – targi tkanin w Lille we Francji 
12)	Wykonano nową kolekcję tkanin obiciowych i materacowych dla przemysłu meblarskiego. Po wprowadzeniu nowych wyrobów Spółka będzie mniej uzależniona od sezonowości tkanin odzieżowych. Tkaniny te zostały już przedstawione naszym klientom w postaci katalogów i kuponów i ze względu na swoją jakość są wysoko oceniane przez klientów.
13)	Rozpoczęto prace nad sprzedażą nowych produktów i linii produktowych, będących od 2009 roku w stałej ofercie  firmy ,,Orzeł” z planami intensyfikacji sprzedaży tych produktów i linii: tkaniny obiciowe, tkaniny lniano-bawełniane o wyższej zawartości bawełny, tkaniny teflonowe, tkaniny powlekane aloesem, lniano-wełniane. Tkaniny obiciowe są rynkiem sprzedaży dotychczas nie spenetrowanym przez firmę ,,Orzeł”, tkaniny o wyższej zawartości przędzy bawełnianej pozwolą nam na konkurencję cenową poprzez niższe koszty wytworzenia zachowując wymagane parametry techniczne produktów. Tkaniny z dodatkiem wełny są produktem sezonowym na jesień – zimę, czas wiosny i lata pozwoli zapoznać rynek z produktem oraz przeprowadzić produkcję próbnych kuponów dla klientów. 
14)	Rozpoczęto prace nad wdrożeniem nowych technologii wykończania tkanin. Zakres prac obejmuje wykonanie wykończenia teflonem, apreturą zmiękczającą z aloesem oraz wykonanie apretury trudnopalnej. Wdrożenia zakończą się uzyskaniem certyfikatów. TEFLON tworzy ochronną powłokę wokół każdego włókna nie wpływając na wygląd, chwyt i przepuszczalność materiału. ZMIĘKCZACZ ALOESOWY ma na celu polepszenie jakości tkanin, a przez to odzieży z niej uszytej podczas użytkowania. APRETURA TRUDNOPALNA jest nakładana na tkaniny w celu zabezpieczenia tkanin przed działaniem ognia. Tkaniny z powłoką trudnopalną są skierowane głównie dla rynku instytucjonalnego (hotele, restauracje, urzędy, biura), gdzie tkaniny muszą posiadać odpowiednie certyfikaty. Wszystkie produkty są czyste ekologicznie i posiadają certyfikat  Eko TEX Standard 100.
15)	W IV kwartale 2008 r. rozpoczęto prace mające na celu zmianę wizerunku Spółki. Jednym z elementów rebrandingu będzie stworzenie nowej, rozbudowanej strony internetowej Spółki. 
16)	Z.L. „Orzeł” S.A. realizowały procesy restrukturyzacyjne w następujących obszarach:
- obniżenia kosztów funkcjonowania Spółki poprzez:
•	zmniejszenie  powierzchni grzewczej poprzez wyłączenie z eksploatacji budynków po szwalni i przędzalni; 
•	przebudowę systemu oświetlenia i zasilania skutkujące oszczędnością w zużyciu energii elektrycznej i cieplnej;
•	zmniejszenie strat na przesyle energii cieplnej poprzez wymianę instalacji.  
- organizacji pracy:
•	rezygnacja z budowy sieci sprzedaży detalicznej:
 - likwidacja  Lnianego Saloniku w Szklarskiej Porębie,
 - odstąpienie od umowy tworzenia sklepu firmowego w Poznaniu.

Ważne wydarzenia dla Spółki - po dniu bilansowym:
1)	W dniu 9 stycznia 2009 r. odbyło się  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S. A., na którym została podjęta uchwała nr 4 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 16 000 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako seria F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, kierowanej do EVIP Progress S.A. z siedzibą w Warszawie oraz odpowiedniej zmiany Statutu. 
2)	Firma EVIP Progress S.A., zgodnie z zawartą umową, objęła w dniu 19 stycznia 2009 r. i w pełni opłaciła skierowaną do niej emisję 16 000 000 akcji zwykłych na okaziciela po cenie 0,10 zł. za akcję.
3)	W dniu 23.01.2009 r., po przerwie zarządzonej przez NWZ Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 9.01.2009 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A., nie powzięło będącej przedmiotem obrad uchwały w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu Spółki 
i uchwalenia Programu Opcji Menadżerskich.
4)	W styczniu 2009 r. oddano do użytku suszarkę ramową do tkanin włoskiej firmy Unitech. Suszarka ta zastąpiła starą wyeksploatowaną maszynę oraz umożliwia przeprowadzanie procesów w wysokich temperaturach dzięki dogrzewaczom.  Maszyna ta spełnia dwie funkcje: pierwsza podstawowa suszenie tkanin po procesach mokrych, druga funkcja wykonywanie obróbek wysokotemperaturowych umożliwiających wykonywanie różnego rodzaju powłok takich jak: teflon, powłoka trudnopalna, wodoodporna itp. Dzięki tej maszynie Z.L. „Orzeł” S.A mogą wprowadzać na rynek nowe wyroby.
5)	W styczniu 2009 r. podpisano z firmą DuPont umowę na wykorzystanie znaku firmowego do produkcji tkanin powlekanych teflonem. Głównym przeznaczeniem tego typu tkanin będzie branża meblarska.
6)	W styczniu 2009 r. został uruchomiony moduł finansowo-księgowy w systemie Enova posiadanym przez Spółkę. Spółka do końca 2008 r. wykorzystywała jedynie moduły sprzedaży i magazynowy systemu Enova. Pozostałe rejestry prowadzone były w odrębnych systemach.
W połowie 2009 r. planowane jest uruchomienie nowoczesnego systemu analitycznego.
7)	W styczniu 2009 r. wdrożono nowy  motywacyjny system wynagradzania pracowników Działu Sprzedaży i Marketingu, umożliwiający indywidualną ocenę wyników. Program zawiera warunki wyznaczania celów do realizacji dla każdego handlowca wraz 
z systemem nagród.
8)	W dniu 16 lutego 2009 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego we Wrocławiu dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 600 000 zł.
Kapitał zakładowy Z.L. „Orzeł” S.A. wynosi 17 630 540,20 zł. dzieląc się na 176 305 402 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. każda.
9)	Nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej, o czym Spółka informowała 
w raportach bieżących: nr 8 z dnia 23.01.2009 r., nr 10 z dnia 26.01.2009 r. i 30.01.2009 r. oraz w raporcie bieżącym nr 25 z dnia 17.03.2009 r.
10)	12 marca 2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A., na którym  podjęło uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
11)	W dniu 19.03.2009 r. ukonstytuowała się Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. 
12)	W dniu 23.03.2009 r. została podpisana umowa o pełnienie funkcji animatora emitenta 
z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Oddziałem – Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie. Umowa weszła w życie z dniem 31.03.2009 r. 

VI. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim  stopniu Spółka jest na nie narażona.
  
Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, na które narażona jest Spółka należy zaliczyć:
- ryzyko nie wykonania znaczącej umowy inwestycyjnej podpisanej z firmą EVIP Progress S.A. i utrata środków pieniężnych przewidzianych w umowie oraz przyjętych w planie restrukturyzacji jako kluczowe;
- ryzyko kursowe – Spółka zabezpiecza się zawierając kontrakty typu forward. Dodatkowo są one niwelowane poprzez zakupy surowców w walutach;
- ryzyko kredytowe związane z niewypłacalnością kontrahentów. Po dniu bilansowym duża cześć należności spornych i przeterminowanych została wyegzekwowana;
 Spółka ubezpiecza kredyty kupieckie;
- utrata płynności przez klientów firmy i związane z tym opóźnienia w płatnościach na rzecz Z.L „Orzeł’ S.A.

VII. Aktualna sytuacja finansowa.
Z uwagi na:

-	znaczące ograniczenie sprzedaży ze względu na brak szerokiego portfela klientów, 
-	konieczność obsługi wielomilionowego długu,
-  fakt iż pomimo pozyskania znacznych środków z emisji akcji w 2007 roku Spółka już pod koniec 2007 roku nie posiadała wystarczających środków zabezpieczających stabilne funkcjonowanie (oraz generowała dalszy dług)
należy stwierdzić iż obecna sytuacja Spółki nie jest stabilna.
W kwestii wysokości rezerw i odpisów: Zarząd firmy kierując się konserwatywną oraz ostrożną wyceną utworzył rezerwy i odpisy na kwotę znacząco wyższa niż zakładana.

Utworzono rezerwę związaną z otwarciem centrum logistycznego w Panamie, w związku 
z przewidywanymi stratami, które mogą wyniknąć z tego tytułu. Kwota rezerwy wynosi 983 tys. zł.
Utworzono rezerwę na ewentualne roszczenia związane ze sprzedażą wyrobów do Meksyku 
i ich zwrotem na kwotę 213 tys. zł. 
Utworzono rezerwę na odsetki od zobowiązań handlowych oraz budżetowych na kwotę 409 tys. zł.
Dodatkowo, w związku z toczącymi się i potencjalnymi sprawami sądowymi oraz postępowaniami komorniczymi utworzono rezerwę na koszty sądowe i komornicze na kwotę 800 tys. zł.

VIII. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 

Znaczący wpływ na wynik finansowy Spółki osiągnięty w 2008 roku miał ogólnoświatowy kryzys finansowy, szczególnie odczuwalny w branży odzieżowej. Kłopoty finansowe firm odzieżowych zaskutkowały zmniejszoną ilością zamówień od odbiorców krajowych. Zła sytuacja na rynku powiązana z wewnętrznymi problemami Spółki, spowodowały konieczność obniżenia cen w celu utrzymania sprzedaży na poziomie pozwalającym na dalsze prowadzenie działalności.

IX. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń w tym 
o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta 
i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

W roku 2008 podstawowe wielkości ekonomiczne przedstawiają się następująco:
-	Przychody ze sprzedaży wyniosły 16 271 tys. zł. Oznacza to spadek w stosunku do poprzedniego o 42%.
Główne czynniki, które wpłynęły na spadek sprzedaży zostały omówione w pkt VIII.
-	Strata ze sprzedaży wyniosła 8 323 tys. zł. Oznacza to zwiększenie straty w stosunku do roku 2007 o 127%. Strata ze sprzedaży spowodowana była przede wszystkim koniecznością wyprzedaży zapasów z uwagi na zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, jak również wznowienia obsługi zadłużenia. Dodatkowo, wyjątkowo zła sytuacja na rynkach, spowodowała dalszą konieczność obniżenia cen sprzedaży, co skutkowało realną sprzedażą zapasów kilkadziesiąt procent poniżej ich wartości księgowej. Różnica wpłynęła negatywnie na ogólny wynik ze sprzedaży Spółki. Spółka nadal uzyskuje dodatnie marże ze sprzedaży nowej produkcji. Kolejną kwestią, która wpłynęła na zwiększenie straty ze sprzedaży w drugim półroczu 2008 roku była korekta związana 
z wysyłką produktów do Panamy. W pierwszym półroczu 2008 roku Spółka zaksięgowała wysyłkę produktów do centrum logistycznego w Panamie jako sprzedaż produktów. W drugim półroczu transakcja ta została wycofana i skorygowana. Wartość sprzedaży, jaka została skorygowana w związku z powyższym wyniosła -1 299 tys. zł. Jednocześnie o kwotę 1 585 tys. zł została skorygowana wartość magazynu w Panamie.
-	Strata z działalności gospodarczej wyniosła 14 948 tys. zł. Oznacza to zmianę w stosunku do 2007 r. o 250%. Oprócz czynników wymienionych powyżej, główny wpływ na pogłębienie straty miało utworzenie rezerw i odpisów aktualizujących.
Przeprowadzone procesy restrukturyzacyjne, w tym ograniczenie zatrudnienia, perspektywa wypowiedzenia Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, powinny spowodować spadek poziomu kosztów i zwiększenie bieżącej wypłacalności Spółki.
Dodatkowo ograniczone zostały koszty ponoszone w związku z podatkiem od nieruchomości.

X. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

W roku 2008, na skutek podjętych działań restrukturyzacyjnych, nastąpił wzrost kosztów pracowniczych (odprawy), brak wystarczających kapitałów obrotowych a następnie dodatkowa utrata płynności wynikająca z pogarszającej się sytuacji dookoła rynkowej wywołanej kryzysem gospodarczym wpłynęły na brak terminowej możliwości rozliczania się z zobowiązań. Zarząd Spółki rozumiejąc konsekwencje zastałej sytuacji jak również przewidując w następstwie kryzysu opóźnienia w spływie należności podjął kroki w celu pozyskania inwestora finansowego. Działania zostały zwieńczone podpisaniem w listopadzie 2008 roku umowy ze Spółką EVIP Progress S.A.
W styczniu 2009 wpłynęła pierwsza transza 1,6 mln zł.
Równocześnie Zarząd przeprowadził skuteczną restrukturyzację zadłużenia polegającą na negocjacji oraz zawieraniu ugód. Warunkiem powodzenia w realizacji zawartych porozumień, jak i generalnie powodzenia całego procesu restrukturyzacji, jest zwiększenie środków obrotowych w dyspozycji Spółki. Realizowane źródła pozyskania środków obrotowych to: sprzedaż zastałych zapasów magazynowych, kompleksu zbędnych nieruchomości, dalsza realizacja Umowy inwestycyjnej z EVIP Progress S.A. oraz planowana na drugą połowę 2009 r. emisja akcji.

XI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Niewielkie plany inwestycyjne Spółki dotyczące wprowadzania nowych produktów 
i technologii zostaną zrealizowane w oparciu o posiadane własne zaplecze techniczne 
a sfinansowane ze środków własnych Spółki oraz ewentualnie ze środków pozyskanych że sprzedaży niewykorzystywanych nieruchomości. 
Zamknięcie ciepłowni wynikające z instalacji gazowych generatorów pary może być w dużej części sfinansowane że środków przeznaczonych na ochronę środowiska z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska oraz programów unijnych.

XII. Przewidywany rozwój jednostki.

Przewidywany rozwój jednostki uzależniony jest od bieżącej sytuacji gospodarczej. Pomimo trudnej sytuacji finansowej, Spółka planuje kontynuację wdrażania nowych technologii pozwalających na produkcję nowych wyrobów. Planowana jest również obecność na głównych targach i wystawach, tak w UE jak i w USA, jako potencjalnie największych rynkach zbytu. Dodatkowo w planach jest zmniejszenie obciążeń podatkowych poprzez zmniejszenie kubatury zakładu (sprzedaż nieużywanych budynków oraz gruntów).
Ponadto Spółka spodziewa się osiągnąć wysokie oszczędności z tytułu zmiany sposobu oraz źródła zasilania w parę technologiczną.

XIII. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz perspektywy rozwoju do końca 2009 roku, z uwzględnieniem elementów opracowanej strategii rynkowej.

Czynniki wewnętrzne:
-	Jednym z głównych czynników wewnętrznych wpływających na pozycjonowanie produktów Spółki na rynku jest jej kilkusetletnia tradycja produkcji lniarskiej 
i doświadczenie. Jakość ta przekłada się bezpośrednio na stałe podtrzymywanie współpracy z gronem firm kładących nacisk na wysoką jakość swoich produktów.  Jednak w sytuacji początku kryzysu firmy masowo poszukują tkanin pochodzących z krajów 
o niższych niż w Polsce kosztach utrzymania zarówno w kontekście własnej produkcji jak i produktów. 
-	Wysokie zadłużenie Spółki spowolniło bieżące zarządzanie łańcuchem dostaw przędzy, chemii, mediów co miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy przedsiębiorstwa, które nie było w stanie punktualnie wywiązywać się z terminów produkcyjnych.
Czynniki zewnętrzne: 
- Spadek kursów walut w 2008 spowodował spowolnienie współpracy z krajami Europy 
i Stanów Zjednoczonych. Z uwagi na kurs walut i cenową konkurencję azjatycką dotychczasowi odbiorcy Spółki oczekiwali cen kształtujących się poniżej kosztów produkcji Spółki. 
- Przemysł tkanin jest przemysłem wysokiego ryzyka, szczególnie narażonym na skutki zmian popytu na odzież. Gdy ostatecznym odbiorcom brakuje pieniędzy w portfelu, zawsze alternatywą jest chociażby popularny i szeroki sektor ubrań używanych lub tych które pozostały z poprzednich sezonów, a część z nich powstrzymuje się z zakupem do następnego sezonu. 
Spółka planuje skupić swoją działalność na produkcji tkanin lnianych dla klienta hurtowego, który zainteresowany jest wysoką jakością wyrobu oraz ilościami minimalnymi, które nie są do zaakceptowania przez dalekowschodnią konkurencję. 
Poza tkaninami wykonywanymi na zamówienie, Spółka planuje w 2009 roku przygotować własne kolekcje.
Nastąpiło uzupełnienie oferowanego asortymentu o tkaniny wnętrzarskie i obiciowe.

XIV. Przewidywana sytuacja finansowa Spółki.

Aktualna sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest głównie od realizacji umowy inwestycyjnej.
Z uwagi na skutecznie prowadzony proces zwiększania udziału w rynku istnieje szansa na wzrost wartości sprzedaży nawet podczas obecnej dekoniunktury. Należy jednak podkreślić, że wysoki dług firmy oraz koszty jego obsługi, przy równoczesnym braku dofinansowania, może całkowicie uniemożliwić skuteczne doprowadzenie restrukturyzacji do końca.

XV. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia,  współpracy lub kooperacji. 

W dniu 18 listopada 2008 r. Spółka podpisała znacząca umowę inwestycyjną z firmą EVIP Progress S.A., na podstawie której Inwestor zobowiązał się do zainwestowania 
w Spółkę kwoty o łącznej wartości 4 mln zł., tj:
a)	1 600 000 zł. w związku z objęciem i opłaceniem skierowanej do niej emisji 
16 000 000 akcji zwykłych na okaziciela po cenie 0,10 zł. za akcję na podstawie podjętej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
b)	 Po spełnieniu warunku, o którym mowa w pkt a zainwestować kolejną kwotę 1 600 000 zł. w formie ustalonej na kolejnym NWZA oraz zainwestować dodatkowo kwotę 800 000 zł. do końca 2009 r. na zasadach określonych 
w odrębnym porozumieniu z Zarządem Z.L. „Orzeł” S.A., zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki.   
Spółka o warunkach zawartej znaczącej umowy inwestycyjnej  poinformowała 
w raporcie bieżącym nr 30/2008 w dniu 19.11.2008 r. 

Ważne umowy dla działalności emitenta. 

1.	Spółka kontynuowała umowę ubezpieczenia należności krajowych i eksportowych z firmą Coface Austria Kreditversicherung AG Oddział w Polsce. Umowa obowiązywała od 01.01.2007 do 31.12.2008 r. 
2.	Spółka zawarła w  2008 r. z PZU S.A. umowy dot. 
-ubezpieczenia komunikacyjnego pojazdów – składka roczna: 9250 zł.
-ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk dla klienta korporacyjnego – składka roczna: 27 920 zł.
-ubezpieczenia sprzętu elektronicznego – składka roczna: 4049 zł.
-ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym CARGO – składka roczna: 4050 zł.
-ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadanego mienia i prowadzonej działalności – składka roczna: 6720 zł.
-ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz Spółki – składka roczna: 11 000 zł.

XVI. Informacje dot.  umów w sprawie badania sprawozdań finansowych.

•	W dniu 28.03.2008 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze podmiotu do badania sprawozdań finansowych Spółki.  
•	W dniu 23.06.2008 r. została zawarta umowa z PKF CONSULT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział Regionalny Zachód we Wrocławiu, przedmiotem której było przeprowadzenie :
- przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2008 r. zgodnie z PSR w celu przedłożenia Spółce raportu z wyników przeglądu. 
- badania sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 31.12.2008 r. sporządzonego zgodnie z PSR, w celu przedłożenia Spółce pisemnej opinii biegłego rewidenta oraz raportu z wyników przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego lub stanowiska biegłego rewidenta wraz z raportem w przypadku odmowy wyrażenia opinii. 
•	Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy należne wynagrodzenie netto wynosi:
-8 000 zł. za przegląd sprawozdania śródrocznego,
-14 000 zł. za badanie rocznego sprawozdania finansowego. 
•	Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 przeprowadzał ten sam podmiot tj. PKF CONSULT Sp. z o.o. 
Łączna wysokość wynagrodzenia należnego wynikającego z zawartej z PKF CONSULT umowy wyniosła 15 000 zł. netto. 
W 2007 r. Spółka nie miała obowiązku sporządzania śródrocznego sprawozdania finansowego.

XVII. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod jego finansowania.

Nie dotyczy.

XVIII. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji- obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji 
w sprawozdaniu finansowym. 

Nie dotyczy.

XIX. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju 
i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W dniu 21.11.2008 r., zgodnie z podpisaną umową pożyczki z Panem Krzysztofem Jaszczyńskim, Spółka zaciągnęła pożyczkę w kwocie 600 000 zł. z terminem spłaty pożyczki do 28.02.2009 r., natomiast termin płatności odsetek został ustalony do dnia 2.03.2009 r. 
Termin spłaty pożyczki został wydłużony z zastrzeżeniem dokonania spłaty w 2009 roku.
Od kwoty pożyczki naliczane są odsetki umowne według stopy procentowej 24% w skali roku.

XX. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty terminu wymagalności.

Nie dotyczy.

XXI. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach 
i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

Nie dotyczy.

XXII. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności emitenta.

W 2008 roku Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

XXIII. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. 

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2008 rok.

XXIV. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Sytuacja kadrowa.

-	W 2008 roku wyłączono Wydział Przędzalni i Szwalni.
-	W 2008 roku wdrożono zmianę systemu zarządzania produkcją polegająca głównie na realizacji tylko potwierdzonych, ubezpieczonych lub przedpłaconych zamówień od klientów. Ponadto przyjęto zasadę zakupu surowców pod przyjęte zamówienia. System taki umożliwi znaczne zmniejszenie zapasów i robót w toku.
-	Zmieniono i przygotowano nowy schemat organizacyjny Spółki, który w 2009 r. zostanie zatwierdzony przez Radę Nadzorcza. 
-	Dokonano generalnej przebudowy całej organizacji i sposobu funkcjonowania firmy.

Sytuacja kadrowa.

W 2008 roku  zmniejszono zatrudnienie o 134 osoby do poziomu 372 osób tj. o 26,5 % 
w porównaniu do roku 2007. Najwyższy spadek zatrudnienia nastąpił w grupie pracowników produkcyjnych, tj. o 113 osób w związku z wstrzymaniem produkcji na Wydziałach Przędzalni i Szwalni. Zatrudnienie pozostałych wydziałów i służb pomocniczych dostosowano do malejącego zapotrzebowania rynku na wyroby Spółki. W grupie pracowników zatrudnionych na stanowiskach nierobotniczych także zmniejszono zatrudnienie o 10%. Na dzień 31.12.2008 r. zatrudnienie w Spółce wynosiło 260 osób.
Struktura zatrudnienia w Spółce, wg stanu na dzień 31.12.2008 r., przedstawiała się następująco:
-	wg grup zawodowych:
- na stanowiskach robotniczych -76%
- na stanowiskach nierobotniczych - 24%
-	wg płci: 
- kobiety - 48%
- mężczyźni - 52%
-	wg wieku:
- do 25 lat - 2%
- od 26 do 35 lat - 21% 
- od 36 do 50 lat - 54%
- powyżej 50 lat - 23%
-	wg wykształcenia:
- podstawowe - 12%
- zawodowe - 56%
- średnie - 22%
- wyższe - 10%

W 2008 roku średnia płaca w Spółce wynosiła 1 903 zł i była wyższa o 15%  w stosunku do 2007 roku. Tak wysoki wzrost średniej płacy wynikał przede wszystkim ze wzrostu funduszu płac w związku z  wypłatami odpraw z tytułu rozwiązania umów o pracę z przyczyn nie dotyczących pracowników, wypłacenia odpraw odwołanemu Zarządowi i innych świadczeń związanych z pracą. W 2008 r. inne świadczenia związane z pracą były wyższe o 447 tys. zł. w porównaniu z 2007 r., natomiast  same wynagrodzenia za pracę nie wykazywały wzrostu. 

Państwowa Inspekcja Pracy w roku 2008 czterokrotnie przeprowadzała kontrolę z zakresu prawnej ochrony pracy, tj. między innymi terminowość wypłacania wynagrodzeń i naliczonych premii zgodnie z ZUZP, nagród jubileuszowych, odpraw z tyt. rozwiązania umów o pracę, prawidłowości nawiązywania i rozwiązywania umów o pracę.
Inspektor PIP nie stwierdził nieprawidłowości w prowadzeniu spraw pracowniczych oraz naliczaniu należnych świadczeń związanych z pracą. Skierowane do Zarządu Spółki nakazy i wystąpienia zawierały zapisy o bezwzględnym przestrzeganiu terminów wypłacania świadczeń dla pracowników, wynikających z przepisów prawa pracy. 
Wiele świadczeń dla pracowników, poza bieżącymi wynagrodzeniami, z uwagi na trudną sytuację finansową Spółki, do dnia sporządzenia Sprawozdania nie zostało wypłaconych.

XXV. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

W 2008 r. nastąpiły istotne zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. 
Na dzień 1.01.2008 r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
Marek Błażków - Prezes Zarządu 
Jacek Golonka - Wiceprezes Zarządu Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy
Krzysztof Sierka – Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlowych i Marketingu
Józef Pradela - Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji
Spółka w raporcie bieżącym nr 5/2008 poinformowała o odwołaniu przez Radę Nadzorczą 
z dniem 28.03.2008 r. Wiceprezesa Zarządu Dyrektora ds. Handlowych i Marketingu Pana Krzysztofa Sierki.
Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 24.07.2008 r., ze względu na niezadawalające wyniki osiągane przez Spółkę, podjęła uchwały o odwołaniu Zarządu, tj: 
- Marka Błażkowa - Prezesa Zarządu
- Jacka Golonkę - Wiceprezesa Zarządu 
- Józefa Pradelę - Członka Zarządu
Informację o odwołaniu  Zarządu  Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 22/2008 w dniu 24.07.2008 r.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Z.L „Orzeł” S.A. ustaliła, że Zarząd Spółki składać się będzie z dwóch osób oraz podjęła uchwały o oddelegowaniu z dniem 24.07.2008 r. do Zarządu Członków Rady Nadzorczej: Rafała Czupryńskiego i Marcina Szawłowskiego.
Informację dot. oddelegowania Członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członków Zarządu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 23/2008 w dniu 24.07.2008 r.
Rada Nadzorcza w dniu 23.10.2008 r. podjęła uchwały o powołaniu Zarządu Z.L. „Orzeł” S.A.:
- Rafała Czupryńskiego - Prezesa Zarządu
- Marcina Szawłowskiego - Wiceprezesa Zarządu
Spółka w dniu 24.10.2008 r., w raportach bieżących nr 27/2008 i nr 28/2008, poinformowała o powołaniu Zarządu oraz złożeniu rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. przez Pana Rafała Czupryńskiego i Pana Marcina Szawłowskiego.
Na dzień 31.12.2008 r., aktualny skład Zarządu V kadencji, przedstawia się następująco:
Rafał Czupryński – Prezes Zarządu 
Marcin Szawłowski – Wiceprezes Zarządu 

W 2008 roku nastąpiły  zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień 1.01.2008 r. skład Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. przedstawiał się następująco:
Jacek Klęczar – Przewodniczący
Jan Cegliński – Zastępca Przewodniczącego
Dariusz Czepiel – Sekretarz
Krzysztof Jaszczyński – Członek
Piotr Smagała - Członek

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 23 czerwca 2008 r. dokonało wyboru 6-osobowej Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, 3 letnią, VI kadencję.
Skład Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. na dzień 30.06.2008 r. przedstawiał się następująco: Jan Cegliński, Tomasz Cichorski, Rafał Czupryński, Magdalena Jagiełło- Szostak, Krzysztof Jaszczyński, Marcin Szawłowski.
Rada Nadzorcza Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 2 lipca 2008 r., na swoim pierwszym posiedzeniu ukonstytuowała się w następujący sposób:
Jan Cegliński – Przewodniczący
Rafał Czupryński – Zastępca Przewodniczącego
Marcin Szawłowski – Sekretarz
Magdalena Jagiełło-Szostak – Członek
Tomasz Cichorski – Członek
Krzysztof Jaszczyński - Członek
Spółka w raporcie bieżącym nr 19/2008 r. z dnia 2.07.2008 r. poinformowała 
o ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej VI kadencji. 
 
Spółka w dniu 24.10.2008 r., w raporcie bieżącym nr 28, poinformowała o złożeniu rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. przez Pana Rafała Czupryńskiego i Pana Marcina Szawłowskiego w związku z powołaniem do Zarządu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L. „Orzeł” S.A. w dniu 20.11.2008 r. podjęło uchwałę o powołaniu z dniem 20.11.2008 r. w skład Rady Nadzorczej Pana Davida Thomasa.
Spółka powyższe informacje przekazała w raporcie bieżącym nr 31 w dniu 20.11.2008 roku.

Na dzień 31.12.2008 r. skład Rady Nadzorczej VI kadencji przedstawiał się następująco:
Jan Cegliński – Przewodniczący
Tomasz Cichorski – Członek
Krzysztof Jaszczyński – Członek
Magdalena Jagiełło-Szostak – Członek 
David Thomas – Członek
Po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej, o czym Spółka informowała w raportach bieżących: nr 8 z dnia 23.01.2009 r., nr 10 z dnia 26.01.2009 r. 
i 30.01.2009 r. oraz w raporcie bieżącym nr 25 z dnia 17.03.2009 r.
Spółka przekazała w dniu 19.03.2009 r. w raporcie bieżącym nr 26 informację 
o ukonstytuowaniu się Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł’ S.A. 
Aktualny skład Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł” S.A. przedstawia się następująco:
David Thomas – Przewodniczący
Piotr Mroczkowski – Zastępca Przewodniczącego
Magdalena Jagiełło-Szostak – Sekretarz 
Tomasz Cichorski – Członek
Filip Pluciński - Członek

XXVI. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub  gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

-	Członkowie Zarządu zarządzający Spółką w okresie od 1.01.2008 r. do 24.07.2008 r. byli zatrudnieni na podstawie umów o pracę.
-	Powołany przez Radę Nadzorczą z dniem 23.10.2008 r. Zarząd  Spółki zarządza Spółką w oparciu o podpisane kontrakty menadżerskie.
-	Umowy o pracę zawarte z  osobami zarządzającymi Spółką do 24.07.2008 r., zawierały klauzulę w myśl której, w przypadku rozwiązania umowy o pracę z  innych przyczyn niż uzasadniające jej rozwiązanie bez wypowiedzenia w trybie art. 52 i 53 Kodeksu pracy, Członkowi Zarządu przysługiwało prawo do jednorazowej odprawy pieniężnej 
w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia, liczonego jak za urlop wypoczynkowy. 
-	Zgodnie z zawartymi kontraktami menadżerskimi Zarząd Spółki ma prawo do odszkodowania w przypadku wcześniejszego rozwiązania kontraktu. Wysokość odszkodowania uzależniona jest od wyniku finansowego netto Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz wielokrotność miesięcznego wynagrodzenia  a za pierwszy rok obrotowy przyjmuje się rok 2009. 

XXVII. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych(w pieniądzu, naturze lub jakiekolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających
 i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; 
w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione 
w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione zostały w dodatkowej nocie objaśniającej nr 9 do Sprawozdania finansowego. 

XXVIII. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów 
w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających
 i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie.) 

Na dzień 31.12.2008 r. łączna liczba wszystkich emisji akcji Spółki wynosiła 160 305 402 szt. Są to akcje zwykłe na okaziciela Serii: A , B, C, D o wartości nominalnej 0,10 zł. każda. 
Wartość nominalna wszystkich akcji emitenta na dzień 31.12.2008 r. wynosiła 16 030 540,20 zł.

Stan posiadania akcji Spółki będących w posiadaniu poszczególnych Członków Zarządu Z.L. „Orzeł’ S.A. na dzień 31.12.2008 r.  przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Ilość akcji Z.L. „Orzeł” S.A.
 w szt.	Wartość nominalna akcji 
w zł.	

Rafał Czupryński	
Nie posiada akcji Spółki		

Marcin Szawłowski	
Nie posiada akcji Spółki		

Stan posiadania akcji Spółki przez prokurentów na dzień 31.12.2008 r.  przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Ilość akcji Z.L. „Orzeł” S.A. 
w szt.	Wartość nominalna akcji w zł.	

Marzena Wiącek	
17 856	
1785,60	

Tadeusz Drozda	
4 371	
437,10	

Stan posiadania akcji Spółki będących w posiadaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Z.L. „Orzeł’ S.A. na dzień 31.12.2008 r.  przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko
	
Ilość akcji Z.L. „Orzeł’ S.A. 
w szt.	
Wartość nominalna akcji 
w zł.	

Jan Cegliński	
7 500 000	
750 000	

Tomasz Cichorski	
Nie posiada akcji		

Magdalena Jagiełło-Szostak	
Nie posiada akcji	

Krzysztof Jaszczyński	
11 654 730	
1 165 473	

David Thomas	
300 000	
30 000	

XXIX. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 18.11.2008 r. została zawarta umowa inwestycyjna, o której Spółka poinformowała 
w raporcie bieżącym nr 30 w dniu 19.11.2008 r., w wyniku której po dniu bilansowym nastąpiły i mogą również nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W dniu 9 stycznia 2009 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Z.L.„Orzeł” S. A., na którym została podjęta  uchwała nr 4 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 16 000 000 nowych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako seria F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, kierowanej do EVIP Progress S.A. z siedzibą w Warszawie. 
Firma EVIP Progress S.A., zgodnie z zawartą umową, objęła w dniu 19 stycznia 2009 r. 
i w pełni opłaciła skierowaną do niej emisję 16 000 000 akcji zwykłych na okaziciela po cenie 0,10 zł. za akcję.
W dniu 16 lutego 2009 r. Sąd Rejonowy  dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego we Wrocławiu dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1 600 000 zł.
Kapitał zakładowy Z.L. „Orzeł” S.A. wynosi 17 630 540,20 zł. Łączna liczba wszystkich emisji akcji Spółki wynosi 176 305 402 szt. Są to akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D, F o wartości nominalnej 0,10 zł. każda.
Aktualna struktura akcjonariatu, w zakresie podmiotów posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawia się następująco: 

L.p.	
Akcjonariusz	
Liczba akcji w szt.	Udział
w kapitale zakładowym w  %	
Liczba głosów w szt.	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA w %	

1.	EVIP Progress S.A.	17 000 000	9,64	17 000 000	9,64	

2.	Bank Gospodarstwa Krajowego	15 526 908	8,81	15 526 908	8,81	

3.	Krzysztof Jaszczyński	11 654 730	6,61	11 654 730	6,61	
4.	Pozostali	132 123 764	74,94	132 123 764	74,94	

Ogółem	
176 305 402	
100,00	
176 305 402	
100,00	

XXX. Nabywanie akcji własnych

W 2008 r. Spółka nie nabywała akcji własnych.

XXXI. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

XXXII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a)	postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10%kapitałów własnych emitenta, 
z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, 
b)	dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, 
z określeniem łącznej wartości postępowań, odrębnie grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Na dzień bilansowy nie wystąpiły.

Rafał Czupryński 	
Prezes  Zarządu
	
podpis	
…………………	

Marcin Szawłowski 	
Wiceprezes  Zarządu

podpis	
………………	
Mysłakowice, 	04-06-2009 r.