Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mewa za I kwartał 2009 r.
 
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dn. 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących 
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych – Dz. U. 2009 nr 33 poz. 259.	

Sprawozdanie skonsolidowane obejmuje wyniki podmiotu dominującego – Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. z siedzibą ul. Krzeszowska 62, 23-400 Biłgoraj, spółki zależnej Szame sp. z o.o. 
z siedzibą ul. Krzeszowska 62, 23-400 Biłgoraj, której wszystkie udziały są własnością podmiotu dominującego oraz GPPI S.A., z siedzibą 60-854 Poznań, ul. Romka Strzałkowskiego 5/7, w której Mewa S.A. posiada 43,78% akcji dających prawo do 53,37% głosów na WZA.

Mewa S.A. oraz GPPI S.A. od 01.01.2009 r. sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF, natomiast Szame sp. z o.o. zgodnie z zasadami zawartymi w Ustawie o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. z późniejszymi zmianami.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MEWA za I kwartał 2009 r. zostało sporządzone zgodnie ze standardami MSR/MSSF.
Stosowane przez Grupę zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 
I kwartał 2009 r. nie uległy zmianom od czasu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2008 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2009 roku nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 14.05.2009 r.

II. Wybrane dane finansowe do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mewa za I kwartał 2009 r. sporządzonego zgodnie z MSR/MSSF 
(w  walucie funkcjonalnej: zł)

		w tys. zł	w tys. euro	
	WYBRANE DANE FINANSOWE	I kwartał(y) narastająco/2009
okres 
od 2009-01-01 
do 2009-03-31	I kwartał(y) narastająco/2008
okres 
od 2008-01-01 
do 2008-03-31	I kwartał(y) narastająco/2009
okres 
od 2009-01-01 
do 2009-03-31	I kwartał(y) narastająco/2008
okres 
od 2008-01-01 
do 2008-03-31	
I	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług	5670	4254	1233	1196	
II	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1174	-2056	-255	-578	
III	Zysk (strata) brutto	-615	-2196	-134	-617	
IV	Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	-851	-2196	-185	-617	
V	Zysk (strata) netto przypadający na udziałowców mniejszościowych	104	-	23	-	
VI	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4626	-497	-1006	-140	
VII	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-240	80	-52	22	
VIII	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	356	643	77	181	
IX	Przepływy pieniężne netto, razem	-4510	226	-981	63	
X	Aktywa razem	50146	33322	10666	9451	
XI	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	11681	17774	2485	5041	
XII	Zobowiązania długoterminowe	5908	5382	1257	1526	
XIII	Zobowiązania krótkoterminowe	5773	12392	1228	3515	
XIV	Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	34656	15548	7372	4409	
XV	Kapitał własny przypadający na udziałowców mniejszościowych	3809	-	810	-	
XVI	Kapitał zakładowy	30681	2154	6526	611	
XVII	Liczba akcji  (w szt.)	3068105552	215392000	3068105552	215392000	
XVIII	Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł /  EUR) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	0,00	-0,01	0,00	0,00	
XIX	Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	0,01	0,07	0,00	0,02	
XX	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)					
						
Kurs EURO do przeliczenia pozycji bilansu	4,7013	3,5258			
Kurs EURO do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych	4,5994	3,5574			

Wybrane dane finansowe za I kwartał 2009 r. zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - wg średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na dzień 31.03.2008 r., wynoszącego 3,5258 
(I kwartał 2008 roku) i na dzień 31.03.2009 r., wynoszącego 4,7013 (I kwartał 2009 roku).
Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych - wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie styczeń – marzec 2008: 3,5574 – I kwartał 2008 roku oraz styczeń – marzec 2009: 4,5994 – I kwartał 2009 roku. 

III. Rachunek zysków i strat (w tys. zł)

	I kwartał 2009 
okres
od 2009-01-01
do 2009-03-31	 kwartały  narastająco 
od 2008-01-01
do 2008-03-31	I kwartał 2008 
okres 
od 2008-01-01
do 2008-03-31	 kwartały narastająco 
od 2008-01-01
do 2008-03-31	
					
Przychody ze sprzedaży	5670		4254		
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	2283		2970		
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3387		1284		
					
Koszt własny sprzedaży	3876		3474		
					
Zysk brutto ze sprzedaży	1794		780		
					
Pozostałe przychody 	360		36		
Koszty sprzedaży	1531		1511		
Koszty ogólnego zarządu	1196		1152		
Pozostałe koszty 	601		209		
					
Zysk z działalności operacyjnej	- 1174		-2056		
					
Przychody finansowe	650		24		
Koszty finansowe	91		164		
					
Zysk brutto	-615		-2196		
					
Podatek dochodowy	132				
					
Zysk / (strata) netto za okres obrotowy	-747		-2196		
Zysk / (strata) netto za okres obrotowy przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	-851		-2196		
Zysk / (strata) netto za okres obrotowy przypisane akcjonariuszom mniejszościowym	104		

IV. Bilans (w tys. zł)

	Stan na koniec
I kwartału /
2009-03-31	Stan na koniec
 kwartału /
	Stan na koniec poprzedniego roku /
2008-12-31	Stan na koniec
I kwartału /
2008-03-31	
AKTYWA					
Aktywa trwałe (długoterminowe)					
Rzeczowe aktywa trwałe	9155		9202	8688	
Wartości niematerialne	57		64	105	
Wartość firmy	1054		1054	1603	
Aktywa finansowe	180		5	5	
Należności	218		250	429	
Rozliczenia międzyokresowe	1546		-	-	
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1178		1220	511	
	13388		11795	11341	
					
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)					
Zapasy	7399		6239	10561	
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności,
w tym:	10389		7074	9689	
Należności z tytułu podatku dochodowego	-		-	-	
Rozliczenia międzyokresowe	622		261	833	
Inwestycje krótkoterminowe	4926		-	-	
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13422		17933	898	
	36758		31507	21981	
					
SUMA AKTYWÓW	50146		43302	33322	
					
PASYWA					
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)					
Kapitał podstawowy	30681		28001	2154	
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	11491		11491	11491	
Kapitał zapasowy	7788		7788	7782	
Kapitał z aktualizacji	1127		1134	1010	
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	-16431		-15581	-6889	
	34656		32833	15548	
					
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	3809				
					
Kapitał własny ogółem	38465		32833	15548	
					
Zobowiązania długoterminowe					
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki	-		-	-	
Zobowiązania długoterminowe	2681		2776	2962	
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1446		761	549	
Rozliczenia międzyokresowe	1781		1676	1871	
	5908		5213	5382	
					
Zobowiązania krótkoterminowe					
Rezerwy krótkoterminowe	199		209	295	
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4777		4184	5739	
Bieżąca część oprocentowanych kredytów bankowych i pożyczek	429		446	4442	
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-		-		
Rozliczenia międzyokresowe	368		417	1916	
	5773		5256	12392	
					
Zobowiązania razem	11681		10469	17774	
					
SUMA PASYWÓW	50146		43302	33322	

V. Rachunek przepływów pieniężnych (w tys. zł)

	I kwartał  2009
okres 
od 2009-01-01 do 2009-03-31	Kwartały narastająco 
	I kwartał 2008
od 2008-01-01
do 2008-03-31	Kwartały narastająco	
					
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej					
Zysk/(strata) brutto	-615		-2196		
Korekty o pozycje:	-4011		1699		
Amortyzacja	140		251		
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-285		-		
Odsetki i dywidendy, netto	-		97		
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	93		103		
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności	-2055		2862		
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów	-1158		-225		
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	176		-2817		
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1429		1386		
Zmiana stanu rezerw	382		42		
Podatek dochodowy zapłacony	-				
Pozostałe	125		-		
					
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4626		-497		
					
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej					
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	86		125		
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-342		-45		
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych					
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych					
Sprzedaż aktywów finansowych					
Nabycie aktywów finansowych					
Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych					
Dywidendy i odsetki otrzymane					
Spłata udzielonych pożyczek					
Udzielenie pożyczek					
Pozostałe	16				
					
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-240		80		
					
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej					
Wpływy z tytułu emisji akcji					
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-127		-176		
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	71		984		
Spłata pożyczek/kredytów	-78		-68		
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym					
Odsetki zapłacone	-14		-97		
Prowizje bankowe					
Pozostałe	504				
					
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	356		643		
					
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-4510		226		
Różnice kursowe netto					
Środki pieniężne na początek okresu	17932		672		
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym	13422		898		
O ograniczonej możliwości dysponowania					

VI. Sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych (w tys. zł)

	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji	Zyski zatrzymane /straty niepokryte	Kapitał własny ogółem	Udziały akcjonariuszy mniejszościowych	Kapitał własny ogółem	
Na 1 stycznia 2008 roku	2154	11491	7782	987	-4828	17586		17586	
Podział wyniku z lat ubiegłych									
Przeszacowanie środków trwałych pomniejszone o rezerwy na odroczony podatek dochodowy									
Emisja akcji									
Wynik okresu					-2196	-2196		-2196	
Inne				23	135	158		158	
Na 31 marca 2008 roku	2154	11491	7782	1010	-6889	15548		15548	

Na 1 stycznia 2009 roku	28001	11491	7788	1134	-15581	32833		32833	
Podział wyniku z lat ubiegłych									
Przeszacowanie środków trwałych pomniejszone o rezerwy na odroczony podatek dochodowy				-7		-7		-7	
Emisja akcji	2680					2680		2680	
Wynik okresu					-851	-851		-851	
Inne					-1	1		1	
Na 31 marca 2009 roku	30681	11491	7788	1127	-16431	34656	3809	34656	

VII. Pozycje pozabilansowe (w tys. zł)

	Stan na 2009-03-31
 koniec kwartału
/2009		Stan na   2008-12-31 koniec
 poprz. roku 	Stan na 2008-03-31 koniec kwartału
/2008	
I. Grunty w wieczystym użytkowaniu	1064		1064	1064	
					
II. Środki transportu					
					
III. Należności warunkowe					
Od jednostek powiązanych z (tytułu)					
otrzymanych gwarancji i poręczeń					
					
Od pozostałych jednostek (z tytułu)					
otrzymanych gwarancji i poręczeń					
					
IV. Zobowiązania warunkowe 	3563		3903	13410	
Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)					
-udzielonych gwarancji i poręczeń					
-zabezpieczenie kredytu					
					
Na rzecz  pozostałych jednostek (z tytułu)	3563		3903	13410	
- udzielonych gwarancji i poręczeń					
- zabezpieczenie kredytu 					
- zabezpieczenie  umów leasingowych 	3563		3903	13410	
Inne (z tytułu)					

Pozycje pozabilansowe, razem	4627		4967	14474	

VIII. Informacje dodatkowe

1. Dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem

W okresie, którego dotyczy raport Grupa Kapitałowa (GK) prowadziła działalność gospodarczą 
w dotychczasowym zakresie. W okresie objętym raportem nie wystąpiły wyjątkowe dokonania lub niepowodzenia.

2. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W działalności GK nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na wynik finansowy. 

3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności spółek Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie

W działalności GK nie występuje efekt sezonowości lub cykliczności. 

4. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 23.01.2009 r. Zarząd Mewy S.A., wykonując uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 5 grudnia 2008 r., zawarł z 3 akcjonariuszami Grupy Pactor-Potempa Inkasso SA (tj. spółki: Potempa Inkasso Sp. z o.o., Pactor Sp. z o.o. i Obsługa Wierzytelności Faktor Sp. z o.o.) umowy objęcia przez tych akcjonariuszy łącznie 268.009.552 akcji na okaziciela serii E1 emitenta 
(o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 grosz) w zamian za wkład niepieniężny w postaci łącznie 2.528.392 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Grupy Pactor-Potempa Inkasso SA stanowiących 43,78% kapitału tej spółki i dających 53,37% ogólnej liczby wszystkich głosów w tej spółce. Zarząd emitenta wycenił wkład niepieniężny na kwotę 2.680.095,52 zł. Wycena w tej wysokości została zaakceptowana przez biegłego rewidenta powołanego przez sąd rejestrowy.
W dniu 20.02.2009 r. Mewa S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 lutego 2009 roku, o zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 30 681 055,52 zł (słownie: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt pięć 52/100 złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane poprzez emisję 268.009.552 (słownie dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcje serii E 1 o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz).
Wyemitowane akcje zostały objęte przez:
1) Spółkę Potempa Inkasso Sp. z o.o. w liczbie 134.004.776 (sto trzydzieści cztery miliony cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji,
2) Spółkę Pactor Sp. z o.o. w liczbie 106.477.954 (sto sześć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcje,
3) Obsługa Wierzytelności "Faktor" Sp. z o.o. w liczbie 27.526.822 (dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcje.
Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.681.055,52 (trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt pięć 52/100) złotych i dzieli się na:
1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1- 103.392.000,
2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,
3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 12.000.000,
4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące) akcji  serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000,
5/ 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcje serii E1 o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.001 do 268.009.552.
Udział akcji serii E 1 w kapitale ogólnym Spółki wynosi 8,73%.
W dniu 31.03.2009 r. Zarząd Spółki otrzymał Uchwałę nr 142/2009 Zarządu GPW w Warszawie S.A. z dnia 31.03.2009 r. na podstawie której Zarząd Giełdy postanawia wprowadzić z dniem 02.04.2009 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 268.009.552 akcje serii E1 Spółki Zakłady Dziewiarskie Mewa S.A. o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz). W dniu 01 kwietnia 
2009 r. Emitent otrzymał komunikat z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., że na podstawie Uchwały Nr 104/09 z dnia 18.03.2009 r. Zarządu KDPW S.A., w dniu 02 kwietnia 2009 r. nastąpi rejestracja 268.009.552 akcji serii E1.
W dniu 23.04.2009 r. emitent, wykonując uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia emitenta z dnia 5 grudnia 2008 r., zawarł z 3 akcjonariuszami Grupy Pactor-Potempa Inkasso SA (tj. spółki: Potempa Inkasso Sp. z o.o., Pactor Sp. z o.o. i Obsługa Wierzytelności Faktor Sp. z o.o.) umowy objęcia przez tych akcjonariuszy łącznie 124.169.248 imiennych akcji serii E2 Emitenta (o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 grosz) w zamian za wkład niepieniężny w postaci łącznie 2.342.816 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Grupy Pactor-Potempa Inkasso SA stanowiących 20,28% kapitału tej spółki i dających 24,73% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o. objęła 62.084.624 akcji, Spółka Pactor Sp. z o.o. objęła 49.331.446 akcji a Spółka Obsługa Wierzytelności „Factor” Sp. z o.o. objęła 12.753.178 akcji. Kapitał Mewa S.A. po podwyższeniu będzie obejmował 3.192.274.800 akcji o wartości nominalnej 1 ( jeden) grosz. Akcje imienne serii E2 zostaną zamienione na akcje zwykłe na okaziciela i wprowadzone do obrotu na GPW po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Mewa S.A. za 2009 r. W wyniku objęcia akcji uprzywilejowanych Grupy Pactor-Potempa Inkasso S.A. przez Mewa S.A., wniesionych do Spółki jako aport, Mewa S.A. posiada obecnie 3.699.800 akcji serii A imiennych uprzywilejowanych w stosunku 2 do 1 co do głosu na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy pakiet akcji Grupy Pactor-Potempa Inkasso SA, stanowi 64,07 % akcji ogółem i daje 78,01 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

5. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

GK nie wypłaciła oraz nie deklarowała wypłaty dywidendy.

6. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe GK

W kwietniu br. Mewa S.A. i BRW S.A. przesunęły termin realizacji umowy dotyczącej sprzedaży części budynku będącego siedzibą Mewy S.A. na 30.06.2009 r. O transakcji Zarząd informował w raportach bieżących i okresowych. 

Uchwałą nr 14 z dnia 03.04.2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GPPI S.A. zaakceptowało projekt emisji obligacji Spółki w  ilości nie większej niż 50 000 000 sztuk (pięćdziesiąt milionów) obligacji o wartości nominalnej 1 złoty każda.  Emisja obligacji zostanie przeprowadzona 
z zachowaniem warunków i zasad oferty niepublicznej. Ostateczny termin zakończenia emisji upływa 
z dniem 31.12.2010 r.

Mewa S.A. objęła wyemitowane w dniu 28.04.2009 r. przez spółkę zależną GGPI S.A. obligacje imienne serii A1 i A2 na łączną kwotę 552 tys. zł. Obligacje oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, opartej o stawkę WIBOR 3M powiększoną o marżę 6,60%. Z tego tytułu Mewa S.A dokonała wpłaty na rzecz GPPI S.A. na kwotę 138 tys. zł, natomiast pozostała kwota, tj. 414 tys. zł zostanie wpłacona do dnia 30.09.2009 r. Obligacje zostaną wykupione przez GPPI S.A. za cenę równą wartości nominalnej do dnia 22.02.2011 r. Zabezpieczeniem obligacji jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W dniu 12.05.2009 r. Mewa S.A. objęła wyemitowane przez GPPI S.A. obligacje imienne serii B1 i B2 na łączną kwotę 1.850.000 zł. Odsetki z tytułu oprocentowania obligacji serii B1 wynoszą 49.972,60 zł, natomiast z tytułu oprocentowania serii B2 63.350,07 zł. Obligacje zostaną wykupione do dnia 22.12.2009 r. za cenę równą wartości nominalnej. Zabezpieczeniem obligacji jest cesja wierzytelności GPPI S.A. w wysokości 2 mln zł.

7. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Wartość zobowiązań warunkowych prezentuje w niniejszym raporcie tabela POZYCJE POZABILANSOWE. 

8. Utworzone oraz rozwiązane odpisy aktualizujące wartość zapasów i należności
 	Odpis aktualizujący  na 31.12.2008 r.
(w zł)	Utworzono
(w zł)	Rozwiązano
(w zł)	Odpis aktualizujący  na 31.03.2009 r.
(w zł)	
ZAPASY	2 511 137,21	289 279,00	238 768,42	2 561 647,79	
materiały	925 346,67	 	72 785,49	852 561,18	
produkty w toku	285 322,60	 	8 510,34	276 812,26	
wyroby gotowe	961 482,07	289 279,00	82 871,89	1 167 889,18	
towary	338 985,87	 	74600,7	264 385,17	
NALEZNOŚCI	1 589 887,54	2 518,32	356 547,30* 	1 235 858,56	

*w tym wartość należności spisanych 350.091,33 zł 

9. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Mewa, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Emitent posiada 100 % udziałów w Szame sp. z o.o. z siedzibą ul. Krzeszowska 62, 
23 – 400 Biłgoraj.
W dniu 12.02.2009 r. Mewa S.A. objęła pakiet kontrolny w GPPI S.A. z siedzibą 60-854 Poznań, ul. Romka Strzałkowskiego 5/7. Przejęta spółka działa na rynku usług finansowych. GPPI S.A. oferuje usługi obrotu wierzytelnościami, w ramach których nabywa portfele wierzytelności i staje się ich właścicielem, a następnie podejmuje proces windykacji na własny koszt i ryzyko. Spółka nabywa pakiety wierzytelności konsumenckich i korporacyjnych, które nie były dotychczas windykowane lub wobec których proces windykacji zakończył się bezskutecznie. GPPI S.A. dochodzi zapłaty wierzytelności korzystając z usług zewnętrznych firm windykacyjnych. Akcje GPPI S.A. notowane są na rynku NewConnect.
Pierwsze sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej Mewa zostało opublikowane w dn. 14.08.2007 r. 

10. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania

Informacje nt. restrukturyzacji Mewa S.A. podała w raporcie bieżącym nr 10/2009 z dn. 26.03.2009 r.

11. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników na 2009 r. 

12. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu dominującego na dzień zatwierdzenia raportu kwartalnego do publikacji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji jednostki dominującej  w okresie od zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2008 r.

Józef Kiszka, prezes Zarządu emitenta posiada 340.864.710 akcji, stanowiących 11,11% kapitału zakładowego emitenta. Akcje te dają prawo do 340.864.710 głosów, stanowiących 11,11% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta. 

Dorota Kenicer, wiceprezes Zarządu emitenta posiada 226.622.400 akcji, stanowiących 7,39% kapitału zakładowego emitenta. Akcje te dają prawo do 226.622.400 głosów, stanowiących 7,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta. 

Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o., kontrolowana przez Piotra Karola Potempę, wiceprezesa Zarządu, posiada 134.004.776 akcji, stanowiących 4,37% kapitału zakładowego emitenta. Akcje te dają prawo do 134.004.776 głosów, stanowiących 4,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta. 

Spółka Pactor Sp. z o.o. oraz Obsługa Wierzytelności "Faktor" Sp. z o.o., kontrolowane przez Krzysztofa Nowaka, wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiadają łącznie 134.004.776 akcji, stanowiących 4,37% kapitału zakładowego emitenta. Akcje te dają prawo do 134.004.776 głosów, stanowiących 4,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta. 

Nie zaszły zmiany w liczbie akcji kontrolowanych  przez w/w osoby od czasu zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego raportu za IV kwartał  2008 r.

Powyższe zestawienie prezentuje również stan posiadania akcji emitenta przez wszystkie osoby zarządzające tj. Józefa Kiszkę, Dorotę Kenicer i Piotra Karola Potempę oraz nadzorujące, tj. Krzysztofa Nowaka.

O zmianach w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Mewa S.A. informowała w raportach bieżących nr 08/2009 z dn. 25.03.2009 r., 11/2009 z dn. 31.03.2009 r., 16/2009 z dn. 24.04.2009 r. oraz 17/2009 r. z 24.04.2009 r. 

W rękach pozostałych akcjonariuszy znajdują się akcje stanowiące 72,76% kapitału zakładowego Mewy S.A. oraz dające prawo do 72,76% głosów na  walnym zgromadzeniu.

13.  Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o wartości co najmniej 10 % kapitałów własnych

Nie dotyczy.

14. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane z Mewa S.A. w świetle MSR 24, z którymi przeprowadzone zostały transakcje w I kwartale 2009 r.:
a)	Szame sp. z o.o.
Sprzedaż netto produktów i usług do Szame sp. z o.o. wyniosła (-) 51 tys. zł.
Sprzedaż netto towarów i usług Szame sp. z o.o. do Mewy S.A. wyniosła 247 tys. zł, w tym opłaty z tytułu umów o współpracy dotyczących zarządzania lokalami Szame przez Mewa S.A. w wysokości 98 tys. zł.

Umowa-porozumienie zawarta w dniu 15.01.2009 r. pomiędzy Mewa S.A. a Szame sp. z o.o. w Biłgoraju. Przedmiotem umowy jest zmiana zabezpieczenia wierzytelności Mewy S.A. z tytułu udzielonej w dniu 31.03.2008 r. umowy pożyczki w wysokości 120 tys. zł dla Szame. Zabezpieczenie pożyczki zostało zamienione z przewłaszczenia rzeczy ruchomych oraz prawa własności do znaku towarowego „SZAME” na zastaw na towarach należących do Szame o wartości 250 tys. zł.

Umowa zawarta w dniu 12.02.2009 r. pomiędzy Mewa S.A. a Szame sp. z o.o. dotycząca przejęcia sklepu należącego do Szame w centrum handlowym w Krakowie poprzez cesję umowy najmu. Strony umowy postanowiły, że tytułem odstępnego związanego z przejęciem lokalu  wraz z wyposażeniem, Mewa S.A. jest zobowiązana do zapłaty 75 tys. zł. W dniu 17.02.2009 r. Mewa S.A. i Szame sp. z o.o. zawarły umowę cesji praw i obowiązków przy udziale spółki będącej właścicielem centrum. Umowa dotyczy zmiany najemcy lokalu znajdującego się w w/w centrum od dn. 01.03.2009 r. W dniu 27.02.2009 r. Mewa S.A. i Szame sp. z o.o. podpisały porozumienie dotyczące rozwiązania dwóch umów o współpracy, na mocy których Mewa zarządzała lokalami Szame w dwóch centrach handlowych, m.in. w centrum w Krakowie.

Porozumienie zawarte w dniu 11.03.2009 r. dotyczące sprzedaży za gotówkę przez Szame 
sp. z o.o. towarów na rzecz Mewa S.A. Na zakupione towary Mewa uzyskała 45 % upust. 
Wartość transakcji netto wyniosła 137,5 tys. zł.

W dniu 26.03.2009 r. Mewa S.A. i Szame sp. z o.o. podpisały porozumienie dotyczące rozwiązania trzeciej umowy o współpracy z grudnia 2008 r. dotyczącej zarządzania przez emitenta lokalem Szame w galerii handlowej.
b)	GPPI S.A.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 9 marca 2009 r. pomiędzy Mewa S.A. a GPPI S.A.. Przedmiotem umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 400 tys. zł. Zgodnie z umową kwota pożyczki została przekazana na rachunek bankowy pożyczkobiorcy w terminie do 11.03.2009 r. Pożyczkobiorca  zobowiązał się do spłaty pożyczki wraz z odsetkami w terminie do dnia 10.03.2010 r. Wysokość oprocentowania pożyczki wynosi 11 % w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest cesja wierzytelności na kwotę 1.748 tys. zł.

c) Dom Maklerski Polonia NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie 
– przewodniczący Rady Nadzorczej Mewa S.A. pełni funkcję wiceprezesa Domu Maklerskiego,
-	BKM Consulting z siedzibą w Lublinie – sekretarz Rady Nadzorczej Mewa S.A. pełni funkcję dyrektora programowego w tej firmie,
-	osoby wchodzące w skład kluczowego personelu kierowniczego Mewa S.A. i członkowie ich rodzin.

Umowa z Domem Maklerskim POLONIA NET S.A. z dnia 06.03.2009 r. Przedmiotem umowy jest organizacja i prowadzenia depozytu akcji Spółki nie dopuszczonych do obrotu zorganizowanego. Umowa dotyczy przechowania papierów wartościowych w postaci odcinków zbiorowych obejmujących 268 009 552 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E1 oraz planowanych akcji serii E2. Dom Maklerski zobowiązany jest do przechowywania powierzonych akcji, prowadzenia rejestru akcjonariuszy, wystawiania i wydawania zaświadczeń depozytowych oraz rejestracji zmian stanu posiadania akcji. Za czynności związane z obsługa depozytu akcji   Mewa S.A. zobowiązana jest do zapłaty na rzecz DM Polonia NET S.A. wynagrodzenia w wysokości 10 zł netto za każdy rozpoczęty miesiąc obsługi. Umowa została zawarta do dnia 31.12.2010 r.

BKM Consulting - poziom obrotów w I kwartale 2009 r. wyniósł 4 tys. zł. Mewa S.A. 
reguluje zobowiązania w stosunku do tego podmiotu (z tytułu usług rekrutacyjno – szkoleniowych) na bieżąco. 

Umowa o świadczenie usług prawniczych z radcą prawnym, bratem prezesa Zarządu. Zobowiązania Mewy S.A. z tego tytułu w I kw. 2009 r. wyniosły 16 tys. zł. W/w zobowiązania regulowane są na bieżąco.

15. Informacje o udzieleniu przez podmiot dominujący lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń lub gwarancji

Nie wystąpiły.

16. Inne informacje, które zdaniem GK są  istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego GK i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez GK

Informacje o efektach działalności restrukturyzacyjnej Mewa S.A. przekazała w raporcie bieżącym nr 10/2009 z dn. 26.03.2009 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie  GPPI S.A., które odbyło się 03.04.2009r., powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby : Norberta Kozioła, Michała Dąbrowę-Karasińskiego oraz Jan Czechowskiego – odpowiednio przewodniczącego, sekretarza oraz członka Rady Nadzorczej Mewy S.A.
W dniu 24.04.2009r. Rada Nadzorcza GPPI S.A. powołała na członka Zarządu Józefa Kiszkę, prezesa Zarządu Mewy S.A.

17. Ład korporacyjny

Szczegółowe informacje w tym zakresie Mewa S.A. przekazała w sprawozdaniu z działalności w raporcie rocznym za 2008 r. przekazanym w dn. 30.04.2009 r.

18.  Czynniki, które w ocenie GK będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na osiągane w perspektywie kolejnego kwartału wyniki główny wpływ będą miały następujące czynniki:
-	zmiany wynikające z przeprowadzonego procesu restrukturyzacji,
-	efekty wprowadzenia na rynek nowego asortymentu i poszerzenia oferty,
-	zagospodarowanie posiadanych aktywów obrotowych, w tym inwestycje i windykacja portfeli wierzytelności
-	ogólna koniunktura makroekonomiczna w Polsce i krajach sąsiednich. 

19. Wyjaśnienia dotyczące wybranych pozycji sprawozdania

19.1. Mewa S.A. dokonała przeszacowania środków trwałych na bilans otwarcia MSSF, tj. na dzień 01.01.2008 r. Szczegółowe informacje w tym zakresie zawarte zostały w sprawozdaniu jednostkowym za I kwartał 2009 r.

19.2. GPPI S.A. do przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów zalicza przychody z windykacji wierzytelności pakietowych. Koszty równe cenie nabycia odzyskanych wierzytelności pakietowych ujmowane są jako wartość sprzedanych towarów i materiałów. Zasądzone – na podstawie prawomocnych wyroków sądowych i postanowień komorniczych - koszty sądowe i przyznane koszty egzekucyjne dotyczące wierzytelności pakietowych ujmowane są jako przychody ze sprzedaży produktów. Do kosztów wytworzenia sprzedanych produktów zalicza się poniesione koszty sądowe 
i egzekucyjne.
Wierzytelności pakietowe nabyte w celu ich dalszej windykacji spółka zależna kwalifikuje jako instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. Aktualizacja wyceny tych instrumentów do wartości godziwej odbywa się według opracowanej przez spółkę metodologii. Skutki przeszacowania zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu, którego dotyczą. Wierzytelności pakietowe prezentowane są w bilansie jako inne krótkoterminowe aktywa finansowe. 

Wyszczególnienie	Wierzytelności pakietowe	
Stan na 11.02.2009	4 505 301,87	
Zwiększenia	494 301,82	
-  aktualizacja wyceny	367 693,40	
-  nabycie	  126 608,42	
		
Zmniejszenia	76 103,75	
 -  aktualizacja wyceny	48 545,80	
  -  sprzedaż	0,00	
  -  windykacja	27 557,95	
Stan na 31.03.2009	4 923 499,94	

19.3. W sprawozdaniu skonsolidowanym zidentyfikowana została ujemna wartość firmy w wysokości 
(-) 159 tys. zł powstała przy przejęciu GPPI S.A. Po dokonaniu ponownej weryfikacji przejętych aktywów netto, ujemna wartość firmy powiększy przychody finansowe.

20. Segmenty operacyjne

 	Wyroby	Usługi	Towary 
i materiały	Pozostała działalność	Ogółem	
Przychody						
Przychody segmentu ogółem	2129	154	3387		5670	
Koszt sprzedanych produktów i materiałów	1802	64	2010		3876	
Wynik						
Zysk ( strata) segmentu	327	90	1377		1794	
Pozostałe przychody ( koszty) segmentu	598	17	915		1530	
Koszty nieprzypisane				-1438	-1438	
Zysk ( strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi					-1174	
Przychody (koszty) finansowe				455	455	
Podatek dochodowy				132	132	
Zysk ( strata) netto za rok obrotowy					-851	
Aktywa i zobowiązania						
Aktywa segmentu	3062	84	7857		11003	
Aktywa nieprzypisane				39143	39143	
Aktywa ogółem	3062	84	7857	39143	50146	
Zobowiązania segmentu	1985	56	3165		5206	
Zobowiązania nieprzypisane				6475	6475	
Kapitały własne				38465	38465	
Zobowiązania i kapitały ogółem	1985	20	3201	44940	50146	
Pozostałe informacje dotyczące segmentu						
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	-28	-2		-99	-129	
Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych				-11	-11	
Koszty poniesione w celu nabycia aktywów segmentu						
Nakłady inwestycyjne w tym:				342	342	
Rzeczowe aktywa trwałe				342	342	
Wartości niematerialne						

Sprzedaż w podziale na rynki zbytu

Asortyment	Wyroby	Usługi	Towary 
i materiały	Razem	
Rynek krajowy	1982	152	3254	5388	
Rynek zagraniczny, w tym:	147	2	133	282	
Wielka Brytania					
Ukraina	51		98		
Rosja	39		22		
Białoruś 					
Estonia	30		13		
Słowacja	16	2			
Panama					
Niemcy					
Czechy					
Pozostali	11