Sprawozdanie Zarządu na temat działalności SPRAY S.A.
od 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku

W roku 2008 Zarząd Spółki działał w następującym składzie:
Bogdan Paszkowski - prezes Zarządu
Rafał Brzezowski - członek Zarządu
Waldemar Sałata - członek Zarządu 
Dariusz Grzęda - członek Zarządu

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe SPRAY S.A. za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 r. zostało sporządzone zgodnie z przepisami:
-	Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r. nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami, zwaną dalej „Ustawą”),
-	Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

Metody wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały zaprezentowane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym.

Spółka wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 15.546 tys. zł tj. 11,4% więcej niż w poprzednim roku obrotowym, zysk operacyjny w wysokości 1.407,9 tys. zł czyli o 34,8% mniej niż w analogicznym poprzednim okresie, oraz zysk brutto 1.110,0 tys. zł (o 48,9% mniej niż w roku 2007) i zysk netto 805,1 tys. zł (51,5% mniej niż w roku ubiegłym).

Stan finansowy Spółki wynika ze specyfiki branży i jej rozwoju w ostatnich latach. W okresie ostatnich 4 lat nastąpił znaczący spadek taryf telekomunikacyjnych co przekłada się na wyniki operacyjne Spółki. Ze względu na ograniczony dostęp do kapitału poziom inwestycji i wzrost liczby abonentów nie skompensował spadku wysokości przychodów uzyskiwanych od jednego abonenta. Wpływ na wyniki miał też wzrost kursu walut, ze względu na fakt że Spółka reguluje część płatności przeliczanych wg kursu EUR i USD. 

Bieżący stan zobowiązań Spółki wynika z wykonania planu inwestycji oraz cyklicznego spływu należności od klientów w kolejnych okresach rozliczeniowych i na 31.12.2008 roku wynosił:
- 795,1 tys. złotych z tytułu dostaw usług,
- 1.370,0 tys. złotych tys. złotych z tytułu inwestycji,
- 6.779,3 tys. złotych z tytułu kredytów inwestycyjnych (zobowiązanie wraz ze skorygowaną ceną nabycia)
- 2.635,0 tys. złotych z tytułu leasingu 
-  277,1 tys. złotych z tytułu podatków (VAT i dochodowy oraz PFRON)
- brak zobowiązań z tytułu kredytów obrotowych

Należności SPRAY S.A. na koniec roku obrotowego wynosiły 2.285,5 tys. złotych z czego 315,2 tys. złotych z tytułu naliczonego podatku VAT i 1.573,1 tys. złotych z tytułu należności od abonentów.

Na działalność SPRAY S.A. oraz na osiągnięte przez nią w roku 2008 zyski znaczący wpływ miały następujące zdarzenia: 
1.	W dniu 25 marca 2008 roku  Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego, jako skutek przeprowadzonej na początku 2008 roku emisji akcji serii K oraz L, które były obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej. Zarząd dokonał przydziału akcji serii K pięciu inwestorom w dniu 5 lutego 2008 roku. Cena emisyjna akcji serii K wyniosła 24,50 zł za jedną akcję. Łączna wartość subskrypcji wyniosła 4.165 tys. złotych. Akcje serii L zostały zaoferowane pracownikom i współpracownikom Spółki, którym Zarząd przydzielił 31 981 akcji serii L w dniu 5 lutego 2008 roku. Cena emisyjna akcji serii L wyniosła 2,00 złote za jedną akcję serii L. Łączna wartość subskrypcji wyniosła 63,9 tys. złotych. Informację o zakończeniu emisji akcji serii K i L Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 5/2008 z dnia 11 lutego 2008 roku. Informacja o zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K i L została podana do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 12/2008 z dnia 31 marca 2008 roku. 

2. Kontynuowanie budowy sieci telekomunikacyjnych Spółki na terenie Warszawy w wymiarze odpowiadającym ograniczonym finansowym możliwościom inwestycyjnym. 

Na perspektywy rozwoju działalności emitenta w roku 2009 będzie miało , między innymi, znaczący wpływ przejęcie w styczniu 2009 roku pakietu kontrolnego głosów na WZ Spółki przez firmę VECTRA Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie i FOWEY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz zawarcie w marcu 2009 roku umowy dzierżawy sieci pomiędzy SPRAY S.A. i VECTRA Inwestycje SA z siedzibą w Warszawie. Spółka informowała o powyższych zdarzeniach w raportach bieżących  nr 4/2009 z dnia 23 stycznia 2009 (skorygowanym w dniu 23 stycznia 2009 roku), 5/2009 z dnia 26 stycznia 2009 (skorygowanym w dniu 29 stycznia 2009 roku) i 13/2009.z dnia 1 kwietnia 2009 roku. W zawiadomieniu dotyczącym przejęcia znacznego pakietu Emitenta VECTRA Inwestycje SA podała informację, iż jej zamiarem jest uzyskanie (pośrednio w związku z faktem bycia podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Fowey Sp. z o.o.) w przeciągu najbliższych 12 miesięcy rogu 100% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zwiększanie udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta ma na celu osiągnięcie statusu długoterminowego inwestora
strategicznego.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń , z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Ryzyko związane z nowymi usługami i nowymi technologiami 

Rynek telekomunikacyjny charakteryzuje dynamiczny rozwój rozwiązań technologicznych. W związku z powyższym, istnieje możliwość pojawienia się rozwiązań technicznych, które będą skutkować wdrożeniem nowych i atrakcyjnych produktów telekomunikacyjnych. Ze względu na ograniczone możliwości organizacyjne i kapitałowe istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie w krótkim czasie zareagować na pojawiające się nowe rozwiązania i oferować usług opartych o najnowsze technologie, co może skutkować spadkiem atrakcyjności produktów telekomunikacyjnych sprzedawanych przez Emitenta. 

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Emitent jest spółką usługową, której istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Emitent działa w oparciu o wiedzę i doświadczenie pracowników. Utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na tempo realizacji zadań inwestycyjnych oraz na dalszy rozwój usług świadczonych przez Spółkę. Zatrudnienie wysokiej klasy specjalistów wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji, a następnie nowozatrudnieni pracownicy musieliby zapoznać się z działalnością Spółki, co mogłoby opóźnić termin osiągnięcia oczekiwanej wydajności pracy. 

Ryzyko utraty koncesji i zezwoleń

Przepisy Prawa Telekomunikacyjnego przewidują możliwość zmiany lub cofnięcia decyzji Prezesa URTiP dotyczącej rezerwacji częstotliwości (art. 123 i nast. Prawa Telekomunikacyjnego). Jednak skutki takiego działania będą niewielkie z uwagi na fakt , iż w ciągu 2007 roku najważniejsze radiowe łącza telekomunikacyjne Spółki zastąpiono magistralami światłowodowymi układanymi w kanalizacji teletechnicznej TP SA. Ustawa reguluje także możliwość zmiany lub cofnięcia decyzji Prezesa URTiP o przydziale numeracji (art. 126). Powołane przepisy Prawa Telekomunikacyjnego wskazują przesłanki zmiany lub cofnięcia powyższych decyzji oraz obowiązujące w tym zakresie procedury. W przypadku realizacji przesłanek wskazanych w przepisach Prawa Telekomunikacyjnego, może nastąpić zmiana lub cofnięcie wydanych na rzecz Emitenta decyzji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zachodzą przesłanki określone w powyższych przepisach umożliwiające zmianę lub cofnięcie decyzji. 
 
Ponadto, Prawo Telekomunikacyjne przewiduje możliwość wykreślenia przedsiębiorcy telekomunikacyjnego, jakim jest Emitent, z rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa URTiP (art. 201 i 202). 

Ryzyko związane z konkurencją działającą na rynku telekomunikacyjnym   

Konkurencja w zakresie usług telewizji kablowej, stałego dostępu do internetu i w zakresie usług telefonicznych istnieje ze strony TP SA i największych operatorów telewizji kablowej. Emitent oferuje usługi telekomunikacyjne na warunkach konkurencyjnych w stosunku do innych operatorów na rynku warszawskim. Atrakcyjność ofert konkurencyjnych może wynikać z niższych cen lub z nowych i lepszych walorów użytkowych. W przypadku usług dostępu do Internetu można spodziewać się pojawienia nowej konkurencji ze strony operatorów telefonii komórkowej III generacji (UMTS) jednak trudno obecnie oszacować jak silna to będzie konkurencja. 

Ryzyko związane ze spadkiem taryf 

Z uwagi na przystąpienie Polski do Unii Europejskiej następuje otwarcie rynku telekomunikacyjnego na zasadach obowiązujących w pozostałych krajach członkowskich. Duży wpływ na poziom taryf mają także działania demonopolizacyjne podejmowane przez Urząd Komunikacji Elektronicznej. Przewiduje się, iż skutkiem takich czynników będzie dalszy spadek cen w branży telekomunikacyjnej. 

Ryzyko związane ze zmianami w prawie telekomunikacyjnym

Należy zwrócić uwagę na ryzyko zwiększenia po stronie Emitenta zakresu obowiązków publiczno-prawnych oraz obowiązków względem konsumentów w związku z cyklicznie wprowadzanymi zmianami do prawa telekomunikacyjnego. Zmianom ulegają warunki świadczenia usług, uprawnienia abonenta wobec operatorów, tryby załatwiania wszelkich spraw abonenckich a także zasady i okresy przechowywania danych związanych ze świadczeniem usług. Wdrażanie takich zmian powoduje po stronie Spółki konieczność ponoszenia dodatkowych wydatków operacyjnych. Obecnie trudno oszacować wielkość takich wydatków ponieważ część obecnie dyskutowanych zmian może nie być wprowadzona, a w ich miejsce mogą pojawić się propozycje nowych rozwiązań.

4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a tak że zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Emitent świadczy następujące usługi telekomunikacyjne dla osób prawnych i fizycznych:
- usługi głosowe telefoniczne poprzez łącza analogowe i poprzez łącza cyfrowe ISDN,
- usługi transmisji danych i dostępu do Internetu,
- usługi telewizji kablowej (w wersji analogowej i cyfrowej).

Emitent dostarcza usługi telekomunikacyjne za pośrednictwem publicznej sieci telekomunikacyjnej. 

W skład sieci telekomunikacyjnej wchodzą:
1)	centrala tranzytowa zlokalizowana w budynku Warsaw Financial Center, przy ul. Emilii Plater 53 w Warszawie, która połączona jest poprzez punkty styku z sieciami innych operatorów, co umożliwia Emitentowi wykorzystanie własnej numeracji (50.000 numerów) oraz dokonywanie rozliczeń międzyoperatorskich, w tym z TP SA w ramach tzw. umowy o połączeniu sieci,
2)	centrum nadawcze telewizji kablowej, zasilające sygnałem lokalne sieci kablowe Spółki w Warszawie, generuje sygnały telewizji kablowej w wersji analogowej (62 kanały) i cyfrowej (ponad 70 kanałów w tym telewizja wysokiej rozdzielczości HDTV), 
3)	system zarządzania siecią i teletransmisji zlokalizowany w centralnym punkcie sieci przy ul. Emilii Plater 53 w Warszawie, 
4)	światłowodowa sieć szkieletowa obejmująca swym zasięgiem znaczną część Warszawy, 
5)	sieci lokalne zbudowane na poszczególnych osiedlach, w skład których wchodzą: lokalne centrale telefoniczne (7 szt.), punkty węzłowe z parkami serwerów, sieci dystrybucyjne magistralne, sieci rozdzielcze budynkowe oraz sieci abonenckie.

Wartość sprzedaży wg rodzajów usług w roku 2008 .
	2008	udział w przychodach ze sprzedaży (%)	
Usługi głosowe (telefon)			
Aktywacje 	11.715,39	0,08	
Abonament 	1.545.045,45	9,94	
Zmienna (taryfikowana)	2.143.600,78	13,79	
Dial – up	29.869,81	0,19	
Usługi telewizji kablowej			
Aktywacje 	163.795,40	1,05	
Abonament (w tym abonamenty za utrzymanie sieci)	4.132.682,90	26,58	
Transmisja danych + Internet			
Aktywacje 	24.397,63	0,16	
Abonament	6.736.586,91	43,33	
Inne			
Rozliczenia międzyoperatorskie	560.239,70	3,60	
Usługi telekomunikacyjne	39.756,21	0,26	
Usługi nie telekomunikacyjne	80.616,02	0,52	
Dzierżawa i konserwacja	17.000,00	0,11	
Sprzedaż towarów	38.582,58	0,25	
Pozostałe	22.343,79	0,14	
Ogółem :	15.546.232,57	100,0%	

5. Informacja o rynkach zbytu z uwzglednieniem podziałau na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem.
SPRAY S.A. działa i dokonuje zakupów wyłącznie na rynku krajowym.

Odbiorcami usług Spółki są abonenci korzystający z produktów oferowanych przez Emitenta. Są to przede wszystkim mieszkańcy osiedli znajdujących się w obszarze działania Spółki oraz abonenci instytucjonalni w Warszawie.

W 2008 roku żaden z odbiorców nie przekroczył progu 10% w przychodach ze sprzedaży Spółki. 

SPRAY S.A. działa i dokonuje zakupów wyłącznie na rynku krajowym.

Główne źródła zaopatrzenia Emitenta związane są z dwoma obszarami aktywności:
•	świadczeniem usług telekomunikacyjnych,
•	budową sieci telekomunikacyjnych w ramach własnych zadań inwestycyjnych.

Świadczenie usług telekomunikacyjnych przez Spółkę polega na udostępnianiu abonentom zasobów i treści pozyskiwanych z zewnętrznego otoczenia sieci (telewizja kablowa, dostęp do Internetu), jak również na generowaniu strumienia informacji kierowanego z sieci Emitenta do sieci innych odbiorców (telefony, dostęp do Internetu). Stąd przy analizie tematu zaopatrzenia należy uwzględnić następujące relacje i koszty:
•	koszty zakupu sygnału telewizji kablowej w zakresie kanałów objętych licencjami z tytułu praw autorskich i pokrewnych,
•	koszty zakupu tzw. pasma dostępu do światowych zasobów Internetu,
•	koszty kierowania ruchu telefonicznego do sieci zewnętrznych.

Z uwagi na fakt, że poszczególni przedstawiciele nadawców w Polsce oferują kilka lub jeden program telewizyjny nie istnieją dostawcy o uprzywilejowanej pozycji. Najważniejsze programy (wśród dostarczanych ponad 60 szt.) to programy polskiej telewizji publicznej dostępne dla nadawców bezpłatnie. Obowiązek ich wprowadzania do sieci w pierwszej kolejności wynika z przepisów ustawy o KRRIT. 

Koszty te ponoszone są na podstawie warunków określonych w zawartych umowach. Należy jednak podkreślić, że w przypadku telewizji kablowej umowy mogą być zawierane wyłącznie z dystrybutorami konkretnych kanałów telewizyjnych, natomiast w przypadku eksportu ruchu telefonicznego czy pasma dostępu istnieje całkowita dowolność wyboru partnera. Jedynym kryterium jest  uzyskiwanie przez Emitenta jak najkorzystniejszym cen w danym czasie.

W zakresie zaopatrzenia w podstawowe usługi i materiały konieczne do realizowania ekonomicznych celów Spółki stosowane są rozwiązania minimalizujące uzależnienie do jednego lub kilku wybranych dostawców. Poza tym konkurencja dostawców na rynku usług telekomunikacyjnych jest duża i Spółka posiada stałe alternatywne źródła zaopatrzenia, możliwe do uruchomienia w dowolnym czasie. 

W omawianym okresie następujący dostawcy przekroczyli próg 10% w przychodach ze sprzedaży Spółki :
•	JARTEL – 20,9 % - serwis sieci i realizacja zadań inwestycyjnych (budowa sieci),
•	CATV SP. Z O.O. - 11,7 % - realizacja zadań inwestycyjnych (budowa sieci)

Z wymienionymi podmiotami w chwili zawierania transakcji nie występowały związki kapitałowe, a współpraca odbywała się na podstawie zawartych umów w oparciu o przepisy obowiązującego prawa. 

6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowami ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W omawianym okresie nie zawarto znaczących umów pomiędzy Spółką i akcjonariuszami.

W dniu 13 marca 2008 roku Spółka w raporcie bieżącym 9/2008 poinformowała o zawarciu pięciu umów kredytowych z Raiffeisen Bank Polska SA. Przedmiotem umów było udzielenie kredytów o łącznej wysokości 4.446.926 złotych z przeznaczeniem na finansowanie zakupu sprzętu oraz rozbudowę sieci telekomunikacyjnej. Ostatnią z wymienionym umów zawarto w dniu 6 lutego 2008 roku. 

W dniu 18 sierpnia 2008 roku w raporcie bieżącym 25/2008 Spółka poinformowała o zawarciu z dniem 13 i 14 sierpnia 2008 roku aneksów do umów kredytowych z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie. Do umowy z dnia 23 maja 2006 roku (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2006 z dnia 26 maja 2006 roku) został podpisany aneks zmieniający termin spłaty kredytu, który obecnie przypada na dzień 15 lipca 2015 roku. Do umowy z dnia 29 września 2006 roku (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2006 z dnia 30 września 2006 roku) został podpisany aneks zmieniający termin spłaty kredytu, który obecnie przypada na dzień 30 lipca 2015 roku. Do pięciu umów kredytowych (o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2008 z dnia 13 marca 2008 roku) w tym do umowy o największej wartości zostały podpisane aneksy zmieniające termin spłaty kredytu, który obecnie przypada na dzień 30 lipca 2015 roku. Wyjątkiem była umowa o kredyt w rachunku bieżącym, którego termin spłaty został zmieniony aneksem i przypada obecnie na dzień 30 lipca 2009 roku. Jednocześnie aneks z dnia 14 sierpnia 2008 roku do tej umowy przewidywał zwiększenie kwoty limitu do 1.200.000 złotych. Pozostałe istotne warunki ww. umów kredytowych nie uległy zmianie.   

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupa jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

W omawianym okresie Spółka nie była powiązana organizacyjnie i kapitałowo z innymi podmiotami. 
Jedyne inwestycje Spółki były dokonywane w budowę sieci teleinformatycznych na terenie woj. mazowieckiego. Inwestycje były finansowane z kapitałów własnych oraz z bieżących zysków operacyjnych.

8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej , których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

W omawianym okresie takie transakcje nie wystąpiły.

10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro.

W omawianym okresie nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi o wartości jednorazowej lub łącznej w wysokości równowartości kwoty 500.000 euro.

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W omawianym okresie Spółka nie udzielała poręczeń i gwarancji.

W dniu 13 marca 2008 roku Spółka w raporcie bieżącym 9/2008 poinformowała o zawarciu pięciu umów kredytowych z Raiffeisen Bank Polska SA. Przedmiotem umów było udzielenie kredytów o łącznej wysokości 4.446.926 złotych z przeznaczeniem na finansowanie zakupu sprzętu oraz rozbudowę sieci telekomunikacyjnej. Ostatnią z wymienionym umów zawarto w dniu 6 lutego 2008 roku. 

W dniu 18 sierpnia 2008 roku w raporcie bieżącym 25/2008 Spółka poinformowała o zawarciu z dniem 13 i 14 sierpnia 2008 roku aneksów do umów kredytowych wraz z umowami zastawu rejestrowego z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie. Do umowy z dnia 23 maja 2006 roku (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2006 z dnia 26 maja 2006 roku) został podpisany aneks zmieniający termin kredytu, który obecnie przypada na dzień 15 lipca 2015 roku. Do umowy z dnia 29 września 2006 roku (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2006 z dnia 30 września 2006 roku) został podpisany aneks zmieniający termin spłaty kredytu, który obecnie przypada na dzień 30 lipca 2015 roku. Do pięciu umów kredytowych (o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2008 z dnia 13 marca 2008 roku) w tym do umowy o największej wartości zostały podpisane aneksy zmieniające termin spłaty kredytu, który obecnie przypada na dzień 30 lipca 2015 roku. Wyjątkiem była umowa o kredyt w rachunku bieżącym, którego termin spłaty został zmieniony aneksem i przypada obecnie na dzień 30 lipca 2009 roku. Jednocześnie aneks z dnia 14 sierpnia 2008 roku do tej umowy przewidywał zwiększenie kwoty limitu do 1.200.000 złotych. Pozostałe istotne warunki ww. umów kredytowych nie uległy zmianie.   

12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W omawianym okresie Spółka nie udzielała pożyczek na rzecz osób trzecich.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

W omawianym okresie Spółka nie udzielała ani nie otrzymała poręczeń i gwarancji na rzecz lub od osób trzecich.

14. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji  do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SPRAY S.A z dnia 10 grudnia 2007 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie mniejszej niż 6.049.022,00 złotych i nie większej niż 6.453.018,00 złotych przeprowadzona została emisja nowych akcji serii K i serii L. 170.000 akcji serii K zaoferowane zostały w styczniu 2008 roku 5 osobom fizycznym w ramach subskrypcji prywatnej. Na podstawie wymienionej uchwały WZA Spółka przeprowadziła również subskrypcję prywatną 31.981 akcji serii L, które zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w dniu 26 marca 2008 roku zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 6.452.980,00 złotych, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 12/2008 z dnia 31 marca 2008 roku. 

W wyniku przeprowadzonej emisji akcji w ofercie w roku 2008 roku na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SPRAY S.A., Spółka pozyskała kwotę 4.228.962,00 złotych. Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka wykorzystała pozyskane środki w całości na rozbudowę infrastruktury telekomunikacyjnej na terenie Warszawy. 

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. 

Zarząd SPRAY SA przedstawił niżej prezentowaną prognozę wyników finansowych na rok 2008 w raporcie bieżącym nr 8/2009 z dnia 10 lutego 2009 roku

Wyszczególnienie	2008	
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)	15.546	
EBITDA (tys. zł)	4.166	
Zysk netto (tys. zł)	812	

Przestawiona przez Zarząd prognoza wyników finansowych na 2008 rok została w pełni zrealizowana w zakresie przychodów ze sprzedaży. Zysk netto oraz EBITDA osiągnięte w 2008 roku były nieznacznie niższe od prognozowanych. 

16. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Przy podejmowaniu decyzji dotyczących zarządzania zasobami finansowymi Zarząd kieruje się miedzy innymi podstawowymi wskaźnikami: analizą rentowności, analizą płynności i analizą zadłużenia.

Analiza rentowności została dokonana na podstawie wskaźników zdefiniowanych w sposób następujący:
-	marża zysku operacyjnego – zysk operacyjny/ przychody ze sprzedaży,
-	marża zysku netto – zysk netto/przychody ze sprzedaży,
-	stopa zwrotu z aktywów (ROA) – zysk netto/ aktywa ogółem,
-	stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) – zysk netto/kapitał własny.

	31.12.2008	31.12.2007	
Marża zysku operacyjnego 	9,0%	15,4%	
Marża zysku netto	5,2%	11,9%	
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	1,8%	4,6%	
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	2,5%	6,1%	

Analiza płynności została dokonana na podstawie wskaźników zdefiniowanych w sposób następujący:
-	wskaźnik płynności bieżący – aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe,
-	wskaźnik płynności szybki – (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe,
-	wskaźnik rotacji zapasów w dniach – zapasy/koszty sprzedanych towarów i produktów * liczba dni danego okresu.
-	wskaźnik rotacji należności w dniach – należności/przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi * liczba dni danego okresu 

	31.12.2008	31.12.2007	
Wskaźnik płynności bieżący	1,0	1,1	
Wskaźnik płynności szybki	0,7	0,9	
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	44,8	37,5	
Wskaźnik rotacji należności w dniach	53,6	65,3	

Analiza zadłużenia została dokonana na podstawie wskaźników zdefiniowanych w sposób następujący:
-	wskaźnik zadłużenia długoterminowego – zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
-	wskaźnik zadłużenia ogółem – zobowiązania długo – i krótkoterminowe/aktywa ogółem
-	wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania długo – i krótkoterminowe/kapitał własny

	31.12.2008	31.12.2007	
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	16,8%	10,3%	
Wskaźnik zadłużenia ogółem	27,3%	24,0%	
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	37,7%	31,7%	

Biorąc pod uwagę prezentowane powyżej wskaźniki Zarząd uważa, iż Spółka SPRAY SA jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zdaniem Zarządu Emitenta nie występują zagrożenia związane z zarządzaniem zasobami finansowymi.  

17. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest ściśle związana z możliwościami finansowymi Spółki. W związku z ograniczonymi  możliwościami pozyskania dodatkowych środków na inwestycje, Spółka nie przewiduje realizowanie znaczących inwestycji we własną infrastrukturę w okresie 2009 roku. 

18. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 

Podstawowe nietypowe czynniki mające wpływ na wyniki działalności emitenta związane są z postępującą konkurencją na rynku usług telekomunikacyjnych oraz sytuacją na rynkach finansowych, a także spadkiem kursu wymiany polskiej waluty.  
- 	postępująca konkurencja wymusza spadek taryf na produkty Spółki, a wiec spadek przychodów,
- 	trudna sytuacja na rynkach finansowych ogranicza możliwości pozyskania dalszych funduszy na realizację inwestycji własnych,
- 	spadek notowania kursu wymiany waluty polskiej powodują wzrost części wydatków operacyjnych oraz wzrost kosztów zakupu urządzeń niezbędnych do rozbudowy infrastruktury telekomunikacyjnej. 

Dodatkowe czynniki nietypowe wyraźnie dające się wskazać i mające wymierny wpływ na  bieżącą działalność operacyjną, to: 
- 	odpływ pewnej liczby klientów, obecnie nie w pełni kompensowany nowymi abonentami pozyskiwanymi na terenie nowych inwestycji Spółki, 
- 	oferta operatorów telefonów komórkowych jest coraz bardziej atrakcyjna w stosunku do telefonii stacjonarnej.

19. Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzano sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. 

Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

Czynniki zewnętrzne:
•	Liberalizacja rynku telekomunikacyjnego.
•	Poziom konkurencji ze strony operatorów stacjonarnych i komórkowych.
•	Wielkość rynku telekomunikacyjnego w Warszawie.

Czynniki wewnętrzne:
•	Prowadzenie działalności przy pomocy własnej infrastruktury.
•	Status operatora lokalnego.

Perspektywy rozwoju działalności SPRAY SA do końca 2009 roku 

Spółka podejmuje działania mające na celu utrzymanie przychodów na obecnym poziomie w trudnej sytuacji braku możliwości pozyskania środków na rozbudowę sieci w Warszawie. Z tego powodu została zawarta w 2009 roku umowa dzierżawy sieci z firmą VECTRA Inwestycje SA z siedzibą w Warszawie, która zapewni Spółce stabilne wpływy w okresie najbliższych lat oraz pozwoli na utrzymanie zatrudnienia na dotychczasowym poziomie. Z tego powodu Zarząd nie przewiduje na rok 2009 znaczących zmian w prowadzonej działalności w stosunku do 2008 roku. 

Strategia rozwoju SPRAY SA

Strategicznym celem Spółki jest wzrost wartości jej własnego przedsiębiorstwa. Spółka osiągnęła pozycję operatora dostarczającego zintegrowany pakiet usług: głosowych, telewizji kablowej, transmisji danych i dostępu do Internetu. Obecnie ze względu na uwarunkowania przedstawione w niniejszym raporcie, celem Zarządu jest stabilizacja przychodów i zatrudnienia na obecnym poziomie w perspektywie kilku najbliższych lat. 

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W omawianym okresie nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

21. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie nie zawierano umów, o których mowa w niniejszym punkcie.

22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielanie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

W omawianym okresie Spółka nie wypłacała wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych. Nie wystąpiły także należne lub potencjalnie należne wynagrodzenia, nagrody i korzyści z tego tytułu. Spółka nie przyznała także wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek podporządkowanych, ponieważ SPRAY SA nie tworzył w 2008 roku grupy kapitałowej i nie posiadał spółek zależnych jaki i dominujących. 

Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali w omawianym okresie wynagrodzenia z tytułu umów o pracę. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzoru.
	
Wartość wynagrodzeń i nagród członków Zarządu w 2008 roku kształtowała się następująco:
Bogdan Paszkowski – Prezes Zarządu –  96.000,00 złotych brutto.
Rafał Brzezowski – Członek Zarządu – 	91.000,00 złotych brutto.
Waldemar Sałata – Członek Zarządu – 	91.000,00 złotych brutto.
Dariusz Grzęda – Członek Zarządu – 	125.000,00 złotych brutto + ryczałt paliwowy  3.894,07 złotych brutto.

Wartość wynagrodzeń i nagród członków Rady Nadzorczej w 2008 roku kształtowała się następująco:
Włodzimierz Wasiak - Przewodniczący Rady -	12.000 złotych brutto.
Barbara Bodart - Członek Rady Nadzorczej -	12.000 złotych brutto.
Mirosław Chmielewski - Członek Rady - 	12.000 złotych brutto.
Sławomir Mińkowski - Członek Rady -		12.000 złotych brutto.
Andrzej Czapski - Członek Rady - 		12.000 złotych brutto.

Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SPRAY SA z dnia 10 grudnia 2007 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie mniejszej niż 6.049.022,00 złotych i nie większej niż 6.453.018,00 złotych przeprowadzona została emisja nowych akcji serii K i serii L. W ramach subskrypcji prywatnej Spółka zaoferowała 32.000 akcji serii L na rzecz współpracowników i pracowników Spółki. Współpracownicy i pracownicy na podstawie 34 umów objęcia akcji objęli łącznie 31.981 zaoferowanych akcji serii L. W ramach subskrypcji prywatnej Spółka zaoferowała 48.000 akcji serii K panu Bogdanowi Paszkowskiemu – prezesowi Zarządu, 49.000 akcji serii K panu Rafałowi Brzezowskiemu- członkowi Zarządu i 49.000 akcji serii K panu Waldemarowi Sałata – członkowi Zarządu Spółki. Zaoferowane akcje zostały następnie przydzielone i objęte w zamian za wkład gotówkowy przez wymienione osoby w okresie 2008 roku.

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji  i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Stan na 31.12.2008 roku

Lp.	
Akcjonariusz	
liczba akcji
 	wartość nominalna [PLN]	
1	Dariusz Grzęda - członek Zarządu	18.726	37.452	
2	Brzezowski Rafał - członek Zarządu	256.173	512.346	
3	Paszkowski Bogdan - członek Zarządu  	323.116	646.232	
4	Sałata Waldemar - członek Zarządu	256.856	513.712	
5	Wasiak Włodzimierz - członek Rady Nadzorczej	318.519	637.038	
6. 	Barbara Bodart – członek Rady Nadzorczej (od 28.12.2006)	250.000	500.000	

Spółka nie posiadała na dzień 31.12.2008 roku jednostek powiązanych.

24. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa SPRAY. S.A.

W roku 2008 roku:
•	suma bilansowa wzrosła o21,8% w stosunku do stanu z dnia 31.12.2007, przy czym wzrost w roku 2007 w stosunku do roku 2006 wyniósł 2%,
•	przychody Spółki wzrosły o 11,39% w stosunku do ubiegłego roku wyniosły 15.546 tys. zł, wzrost w roku 2007 w stosunku do roku 2006 wyniósł ponad 42%
•	koszty wytworzenia sprzedanych produktów wzrosły o 16,7 % w stosunku do ubiegłego roku i wyniosły 9.497 tys. zł,
•	koszty rodzajowe wzrosły o ponad 20,3% w stosunku do ubiegłego roku i wyniosły 14.079 tys. zł; w roku 2007 koszty wzrosły w stosunku do roku 2006 o ponad 40%.

24.1 Bilans

•	Suma bilansowa na dzień 31.12.2008 r. wzrosła w stosunku do stanu z dnia 31.12.2007 r. o 21,8 %.
•	Aktywa trwałe wzrosły o 29,0 % w stosunku do stanu z dnia 31.12.2007 r. Wzrost ten wynika głównie z inwestycji w środki trwałe, wartości niematerialne i prawne i wzrost długoterminowych rozliczeń międzyokresowych.
•	Aktywa obrotowe obniżyły się w 2008 roku w relacji do stanu z dnia 31.12.2007 r. o 16,8%.głównie poprzez obniżenie się stanu środków pieniężnych wydatkowanych m.in. na nakłady na środki trwałe w budowie.
•	Stan zapasów wzrósł o blisko 40% (39,4%) w stosunku do stanu na dzień 31.12.2007 r. 
•	Należności krótkoterminowe obniżyły się o 8,4% w stosunku do stanu na dzień 31.12.2007 r. w tym stan należności z tytułu dostaw i usług obniżyły się o ponad 10%.
•	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe wzrosły ponad 77% w stosunku do stanu na dzień 31.12.2007 r., a wynika to głownie z wzrostu rozliczanych w czasie kosztów zużycia modemów, bramek i dekoderów, kosztów odsetek od skorygowanej ceny nabycia kredytów (wydłużono terminy spłat) oraz koszty leasingu.

Struktura poszczególny pozycji aktywów w sumie bilansowej w ostatnim okresie bilansowym uległa nieznacznym zmianom, udział aktywów trwałych wzrósł z 84,3% do 89,3 % w sumie bilansowej, dla porównania w roku 2007 wzrost był w stosunku do roku 2006 z 61,8% do 84,3%. Udział aktywów obrotowych odpowiednio zmalał z 15,7 % do 10,7%. Tendencja wzrostowa udziału aktywów trwałych w strukturze majątku wyraźnie wskazuje na poszerzanie i inwestowanie w nowe urządzenia i technologie w celu świadczenia usług.

Kapitał własny wzrósł w 2008 roku o 16,6% w stosunku do stanu na dzień 31.12.2007 r. Wzrost ten jest efektem głównie zwiększenia kapitału zapasowego (tzw. agio) i akcyjnego poprzez udaną w 2008 roku emisję akcji powyżej ceny nominalnej oraz pozostawianie zysku za rok 2007. 
Zobowiązania długoterminowe w 2008 roku wzrosły blisko 100% (98,3%) w stosunku do stanu na dzień 31.12.2007 r. Zobowiązania te dotyczą m.in. kredytów długoterminowych na nakłady w środki trwałe. Jednostka wydłużyła okres spłat posiadanych i prezentowanych już kredytów, co spowodowało przesuniecie części kredytów z pozycji kredyty krótkoterminowe do pozycji kredyty długoterminowe pozycji zobowiązania długoterminowe wykazywane są też zobowiązania z tytułu umów leasingu urządzeń będących w części jeszcze na etapie środków trwałych w budowie.
Zobowiązania krótkoterminowe obniżyły się o 6,4% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2007 r., a jest to spowodowane przesunięciem kredytów krótkoterminowych do pozycji kredyty długoterminowe spowodowane wydłużeniem terminów spłat. . 

	 w tys. zł 
Wyszczególnienie	Stan w tys. zł na:	Tempo zmian	
	31.12.2008	31.12.2007	%	
	kwota 	%	kwota 	%	(2-4):4	
              1	2	3	4	5	6	
AKTYWA	
A.	AKTYWA TRWAŁE	39 262,4	89,3	30 430,9	84,3	29,0	
 	I.	Wartości niemat. i prawne	305,0	0,7	165,0	0,5	84,8	
 	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	37 007,4	84,1	29 567,7	81,9	25,2	
 	 	w tym z tyt. środk. trw. w bud.	6 968,0	15,8	7 603,8	21,1	-8,4	
 	III.	Należności długoterminowe	0,0	0,0	0,0	0,0	x	
 	IV.	Inwestycje długoterminowe	0,0	0,0	0,0	0,0	x	
 	V.	Długoterm. rozlicz. międzyokr.	1 950,0	4,4	698,2	1,9	179,3	
B.	AKTYWA OBROTOWE	4 721,0	10,7	5 672,8	15,7	-16,8	
 	I.	Zapasy	1 166,0	2,7	836,5	2,3	39,4	
 	II.	Należności krótkoterminowe	2 286,0	5,2	2 496,9	6,9	-8,4	
 	 	w tym z tytułu dostaw i usług	1 707,0	3,9	1 899,3	5,3	-10,1	
 	III.	Inwestycje krótkoterminowe	150,0	0,3	1 708,6	4,7	-91,2	
 	 	w tym: środki pieniężne	150,0	0,3	1 708,6	4,7	-91,2	
 	IV.	Krótkoter. rozlicz. międzyokr.	1 119,0	2,5	630,8	1,7	77,4	
AKTYWA RAZEM:	43 983,4	100,0	36 103,7	100,0	21,8	
PASYWA	
A.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	31 936,0	72,6	27 384,6	75,8	16,6	
 	I.	Kapitał (fund.) podstawowy	6 453,0	14,7	6 049,0	16,8	6,7	
 	II.	Kapitały (fund.) wł. różne (włącznie z niepodz. wyn. z lat ub.)	24 678,0	56,1	19 675,6	54,5	25,4	
 	III.	Wynik finansowy netto roku obrotowego	805,0	1,8	1 660,0	4,6	-51,5	
B.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	12 047,4	27,4	8 719,1	24,2	38,2	
 	I.	Rezerwy na zobowiązania	7,4	0,0	26,0	0,1	-71,5	
 	II.	Zobowiązania długoterminowe	7 395,0	16,8	3 728,4	10,3	98,3	
 	III.	Zobowiązani krótkoterminowe	4 645,0	10,6	4 964,7	13,8	-6,4	
 	 	w tym z tytułu dostaw i usług	795,0	1,8	752,5	2,1	5,6	
 	IV. 	Rozliczenia międzyokresowe	0,0	0,0	0,0	0,0	x	
PASYWA RAZEM:	43 983,4	100,0	36 103,7	100,0	21,8	

24.2. Rachunek zysków i strat 

Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi wzrosły w 2008 roku w porównaniu do porównywalnego okresu – 2007 roku o 11,4% (w roku 2007 w stosunku do 2006 roku wzrost wyniósł 42,1%.
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów wzrosły w stosunku do porównywalnego okresu o 16,7% (w 2007 roku w stosunku do 2006 roku wzrost wyniósł 38,2%), koszty sprzedaży wzrosły o 26,9%, a koszty zarządu o 21,4%.
Wynik brutto na sprzedaży wzrósł o 4%, natomiast wynik ze sprzedaży, w związku z wyższą dynamiką wzrostu kosztów sprzedaży i zarządu obniżył się o 32,4%. 

Blisko trzykrotny wzrost pozostałych przychodów operacyjnych i ponad trzy i pół krotny wzrost pozostałych kosztów operacyjnych jest następstwem likwidacji części aktywów trwałych. 
Przychody finansowe w 2008 roku obniżyły się o ponad 63% w stosunku do roku 2007 z uwagi na mniejsze pozyskiwanie odsetki z lokat bankowych (środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych).
Koszty finansowe wzrosły w 2008 roku o blisko 60% w stosunku do 2007 roku, głownie poprzez odsetki od kredytów (wydłużenie okresu spłat).
Zysk netto za 2008 roku obniżył się o ponad 50% w porównaniu do roku ubiegłego.

		 			w tys. zł	
Wyszczególnienie	Dane za okres	Zmiany w %	
	01.01.2008-31.12.2008	01.01.2007-31.12.2007	(2-3):3	
                         1	2	3	4	
A	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	15 546,0	13 955,5	11,4	
 	a) przychody netto ze sprzedaży produktów	15 508,0	13 702,6	13,2	
 	b) przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	38,0	252,9	-85,0	
B.	Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	9 497,0	8 139,3	16,7	
 	a) koszt wytworzenia sprzedanych produktów	9 465,0	8 007,9	18,2	
 	b) wartość sprzedanych towarów i materiałów	32,0	131,4	-75,6	
C.	Wynik brutto na sprzedaży    (A-B)	6 049,0	5 816,2	4,0	
D.	Koszty sprzedaży	2 982,0	2 349,0	26,9	
E.	Koszty ogólnego zarządu	1 632,0	1 344,8	21,4	
F.	Wynik ze sprzedaży           (C-D-E)	1 435,0	2 122,4	-32,4	
G.	Pozostałe przychody operacyjne	756,0	260,4	190,3	
H.	Pozostałe koszty operacyjne	783,0	224,4	248,9	
I.	Wynik na działalności operacyjnej    (F+G-H)	1 408,0	2 158,4	-34,8	
J.	Przychody finansowe	94,0	259,0	-63,7	
K.	Koszty finansowe	392,0	245,1	59,9	
L.	Wynik z działalności gosp. (I+J-K)	1 110,0	2 172,3	-48,9	
M.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I-M.II)	0,0	0,0	x	
M.I	Zyski nadzwyczajne	 	 	x	
M.II	Straty nadzwyczajne	 	 	x	
N.	Wynik brutto (L+/-M)	1 110,0	2 172,3	-48,9	
O.	Podatek dochodowy	305,0	512,3	-40,5	
P.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	 	 	x	
R.	Wynik netto   (N-O-P)	805,0	1 660,0	-51,5	
S.	Suma łączna przychodów i zysków	16 396,0	14 474,9	13,3	
T.	Suma łączna kosztów i strat	15 286,0	12 302,6	24,3	

23.3 	Koszty w układzie rodzajowym
	w tys. zł
L.p.	Wyszczególnienie	2008 rok	2007 rok	zmiany w %	
1	2	3	4	5	
1.	Amortyzacja	2.870	2.189	31,1	
2.	Zużycie materiałów i energii	795	762	4,3	
3.	Usługi obce	7.284	6.180	17,9	
4.	Podatki i opłaty	258	320	- 19,4	
5.	Wynagrodzenia	2.240	1.792	25,0	
6.	Ubezpieczenia i inne świadczenia	371	344	7,8	
7.	Pozostałe koszty rodzajowe	261	115	127,0	
Razem	14.079	11.702	20,3	

Z powyższej tabeli wynika, że koszty rodzajowe wzrosły w roku 2008 w stosunku do roku 2007 o ponad 20%, w tym najwyższy wzrost wystąpił w pozycji pozostałe koszty rodzajowe  o ponad 120%, lecz jest to wartościowa najmniejsza pozycja w kosztach. Amortyzacja wzrosła w stosunku do roku ubiegłego o 31,1% (przyjmowanie środków trwałych do użytkowania), usługi obce o 17,98%, wynagrodzenia o 25%, a ubezpieczenia i inne świadczenia o niecałe 8%..

24.4. Rachunek przepływów pieniężnych 

24.4.1. Działalność operacyjna

W 2008 roku przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosły 3.854,9 tys. zł i były wyższe o 290,5 tys. zł w porównaniu do 2007 roku. 

24.4.2. Działalność inwestycyjna

Wydatki środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w omawianym okresie 8.822,3 tys. zł i w porównaniu do 2007 roku uległy obniżeniu o 1.849,3 tys. zł.

24.4.3 Działalność finansowa

Łączne wpływy z działalności finansowej w 2008 roku wyniosły 5.893,4 tys. zł i były wyższe o 3.506,0 tys. zł w stosunku do wpływów za 2007 rok, głównie w związku z emisją akcji.
Wydatki z działalności finansowej w omawianym okresie wynosiły 2.484,7 tys. zł i były niższe o 233,9 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego.

24.5 Wskaźniki efektywności i zyskowności

				Kwoty w tys. zł - na dzień		Wskaźniki na dzień	
				31.12.2008		31.12.2007			31.12.2008		31.12.2007		
1.	Rentowność działalności	przychody łączne		16 396,0		14 474,9			107,3		117,7		
	gospodarczej    (%)	koszty i straty ogółem		15 286,0		12 302,6							
													
2.	Zyskowność brutto	wynik ze sprzedaży		1 435,0		2 122,4			9,2		15,2		
	sprzedaży łącznej   (%)	przychody ze sprzedaży		15 546,0		13 955,5							
													
3.	Zyskowność netto	wynik netto		805,0		1 660,0			1,8		4,6		
	ogółu majątku    (%)	majątek  (aktywa)		43 983,4		36 103,7							
													
4.	Zyskowność netto kapitałów	wynik netto		805,0		1 660,0			2,5		6,1		
	własnych    (%)	kapitały własne+ dywidenda		31 936,0		27 384,6							
													
5.	Zyskowność kapitału  	wynik netto		805,0		1 660,0			0,1		0,3		
	udziałowego  (zł)	kapitał akcyjny		6 453,0		6 049,0							
													
6.	Zysk netto na 1 akcje	wynik netto		805,0		1 660,0			0,2		0,5		
	(w zł)	ilość akcji		3 226 490		3 024 509							

24.6 Wskaźniki płynności finansowej i wypłacalności

			Kwoty w tys. zł - na dzień	Wskaźniki - na dzień	
				31.12.2008		31.12.2007			31.12.2008		31.12.2007		
1.	Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe		4 721,0		5 672,8			1,02		1,14		
	(pokrycia bieżących zobowiązań)	zobow. krótkoterminowe		4 645,0		4 964,7							
													
2.	Wskaźnik płynności III	krótkoterm. aktywa finansowe		150,0		1 708,6			0,03		0,34		
	(szybki-zdolności płatniczej)  	zobow. krótkoterminowe		4 645,0		4 964,7							
													
3.	Wskaźnik płynności IV	należności krótkoterminowe		2 286,0		2 496,9			0,49		0,50		
		zobow. krótkoterminowe		4 645,0		4 964,7							

4.	Stopa zadłużenia  (%)	zobowiązania ogółem		12 040,0		8 693,1			27,4		24,1		
	(lub : obciążenia majątku	pasywa		43 983,4		36 103,7							
	zobowiązaniami)												
													
5.	Stabilność (trwałość)	pasywa - zobow. i rozl. krótkot.		39 331,0		31 113,0			89,4		86,2		
	struktury finansowania (%)	majątek ogółem		43 983,4		36 103,7							
													
6.	Wskaźnik unieruchomienia	aktywa  trwałe		39 262,4		30 430,9			89,3		84,3		
	(zamrożenia) środków (%)	aktywa		43 983,4		36 103,7							
													
7.	Wskaźnik samofinansowania	zobow. krótkoterminowe		4 645,0		4 964,7			98,4		87,5		
	majątku obrotowego (%)	aktywa  obrotowe		4 721,0		5 672,8							

25. Zatrudnienie w SPRAY S.A.

Przeciętne zatrudnienie w Spółce wynosiło w:

	2008 roku	2007 roku 

	46,58 osoby	41,58 osoby
•	Administracja i zarządzanie 	2,00	1,67
•	Księgowość i finanse	4,00	3,42
•	Dział sprzedaży	22,83	19,08
•	Dział techniczny	13,75	13,42
•	Zarząd	4,00	4,0

26. Instrumenty finansowe

Na dzień 31.12.2008 r. Spray S.A. korzystała z następujących kredytów:
a)	kredytu bankowego (nr 25344/07) odnawialnego, zaciągniętego w dniu 10.07.2007 r. i zmienionego aneksami z dnia 17 lipca i 14 sierpnia 2008 roku w celu podwyższenia kwoty kredytu do 1.200.000,00 zł  oraz przedłużenia terminu spłaty do 20 lipca 2009 roku, w Raiffeisen Bank S.A. Polska z siedzibą w Warszawie:
•	kwota kredytu wg umowy – 1.200,0 tys. zł,
•	kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień 31 grudnia 2008 r. – 0,0 tys. zł
•	warunki oprocentowania: WIBOR 1 W  + 3,0%, odsetki płatne comiesięcznie
•	termin spłaty: do 20.07.2009 r.,
•	zabezpieczenia: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy, zastaw rejestrowy na całym majątku trwałym o łącznej wartości nie mniejszej niż 20.000,0 tys. zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej ww. przedmiotu zastawu.

b)	kredytu bankowego (nr 22110/06) inwestycyjnego (na zakup sieci telekomunikacyjnych oraz nabycie praw do władania sieciami oraz prawa do świadczenia usług telefonicznych za pośrednictwem tych sieci na rzecz dotychczasowych abonentów), zaciągniętego w dniu 23.05.2006 r. i zmienionego aneksem z dnia 13 sierpnia 2008 roku w celu przedłużenia terminu spłaty do 15 lipca 2015 roku, w Raiffeisen Bank S.A. Polska z siedzibą w Warszawie:
•	kwota kredytu wg umowy – 2.773,6 tys. zł, wykorzystanie na dzień 31.12.2008 r. – 2.501,3 tys. zł,
•	kwota wykorzystanego kredytu pozostała do spłaty po 31.12.2009 r. – 1.221,7 tys. zł 
(w tym: kwota nominalna 997,6 tys. zł, aktualizacja: 224,1 tys. zł),
•	kwota wykorzystanego kredytu przypadająca do spłaty do 31.12.2009 r. – 265,6 tys. zł (w tym: kwota nominalna 178,7 tys. zł, aktualizacja 86,9 tys. zł) – wykazano w pozycji dot. zobowiązań krótkoterminowych,
•	warunki oprocentowania: WIBOR 1 M + 2,0%, odsetki płatne comiesięcznie,
•	terminy spłaty: do 15.07.2015 r.,
•	zabezpieczenia: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego, zastaw rejestrowy na majątku trwałym o łącznej wartości nie mniejszej niż 9.000,0 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu.

c)	kredytu bankowego (nr 23116/06) inwestycyjnego (na zakup sieci teleinformatycznych i centrali telefonicznych oraz sieci kablowych wraz z przejęciem prawa użytkowania tych sieci) zaciągniętego w dniu 29.09.2006 r. i zmienionego aneksem z dnia 13 sierpnia 2008 roku w celu przedłużenia terminu spłaty do 30 lipca 2015 roku w Raiffeisen Bank S.A. Polska z siedzibą w Warszawie:
•	kwota kredytu wg umowy – 1.500,0 tys. zł, wykorzystanie na dzień 31.12.2008 r. – 1.500,0 tys. zł,
•	kwota wykorzystanego kredytu pozostała do spłaty po 31.12.2009 r. – 816,9 tys. zł 
(w tym: kwota nominalna 661,8 tys. zł, aktualizacja 155,1 tys. zł),
•	kwota wykorzystanego kredytu przypadająca do spłaty do 31.12.2009 r. – 178,6 tys. zł (w tym: kwota nominalna 118,5 tys. zł, aktualizacja 60,1 tys. zł) – wykazano w pozycji dot. zobowiązań krótkoterminowych,
•	warunki oprocentowania: WIBOR 1 M + 2,2%, odsetki płatne comiesięcznie,
•	terminy spłaty: do 30.07.2015 r.,
•	zabezpieczenia: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków, zastaw rejestrowy na majątku trwałym o łącznej wartości nie mniejszej niż 14.000,0 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu.

d)	kredytu bankowego (nr 24656/07) inwestycyjnego (budowę sieci telekomunikacyjnej), umowa z dnia 10.05.2007 r. zmieniona aneksem z dnia 14 sierpnia 2008 roku w celu przedłużenia terminu spłaty do 30 lipca 2015 roku w Raiffeisen Bank S.A. Polska z siedzibą w Warszawie:
•	kwota kredytu wg umowy – 986,9 tys. zł, wykorzystany na dzień 31.12.2008 r. – 986,9 tys. zł,
•	kwota wykorzystanego kredytu pozostała do spłaty po 31.12.2009 r. – 758,6 tys. zł 
(w tym: kwota nominalna 606,1 tys. zł, aktualizacja 152,5 tys. zł),
•	kwota wykorzystanego kredytu przypadająca do spłaty do 31.12.2009 r. – 167,4 tys. zł (w tym: kwota nominalna 108,6 tys. zł, aktualizacja 58,8 tys. zł) – wykazano w pozycji dot. zobowiązań krótkoterminowych,
•	warunki oprocentowania: WIBOR 1 M + 2,5%, odsetki płatne comiesięcznie,
•	terminy spłaty: do 30.07.2015 r.,
•	zabezpieczenia: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków, zastaw rejestrowy na majątku trwałym o łącznej wartości nie mniejszej niż 20.000,0 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu.

e)	kredytu bankowego (nr 24654/07) inwestycyjnego (na zakup stacji czołowej do retransmisji programów telewizyjnych w wersji analogowej i cyfrowej), umowa z dnia 10.05.2007 r. zmieniona aneksem z dnia 13 sierpnia 2008 roku w celu przedłużenia terminu spłaty do 30 lipca 2015 roku w Raiffeisen Bank S.A. Polska z siedzibą w Warszawie: 
•	kwota kredytu wg umowy – 628,0 tys. zł, wykorzystany na dzień 31.12.2008 r. – 627,5 tys. zł,
•	kwota wykorzystanego kredytu pozostała do spłaty po 31.12.2009 r. – 484,7 tys. zł 
(w tym: kwota nominalna 385,8 tys. zł, aktualizacja 98,9 tys. zł),
•	kwota wykorzystanego kredytu przypadająca do spłaty do 31.12.2009 r. – 107,2 tys. zł (w tym: kwota nominalna 69,1 tys. zł, aktualizacja 38,1 tys. zł) – wykazano w pozycji dot. zobowiązań krótkoterminowych,
•	warunki oprocentowania: WIBOR 1 M + 2,5%, odsetki płatne comiesięcznie,
•	terminy spłaty: do 30.07.2015 r.,
•	zabezpieczenia: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków, zastaw rejestrowy na majątku trwałym o łącznej wartości nie mniejszej niż 20.000,0 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu.

f)	kredytu bankowego (nr 25780/07) inwestycyjnego (na zakup systemu telewizji cyfrowej wraz z systemem transmisji światłowodowej), umowa z dnia 29.08.2007 r. zmieniona aneksem z dnia 14 sierpnia 2008 roku w celu przedłużenia terminu spłaty do 30 lipca 2015 roku w Raiffeisen Bank S.A. Polska z siedzibą w Warszawie: 
•	kwota kredytu wg umowy – 724,2 tys. zł, wykorzystany na dzień 31.12.2008 r. – 724,2 tys. zł,
•	kwota wykorzystanego kredytu pozostała do spłaty po 31.12.2009 r. – 617,8 tys. zł 
(w tym: kwota nominalna 493,4 tys. zł, aktualizacja 124,4 tys. zł),
•	kwota wykorzystanego kredytu przypadająca do spłaty do 31.12.2009 r. – 136,4 tys. zł (w tym: kwota nominalna 88,3 tys. zł, aktualizacja 48,1 tys. zł) – wykazano w pozycji dot. zobowiązań krótkoterminowych,
•	warunki oprocentowania: WIBOR 1 M + 2,5%, odsetki płatne comiesięcznie,
•	terminy spłaty: do 30.07.2015 r.,
•	zabezpieczenia: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków, zastaw rejestrowy na majątku trwałym o łącznej wartości nie mniejszej niż 20.000,0 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu.

g)	kredytu bankowego (26866/08) inwestycyjnego (na sfinansowanie budowy sieci telekomunikacyjnej światłowodowej), umowa z dnia 06.02.2008 r. zmienionego aneksem z dnia 14 sierpnia 2008 roku w celu przedłużenia terminu spłaty do 30 lipca 2015 roku w Raiffeisen Bank S.A. Polska z siedzibą w Warszawie:  
•	kwota kredytu wg umowy – 1.708,6 tys. zł, wykorzystany na dzień 31.12.2008 r. – 1.664,4 tys. zł,
•	kwota wykorzystanego kredytu pozostała do spłaty po 31.12.2009 r. – 1.658,8 tys. zł 
(w tym: kwota nominalna 1.327,6 tys. zł, aktualizacja 331,2 tys. zł),
•	kwota wykorzystanego kredytu przypadająca do spłaty do 31.12.2009 r. – 365,4 tys. zł (w tym: kwota nominalna 237,8 tys. zł, aktualizacja 127,6 tys. zł) – wykazano w pozycji dot. zobowiązań krótkoterminowych,
•	warunki oprocentowania: WIBOR 1 M + 2,3%, odsetki płatne comiesięcznie,
•	terminy spłaty: do 30.07.2015 r.,
•	zabezpieczenia: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków, zastaw rejestrowy na majątku trwałym o łącznej wartości nie mniejszej niż 20.000,0 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu.

27. Pozostałe instrumenty finansowe

Spółka posiada umowy najmu lokali z wbudowanymi instrumentami finansowymi, gdzie wysokość czynszu określona jest w walutach obcych i uzależniona od inflacji na rynkach zachodnich. Jednakże bieżąca sytuacja na rynku nieruchomości, którą cechuje tendencja spadkowa, nie uzasadnia odpisów rezerw z wyceny tych instrumentów

28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 

W dniu 23 stycznia 2009 roku SPRAY SA otrzymała zawiadomienia od akcjonariuszy Spółki, na podstawie, których powzięła informację, iż w dniu 21 stycznia 2009 roku Pani Barbara Bodart członek Rady Nadzorczej zbyła 250.000 akcji SPRAY SA, Pan Włodzimierz Wasiak członek Rady Nadzorczej zbył 318.519 akcji Spółki, Pan Bogdan Paszkowski Prezes Zarządu zbył 323.116 akcji SPRAY SA, Pan Rafał Brzezowski Członek Zarządu zbył 256.173 akcji Spółki, Pan Waldemar Sałata Członek Zarządu zbył 256.856 akcji Spółki. Dodatkowo zgodnie z otrzymanymi w dniu 23 stycznia 2009 roku zawiadomieniami akcje Emitenta zostały nabyte przez podmioty blisko związane z ww. osobami zarządzającymi i nadzorującymi. Informacja o wymienionych transakcjach została przekazana do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2009 z dnia 23 stycznia 2009 roku.

W dniu 23 stycznia 2009 roku została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy spółką VECTRA Inwestycje SA z siedzibą w Warszawie a podmiotami powiązanymi w stosunku do Spółki – członkami Zarządu – Panem Bogdanem Paszkowskim, Panem Waldemarem Sałata oraz Panem Rafałem Brzezowskim, a także z członkami Rady Nadzorczej – Panią Barbarą Bodart i Panem Włodzimierzem Wasiakiem oraz podmiotami kontrolowanymi przez wymienione osoby lub osoby z nimi blisko związane, odpowiednio: spółką LAMANZI TRADING LTD, spółką JOSS INVESTENTS LTD, spółką FERNALO HOLDINGS LTD, spółką EAMES ENTERPISES LTD, spółką HURRINTON HOLDINGS LTD – wszystkie podmioty z siedzibą na Cyprze. 
Przedmiotem umowy inwestycyjnej było zobowiązanie stron do zawarcia umowy sprzedaży w, wyniku której VECTRA Inwestycje SA nabędzie od podmiotów kontrolowanych udziały w FOWEY Sp. z o.o., do której to spółki podmioty kontrolowane wniosą jako wkład niepieniężny akcje Emitenta w łącznej liczbie 1.404.468, stanowiących 43,53% kapitału zakładowego SPRAY S.A. oraz uprawniających do 56,90% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informację o zawarciu umowy przekazano do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 4/2009 z dnia 23 stycznia 2009 roku skorygowanym w tym samym dniu.

W dniu 23 stycznia 2009 roku spółka VECTRA INWESTYCJE SA z siedzibą w Warszawie pośrednio, poprzez spółkę zależną FOWEY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, nabyła 1.404.664 akcji SPRAY SA. Informację o otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniu w sprawie nabycia akcji przekazano do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 5/2009 z dnia 29 stycznia 2009 roku skorygowanym w dniu 2 lutego 2009 roku.

29. Informacja o systemach kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce nie istnieją systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

30. Informacje o: 
a)	dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,

Umowa została zawarta z Euro-in i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 01.07.2008 roku, na okres od dnia 01.07.2008 roku do dnia 30.06.2009 roku.

b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi,
Wysokość wynagrodzenia za przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2008 roku wyniosło 11.500,00 złotych + podatek od towarów i usług VAT w wysokości 22%.
Wysokość wynagrodzenia za badanie sprawozdania finansowego za 2008 roku wynosi 23.000,00 złotych netto + podatek od towarów i usług VAT w wysokości 22%.

Euro-in i Partnerzy Sp. z o.o. nie świadczyła w roku 2008 innych usług na rzecz SPRAY SA.

Wysokość wynagrodzenia za przegląd sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku wyniosło 10.000 złotych + podatek od towarów i usług VAT w wysokości 22%.
Wysokość wynagrodzenia za badanie sprawozdania finansowego za 2007 roku wyniosła  20.000 złotych netto + podatek od towarów i usług VAT w wysokości 22%.

Euro-in i Partnerzy Sp. z o.o. nie świadczyła w roku 2007 innych usług na rzecz SPRAY SA.

STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2008 ROKU

1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2008 roku emitent przestrzegał wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW”, które zostały zawarte w załączniku do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 4 lipca 2007 r. z wyjątkiem zasady nr 2 ładu korporacyjnego, zawartej w części II. Zgodnie z wymienioną zasadą ,,Spółka zapewnia funkcjonowanie swej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt. 1”. O powyższym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2008 z dnia 30.12.2008 roku.

2.	Informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Spółka w dalszym ciągu prowadzi stronę internetową zarówno w języku polskim oraz angielskim , jednak w węższym zakresie niż wynika to z przedmiotowej zasady. Informacje w języku angielskim znajdują się w działach: Rada Nadzorcza, Zarząd, Akcjonariat, Rynek kapitałowy, Kontakt, Informacja finansowa, Podstawowe wskaźniki finansowe, Oferta publiczna, Notowania, Historia operacji na akcjach oraz Kalendarium. Przyczyną zaniechania tłumaczenia pozostałego zbioru informacji  były wysokie koszty pełnego stosowania wyżej wymienionej zasady.

3.	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jest odpowiedzialny jej Zarząd.
Proces sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników działu finansowo – księgowego oraz współpracowników zewnętrznych, pod nadzorem Zarządu.
Podstawą sporządzenia sprawozdań finansowych są rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i bieżąco prowadzone księgi rachunkowe. Spółka używa do prowadzeniu ksiąg rachunkowych zatwierdzone i przyjęte do używania oprogramowanie, z ustalonymi poziomami autoryzacji dla poszczególnych pracowników.
W procesie sporządzania sprawozdania finansowego szczególną uwagę zwraca się na analizę porównawczą i merytoryczną danych finansowych, weryfikację prawidłowości rachunkowej i spójność danych, weryfikację przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, analizę kompletności danych, ocenę istotnych, nietypowych transakcji pod względem ich wpływu na sytuację finansową Spółki.
Roczne sprawozdanie finansowe Spółki podlegają badaniu niezależnego biegłego rewidenta.

4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień 31 grudnia 2008 roku akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta byli:

Lp	
Akcjonariusz	
liczba akcji 	% udział w kapitale akcyjnym	liczba głosów na  WZA	% udział w głosach na WZA	
1	Bodart Barbara	250.000	 7,75 %	450.000	10,65 %	
2	Brzezowski Rafał	256.173	7,94 %	456.173	10,79 %	
3	Paszkowski Bogdan 	323.116	10,01 %	523.116	12,38 %	
4	Sałata Waldemar	256.856	7,96 %	456.856	10,81 %	
5	Wasiak Włodzimierz	318.519	9,87 %	518.519	12,27 %	
6	AIG TFI S.A.	245.604	7,61 %	245.604	5,81 %	
7	KBC TFI SA	227.099	7,04 %	227.099	5,37 %	
8	TELNAP Sp. z o.o.	300.000	9,30 %	300.000	7,10 %	

5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Lp	
Akcjonariusz	
liczba wszystkich posiadanych akcji  	% udział w kapitale akcyjnym	liczba głosów na  WZA	% udział w głosach na WZA	
1	Bodart Barbara	250.000	 7,75 %	450.000	10,65 %	
2	Brzezowski Rafał	256.173	7,94 %	456.173	10,79 %	
3	Paszkowski Bogdan 	323.116	10,01 %	523.116	12,38 %	
4	Sałata Waldemar	256.856	7,96 %	456.856	10,81 %	
5	Wasiak Włodzimierz	318.519	9,87 %	518.519	12,27 %	

Każdy w wymienionych powyżej akcjonariuszy posiadał po 100.000 akcji uprzywilejowanych co do głosu na WZ Spółki. Na każdą akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy na WZ Spółki.

6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani ograniczenia zgodnie z którymi prawa kapitałowe byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 

7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Zbycie akcji imiennych wymaga zgody spółki udzielanej w formie uchwały Zarządu. 

Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne („Zbywca”) składa w Spółce akcje (lub imienne świadectwo depozytowe jeżeli akcje są zdematerializowane, wskazujące, że akcje są zablokowane, a powodem blokady jest ich zbycie w ramach prawa pierwszeństwa zgodnie ze Statutem Spółki) i informuje na piśmie Zarząd Spółki o wszystkich istotnych elementach umowy, a w szczególności o cenie. Uzyskaną od Zbywcy informację Zarząd przekazuje na piśmie pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne („Akcjonariusze Imienni”) w terminie 7 dni od jej uzyskania. Jeżeli zbycie akcji ma nastąpić inaczej niż w drodze sprzedaży, Zbywca obowiązany jest ponadto zaproponować w informacji warunki zawarcia umowy sprzedaży. Warunki te nie mogą być uciążliwe dla kupującego, a w szczególności odbiegać na niekorzyść potencjalnego kupującego od warunków rynkowych. W przypadku gdy warunki sprzedaży są uciążliwe dla  kupującego, Zarząd poinformuje o tym Zbywcę i pouczy go, że okoliczność ta uniemożliwi podjęcie uchwały w tej sprawie i w konsekwencji sprzedaż.
W terminie 14 dni od przekazanej przez Zarząd informacji każdy z Akcjonariuszy Imiennych może przyjąć ofertę zbycia akcji na warunkach sprzedaży przedstawionych Zarządowi Spółki przez Zbywcę, składając odpowiednie oświadczenie Zarządowi Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Zbywcy ze zmianami oraz oświadczenie o przyjęciu oferty złożone po upływie terminu, są bezskuteczne. Możliwe jest jednak przyjęcie oferty co do części akcji.
Jeśli oferta została przyjęta przez jednego Akcjonariusza Imiennego, lub przez większą liczbę Akcjonariuszy Imiennych, ale liczba akcji w przyjęciu ofert jest równa lub mniejsza niż liczba akcji wskazana w ofercie, Zarząd dokonuje przydziału akcji zgodnie z oświadczeniami o przyjęciu oferty. Jeśli natomiast oferta została przyjęta przez więcej niż jednego Akcjonariusza Imiennego i liczba akcji wskazanych w przyjęciach oferty jest większa od liczby akcji wskazanych w ofercie, Zarząd dokonuje przydziału akcji na rzecz zainteresowanych Akcjonariuszy Imiennych proporcjonalnie do liczby akcji wskazanych w oświadczeniach o przyjęciu oferty. Jeśli z uwagi na liczbę zbywanych akcji, niepodzielność jednej akcji oraz liczbę przyjmujących ofertę Akcjonariuszy Imiennych, proporcjonalne nabycie nie jest możliwe, Zarząd przydziela największą w danych okolicznościach liczbę akcji poddającą się proporcjonalnemu nabyciu,  a pozostałą niepodzieloną część przydziela według swego uznania zainteresowanym Akcjonariuszom Imiennym, którzy złożyli oświadczenia o przyjęciu oferty. 
Każdy z Akcjonariuszy Imiennych, którzy mogą nabyć akcje w opisanym trybie, obowiązany jest uiścić na rachunek Spółki zapłatę za akcje w terminie 7 dni od otrzymania informacji o przydziale akcji, a Spółka zobowiązana jest w terminie 3 dni od otrzymania zapłaty za akcje przekazać otrzymaną kwotę na rachunek Zbywcy.
Zgodę na zbycie akcji, które nie zostały zbyte w trybie opisanym powyżej, w tym jeśli żaden z Akcjonariuszy Imiennych nie przyjął oferty Zbywcy, wyraża Zarząd w drodze uchwały. 

8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W omawianym okresie nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki i w składzie Zarządu Spółki. 

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających:
Zgodnie z §14 Statutu Spółki oraz § 3 Regulaminu Zarządu obowiązującego w Spray S.A. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja poszczególnych członków Zarządu wynosi trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Każda osoba, która zamierza zostać członkiem Zarządu Spółki, zobowiązana jest złożyć, przed dniem powołania jej na członka Zarządu, pisemne oświadczenie o tym, że w przypadku wyboru będzie podejmować działania jedynie zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, statutem Spółki oraz zapisami Regulaminu Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:
Zarząd Spray S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych.

9.	Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiany Statutu Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie. Zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (który zgodnie ze Statutem Emitenta jest rokiem kalendarzowym). Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w przypadku gdy uzna to za stosowne, zaś Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia żądania jego zwołania przez Radę Nadzorczą.
Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie na ręce Zarządu. 
Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia.
Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. 
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście albo przez pełnomocnika.
Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy: 
1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z tym, że 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje imienne. Powołanie i odwołanie następuje zwykłą większością głosów wynikającą z akcji imiennych
2) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
3) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej; 
4) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych; 
5) rozwiązanie Spółki
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, połączenia z inną spółką lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy. 

11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

W roku 2008 nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu i Rady Nadzorczej. 

W Spółce nie powołano komitetów.

Zarząd działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu,  Regulaminu oraz uchwał podjętych zgodnie z przepisami prawa i Statutem przez Walne Zgromadzenie oraz Radę Nadzorczą.
Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów
SPRAY S.A. Zarząd w szczególności: 
a)	prowadzi sprawy SPRAY S.A.
b)	reprezentuje SPRAY S.A. w sądzie i poza sądem;
c)	przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala ich wynagrodzenie;
d)	kierując się interesem SPRAY S.A. określa strategię oraz główne cele działania SPRAY S.A. i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem akceptacji oraz jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację;
e)	dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania SPRAY S.A. oraz prowadzi jej sprawy zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką; 
f)	podejmuje decyzje w sprawach dotyczących bieżącej działalności Spółki;
g)	zabezpiecza majątek Spółki;

Zarząd zobowiązany jest sporządzić roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w terminie 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym przedstawia je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 30 dni wyrazić opinię na temat przedstawionych dokumentów.
Zarząd jest obowiązany dokonywać okresowej  analizy  wyników  działalności  Spółki  oraz przedstawiać na posiedzeniu Rady Nadzorczej odpowiednie sprawozdania i wnioski w tym zakresie;
Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu, kieruje jego pracami, koordynuje współdziałanie Zarządu z innymi organami SPRAY S.A. oraz przedstawia stanowisko Zarządu Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu.
Zarząd obraduje i podejmuje uchwały na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu Spółki zwołuje Prezes Zarządu ilekroć uzna to za wskazane, jednak nie rzadziej niż dwa razy w miesiącu. Prezes Zarządu jest ponadto zobowiązany do zwołania posiedzenia Zarządu na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub co najmniej jednego członka Zarządu. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Prezesowi Zarządu. 
Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniom przewodniczy członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub, jeżeli taki członek nie zostanie wyznaczony, członek wybrany przez członków obecnych na posiedzeniu. 
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu i członek Zarządu działający łącznie. 

Rada Nadzorcza działa na podstawie:

1) postanowień Statutu Spółki;
2) uchwał Walnego Zgromadzenia ; 
3) Regulaminu.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki .
a)	powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
b)	składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki; 	
c)	ustalanie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu, z tytułu umów o pracę oraz innych umów zawartych z członkami Zarządu jak również ustalanie premii członków Zarządu i zasad ich zatrudnienia w Spółce; 
d)	zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
e)	dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
f)	wydawanie opinii w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, brak opinii na co najmniej 14 (czternaście) dni przed odbyciem Walnego zgromadzenia poczytuje się za brak zastrzeżeń co do spraw objętych porządkiem obrad;
g)	przedkładanie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki;	
h)	wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy także ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz wniosków Zarządu Spółki dotyczących podziału zysków i pokrycia strat.

31. Oświadczenia Zarządu Spółki.

Jako członkowie Zarządu SPRAY SA 

Bogdan Paszkowski - prezes Zarządu
Rafał Brzezowski - członek Zarządu
Waldemar Sałata - członek Zarządu 
Dariusz Grzęda - członek Zarządu

oświadczamy, że wg naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z krajowego obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy Członków Zarządu Spray Spółka Akcyjna	

……………. 2009 roku	Bogdan Paszkowski	Prezes Zarządu		
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	podpis	

				
……………. 2009 roku	Rafał Brzezowski	Członek Zarządu		
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	podpis	

				

…………… 2009 roku 	Dariusz Grzęda	Członek Zarządu		
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	podpis	

				
				
……………. 2009 roku	Waldemar Sałata	Członek Zarządu		
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	podpis	

				
………….. 2009 roku	Józef B. Kot	Członek Zarządu		
data	imię i nazwisko	Stanowisko/ funkcja	podpis