Katowice, 28 kwietnia 2009 roku

Komisja Nadzoru
Finansowego 
w Warszawie
Giełda Papierów
Wartościowych
w Warszawie S. A.

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy!

Reprezentując działający od 31 sierpnia 2002 roku Zarząd “Pemug” S. A. w osobach – Henryk Urbańczyk – Prezes i Waldemar Pytlarz – Wiceprezes, który w tym samym składzie został powołany w dniu 29 czerwca 2007 r. przez Radę Nadzorczą na kolejną kadencję, przekazuję do wiadomości publicznej jednostkowy Raport Roczny Spółki za 2008 rok (R 2008).
Przedkładając Państwu niniejszy dokument pragnę zwrócić przede wszystkim uwagę na szczegółowe oceny i wnioski zawarte w Opinii i Raporcie Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2008 oraz na samo sprawozdanie finansowe za ubiegły rok.
Z analizy przedstawionych dokumentów wynika, że 2008 był kolejnym, szóstym rokiem prowadzenia zyskownej działalności - po załamaniu lat 2001-2002. “Pemug” S. A. uzyskał w minionym roku obrotowym zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 5.838 tys. zł, zysk przed opodatkowaniem (2.400 tys. zł) i netto (1.704 tys. zł). Na koniec roku 2008 Spółka odnotowała istotny wzrost stanu kapitałów własnych, które wyniosły 21.036 tys. zł (wobec 4.969 tys. zł na koniec 2007 roku).
Szczegółowa analiza składających się na raport roczny dokumentów  uwidacznia, iż 
w minionym roku obrotowym ze względu na coraz trudniejszą sytuację rynkową i narastające spowolnienie gospodarcze, Spółka uzyskała gorsze niż w roku 2007 wyniki, szczególnie 
w zakresie przychodów ze sprzedaży, które zmniejszyły się o 22.589 tys. zł (tj. o 31,7%), 
z następujących powodów:
•	Trwająca przez większą część minionego roku hossa na rynku budownictwa ogólnego nie przełożyła się niestety na równie dobrą koniunkturę, jeśli chodzi o inwestycje 
w przemyśle węglowym, szczególnie u naszego głównego partnera – Kompanii Węglowej S.A. w Katowicach. Skutkiem tego były mniejsze środki, które zostały przeznaczone na rozpoczęcie dużych zadań inwestycyjnych, a co za tym idzie niewielka ilość ogłaszanych dużych przetargów. Główny powód to przede wszystkim brak widocznej poprawy płynności finansowej niemal we wszystkich jednostkach organizacyjnych polskiego górnictwa.
•	Emitentowi w ciągu 2008 r. nie udało się pozyskać zbyt wielu dużych zleceń i kontraktów, w tym wielomilionowych , jak w latach ubiegłych, znacząco zwiększających sprzedaż podstawowych usług Spółki. Dominowały zadania mniejsze, w realizacji których dostawy były po stronie inwestora, a po stronie “Pemug” S. A. wydatkowana jedynie robocizna.
•	Barierą, która nadal stoi na przeszkodzie w pozyskiwaniu jeszcze większej ilości zadań inwestycyjnych, w tym szczególnie tych największych jest – wynikający z nadal trudnej sytuacji płatniczej Spółki, spowodowanej przede wszystkim zatorami w górnictwie – brak wolnych środków na finansowanie, zarówno w fazie ofertowania, uczestnictwa 
w przetargach, jak i w trakcie realizacji inwestycji.
•	Znakiem minionego roku była także bezpardonowa konkurencja w trakcie przetargów, prowadząca często do dumpingowego przelicytowania się i zdobywania zleceń poniżej kosztów własnych. Na rynku pojawiły się nowe podmioty, które brak referencji, a także doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej nadrabiały agresywną licytacją, prowadzącą do pozyskiwania kontraktów za wszelką cenę, wbrew ekonomicznym realiom.
•	Znaczący wpływ na zmniejszenie sprzedaży w 2008 r. miała również spłata ostatnich “historycznych zobowiązań” wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych na podstawie ugody, w wyniku czego od lipca 2008 r. do końca czerwca 2009 r. “Pemug” S. A. spłaca co miesiąc kwotę 250.000,00 zł, co w oczywistym stopniu zmniejszyło zdolność w zakresie finansowania dużych zadań inwestycyjnych, jak również możliwość składania ofert w przetargach wymagających znacznych środków na wadia oraz finansowanie zakupów inwestycyjnych.
•	Bardzo istotną przyczyną pogorszenia wyników ekonomiczno-finansowych uzyskanych w roku obrotowym 2008 (w porównaniu z 2007 r.) jest zwiększenie kosztów związanych przede wszystkim z wyceną długoterminowych kontraktów (finalizowanych 
w u. br., np. Zakład Wzbogacania Miału przy KWK “Piast” – inwestycja realizowana od 1998 roku o wartości ok. 126 mln zł), która wpłynęła na obniżenie wyniku ze sprzedaży w roku 2008 o 1.510 tys. zł. (bez tej korekty EBIT/ Sprzedaży wynosiłby 4,7% tj. podobnie jak w 2007 roku).
•	Średnie zatrudnienie w Spółce w porównaniu z 2007 rokiem zmniejszyło się o 39 etatów i na koniec 2008 roku wyniosło 252 etaty.
•	Na koszty poniesione przez Emitenta w 2008 roku znaczący wpływ na wzrost średniej płacy w Spółce, która w porównaniu do roku 2007 wzrosła o 13,4%.

Ze szczególnym zadowoleniem podkreślić należy,  iż postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy z dnia 22 grudnia 2008 roku postępowanie układowe “Pemug” S. A. uznane zostało za ukończone. Układ między “Pemug” S. A. a wierzycielami - zawarty na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 11 kwietnia 2002 roku - został zatwierdzony przez Sąd Rejonowy w Katowicach w dniu 27 czerwca 2002 roku. Kwota zobowiązań Spółki objętych układem wyniosła 35.017.958,23 zł, z czego 187.797,91 zł przypadło na wierzytelności uprzywilejowane, tzw. drobne (do 2.500,00 zł). Pozostała część zobowiązań podlegała redukcji o 40%, w związku z czym do zapłaty przypadło 20.796.947,83 zł.  Kontrahenci uprzywilejowani (do 2.500,00 zł) zostali spłaceni przez “Pemug” S. A. w terminie do 31 marca 2003 roku. Pozostali wierzyciele zostali spłaceni w 20 ratach kwartalnych, poczynając od 30 września 2003 roku. Całkowitą spłatę wierzytelności układowych przez “Pemug” S. A. potwierdziła opinia biegłego, którego dowód został dopuszczony przez sąd.
Sąd Rejonowy w Katowicach stwierdził więc w końcowej sentencji postanowienia: 
“W tym stanie sprawy skoro wszystkie zobowiązania wynikające z układu zostały wykonane, na mocy art. 78 par. 1 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 roku - Prawo o postępowaniu układowym (Dz. U. Nr 93 poz. 836 z późn. zm.) należało uznać postępowanie układowe dłużnika za ukończone”.
Spółka realizuje również bez przeszkód  i w zapisanych terminach wspomnianą wyżej umowę z ZUS o rozłożenie na 36 miesięcznych rat spłaty przeterminowanych składek na ubezpieczenia społeczne na kwotę ponad 4 mln zł. Skutkiem tego jest fakt, iż Spółka ma w pełni uregulowaną sytuację wobec wierzycieli publiczno-prawnych.
Odbyte jeszcze 30 października 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie “Pemug” S. A. podjęło uchwałę po podwyższeniu - w ramach publicznej oferty kierowanej do dotychczasowych Akcjonariuszy – kapitału zakładowego Emitenta o liczbę nie większą niż 6.076.325 akcji serii F o wartości nominalnej 0,40 zł za 1 akcję, a tym samym kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.430.530 zł. 21 stycznia 2008 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny, w dniach 4-8 lutego u. br. odbyły się zakończone nadsubskrypcją zapisy na akcje serii F po cenie emisyjnej 2,20 zł za 1 akcję. Wszystkie akcje zwykłe na okaziciela “Pemug” S. A. serii F zostały należycie subskrybowane i opłacone, 
w związku z czym w dniu 19 lutego 2008 roku dokonano przydziału wszystkich akcji. Tym samym emisja akcji “Pemug” S. A. serii F zakończona została pełnym sukcesem. W wyniku zakończonej subskrypcji akcji serii F, Spółka pozyskała 13.367.915 zł. 
W dniu 8 kwietnia 2008 r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 12.761.362,00 zł, który dzieli się na 30.381.625 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,40 zł każda, zaś w dniu 22 kwietnia 2008 r. akcje serii F dopuszczone zostały do obrotu giełdowego i zasymilowane z pozostałymi akcjami “Pemug” S. A.
Zgodnie z zapisami Prospektu Emisyjnego pozyskane z tej emisji środki przeznaczone zostały na podwyższenie kapitału zakładowego znajdującej się upadłości spółki zależnej ZPP “PEMUG KONSTRUKCJE” Sp. z o. o., spłacenie wierzycieli jej wierzycieli, przywrócenie majątku i zarządu własnego. Cel ten w dużej części udało się w minionym roku zrealizować, czego efektem było przywrócenie przez sąd w dniu 6 listopada 2008 r. zarządu własnego w jednostce zależnej ZPP “PEMUG KONSTRUKCJE” Sp. z o. o. Aktualnie Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy rozpatruje wniosek o umorzenie postępowania upadłościowego tej spółki.
Reasumując, Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych “Pemug” S. A. w Katowicach, którego Zarządem kieruję – pomimo narastających trudności które pojawiły się w trakcie roku obrotowego 2008 – obroniło się przed grożącą recesją i uzyskało dodatnie wyniki. Taki też będzie główny cel prowadzonej działalności w roku obrotowym 2009.
Zarząd “Pemug” S. A. dołoży wszelkich starań, aby zamierzenie to urzeczywistnić.

Prezes Zarządu
“Pemug” S. A.

Henryk Urbańczyk