Sprawozdanie Zarządu 
z działalności grupy kapitałowej “Pemug” S.A.
 za 2008 r.

I.	 grupa KapitaŁowa Pemug S.A. – działalność w 2008 r.
1.	 Podstawowe produkty i usługi.
2.	 Rynki zbytu.
3.	 Źródła zaopatrzenia.
4.	 Umowy znaczące dla działalności grupy kapitałowej.
II.	SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU
1.	 Wyniki finansowe grupy kapitałowej.
2.	 Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
3.	 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
4.	 Zatrudnienie.
5.	 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej.
6.	 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
7.	 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe.
8.	 Zmiany w organizacji grupy kapitałowej .
9.	 Wartość niespłaconych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz grupy kapitałowej, udzielonych przez Pemug S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
10.	 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
11.	 Posiadane przez grupę kapitałową oddziały (zakłady).
12.	 Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji własnych)
13.	 Informacje o instrumentach finansowych.
14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych.
15.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
16.	Różnice pomiędzy wynikami z raportu a prognozami.
III.	POZOSTAŁE INFORMACJE
1.	 Zarząd i Rada Nadzorcza
2.	 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
3.	 Oświadczenie Zarządu

I.	grupa kapitaŁowa Pemug S.A. – działalność w 2008 r.
Grupę kapitałową Pemug S.A. tworzą następujące spółki:
•	Jednostka dominująca: Przedsiębiorstwo Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. z siedzibą w Katowicach,
Jednostki zależne:
•	Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – powstała  z połączenia “Pemug Inwestycje” sp. z o.o. i “Pemug Sprzęt” sp. z o.o.
•	Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Katowicach. Spółka została włączona do konsolidacji metodą pełną na dzień bilansowy 31.12.2008 r. ze względu na odzyskany zarząd własny. Wcześniej spółka ZPP Pemug Konstrukcje była konsolidowana metodą pełną do dnia 14.07.2004 r. 

Konsolidacją nie jest obejmowana  spółka zależna:
•	Przedsiębiorstwo Budowlano-Montażowe Pemug Montaż sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (spółka ta nie rozpoczęła działalności gospodarczej i w związku z tym została wyłączona z obowiązku konsolidacji)
1.	Podstawowe produkty i usługi grupy kapitałowej
Działalność spółek tworzących grupę “Pemug” S.A. w 2008 r. koncentrowała się głównie na następujących obszarach:
•	Prowadzenie wszelkich robót budowlanych
•	Generalne wykonawstwo inwestycji
•	Usługi sprzętowo-transportowe
•	Organizacja, doradztwo techniczne i projektowanie
•	Zarządzanie nieruchomościami nieprodukcyjnymi
Asortyment podstawowych produktów i usług w ujęciu wartościowym i ilościowym przedstawiają poniższe zestawienia.
Struktura przychodów ze sprzedaży
w tys. zł
Wyszczególnienie	2007 r.	%	2008 r.	%	Dynamika 2008/2007	
Produkcja budowlano-montażowa	68 751	94,8	46 461	89,5	67,6	
Konstrukcje stalowe obiektów	18 821	25,9	21 692	41,8	115,3	
Urządzenia transportu poziom. i pionowego	12 007	16,6	6 628	12,8	55,2	
Urządzenia poprawy jakości węgla	33 527	46,2	15 041	29,0	44,9	
Konstrukcje mostów i estakad	1 582	2,2	587	1,1	37,1	
Lekkie obudowy	1 798	2,5	844	1,6	46,9	
Inne wyroby	1 016	1,4	1 669	3,2	164,3	
Usługi sprzętowo-transportowe	250	0,4	181	0,4	72,4	
Usługi projektowo-technologiczne	609	0,8	1 165	2,2	191,3	
Usługi pozostałe	754	1,0	399	0,8	52,9	
Wynajem nieruchomości	1 311	1,8	3 327	6,4	253,8	
Sprzedaż towarów i materiałów	875	1,2	376	0,7	43,0	
Ogółem sprzedaż	72 550	100,0	51 909	100,0	71,5	

W 2008 r. Grupa kapitałowa uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 51.909 tys. zł. W porównaniu do roku ubiegłego odnotowano spadek przychodów o 28,5%, tj. o 20.641 tys. zł, w tym:
•	przychody ze sprzedaży usług zmalały o 20.142 tys. zł (o 28,1%),
•	przychody ze sprzedaży towarów i materiałów obniżyły się o 499 tys. zł. (o 57%)
W 2008 r. głównym źródłem przychodów ze sprzedaży była produkcja budowlano-montażowa (89,5% przychodów ze sprzedaży ogółem). W tym segmencie usług nastąpiło zmniejszenie przychodów ze sprzedaży w porównaniu do roku poprzedniego o 22.290 tys. zł. Przyczyną spadku, pomimo hossy na rynku budownictwa ogólnego, był brak dobrej koniunktury w zakresie inwestycji w przemyśle węglowym, szczególnie u naszego głównego partnera – Kompanii Węglowej S.A. Skutkiem tego były mniejsze środki, które zostały przeznaczone na rozpoczęcie dużych zadań inwestycyjnych, a co za tym idzie znikoma ilość ogłaszanych kontraktów. Spółce Pemug S.A, która zajmuje się produkcją budowlano-montażową w ciągu 2008 r. nie udało się pozyskać wielu zleceń i kontraktów, w tym wielomilionowych, jak w latach ubiegłych, znacząco zwiększających sprzedaż podstawowych usług Spółki. Największy spadek odnotowano na sprzedaży usług dotyczących urządzeń poprawy jakości węgla (spadek o 55,1%) oraz urządzeń transportu poziomego i pionowego (spadek o 44,8%). Spadek przychodów w tych grupach usług związany był z finalną fazą realizacji kontraktów  na KWK Piast i KWK Jankowice (kontynuacja budowy  szybu VIII), które w poprzednich latach dostarczały gro przychodów ze sprzedaży w ramach wspomnianych asortymentów. Niestety nie udało się pozyskać na przestrzeni 2008 r. równie dużych kontraktów w asortymencie urządzeń poprawy jakości węgla i urządzeń transportu poziomego i pionowego.
W 2008 r. najwyższe przychody uzyskano ze zleceń dotyczących konstrukcji stalowych obiektów. W tej grupie realizowano kontrakty dla Kompanii Węglowej S.A. w KWK Rydułtowy-Anna  oraz dla Lubelskiego Węgla “Bogdanka” S.A. Na drugim miejscu pod względem wysokości uzyskanych przychodów znalazły się zlecenia dotyczące urządzeń poprawy jakości węgla. 
W zakresie urządzeń poprawy jakości węgla wykonywano zlecenia dla Kompanii Węglowej S.A. : w KWK Piast  oraz w KWK Rydułtowy-Anna. 
W 2008 roku nastąpił natomiast wzrost zainteresowania usługami projektowo-technologicznymi. Sprzedaż tych usług r. wyniosła 1.165 tys. zł i prawie podwoiła swoją wartość w porównaniu rokiem ubiegłym.
Wyższe przychody ze sprzedaży przyniósł również wynajem nieruchomości. Dynamika wzrostu na tym rynku wyniosła 153,8%. W 2008 r. asortyment ten obejmuje usługi świadczone przez spółkę  Pemug Inwestycje i Sprzęt oraz dodatkowo przez ZPP Pemug Konstrukcje, która po 4 latach ponownie została objęta konsolidacją. Podstawową działalnością ZPP Pemug Konstrukcje jest wytwarzanie konstrukcji stalowych jednakże z uwagi na ogłoszoną upadłość, spółka nie prowadziła w 2008 r. działalności produkcyjnej, źródłem przychodów Spółki była dzierżawa przedsiębiorstwa.
Od 2007 r. spółka Pemug S.A. świadczy usługi sprzętowo-transportowe  w oparciu o jednostki dźwigowe i samochody ciężarowe zakupione od spółki zależnej Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. W zdecydowanej większości jednostki te wykorzystywane są na potrzeby własne spółki, stad też niewielkie przychody ze sprzedaży tych usług, wynoszące w 2008 r. 181 tys. zł, jest to poziom niższy od roku 2007 o 69 tys. zł..
Usługi pozostałe – dotyczące głównie prowizji za pełnienie roli generalnego wykonawcy przy realizacji kontraktów – wyniosły 422 tys. zł i obniżyły się o 45% w stosunku do 2007 r. w związku z  zakończeniem realizacji wielu zleceń w ramach generalnego wykonawstwa inwestycji.
Również sprzedaż towarów i materiałów nie wpływała istotnie na wielkość sprzedaży Pemug S.A. 
Struktura ilościowa produkcji budowlano-montażowej
Wyszczególnienie	Ilość zleceń 
2007 r.	%	Ilość zleceń 
2008 r.	%	
Konstrukcje stalowe obiektów	17	29,3	15	25,4	
Urządzenia transportu poziom. i pionowego	11	19,0	13	22,0	
Urządzenia poprawy jakości węgla	16	27,6	17	28,8	
Konstrukcje mostów i estakad	5	8,6	5	8,5	
Lekkie obudowy	3	5,2	1	1,7	
Inne 	6	10,3	8	13,6	
Suma	58	100,0	59	100,0	

W 2008 r. Grupa Kapitałowa uzyskała przychody z tytułu realizacji 59 zleceń w ramach produkcji budowlano-montażowej. Najwięcej zleceń (28,8%) zostało wykonanych w ramach urządzeń poprawy jakości węgla. Kolejnym znaczącym asortymentem były konstrukcje stalowe obiektów  (25,4%) oraz urządzenia transportu poziomego i pionowego (22%).

2.	Rynki zbytu
W 2008 r. Grupa kapitałowa Pemug SA realizowała swoje usługi tylko na rynku krajowym. 
w tys. zł
Wyszczególnienie	2007 r.	%	2008 r.	%	Dynamika 2008/2007	
Sprzedaż krajowa	72 550	100,0	51 909	100,0	71,5	
Sprzedaż eksportowa	0	0	0	0	0	
Ogółem	72 550	100,0	51 909	100,0	71,5	

Strukturę przychodów ze sprzedaży wg branż obrazuje poniższa tabela:

w tys. zł
Wyszczególnienie	2007 r.	%	2008 r.	%	Dynamika 2008/2007	
Górnictwo	63 823	88,0	43 339	83,5	67,9	
Energetyka	3 151	4,3	147	0,3	4,7	
Budownictwo przemysłowe	485	0,7	2 314	4,4	477,1	
Hutnictwo	30	0,0	0	0,0	0,0	
Pozostałe	5 061	7,0	6 109	11,8	120,7	
Ogółem	72 550	100,0	51 909	100,0	71,5	

Głównym odbiorcą usług Spółki od wielu lat pozostaje polskie górnictwo. W 2008 r. zrealizowano na tym rynku 83,5% ogólnej wartości sprzedaży. Sprzedaż dla branży górniczej zmalała w porównaniu do roku poprzedniego o 20.484 tys. zł (o 32,1%). Zdecydowana większość sprzedaży grupy kapitałowej dotyczy górnictwa węgla kamiennego. W 2008 r. grupa Pemug SA poszerzyła krąg odbiorców realizując 10 kontraktów na pozostałych rynkach, w tym: 
•	kontrakt dla spółki Metso Minerals sp. z o.o., który realizowany jest na terenie Kieleckiej Kopani Kwarcytu w Wiśniówce, 
•	kontrakty, gdzie inwestorem jest: KGHM Polska Miedź, 
•	kontrakt dla Kopalni Soli “Wieliczka” S.A., 
•	kontrakt z PIOMA S.A. realizowany na terenie Kopalni Węgla Brunatnego Turów.

W ramach rynku energetycznego w 2008 r. “Pemug” S.A. realizowała dwa zlecenia na Elektrownii Pątnów. W porównaniu do roku 2007 przychody z rynku energetycznego obniżyły się znacząco, dynamika spadku wyniosła 95,3%.
W 2008 r. odnotowano zdecydowany wzrost sprzedaży dla rynku budownictwa przemysłowego, wpłynęła na to dzierżawa przedsiębiorstwa świadczona przez ZPP Pemug Konstrukcje.
Kluczowym odbiorcą podstawowych usług świadczonych przez Pemug S.A. jest Kompania Węglowa S.A., dla której zrealizowano 64,5% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży produkcji budowlano-montażowej. Kolejnymi znaczącymi inwestorami w 2008 r. był Katowicki Holding Węglowy S.A., gdzie zrealizowano 6,9% wolumenu sprzedaży oraz Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. (5,4%)
W porównaniu do roku poprzedniego grupa kapitałowa odnotowała poprawę dywersyfikacji rynków zbytu, obniżył się udział górnictwa w sprzedaży na rzecz budownictwa przemysłowego i rynków pozostałych

3.	Źródła zaopatrzenia
Grupa kapitałowa realizuje większość produkcji według indywidualnych projektów i zamówień. W związku z tym występuje duża zmienność asortymentowa podstawowych materiałów używanych do produkcji. Źródłem zaopatrzenia są głównie dostawcy wyrobów przemysłu hutniczego, przemysłu metalowego oraz przemysłu chemicznego.
Wartość dostaw za 2008 r. wynosiła 4.032,1 tys. zł.

Struktura asortymentowa dostaw przedstawia się następująco:
Wyszczególnienie	Wartość dostaw
w tys. zł	Udział
w %	
Wyroby hutnictwa żelaza	2 675,7	66,4	
Wyroby przemysłu metalowego	464,7	11,5	
Wyroby przemysłu chemicznego	296,2	7,3	
Wyroby przemysłu elektrotechnicznego	47,5	1,2	
Wyroby przemysłu budowlanego	369,5	9,2	
Pozostałe wyroby	178,5	4,4	
Ogółem wartość dostaw	4 032,1	100,0	

Największe znaczenie w asortymencie dostaw w prezentowanym okresie mają niezmiennie wyroby przemysłu hutniczego. Drugie miejsce pod względem wartości mają materiały budowlane.
W 2008 r. największymi dostawcami wyrobów hutniczych dla Spółki byli: GPM Handel sp. z o.o. Katowice (39,5% wartości dostaw hutniczych), Kwadrat sp. z o.o. Zabrze (5,5%), Profit sp. z o.o. Szczawno-Zdrój (5,1%). Wśród pozostałych dostawców w 2008 r. miała miejsce wysoka dywersyfikacja i wartość dostaw od żadnego z nich nie przekraczała 5% wartości dostaw w poszczególnych grupach. Nie istnieje uzależnienie od konkretnego dostawcy, ponieważ wartość dostaw żadnego dostawcy nie przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży ogółem za 2008 r.

4.	Umowy znaczące dla działalności Grupy kapitałowej.
a)	Umowami dostawy i montażu znaczącymi dla działalności Grupy kapitałowej w 2008 r. były:
-	umowa z dnia 22 września 1998 roku wraz Aneksem Nr 1 z dnia 11 lipca 2000 r., 
Aneksem Nr 2 z dnia 10.01.2002 r., Aneksem Nr 6 i nr 7 na budowę Zakładu Wzbogacania Miału KWK “Piast” zawarta z Kompanią Węglową S. A. Aktualna wartość netto – 125.493.253,00 zł. Umowa zrealizowana.
-	umowa z dnia 14 grudnia 1998 roku wraz z Aneksem nr 8 z dnia 05.05.2005 r. z Kompanią Węglową S. A. KWK “Jankowice”, zawarta na wykonanie zadania “Kontynuacja budowy szybu VIII KWK Jankowice” na wartość 97.222.276,12 zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 02.03.2006 wraz z aneksami nr 2 i 3 zawarta z Przedsiębiorstwem Budownictwa Ogólnego i Usług Technicznych “Śląsk” sp. z o.o. w Katowicach na wykonanie zadania: “KWK Halemba – modernizacja Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla”, na wartość netto: 2.220.347,57 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 1.902.212,20 zł – 85,7%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 22.06.2006 r. wraz z aneksem do umowy, zawarta z Kompanią Węglową SA  przez konsorcjum, którego liderem jest Pemug SA a uczestnikiem Polimex-Mostostal SA na wykonanie zadania: “Budowa wieży szybowej oraz budynku nadszybia górniczego wyciągu szybowego szybu Leon IV dla KWK Rydułtowy-Anna”, na wartość netto: 15.154.226,54 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 15.085.146,54 zł – 99,5%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 19.09.2006 r. zawarta z KWK Budryk S.A. na wykonanie zadania: “Roboty remontowe urządzeń załadowczych poz. 730 m górniczego wyciągu szybowego szybu I przedział północny”, na wartość netto 755.000 zł. Umowa  zrealizowana.
-	Umowa z dnia 14.12.2006 r., wraz z aneksem nr 1 do umowy, zawarta z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. KWK Staszic przez konsorcjum, którego liderem jest Pemug S.A. a uczestnikiem BRAU Sp. z o.o. na wykonanie zadania: “Roboty budowlano-montażowe związane z modernizacją obiegu wodno-mułowego w ZPMW”, na wartość netto 10.580.000 zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 15.12.2006 r. zawarta z Fabryką Maszyn Górniczych “Pioma” S.A. na wykonanie zadania: “Montaż przenośników taśmowych na Elektrowni Pątnów II”, na wartość netto 1.729.752,27 zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 02.02.2007 r., wraz z aneksem nr 1 do umowy, zawarta z Lubelskim Węglem “Bogdanka” S.A. na wykonanie zadania: “Wykonanie budynku nadszybia szybu 2.2 w LW Bogdanka w Polu Stefanów”, na wartość netto 11.085 tys. zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 22.05.2007 r. wraz z aneksem zawarta z Metso Minerals (Poland) sp. z o.o. w Katowicach na wykonanie zadania: “Montaż kompletnych urządzeń do kruszenia i przesiewania kamienia na terenie Kieleckiej Kopalni Kwarcytu w Wiśniówce S.A.”, wartość netto umowy 1.878.293,00 zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 17.09.2007 r., wraz z aneksem nr 1 do umowy, zawarta z Kompanią Węglową S.A. Przedmiotem umowy jest budowa budynku maszyny wyciągowej górniczego wyciągu szybowego szybu Leon IV (wyciąg podstawowy) dla KW S.A. Oddział KWK Rydułtowy-Anna. Wartość umowy wynosi 1.929.449,21 zł netto. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 16.10.2007 r. zawarta z Kopalnią Soli “Wieliczka” S.A. Przedmiotem umowy są roboty remontowe budynku maszyny wyciągowej szybu “Kościuszko” oraz roboty remontowe budynku nadszybia szybu Kościuszko. Wartość umowy wynosi 1.462.000,00 zł netto. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 07.04.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. Centrum Wydobywcze Zachód przez konsorcjum WAMAG S.A. – Pemug S.A., którego liderem jest WAMAG S.A. . Przedmiotem umowy jest: “Przebudowa układu klasyfikacji wstępnej w budynku ZPMW KWK Knurów”, wartość netto umowy : 4.652.000,00 zł. Wartość netto robot w ramach zawartej umowy do wykonania przez Pemug SA wynosi: 1.890.000,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 1.550.000,00 zł – 82%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 15.02.2008 r. zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Budryk na realizację zadania: “Prace związane z demontażem i montażem wielkogabarytowych urządzeń przeróbczych oraz wymianą ich podstawowych elementów w ZPMW w 2008 r.” wartość netto umowy nie może przekroczyć kwoty: 950.000,00 zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 19.02.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową SA na realizację zadania: “Modernizacja technologii klas drobnych w ZPMW KWK Jankowice w Rybniku”. Wartość netto umowy: 28.898.997,21 zł. do dnia 31.12.2008 r. wykonano 12.434.414,85 zł – 43%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 10.03.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. Centrum Wydobywcze Południe Oddział KWK Rydultowy-Anna na realizację zadania: “wykonanie estakady do sieci rozdzielczych średniego napięcia zasilających budynki maszyn wyciągowych przy szybie Leon IV”. Wartość netto umowy: 680.000,00 zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 22.04.2008 r. zawarta z Fabryką Maszyn Górniczych “PIOMA” S.A. na realizację zadania: “Montaż przenośnika taśmowego: stałego nadkładowego  na terenie BOT KWB Turów”. Wartość netto umowy: 2.027.741,86 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 1.982.287,02,00 zł – 97,8%. Umowa w trakcie realizacji. 
-	Umowa z dnia 02.07.2008 r. zawarta z Kompania Węglową S.A. na realizację zadania : “Modernizacja technologii wzbogacania mułów surowych o uziarnieniu 0-2 mm w ZPMW KWK Rydułtowy-Anna Ruch I”. Wartość netto umowy: 3.678.287,86 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 2.004.462,55 zł – 54,5%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 04.07.2008 r. zawarta z Katowickim Węglem sp. z o.o. na realizację zadania: “Wykonanie przebudowy węzła technologicznego Zakładu Przeróbczego Juliusz w Sosnowcu”. Wartość netto umowy: 1.200.000,00 zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 18.08.2008 r. zawarta z Wrocławskimi Kopalniami Surowców Mineralnych S.A. we Wrocławiu na realizację zadania: “Wymiana przesiewaczy w sortowni w kopalni Graniczna”. Wartość netto umowy: 540.046,43 zł. Umowa zrealizowana.
-	Umowa z dnia 19.09.2008 r. zawarta z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. KWK Staszic na realizację zadania: “Zakup i zabudowa 5 szt zsuwni śrubowych w zbiornikach sortymentów handlowych węgla, wraz z opracowaniem dokumentacji technicznej”. Wartość netto umowy: 439.540,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 0%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 19.09.2008 r. zawarta z Muzeum Śląskim w Katowicach na realizację zadania: “Wykonanie remontu zabytkowej wieży wyciągowej szybu Bartosz na terenie Muzeum Śląskiego w Katowicach”. Wartość umowy netto: 1.206.739,95 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 1.145.089,93 zł – 94,9%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 19.11.2008 r. zawarta z KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie. Oddział Zakłady Górnicze Polkowice-Sieroszowice na realizację zadania: “Wykonanie remontu zbiorników odmiarowych w szybie P II- strona zachodnia”. Wartość umowy netto: 800.000,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 400.000,00 zł – 50%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 26.11.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową Są Centrum Wydobywcze Wschód w Bieruniu na realizację zadania: “Wykonanie rozbiórki obiektów budowlanych: most przenośnikowy nr 16, most przenośnikowy MK-1, most przenośnikowy MKW-1 oraz przełożenie mediów rozbieranych obiektów i zabezpieczenie obiektów sąsiednich. Wartość umowy netto: 1.595.000,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 0%. Umowa w trakcie realizacji.
-	Umowa z dnia 26.11.2008 r. zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Budryk w Ornontowicach na realizację zadania: “Remont ściany zewnętrznej budynku kompleksowego Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla w osi 01/17-18 segment V strona zachodnia”. Wartość umowy netto: 480.000,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 0%. Umowa w trakcie realizacji.
b)	Umowa dzierżawy:
Umowa dzierżawy zawarta w dniu 01.03.2005 r. pomiędzy ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. a firmą Mostostal Kraków Firma Handlowa S.A. z siedzibą w Krakowie. Przedmiotem umowy jest dzierżawa przedsiębiorstwa ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. (z wyłączeniem kilku działek oraz należności i aktywów finansowych). Przedmiot dzierżawy będzie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej, w zakresie będącym przedmiotem działalności Dzierżawcy.
Wydzierżawiający wyraża zgodę na poddzierżawienie przedmiotu umowy spółce zależnej Dzierżawcy, tj. “Mostostal Kraków-Produkcja” sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
Miesięczny czynsz dzierżawny wynosi 100 tys. zł + VAT oraz należności za media i usługi telekomunikacyjne.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony od dnia 1 marca 2005 r. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia umowy.
W dniu 28 lutego 2009 r. umowa została wypowiedziana przez Dzierżawcę.
c)	Umowy ubezpieczenia.
Grupa kapitałowa jest stroną umów ubezpieczenia, wśród których ważniejsze to następujące umowy:
UMOWY EMITENTA
Zawarte z POLSKIM TOWARZYSTWEM UBEZPIECZEN SA
•	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych na sumę 1.109.977,83 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę 4.738.205,39 zł, zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia na sumę 2.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 575.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę 554.660,58 zł plus ubezpieczenie oprogramowania i nośników danych na sumę 300.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie mieszkania od pożaru i innych zdarzeń losowych na sumę 120.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie mieszkania od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 10.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie oszklenia w budynkach na sumę 10.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.

zawarte z Commercial Union Polska Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA  
•	ubezpieczenie zadania inwestycyjnego: Budowa ZWM dla KWK Piast na sumę 131.688.793 zł,  zawarte na okres od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r.
Ubezpieczenia finansowe (gwarancje ubezpieczeniowe)
udzielone przez POLSKIE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ S.A.:
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. KHW KWK Staszic na kwotę 360.000,00 zł, zawarta na okres od 14.12.2006 r. do 16.01.2008 r. (w tym 108.000,00 zł z tyt. nie usunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji jakości i rękojmi za wady fizyczne zawarta na okres od 18.12.2007 r. do 01.01.2011 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa dot. Muzeum Śląskiego na kwotę 24.888,00 zł z tyt. nie usunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji jakości i rękojmi za wady fizyczne, zawarta na okres od 15.01.2007 r. do 30.12.2009 r.
•	gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. FMG “PIOMA” na kwotę 171.625,23 zł, zawarta na okres od 15.01.2007 r. do 30.03.2010 r.
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. LW “Bogdanka” na kwotę 405.711,00 zł, zawarta na okres od 02.02.2007 r. do 14.06.2008 r. ( w tym 121.713,30 zł z tyt. nie usunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji jakości i rękojmi za wady fizyczne zawarta na okres od 02.02.2007 r. do 14.06.2011 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Kopalni Soli “Wieliczka” S.A. na kwotę 89.182,00 zł, zawarta na okres od 16.10.2007 r. do 13.07.2008 r. (w tym 26.754,60 zł z tyt. rękojmi za wady i usługi zawarta na okres od 14.06.2008-14.07.2011 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy  dot. PRB “ERBUD”  sp. z o.o. na kwotę 78.690,00 zł, zawarta na okres od 08.11.2007 r. do 31.01.2008 r. ( w tym 23.607,00 zł z tyt. rękojmi za wady i usługi zawarta na okres od 01.02.2008 r. do 15.01.2011 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy  dot. Katowickiego Holdingu Węglowego KWK Staszic na kwotę 6.783,20 zł, zawarta na okres od 03.12.2007 r. do 31.12.2007 r. ( w tym 2.034,96 zł z tyt. rękojmi za wady i usługi  zawarta na okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2009 r.)
•	gwarancja ubezpieczenia należytego wykonania umowy dot. Kompanii Węglowej S.A. na kwotę 705.135,53 zł, zawarta na okres od 19.02.2008 r. do 19.02.2011 r. (w tym 211.540,65 zł z tytułu rękojmi za wady i usługi zawarta na okres od 20.02.2011 r. do 20.02.2016 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. KWK Staszic na kwotę 21.374,40 zł, zawarta na okres od 31.07.2008 r. do 22.12.2008 r. ( w tym 6.412,32 zł z tytułu gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek zawarta na okres od 23.12.2008 r. do 30.12.2009 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. KWK Staszic na kwotę 53.623,88 zł, zawarta na okres od 05.09.2008 r. do 12.01.2009 r. ( w tym 16.087,16 zł z tytułu gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek zawarta na okres od 13.01.2009 r. do 27.01.2012 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. Południowego Koncernu Węglowego S.A. na kwotę 12.000,00 zł, zawarta na okres od 29.12.2008 r. do 07.12.2009 r.

UMOWY SPÓŁKI ZALEŻNEJ – Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.
Umowy ubezpieczenia:
Zawarte z TU ALLIANZ Polska S.A.
•	ubezpieczenie budynków (budynki dla biznesu) od zdarzeń losowych na sumę 10.644.438,00 zł, zawarte na okres od 02.01.2008. do 01.01.2009 r.
•	ubezpieczenie urządzeń i wyposażenia pomieszczeń biurowych od zdarzeń losowych i kradzieży na sumę 30.000,00 zł, zawarte na okres od 02.01.2008 r. do 01.01.2009 r.

Zawarte z POLSKIM TOWARZYSTWEM UBEZPIECZEN S.A.
•	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej firmy na sumę 1.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.

d)	Umowy kredytowe, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Kredyty:
Na dzień 31.12.2008 r. Spółka dominująca posiada następujące umowy, w których występuje jako kredytobiorca
1.	Pemug S.A. zawarła w dniu 06.12.2006 r. z bankiem Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę, zmienioną aneksem z dnia 29 maja 2007 r., aneksem z dnia 12.12.2007 r. oraz aneksem z dnia 05.12.2008 r. o krótkoterminowy odnawialny kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, przeznaczony na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwota kredytu: 2.000 tys. zł. Datą całkowitej spłaty kredytu jest 12.12.2009 r. Oprocentowanie (stopa procentowa) kredytu: stawka WIBOR O/N + 1,8%.
Saldo kredytu na dzień 31.12.2008 r.  wynosi : 1.346.119,47 zł
Zabezpieczenie:
•	Hipoteka kaucyjna do kwoty 2.000.000,00 zł na nieruchomości (grunt w użytkowaniu wieczystym zabudowany budynkiem biurowym; właściciel gruntu: Skarb Państwa, użytkownik wieczysty gruntu i właściciel budynku: “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach) położonej w Katowicach przy ul. Powstańców 25, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1K/00024386/5, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku,
•	weksel własny in blanco Kredytobiorcy poręczony przez “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach wraz z deklaracją wekslową,
•	cesja wierzytelności z umowy najmu zawartej w dniu 31.08.2006 r. pomiędzy “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach a GETIN Bank SA w Katowicach, dotyczącej najmu nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym oznaczonym nr 25 “a” położonej w Katowicach przy ul. Powstańców, opisanej w KW nr KA1K/00024386/5 (miesięczny czynsz 29.711,00 zł netto – rocznie 356.532,00 zł)	

2.	Pemug S.A. zawarła w dniu 14.12.2007 r. z bankiem BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę zmienioną aneksem z dnia 28.11.2008 r. o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 630.000,00 zł w okresie od dnia 14.12.2007 r. do 04.12.2008 r. oraz w wysokości nie przekraczającej 500.000,00 zł w okresie od dnia 05.12.2008 r. do dnia 28.05.2009 r.  Ostateczna spłata salda debetowego na rachunku bieżącym, powinna nastąpić 29.05.2009 r. Oprocentowanie (stopa procentowa) kredytu: WIBOR O/N + 1,6 %.
Saldo kredytu na dzień 31.12.2008 r.  wynosi : 468.856,32 zł

Zabezpieczenie:
•	Hipoteka kaucyjna do kwoty 600.000,00 zł na nieruchomości jednostki zależnej“Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. położonej w Katowicach przy ul. Książęcej 22, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach prowadzi księgę wieczystą KW 60019.
•	weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 28.11.2008 r..	
Pożyczki udzielone Grupie kapitałowej:
1.	Pożyczka pieniężna udzielona Pemug S.A. przez “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. na okres od 30.11.2006 do 31.03.2008 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 1 z dnia 23.11.2006 r.  i aneksów nr 1,2 i 3. Kwota pożyczki: 440.000,00 zł.
Spłata pożyczki nastąpi na rachunek bankowy Pożyczkodawcy. Strony dopuszczają możliwość rozliczenia pożyczki w formie wzajemnego potrącenia zobowiązań i należności w trybie art. 498 kodeksu cywilnego..
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 6,13% w skali roku. Odsetki od pożyczki będą wyliczone po dokonaniu całkowitej spłaty.
Wg stanu na dzień 30.06.2008 r. pożyczka została spłacona w całości.
2.	Pożyczka pieniężna udzielona spółce Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. przez firmę BRAU na okres od 25.11.2008 do 29.12.2008 r., na podstawie umowy o pożyczkę z dnia 25.11.2008 r.  Kwota pożyczki: 350.000,00 zł. 
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 12% w skali roku.
Zabezpieczenie: weksel in blanco.
Saldo pożyczki na dzień 31.12.2008 r. wynosi: 350.306,85 zł

Gwarancja bankowa
•	Gwarancja bankowa udzielona przez Kredyt Bank S.A. tyt. należytego wykonania kontraktu zawartego z SNC Lavalin Polska sp. z o.o. na kwotę 69.750,00 zł, zawarta na okres od 06.04.2007 r. do 30.03.2010 r.
•	Gwarancja bankowa należytego wykonania kontraktu zawartego z Kompanią Węglową S.A. (dot. KWK Rydułtowy-Anna) na kwotę 534.166,02 zł, zawarta na okres od 21.04.2008 r. do 30.06.2008 r., w tym 160.249,81 zł  z tytułu gwarancji na część konstrukcyjno-budowlaną i instalacyjną
II. Sytuacja finansowa i Perspektywy rozwoju

1.	Wyniki finansowe Grupy kapitałowej.
W efekcie spowolnienia wydatków na nakłady inwestycyjne w górnictwie Grupa kapitałowa wygenerowała w 2008 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie niższym o 20.641 tys. zł w porównaniu do roku 2007. Jednocześnie poprawa rentowności prowadzonej działalności usługowej Spółki, związana z obniżką kosztu wytworzenia spowodowała ograniczenie spadku zysku brutto ze sprzedaży, który był niższy jedynie o 157 tys. zł, czyli o 1,8% w stosunku do wyniku za roku 2007. Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu wzrosły o 23,9%. Grupa kapitałowa Pemug SA wygenerowała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 6.903 tys. zł. Jest to poprawienie wyniku z roku ubiegłego o 3.363 tys. zł (o 95%). Ujemne saldo na działalności finansowej obniżyło zysk z działalności operacyjnej, kształtując zysk brutto przed opodatkowaniem na poziomie 3.236 tys. zł. Konieczność uwzględnienia podatku dochodowego w wysokości 819 tys. zł spowodowała, że ostateczny wynik finansowy netto Grupy kapitałowej Pemug S.A. za 2008 r. wyniósł 2.415 tys. zł i był jedynie o 332 tys. zł (o 12,1%) niższy od osiągniętego za 2007 r. 

Ogółem przychody Grupy kapitałowej Pemug S.A. wg źródeł ich tworzenia przedstawiały się następująco:
w tys. zł
Wyszczególnienie	2007 r.	%	2008 r.	%	Dynamika 2008/2007	
Przychody ze sprzedaży usług	71 675	94,4	51 533	83,5	71,9	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	875	1,2	376	0,6	43,0	
Pozostałe przychody operacyjne	455	0,6	7 375	11,9	1.620,9	
Przychody finansowe	2 889	3,8	2 460	4,0	85,2	
Ogółem przychody	75 894	100,0	61 744	100,0	81,4	

W 2008 r. Grupa kapitałowa osiągnęła przychody ogółem w wysokości 61.744 tys. zł. W porównaniu do 2007 r. przychody zmalały o 14.150 tys. zł, tj. o 18,6%. Wpłynęły na to zdecydowanie niższe przychody ze sprzedaży usług (spadek o 20.641 tys. zł) oraz wzrost pozostałych przychodów  o 6.920 tys. zł.

Grupa kapitałowa Pemug S.A. zakończyła 2008 r. zyskiem bilansowym netto w wysokości 2.415 tys. zł. 

Zysk grupy kapitałowej obejmuje:
-	zysk jednostki dominującej Pemug S.A. 	 1.704 tys. zł
-	zysk jednostki zależnej Pemug Inwestycje i Sprzęt	 5.900 tys. zł
-	stratę jednostki zależnej ZPP Pemug Konstrukcje	(3.709 tys. zł)
-	wyłączenia i korekty konsolidacyjne	 (1.480 tys. zł)

Źródła tworzenia osiągniętego zysku netto przedstawiają się następująco:

w tys. zł
Wyszczególnienie	2007 r.	2008 r.	zmiana               2008-2007	
Zysk brutto ze sprzedaży	8 870	8 713	-157	
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-5 330	-1 810	+3 520	
Wynik na działalności finansowej	-26	-3 667	-3 641	
Zysk przed opodatkowaniem	3 514	3 236	-278	
Podatek dochodowy	767	819	+52	
Zysk netto z działalności kontynuowanej	2 747	2 415	-332	
Zysk netto	2 747	2 415	-332	

Za rok  2008 grupa kapitałowa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 6.903 tys. zł i rentowność na poziomie zysku operacyjnego w wysokości 13,3%, czyli na poziomie wyższym niż w roku poprzednim o 8,4 punktu procentowego. Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych (strata 1.810 tys. zł) miał duży wpływ na poziom EBIT. Poniesiona strata w istotny sposób obniżyła zysk brutto ze sprzedaży oraz rentowność na tym poziomie, która była wyższa niż w roku poprzednim o 4,6 punktu procentowego i spowodowała, że mimo zdecydowanego spadku przychodów ze sprzedaży uzyskany poziom zysku brutto ze sprzedaży był niższy jedynie o 157 tys. zł.
W 2008 r. najważniejsze pozycje pozostałych przychodów Spółki stanowiły:
•	aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnych: 4.812 tys. zł
•	rozwiązanie rezerw: 1.055 tys. zł
•	przychody z tytułu not obciążeniowych: 526 tys. zł
Wśród pozostałych kosztów operacyjnych najważniejszymi pozycjami były:
•	Utworzone rezerwy: 2.301 tys. zł
•	Odpisanie należności na które nie było rezerwy: 301 tys. zł
•	Grzywny i kary pieniężne: 222 tys. zł

W 2008 r. drugim znaczącym źródłem obniżającym zysk brutto ze sprzedaży była działalność finansowa Spółki, która zakończyła się stratą w wysokości 3.667 tys. zł za sprawą wysokich kosztów finansowych związanych z odsetkami (4.890 tys. zł) oraz z utworzeniem odpisu z tytułu naliczonych odsetek od należności. Prawie całość odsetek dotyczy spółki zależnej ZPP Pemug Konstrukcje, odsetki zostały naliczone i zapłacone od wierzytelności układowych i pozaukładowych uwzględnionych w postępowaniu upadłościowym tej spółki.
W porównaniu do roku poprzedniego wynik z działalności finansowej pogorszył się o 3.641 tys. zł, co wpłynęło negatywnie na ostateczny wynik przed opodatkowaniem grupy kapitałowej Pemug S.A.- wynoszący w 2008 r. 3.236 tys. zł. 
Naliczony podatek dochodowy w kwocie wyższej od roku 2007 powoduje, że ostateczny wynik grupy kapitałowej – zysk netto za 2008 r. wyniósł 2.415 tys. zł i był niższy od zysku netto osiągniętego za 2007 r. o 332 tys. zł (o 12,1%). Pogorszenie wyniku netto Pemug S.A. w porównaniu do roku ubiegłego związane było ze spadkiem wielkości przychodów ze sprzedaży oraz pogorszeniem wyniku z działalności finansowej.

2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi grupy kapitałowej.
Suma bilansowa Grupy kapitałowej Pemug S.A. wg stanu na 31.12.2008 r. ukształtowała się na poziomie 57.931 tys. zł, co oznacza, że majątek Grupy kapitałowej zwiększył się o 20.889 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2007 r.
 Struktura aktywów uległa znaczącej zmianie. Aktywa trwałe zwiększyły się o 24.860 tys. zł, głównie rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości inwestycyjne. Na dzień 31.12.2008 r. zgodnie z przyjętą zmianą polityki rachunkowości dokonano wyceny do wartości rynkowej gruntów i budynków będących środkami trwałymi grupy kapitałowej. W wyniku przeszacowania wartość netto budynków wzrosła o 7.705 tys. zł, natomiast wartość gruntu o 10.242 tys. zł. Zmiany wartości z przeszacowania zostały odniesione na kapitał za aktualizacji wyceny. Zmniejszenie stanu aktywów obrotowych na koniec 2008 r. o 3.971 tys. zł w porównaniu ze stanem z końca 2007 r. związane było przede wszystkim ze zmniejszeniem krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych.
Struktura pasywów bilansu Pemug S.A. na koniec 2008 r. uległa poprawie w porównaniu ze stanem na koniec 2007 r. Kapitał własny zwiększył swoją wartość pięciokrotnie, zmniejszył się ponadto udział zobowiązań krótko i długoterminowych. 
Poziom kapitału własnego wzrósł o 30.638 tys. zł w wyniku:
•	podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki (o 2.430 tys. zł) oraz kapitału zapasowego (o 10.748 tys. zł) w drodze emisji akcji serii F. 
•	przeksięgowania umorzonej części zapłaconych zobowiązań w postępowaniu układowym na pozostałe kapitały zapasowe (1.112 tys. zł)
•	aktualizacji wyceny gruntów i budynków  ( 17.927)
•	zakupu akcji własnych ( – 539 tys. zł)
•	zmiany w kapitale własnym spółek zależnych (- 8.415 tys. zł)
•	wypracowania zysku netto za 2008 r. (2.415 tys. zł)
•	inne (3 tys. zł)

W 2008 r. Grupa kapitałowa w większym stopniu korzystała z kredytów bankowych i pożyczek. Sytuacja ta miała odzwierciedlenie w wyższym poziomie zobowiązań krótkoterminowych z tego tytułu w porównaniu do stanu na koniec 2007 r. W porównaniu do roku ubiegłego krótkoterminowe zobowiązania z tytułu  pożyczek i kredytów bankowych wzrosły o 1.430 tys. zł. Pomimo to zobowiązania i rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe obniżyły się o 3.192 tys. zł, tj. o 11,5%. Zmniejszyły się głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (spółka dominująca zakończyła spłatę swojego układu, co pozwoliło przeksięgować umorzona część zapłaconych zobowiązań w postępowaniu układowym na pozostałe kapitały zapasowe  - kwota 1.112 tys. zł).
w tys. zł
Wyszczególnienie	2007 r.	2008 r.	
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 633	-13 560	
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-257	56	
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 991	13 880	
Zwiększenie / zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	101	376	
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	155	269	
Saldo zamknięcia środków pieniężnych ich ekwiwalentów	256	645	

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazuje, że stan środków pieniężnych w grupie kapitałowej na koniec 2008 r. wyniósł 645 tys. zł. W trakcie analizowanego okresu nastąpiło zwiększenie stanu środków pieniężnych o 376 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2007 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się ujemną kwotą 13.560 tys. zł, na którą w dużej mierze wpłynęła zmiana wyniku z lat ubiegłych (–8.416 tys. zł), aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnych w spółce zależnej (–4.812 tys. zł ) oraz spadek salda zobowiązań (- 3.847 tys. zł). 
Przepływy z działalności inwestycyjnej zamknęły się dodatnim wynikiem wynoszącym 56 tys. zł, związanym głównie z  otrzymanymi odsetkami.
Działalność finansowa Grupy kapitałowej przyniosła dodatnie saldo środków pieniężnych w wysokości 13.880 tys. zł, związane przede wszystkim z wpływami netto z emisji akcji serii F (kwota 13.178 tys. zł) oraz zaciągnięciem i spłatą kredytów bankowych i pożyczek. W tym okresie Spółka zaciągnęła kredyty bankowe na 2.167 tys. zł i jednocześnie spłaciła pożyczki i kredyty bankowe w kwocie 738 tys. zł
W 2008 r. Grupa Kapitałowa Pemug S.A. uzyskała nieznaczne pogorszenie wyników finansowych w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Pogorszyły się głownie wskaźniki zyskowności (za wyjątkiem wskaźnika zyskowności sprzedaży) oraz płynności finansowej. Przy analizowaniu wskaźnika zyskowności kapitałów własnych ROE, trzeba pamiętać, że wysoki jego poziom w roku 2007 wynikał z niskiej kwoty kapitałów własnych Grupy kapitałowej, która stanowiła bazę do wyliczania tego wskaźnika. Spadek zyskowności kapitałów własnych (ROE) w 2008 r. w porównaniu do roku 2007 nie oznacza  w tym przypadku pogorszenia wyników prowadzonej działalności gospodarczej.

Wyszczególnienie	2007 r.	2008 r.	Zmiana 
+ poprawa
- pogorszenie	
I.	Wskaźniki zyskowności:				
1.	Zyskowność sprzedaży 
= zysk netto*100/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3,79	4,65	+0,86	
2.	Zyskowność ogółem majątku (ROA)
= zysk netto*100/przeciętny stan majątku	6,70	5,09	-1,61	
3.	Produktywność aktywów trwałych
= Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów/przeciętny stan aktywów trwałych	6,96	2,26	-4,70	
4.	Zyskowność kapitałów własnych ROE
= zysk netto*100/przeciętny stan kapitałów własnych	208,90	13,57	-195,33	
II.	Wskaźniki płynności finansowej:				
1.	Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań 
= aktywa obrotowe*100/zobowiązania bieżące	116,73	103,54	-13,19	
2.	Wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań
= aktywa obrotowe-zapasy*100/zobowiązania bieżące	113,93	99,89	-14,04	
1.	Wskaźnik obrotu należnościami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu należności w razach	99,46	114,42	-14,96	
2.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zobow. w razach	99,18	98,92	+0,26	
3.	Wskaźnik obrotu zapasami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zapasami materiałów w razach	45,97	52,59	-6,62	
III.	Wskaźniki wypłacalności				
1.	Obciążenie majątku zobowiązaniami
= zobowiązania ogółem*100/aktywa razem	86,62	47,11	+39,51	
2.	Pokrycie majątku kapitałami własnymi
= kapitały własne-dywidendy*100/aktywa razem	13,38	52,89	+39,51	
3.	Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych
= przeciętne zobowiązania*100/kapitały własne	791,49	49,91	+741,58	
4.	Wskaźnik pokrycia zobowiązań nadwyżką finansową
= nadwyżka finansowa/przeciętne zobowiązania	0,11	0,14	+0,03	

Wskaźniki płynności bieżący i szybki kształtują się na minimalnym prawidłowym poziomie. Wskaźnik płynności bieżący wynosi 103,54%, natomiast wskaźnik szybki 99,89%. 
W 2008 r. utrzymuje się nadal obserwowane w latach poprzednich wydłużenie terminów wpływu należności. Spółka reguluje swoje zobowiązania średnio po 99 dniach, natomiast przeciętny czas oczekiwania na zapłatę należności wynosi 114 dni. Duży wpływ na taki poziom kształtowania się wskaźników obrotowości ma główny partner handlowy Pemug SA - Kompania Węglowa, która reguluje swoje zobowiązania wobec Spółki w terminach kilkudziesięciodniowych po wymagalności faktur (przy terminach płatności z reguły 60 dni). 
Przyrost stanu kapitału własnego przy jednoczesnym zmniejszeniu udziału zobowiązań wpłynęło na niższy poziom wskaźnika obrazującego stopę zadłużenia. Wyższy poziom kapitału własnego na koniec 2008 r. miał również odzwierciedlenie w wysokości wskaźnika pokrycia aktywów majątku kapitałem własnym, który wyniósł 52,89 w porównaniu do 13,38 za 2007 r.
3.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W 2008 r. poniesiono nakłady inwestycyjne na kwotę 347 tys. zł. Zostały one sfinansowane ze środków własnych oraz w oparciu o leasing finansowy, w tym:
Urządzenia techniczne i maszyny – 334 tys. zł:
•	Przecinarka taśmowa – 36 tys. zł (leasing finansowy)
•	Ładowarka teleskopowa MANITOU – 270 tys. zł (leasing finansowy)
•	Inwertor – 6 tys. zł
•	Wiertarko- frezarki (2 sztuki) – 13 tys. zł
•	Półautomat spawalniczy – 9 tys. zł
Środki transportowe – 7 tys. zł
Budynki i budowle – 6 tys. zł
4.	Zatrudnienie w grupie kapitałowej.
Przeciętne zatrudnienie wg grup zawodowych w grupie kapitałowej Pemug S.A. za 2008 r. wyniosło 266 etatów, w tym:
pracownicy na stanowiskach robotniczych –178
•	monterzy – 75
•	brygadziści robót montażowych – 32
•	spawacze – 47
•	elektromonter - 2
•	elektrycy – 3
•	operatorzy żurawia – 6
•	kierowcy – 3
•	ekspedytor poczty – 1 
•	magazynierzy – 3
•	robotnicy gospodarczy – 6
pracownicy umysłowi – 88
•	pracownicy inżynieryjno-techniczni – 50
•	ekonomiści – 17
•	księgowi – 6
•	pracownicy administracyjni – 15

Struktura zatrudnienia wg poszczególnych spółek tworzących grupę kapitałową przedstawiała się następująco:
Wyszczególnienie	Pracownicy na stanowiskach robotniczych	Pracownicy umysłowi	Razem	
Pemug S.A. 	172	80	252	
Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.	6	6	12	
Pemug Konstrukcje sp. z o.o.		2	2	
Ogółem grupa kapitałowa Pemug S.A. 	178	88	266	
5.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej grupy kapitałowej.
Strategia rozwoju Pemug S.A. zakłada utrzymanie wysokiej pozycji Grupy kapitałowej na rynku budownictwa inwestycyjnego dla sektora górnictwa węgla kamiennego. Spółka dominująca planuje na tym rynku utrzymanie wiodącej pozycji w zakresie prac związanych z budową infrastruktury na powierzchni kopalń; budowa “pod klucz” zakładów przeróbki i wzbogacania węgla kamiennego bądź ich modernizacja, budowa i przenoszenie kopalnianych wież wyciągowych bądź ich rektyfikacja, wymiana kół linowych.
Ponadto Spółka zakłada dalszą dywersyfikację branżową prowadzonej działalności w takich segmentach jak: rynek energetyczny, rynek koksochemiczny, rynek cementowy, budownictwo przemysłowe, budownictwo infrastruktury ogólnej. Celem Pemug SA jest systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży na rynkach pozagórniczych.
Z uwagi na obszar działalności Spółki zasadniczym warunkiem realizacji planów rozwojowych jest utrzymanie w kolejnych latach wysokiego poziomu w przemyśle, a w szczególności w górnictwie.
Grupa kapitałowa przewiduje, że w 2009 r. zakończy się postępowanie upadłościowe ZPP Pemug Konstrukcje, co w powiązaniu z odzyskaniem zarządu własnego nad wytwórnią konstrukcji stalowych., której jest Pemug S.A. jest jedynym udziałowcem, pozwoli na zwiększenie kompleksowości oferty usługowej Grupy kapitałowej o ofertę w zakresie wytwarzania konstrukcji i wyrobów stalowych, oraz pozwoli częściowo uniezależnić się od podwykonawców w tym zakresie. Będzie korzystne również z punktu widzenia planowanej dywersyfikacji przychodów poza sektor górniczy.
W zakresie wynajmu nieruchomości prognozuje się, że w najbliższym horyzoncie czasowym nie nastąpią w tym zakresie szczególne zmiany. Śląski rynek nieruchomości nadal rozwija się a ceny najmu wykazują tendencję wzrostową.
Spółka dominująca, reagując na generowane przez rynek zapotrzebowanie na usługi projektowo-technologiczne, postawiła na rozwój silnego zespołu projektantów i technologów, których  praca przynosi widoczne efekty w postaci wzrostu wartości sprzedaży.
6.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
•	Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Dla Grupy kapitałowej szczególne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu ekonomicznego w Polsce, a zwłaszcza takie czynniki zewnętrzne, jak: polityka gospodarcza rządu, system podatkowy, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz przede wszystkim dynamika nakładów inwestycyjnych. Niekorzystne zmiany w przyszłości w otoczeniu makroekonomicznym mogą w negatywny sposób wpływać na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Grupę kapitałową.
•	Niepokryta strata z lat ubiegłych.
Na dzień 31.12.2008 r. kapitał własny Grupy kapitałowej wynosił 30.638 tys. zł, jednak pozostaje niepokryta strata z lat ubiegłych w wysokości 24.073 tys. zł. 
•	Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Grupy kapitałowej.
Głównym źródłem przychodów grupy kapitałowej w ostatnich latach jest polskie górnictwo węgla kamiennego, ponad 83% przychodów pochodzi z tego rynku. W związku z powyższym grupa kapitałowa jest w istotny sposób uzależniona od bieżącej koniunktury w tej branży. Ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa może spowodować trudności w znalezieniu nowego tak dużego rynku zbytu, co może się przedłożyć na zmniejszenie przychodów oraz na pogorszenie wyników finansowych. Spółki tworzące grupę Pemug SA starają się ograniczyć powyższe ryzyko poszukując nowych odbiorców swych usług na rynku energetycznym i budownictwa przemysłowego.
•	Ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności.
Długi cykl realizacji kontraktów budowlanych powoduje konieczność angażowania przez Grupę Kapitałową znaczącego kapitału obrotowego przeznaczonego na zakup materiałów, usług oraz ponoszonych kosztów płacowych. Ewentualne opóźnienia w terminach płatności inwestorów mogą okresowo negatywnie oddziaływać na płynność finansową Grupy, a także powodować wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystywaniem dodatkowych kredytów bankowych.
7.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej “Pemug” S.A.
•	Spółka dominująca Pemug S.A. zrealizowała postępowanie układowe z wierzycielami na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 5 lipca 2002 r. Do końca marca 2003 r. Spółka spłaciła drobnych wierzycieli w łącznej kwocie 198,8 tys. zł. Pozostała do zapłaty kwota 20.796,9 tys. zł została rozłożona na 20 kwartalnych rat (od września 2003 r. do czerwca 2008 r.). W dniu 31 sierpnia 2007 r. na 10 miesięcy przed terminem, który przypadał 30 czerwca 2008 r. Pemug S.A. spłacił w całości układ z wierzycielami. Rozliczenie ze spółką zależną “Pemug Inwestycje i Sprzęt “ sp. z o.o. nastąpiło w drodze potrącenia wzajemnych należności i zobowiązań Emitenta. W lutym 2008 r. Sąd  Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o obniżeniu kapitału zakładowego jednostki zależnej spółki “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. o kwotę 1.899.000,00 zł. Obniżenie kapitału nastąpiło poprzez umorzenie 1.899 udziałów należących do Emitenta. Kwota należna Spółce z tytułu umorzenia udziałów została potrącona z zobowiązaniami Emitenta wobec “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. z tytułu układu z wierzycielami. W dniu 22 grudnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydał postanowienie o uznaniu postępowania układowego Pemug S.A. za ukończone.
•	W październiku 2005 r. Pemug SA zawarł  z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie umowę o rozłożenie na raty należności z tytułu składek nie podlegających restrukturyzacji. Umowę zawarto na podstawie art. 29 ust. 1 a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. ZUS występując jako wierzyciel rozłożył Pemug SA na raty należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od kwietnia 2001 r. do stycznia 2004 r. oraz należności z tytułu Funduszu Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od grudnia 2001 r. do stycznia 2004 r. Pemug SA zobowiązał się do spłacenia zadłużenia z tytułu składek w kwotach i terminach określonych w harmonogramie spłaty. Ratalnej spłacie podlega również opłata prolongacyjna. Spółka na bieżąco wywiązuje się z postanowień układu. Na koniec maja 2006 r. zostały w całości uregulowane należności z tytułu Funduszu Pracy i FGŚP. Układ ratalny z ZUS będzie spłacany do lipca 2009 r.
•	W dniu 5 lutego 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o obniżeniu kapitału zakładowego jednostki zależnej spółki “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. z 10.528.000,00 zł (10.528 udziałów po 1 tys. zł) na 8.633.000,00 zł (8.633 udziały po 1 tys. zł każdy). Obniżenie kapitału zakładowego tej spółki nastąpiło w wyniku uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. z dnia 28 sierpnia 2007 r. o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umorzenie 1.899 udziałów Wspólnika “Pemug” S.A. z wypłatą wynagrodzenia liczonego według wartości nominalnej umorzonych udziałów.
•	W dniu 8 kwietnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS wydał postanowienie o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w związku z emisją 6.076.325 sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,40 zł każda. W wyniku zarejestrowania zmian kapitał zakładowy “Pemug” S.A. wynosi 12.761.362,00 zł i dzieli się na 30.381.625 sztuk akcji serii A, A/S, B, B/S, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,40 zł każda.
•	W dniu 9 kwietnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydał postanowienie o zmianie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 15.07.2004 r. o ogłoszeniu upadłości z likwidacją majątku spółki zależnej Emitenta ZPP “Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. na upadłość z możliwością zawarcia układu ZPP “Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. W dniu 8 października 2007 r. Zarząd ZPP ”Pemug Konstrukcje” złożył wniosek o zmianę postanowienia. Wniosek zakłada sfinansowanie spłaty wierzycieli po zawarciu układu ze środków pozyskanych z podwyższenia kapitału zakładowego ZPP “Pemug Konstrukcje” o kwotę 13.000.000,00 zł. W celu pozyskania środków na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej Emitent przeprowadził emisje akcji serii F w ramach publicznej oferty.
•	W dniu 17 czerwca 2008 r. została zawarta umowa pomiędzy Zarządcą masy upadłości ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. a Pemug S.A. regulująca tryb spłaty wierzycieli ZPP “Pemug Konstrukcje” – spółki zależnej Emitenta. Z treści umowy wynika, że Pemug S.A. jako jedyny wspólnik ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. zamierza doprowadzić do zakończenia postępowania upadłościowego ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. – poprzez zapewnienie środków na spłatę wszystkich wierzycieli pozaukładowych oraz w ramach przystąpienia do długu spłatę bezpośrednią wszystkich wierzycieli układowych ZPP “Pemug Konstrukcje”  - w całości wraz z odsetkami na dzień zapłaty. Na realizację powyższego Emitent wydatkuje – zgodnie z celami sformułowanymi w Prospekcie Emisyjnym akcji serii F – środki własne oraz pozyskane z emisji akcji serii F (podwyższenie kapitału zakładowego ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. o kwotę 13.000.000,00 zł) na łączną kwotę ponad 14 mln zł. Zgodnie z umową na spłatę wierzycieli pozaukładowych przeznaczone zostaną także środki finansowe zgromadzone na koncie masy upadłości ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o.
•	W dniu 1 lipca 2008 r. Emitent w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przekazał do ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. środki finansowe na kwotę 8,7 mln zł, które wraz z środkami zgromadzonymi na koncie masy upadłości umożliwiły Zarządcy masy upadłości ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. spłatę (lub zapewnienie środków na złożenie ich do depozytu sadowego) tzw. wierzytelności pozaukładowych z odsetkami na dzień zapłaty na kwotę ponad 10,7 mln zł. Ponadto w ramach przystąpienia Pemug SA jako dłużnika dodatkowego do zobowiązań układowych ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o., Emitent spłacił w dniu 1-2 lipca 2008 r. wierzytelności układowe ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. z odsetkami na dzień zapłaty na kwotę ponad 5,2 mln zł. Tym samym łączna kwota spłaty wierzytelności ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. wyniosła około 16 mln zł. Środki przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. oraz spłatę wierzycieli tej spółki pozyskane zostały w wysokości 13 mln zł w wyniku emisji akcji serii F oraz uzupełnione środkami własnymi Emitenta, a także w zakresie spłaty wierzytelności pozaukładowych środkami zgromadzonymi na koncie masy upadłości. Wierzytelności w kwocie 5,2 mln zł “Pemug” S.A. zamierza rozliczyć poprzez transakcję nabycia części produkcyjnej nieruchomości ZPP Pemug Konstrukcje na podstawie ceny rynkowej ustalonej przez biegłego rzeczoznawcę. Transakcja zostanie przeprowadzona po uprawomocnieniu się postanowienie sądu o umorzeniu postępowania upadłościowego Pemug Konstrukcje.
•	W dniu 29 lipca 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego jednostki zależnej Emitenta ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. Kapitał zakładowy ww. spółki podwyższony został z kwoty 6.507.000,00 zł do kwoty 15.882.000,00 zł, czyli z 65.070 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy do 158.820 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. objął Emitent właściciel dotychczasowych udziałów w ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o.  
•	Sąd Rejonowy Katowice Wschód rozpatruje wniosek Emitenta -złożony w dniu 29 września 2008 r. – jako jedynego wierzyciela i wspólnika Upadłego o umorzenie postępowania upadłościowego ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o., na podstawie art. 361 prawa upadłościowego i naprawczego.
•	W dniu 6 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy  wydał postanowienie w sprawie postępowania upadłościowego jednostki zależnej  Emitenta ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. w przedmiocie zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości i postanowił ustanowić zarząd własny upadłego nad całością majątku oraz ustanowić Nadzorcą Sadowym p. Mirosława Mozdżenia.
•	Na dzień 31.12.2008 r. Grupa Kapitałowa dokonała aktualizacji wyceny wartości nieruchomości stanowiących składniki środków trwałych oraz nieruchomości inwestycyjne. Przyczyną przeszacowania było doprowadzenie do aktualnej wartości godziwej posiadanych gruntów i budynków, ażeby informacje zawarte w sprawozdaniu były bardziej wiarygodne. Skutki przeszacowania środków trwałych zostały odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny, natomiast nadwyżkę z wyceny nieruchomości inwestycyjnych odniesiono w wynik bieżącego okresu. (zmiana zasad (polityki) rachunkowości). 
8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową.
Na przestrzeni 2008 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową.
3.	Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek od niej zależnych i z nią stowarzyszonych, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
Spółka nie udzieliła tego rodzaju umów zobowiązujących.
10.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
W  2008 r. Grupa Kapitałowa nie miała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
11.	Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady).
Pemug S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
12.	Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji) własnych.
W 2008 r. jednostka zależna Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. w ramach inwestycji kapitałowych nabyła łącznie 285.550 sztuk akcji spółki dominującej Pemug S.A., co stanowi 0,94% w kapitale zakładowym i daje prawo do 0,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Do dnia sporządzenia sprawozdania Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. nabyła łącznie 649.954 sztuki akcji Emitenta, co stanowi 2,14% w kapitale zakładowym i daje prawo do 2,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Nabycie akcji przez jednostkę zależną nastąpiło na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 w związku z art. 362 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych – na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. w dniu 21 października 2008 r.
13.	Informacje o instrumentach finansowych.
Działalność Grupy Kapitałowej wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Głównymi instrumentami finansowymi są kredyty bankowe, otrzymane pożyczki, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zobowiązania i należności handlowe wynikające z bieżącej działalności gospodarczej.  
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe związane jest z wpływem zmian kursów obcych walut na wynik finansowy i dotyczy umów wyrażonych w walutach obcych zawartych zarówno z zamawiającym lub podwykonawcami, a także kredytów i pożyczek denominowanych w walutach obcych. Zasadniczo Grupa Kapitałowa prowadzi działalność gospodarczą na terenie kraju, dlatego też nie występuje ryzyko walutowe. W przypadku wystąpienia ryzyka Grupa Kapitałowa może zastosować następujące instrumenty pochodne zabezpieczające przed ryzykiem walutowym: opcje walutowe, walutowe kontrakty forward i futures, a także transakcje walutowe swap. W 2008 r. Grupa Kapitałowa nie stosowała żadnego z tych instrumentów.
Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej wiąże się z niekorzystnym wpływem na wynik finansowy zmian stóp procentowych zaciągniętych pożyczek i kredytów bankowych. W celu zabezpieczenia  się przed ryzykiem stopy procentowej Grupa Kapitałowa zawiera umowy o oprocentowaniu stałym i zmiennym, a także współpracuje z kilkoma bankami. 
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności jest związane z opóźnieniem w regulowaniu należności przez kontrahentów. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem płynności Grupa Kapitałowa stosuje strategię dywersyfikacji, to jest świadczenie usług dla klientów działających w różnych branżach (nie tylko górnictwo węgla kamiennego, ale także kopalnie soli, miedzi, budownictwo przemysłowe). W przypadku opóźnień w płatnościach Grupa Kapitałowa wystawia noty odsetkowe.  
Ryzyko kredytowe
Główne ryzyko kredytowe jednostki związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo spółek na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Spółki, aby ograniczyć ryzyko kredytowe, wystawiają faktury częściowe, po odbiorze poszczególnych etapów prac, a także, w celu zwolnienia kaucji gwarancyjnych, korzystają z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych należytego wykonania kontraktu. 
Ryzyko cenowe
Ryzyko cenowe związane jest z możliwymi zmianami cen materiałów i usług, które są wykorzystywane w trakcie realizacji kontraktów budowlanych. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem cenowym w umowach z dostawcami zawiera się klauzule o stałej cenie, a także można zastosować opcje towarowe służące do zabezpieczenia maksymalnej ceny zakupu surowca. 
14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych.

Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji
	31.12.2008	31.12.2007	
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne brutto 			
•	Udziały w Pemug Montaż sp. z o.o.	4	4	
•	Udziały w Pemug Biuro Handlowe sp. z o.o. w likwidacji	-	-	
•	Udziały w ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. w upadłości	-	6 508	
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne, razem	4	6 512	
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	-4	-6 512	
Razem długoterminowe inwestycje w jednostki zależne netto	-	-	

Zmiana stanu długoterminowych inwestycji w jednostki zależne brutto
	31.12.2008	31.12.2007	
Stan na początek okresu	6 512	6 600	
Zwiększenia	-	2	
- zakup udziałów ZPP Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości	-	2	
Zmniejszenia	6 508	90	
- wyłączenie konsolidacyjne – Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości	6 508	90	
Stan na koniec okresu	4	6 512	

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych)
	Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne	Razem	
Wartość odpisów na dzień 01.01.2008	6 512	6 600	
Zwiększenia odpisów 	-	2	
- zakup udziałów ZPP Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości	-	2	
Zmniejszenia odpisów	6 508	90	
- wyłączenie konsolidacyjne – Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości	6 508	90	
Wartość odpisów na dzień 31.12.2008	4	6 512	

Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne nie podlegające konsolidacji (struktura walutowa)
	31.12.2008	31.12.2007	
W walucie polskiej PLN	4	6 512	
W walutach obcych po przeliczeniu na PLN 	-	-	
Razem długoterminowe inwestycje w jednostki zależne	4	6 512	

Jednostki zależne nie podlegające konsolidacji
Nazwa 
Spółki zależnej	Miejsce 
Siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	
Metoda konsolidacji	
Przedsiębiorstwo Budowlano-Montażowe Pemug Montaż Sp. z o.o.	Katowice	92,50	92,50	Spółka nie podlega konsolidacji, ponieważ nie rozpoczęła działalności	

6 listopada 2008 r. został przywrócony zarząd własny ZPP “Pemug Konstrukcje” Sp. z o. o., objętej postępowaniem upadłościowym. W związku z tym faktem, na dzień 31.12.2008r. spółka zależna Pemug Konstrukcje została włączona do konsolidacji. Konsolidacja dokonana została metodą pełną.

Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 
	31.12.2008	31.12.2007	
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto 			
•	Udziały w Koksowni Przyjaźń sp. z o. o.	28	28	
•	Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji	300	300	
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto, razem	328	328	
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	300	300	
Razem aktywa finansowe dostępne do sprzedaży netto	28	28	

Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży brutto
	31.12.2008	31.12.2007	
stan na początek okresu	328	328	
Zwiększenia	-	-	
Zmniejszenia	-	-	
stan na koniec okresu	328	328	

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych)
	Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Razem	
Wartość odpisów na dzień 01.01.2008	300	300	
Zwiększenia odpisów	-	-	
Zmniejszenia odpisów	-	-	
Wartość odpisów na dzień 31.12.2008	300	300	

Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (struktura walutowa)
	31.12.2008	31.12.2007	
W walucie polskiej PLN	328	328	
W walutach obcych po przeliczeniu na PLN 	-	-	
Razem długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	328	328	

15.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
Pemug S.A. na dzień 31.12.2008 r. posiadał należności od jednostek powiązanych w kwocie 5.166 tys. zł brutto, na które nie tworzył odpisu aktualizującego. Należności te przysługują z tytułu:- zawartej umowy cesji 94 tys. zł, przystąpienia do długu Pemug Konstrukcje 5.003 tys. zł, odsetek wynikających z listy wierzytelności Pemug Konstrukcje 69 tys. zł 
W 2008 r. Pemug S.A. dokonał sprzedaży na rzecz spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. usług o wartości 21 tys. zł, materiałów o wartości 1 tys. zł oraz nakładów inwestycyjnych o wartości 69 tys. zł. W analogicznym okresie Pemug S.A. zakupił od spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. usługi za kwotę 833 tys. zł. W ciągu 2008 r. Pemug S.A. dokonał również sprzedaży na rzecz spółki Pemug Konstrukcje usług o wartości 2 tys. zł.
Stan zobowiązań Pemug S.A. wobec spółek tworzących grupę kapitałową na 31.12.2008 r. przedstawiał się następująco: długoterminowe zobowiązania – nie występowały, krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dostaw i usług 900 tys. zł. 
W związku z zawartą umową najmu lokalu w Warszawie Spółka zapłaciła w 2008 r. czynsz w łącznej kwocie 50 tys. zł osobie bliskiej Przewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej. 
16.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2008 rok.

III.	Pozostałe informacje
1.	Zarząd i Rada Nadzorcza

Informacja o wynagrodzeniach brutto osób zarządzających i nadzorujących w  Pemug S.A. wypłaconych w 2008 r. 

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla w 2008 r. (w zł)

Lp.	Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w “PEMUG” S.A.	Premie i nagrody w “PEMUG” S.A.	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, umowy o pracę i członkostwa w radach nadzorczych jednostek zależnych	RAZEM	
1.	Henryk Urbańczyk	242 000,00	28 000,00	0,00	270 000,00	
2.	Waldemar Pytlarz	193 600,00	22 000,00	0,00	215 600,00	
3.	Antoni Domański	104 243,88	13 686,12	41 640,00	159 570,00	
4.	Dorota Gołda	33 581,59	1 162,71	23 200,00	57 944,30	
5.	Anna Karmańska	109 012,72	11 000,00	0,00	120 012,72	
	RAZEM	682 438,19	75 848,83	64 840,00	823 127,02	

W 2008 roku Członkom Zarządu wypłacone zostały nagrody pieniężne z tytułu osiągniętych przez Spółkę wyników (uchwała nr 12 Rady Nadzorczej  “Pemug” S.A. z dnia 29 stycznia 2008 r.) Wysokość premii jest zróżnicowana dla poszczególnych członków Zarządu i przyznawana  proporcjonalnie do wysokości płac Członków Zarządu.
Osobom zarządzającym wyższego szczebla przyznawana jest przez Zarząd Emitenta nagroda pieniężna, której wysokość uzależniona jest od wyników pracy i zaangażowania.
W 2008 roku Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym wyższego szczebla nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Członkowie Zarządu mogli korzystać z samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żadne porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów prywatnych. 
Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej w 2008 r. (w zł)

Lp.	Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej “PEMUG” S.A.	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji i członkostwa w radach nadzorczych jednostek zależnych	RAZEM	
1.	Waldemar Michałowski	148 000,00	84 000,00	232 000,00	
2.	Roman Doleżał	118 000,00	97 600,00	215 600,00	
3.	Kacper Piasecki	118 000,00	25 500,00	143 500,00	
4.	Małgorzata Michałowska 	59 338,81	97 600,00	156 938,81	
5.	Bożena Doleżał	59 338,81	48 000,00	107 338,81	
	RAZEM	502 677,62	352 700,00	855 377,62	

W 2008 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Członkowie Rady Nadzorczej mogli czasowo korzystać z samochodów służbowych udostępnionych przez Zarząd, przysługiwało im prawo korzystania z samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żaden porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów prywatnych. 

Zmiany w składzie organów Spółki

W 2008 r. nie nastąpiły zmiany w składzie organów Spółki. 
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających reguluje szczegółowo Statut oraz kodeks spółek handlowych.
Uprawnienia osób zarządzających wynikają z ksh, Regulaminu działania Zarządu oraz  Regulaminu organizacyjnego Spółki.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie występują.

Aktualny stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta (na dzień przekazania raportu)
	
Imię i nazwisko	Akcje i głosy (stan aktualny)	
Osoby zarządzające Spółką	
Henryk Urbańczyk	164.100	
Waldemar Pytlarz	182.344	
Prokurenci	
Antoni Domański	115.285	
Dorota Gołda	Nie posiada	
Anna Karmańska	9.826	
Rada Nadzorcza Spółki	
Bożena Doleżał	Nie posiada	
Roman Doleżał	6.130.000	
Małgorzata Michałowska	Nie posiada	
Waldemar Michałowski	17.334.000	
Kacper Piasecki	Nie posiada	

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu, osób zarządzających wyższego szczebla  oraz Rady Nadzorczej spółki “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w 2008 r. (w zł)
Lp.	Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w“Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o.	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, umowy o pracę i członkostwa w radzie nadzorczej spółki dominującej	RAZEM	
	Zarząd				
1.	Krystyna Słowińska	69 183,35	0,00	69 183,35	
	Prokurenci				
2.	Dorota Gołda	23 200,00	34 744,30	57 944,30	
3.	Małgorzata Michałowska	97 600,00	59 338,81	156 938,81	
4.	Waldemar Pytlarz	0,00	215 600,00	215 600,00	
	Rada Nadzorcza				
5.	Bożena Doleżał	48 000,00	59 338,81	107 338,81	
6.	Antoni Domański	41 640,00	117 930,00	159 570,00	
7.	Robert Florczak	25 500,00	25 636,40	51 136,40	
8.	Waldemar Michałowski	84 000,00	148 000,00	232 000,00	
9.	Kacper Piasecki	25 500,00	118 000,00	143 500,00	
	RAZEM	414 623,35	778 588,32	1 193 211,67	

Zmiany w składzie organów Spółki i jednostek zależnych

W 2008 r. nastąpiły zmiany w składzie organów jednostki zależnej ZPP Pemug Konstrukcje.
Jedyny wspólnik ZPP Pemug Konstrukcje – Pemug S.A. z dniem 1 grudnia 2008 r. powołał pana Antoniego Domańskiego na stanowisko Prezesa ZPP Pemug Konstrukcje. Dotychczasowy prezes p. Adam Jędrzejak  pełnił swą funkcję do dnia 30 listopada 2008 r.
 Jednocześnie z dniem 1 grudnia 2008 r. odwołano p. A. Domańskiego z funkcji sekretarza Rady Nadzorczej ZPP Pemug Konstrukcje. 
Aktualnie skład organów ZPP Pemug Konstrukcje przedstawia się następująco:
Zarząd:
•	Antoni Domański
Prokurenci:
•	Joanna Długosz
Rada Nadzorcza:
•	Henryk Urbańczyk – Przewodniczący
•	Roman Doleżał – Zastępca Przewodniczącego
•	Waldemar Michałowski - Członek
•	Waldemar Pytlarz – Członek

W 2008 r. nie wypłacono wynagrodzenia osobom zarządzającym i nadzorującym z tytułu pełnienia przez nich funkcji w 2008 r.

2.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie 
o stosowaniu przez Spółkę  “Pemug” S. A. w 2008 roku 
zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 
Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.

I.	Zasady “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, które nie były stosowane przez Emitenta w 2008 roku.

Zasada III. 6 - Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
- W związku z faktem, iż Spółka jest w praktyce kontrolowana przez 2 Akcjonariuszy (osoby fizyczne), posiadających aktualnie ponad 75% akcji i głosów na WZA oraz przyjętą przez tych znaczących Akcjonariuszy zasadą sprawowania kontroli poprzez bezpośrednie uczestnictwo w organie nadzorczym, w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada tylko jeden niezależny członek RN. Emitent podtrzymuje więc stanowisko, zawarte w oświadczeniach o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego złożonych 
w latach poprzednich, że nie stosowanie w praktyce zasady o niezależności przynajmniej dwóch członków Rady nie stoi w sprzeczności z działaniem na rzecz dobra Spółki, 
a także interesów mniejszości kapitałowej.
Jednocześnie Emitent informuje, że wdrożenie omawianej zasady – uzależnione od decyzji właścicielskich znaczących akcjonariuszy kontrolujących spółkę - będzie przedmiotem prac nad implementacją “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” prowadzonych przez organy statutowe Spółki w 2009 roku.

Zasada III. 7 – “W ramach Rady Nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.”
Do kwietnia 2008 roku Spółka posiadała Regulamin Organizacyjny Rady Nadzorczej, którego treść została udostępniona poprzez umieszczenie na stronie internetowej Spółki: www.pemug.com.pl, w którym  Ze względu na swoją ograniczoną liczebność (5 członków, )Rada Nadzorcza “Pemug” S. A. nie powołała osobnych komitetów i nie tworzyła osobnych komisji, uważając prowadzenie takich działań za sankcjonowanie fikcji. Sprawami audytu ekonomiczno-finansowego Spółki oraz wynagrodzeń, podobnie jak wszelkimi innymi zagadnieniami, RN zajmowała się w trakcie swoich posiedzeń. 
W raporcie bieżącym nr 23/2008 z dnia 4 kwietnia 2008 r., Emitent poinformował: W związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2008 r. nowych zasad ładu korporacyjnego pn. “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, na podstawie par. 29 pkt. 3 “Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.”, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2008 z dnia 4 stycznia 2008 r., Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych “Pemug” S. A. oświadcza, iż zasada III. 7 została wdrożona do praktycznego stosowania od dnia 3 kwietnia 2008 r., w sposób następujący. Zgodnie z Uchwałą Nr 14 Rady Nadzorczej “Pemug” S. A. z dnia 3 kwietnia 2008 r. obowiązki Komitetu Audytu wykonywać będzie cała Rada Nadzorcza, która działa w minimalnym, dopuszczonym przez prawo, składzie 5 osób.
Rada Nadzorcza Emitenta, Uchwałą Nr 15 z dnia 3 kwietnia 2008 r. dokonała stosownych zmian w swym Regulaminie i określających powołanie Komitetu Audytu oraz jego zadania.

Zasada II. 2. - “Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej od 1 stycznia 2009 roku”.
Emitent nie stosuje zasady części II. pkt 2. “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym zakresie wskazanym szczegółowo w części II.  pkt. 1.
Emitent prowadzi firmową stronę internetową również w języku angielskim jednak w zakresie nie spełniającym wszystkich wymogów wskazanych w części II. pkt. 1 “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Całkowite przestrzeganie zapisu zasady części II. Pkt 2. nie jest aktualnie możliwe ze względu na zbyt wysokie koszty, 
a także fakt, iż działalność Emitenta od wielu lat jest ograniczona do terytorium Polski.
Zarząd “Pemug” S. A. oświadcza, iż czyni starania poszerzania zakresu informacji umieszczonych na firmowej stronie internetowej w wersji angielskiej.
W pozostałym zakresie stosowanie “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” nie uległo zmianie.
II.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Spółki “Pemug” S. A. w Katowicach i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w siedzibie Spółki w Katowicach.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału akcyjnego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie lub jeżeli pomimo złożenia wniosku o którym mowa wyżej Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat; udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej; zmiana Statutu Spółki; zmiana przedmiotu działalności Spółki; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; połączenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki; emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych; zbycie nieruchomości Spółki, tj. gruntów i budynków o jednostkowej wartości księgowej przekraczającej wartość 1/10 kapitału akcyjnego spółki; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; wszelkie stanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkich akcjonariuszy, w tym także nieobecnych.
Wnioski Zarządu i projekty uchwał na ZWZ powinny być zaopiniowane na piśmie przez Radę Nadzorczą.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków Rady Nadzorczej lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, przy podejmowaniu uchwał o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za działalność w minionym roku obrotowym, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Spółka posiada “Regulamin Walnych Zgromadzeń” stanowiący załącznik do Uchwały nr 1 ZWZA “Pemug” S. A. w dniu 29 czerwca 2004 roku. Został on przekazany do wiadomości publicznej i jest umieszczony na stronie internetowej spółki: www.pemug.com.pl
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Przy sprawdzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. W praktyce dotychczas odbytych walnych zgromadzeń, zarówno zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych nigdy nie doszło do podważenia pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza czy też świadectwa depozytowego dokumentującego ilość zablokowanych akcji a tym samym prawo do uczestnictwa i głosowania na WZA.
Członkowie Zarządu, który zwołuje zgromadzenia Spółki, uczestniczą w nich z oczywistych względów. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki mają prawo i obowiązek uczestnictwa w walnych zgromadzeniach Spółki, z którego wywiązują się, chyba że na przeszkodzie stanie obiektywna usprawiedliwiona przyczyna, np. choroba, wyjazd służbowy itp.
Umowy zawierane corocznie z firmą audytorską zobowiązują biegłego rewidenta odpowiedzialnego za badanie sprawozdania finansowego spółki do uczestnictwa w obradach ZWZ Spółki. Zasada ta jest dotrzymywana w praktyce.
Zgodnie z dotychczasową praktyką WZ “Pemug” S. A. każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczący powinien to umożliwić, a sprzeciw taki notariusz zobowiązany jest wpisać do protokołu ze Zgromadzenia. Zasada ta jest w pełni respektowana praktyce zgromadzeń akcjonariuszy Pemug S.A.
Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. W WZ “Pemug” S. A. jako zasadę porządkową przyjęto obowiązkowe uczestnictwo przedstawicieli obsługi prawnej Spółki. Każdy Akcjonariusz w przypadku zgłaszanych wątpliwości ma prawo skorzystania z porady prawnej w sprawach dotyczących porządku obrad i podejmowanych uchwał.
Zwołanie ZWZ i NWZ Spółki jest zawsze uzasadniane przez Zarząd a Akcjonariusze w trybie ksh - najpóźniej od 15 dni przed odbyciem ZWZ czy NWZ – otrzymują specjalnie przygotowane, powielone materiały (wnioski Zarządu, projekty uchwał, sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, opinie RN co do projektów uchwał) – z reguły w momencie rejestracji, a najpóźniej w dniu obrad zgromadzenia. Materiały te są również umieszczane z co najmniej 15-dniowym wyprzedzeniem na stronie internetowej spółki www.pemug.com.pl
Ponadto Spółka zgodnie z rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych przekazuje w formie raportów bieżących szczegółowe informacje o zwołaniu zgromadzeń, ich porządku obrad, projektach uchwał oraz podjętych uchwałach. Informacje te umieszczane są także na stronie internetowej “Pemug” S. A.: www.pemug.com.pl
Ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ogłaszane są każdorazowo w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wywieszane w siedzibie Spółki w formie obwieszczenia, przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczane na stronie internetowej spółki www.pemug.com.pl
Spółka “Pemug” S. A. nigdy nie odwołała zwołanego już i ogłoszonego ZWZ lub NWZ, a tylko w jednym przypadku za zgodą większości Akcjonariuszy nastąpiła przerwa w obradach (chodzi o NWZ w kwietniu i maju 2001 roku).
Kompetencje Walnych Zgromadzeń Emitenta, jak również akcjonariuszy szczegółowo reguluje Statut Spółki oraz “Regulamin Walnych Zgromadzeń Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych “Pemug” - Spółka Akcyjna w Katowicach, stanowiący załącznik do Uchwały nr 1 ZWZA “Pemug” S. A. w dniu 29 czerwca 2004 roku, które są udostępnione na stronie internetowej “Pemug” S. A. pod adresami:
http://pemug.com.pl/pub//Statut%20Pemug%20S.A.pdf
http://pemug.com.pl/pub/File/dokumenty/Regulamin_wz.pdf
III.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.
Zarząd “Pemug” S. A. od 31 sierpnia 2002 r. działa w składzie (w dniu 29 czerwca 2007 r. został powołany przez Radę Nadzorczą na następną 5-letnią kadencję):
Henryk Urbańczyk – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny
Waldemar Pytlarz – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny
Zgodnie z § 29 Statutu członkowie Zarządu Emitenta powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa nie dłużej niż 5 lat. Zgodnie z art. 369 § 3 Ksh, jeżeli statut przewiduje, że członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Zgodnie z art. 369 § 4 Ksh mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu za składu Zarządu (art. 369 § 5 ksh).
Członkowie Zarządu Emitenta, tj. Henryk Urbańczyk i Waldemar Pytlarz zostali powołani przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 29 czerwca 2007 roku - na okres wspólnej kadencji Zarządu, obejmującej lata obrotowe 2007-2012, tj. od dnia 29 czerwca 2007 roku do dnia 29 czerwca 2012 roku.
Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszeni przez Radę Nadzorczą 
w każdym czasie przed upływem kadencji.
Kompetencje i uprawnienia Zarządu w sposób szczegółowy omawiają: Statut Spółki oraz Regulamin działania Zarządu “Pemug” S. A. udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresami:
http://pemug.com.pl/pub//Statut%20Pemug%20S.A.pdf
http://pemug.com.pl/pub/File/dokumenty/Regulamin_zarzadu.pdf
Osoby zarządzające Spółką nie mają prawa do decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzję w tej sprawie zgodnie ze Statutem podejmuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza “Pemug” S. A. od 29 czerwca 2004 r. działa w składzie (29 czerwca 2007 r. ZWZ powołało ten sam skład RN na kolejną trzyletnią kadencję):
Waldemar Michałowski – Przewodniczący RN
Roman Doleżał – zastępca przewodniczącego RN
Kacper Piasecki – sekretarz RN
Bożena Doleżał – członek RN
Małgorzata Michałowska – członek RN
Zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu członkowie Rady Nadzorczej Emitenta powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 ksh mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej (art. 369 § 5 w związku z art. 386 § 2 Ksh).
Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali do składu Rady Nadzorczej Emitenta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 29 czerwca 2007 roku na okres wspólnej trzyletniej kadencji, obejmującej lata obrotowe 2007-2010, tj. od dnia 29 czerwca 2007 roku do dnia 29 czerwca 2010 roku.
Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Spółki w sposób szczegółowy omawiają: Statut “Pemug” S. A. oraz “Regulamin Organizacyjny Rady Nadzorczej “Pemug” S. A”. udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresami:
http://pemug.com.pl/pub//Statut%20Pemug%20S.A.pdf
http://pemug.com.pl/pub/File/dokumenty/Regulamin_rady.pdf
Zgodnie z Uchwałą Nr 14 Rady Nadzorczej “Pemug” S. A. z dnia 3 kwietnia 2008 r. obowiązki Komitetu Audytu wykonywać będzie cała Rada Nadzorcza, która działa w minimalnym, dopuszczonym przez prawo, składzie 5 osób. Rada Nadzorcza Emitenta, Uchwałą Nr 15 z dnia 3 kwietnia 2008 r. dokonała stosownych zmian w swym Regulaminie i określających powołanie Komitetu Audytu oraz jego zadania.

IV.	Stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Za przygotowanie sprawozdawczości finansowej bieżącej i okresowej odpowiada pion dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych, głównego księgowego. Okresowe sprawozdania finansowe weryfikowane są przez niezależnego audytora, którą od 5 lat obrotowych jest firma MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Rachunkowości i Finansów Sp. j. z siedzibą w Sosnowcu. Wyboru biegłego rewidenta – zgodnie ze Statutem – dokonuje corocznie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie konkursowej analizy złożonych ofert.
Działanie systemu kontroli wewnętrznej w przedsiębiorstwie Emitenta opiera się na: kontroli instytucjonalnej sprawowanej przez pracowników Biura Analiz Ekonomicznych i Kontroli Wewnętrznej, kontroli funkcjonalnej, pełnionej przez osoby zajmujące stanowiska kierownicze na podstawie posiadanych zakresów czynności, stosowaniu instrukcji wewnętrznych takich jak: Instrukcja obiegu dokumentów księgowych, Instrukcja kasowa, Instrukcja kontroli wewnętrznej.
Biuro Analiz Ekonomicznych i Kontroli Wewnętrznej przeprowadza kontrole na podstawie rocznych planów kontroli, zatwierdzonych przez Prezesa Zarządu. Plan kontroli zawiera istotne zagadnienia, które wymagają kontroli.
Przeprowadzone badania nie ujawniły znaczących niedociągnięć w działaniu systemu kontroli wewnętrznej.
“Pemug” S. A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym firmy BPSC. Dokumentacja księgowa, zatwierdzone sprawozdania finansowe oraz dokumentacja opisująca przyjęte zasady rachunkowości, przechowywane są w należyty sposób w Biurze Księgowości i Finansów oraz w archiwum zakładowym.
V.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5%  akcji i głosów na WZA “Pemug” S. A.
stan na dzień przekazania raportu
Waldemar Michałowski	17.334.000 akcji	17.334.000 głosów na WZA	57,05%
Roman Doleżał		  6.130.000 akcji	  6.130.000 głosów na WZA	20,17%
VI.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie występują.

VII.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.
Nie występują tego typu ograniczenia.
VIII.	Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ( zgodnie z § 91 ust.5 pkt. 5)
Spółka nie prowadziła i nie prowadzono przeciwko niej postępowań określonych w ww. punkcie

.
3.	Pozostałe informacje

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Programy świadczeń pracowniczych w 2008 r.
	Nagrody jubileuszowe	Odprawy emerytalne	Niewykorzystane urlopy	Razem	
Stan na 01.01.2008	824	112	157	1 093	
Zwiększenie rezerw z tytułu utworzenia	302	52	212	566	
Zmniejszenie rezerw	153	31	157	341	
•	w związku z wypłatą odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych	153	31	-	184	
•	w związku z wykorzystaniem zaległego urlopu wypoczynkowego	-	-	157	157	
Stan na 31.12.2008, z tego:	973	133	212	1318	
Część długoterminowa	852	97	-	949	
Część krótkoterminowa	121	36	212	369	

Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały ustalone aktuarialnie zgodnie z MSR 19 i są aktualizowane na koniec każdego roku obrotowego.
Informacja o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2008 r. odbyło się na podstawie umowy zawartej w dniu 10.07.2008 r. z biegłym rewidentem tj. M.W. RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna, która obejmowała badanie i ocenę skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Pemug S.A.  za 2008 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 28 kwietnia 2009 r.
10 lipca 2008 roku zawarte zostały również umowy:
•	przeglądu i oceny sprawozdania jednostkowego Spółki za I półrocze 2008 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 15 września 2008 r.
•	przeglądu i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pemug S.A. za I półrocze 2008 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 29 września 2008 r.
•	badania i oceny jednostkowego sprawozdania Pemug S.A. za rok 2008. Umowa została zawarta na okres do dnia 15 kwietnia 2009 r.
b) łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego
Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2008	
Rodzaj sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie w zł	
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	
8.000,00 + VAT	
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	
7.000,00 + VAT	
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	
17.900,00 + VAT	
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	
9.000,00 + VAT	
Razem	41.900,00 + VAT	

Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2007	
Rodzaj sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie w zł	
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	
8.000,00 + VAT	
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	
7.000,00 + VAT	
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	
17.900,00 + VAT	
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	
9.000,00 + VAT	
Razem	41.900,00 + VAT	
c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego
Nie występowały tego typu umowy.

Oświadczenie Zarządu

Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania i oceny tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi

Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2008 r. oraz dane porównywalne za 2007 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Katowice, 24 kwietnia 2009 r.