Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki “Pemug” S.A.
 za 2008 r. 

I.	Pemug S.A. – działalność w 2008 r.
1.	 Podstawowe produkty i usługi.
2.	 Rynki zbytu.
3.	 Źródła zaopatrzenia.
4.	 Umowy znaczące dla działalności Spółki.
.II	Sytuacja finansowa i Perspektywy rozwoju
1.	 Wyniki finansowe Spółki.
2.	 Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
3.	 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
4.	 Zatrudnienie.
5.	 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej.
6.	 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
7.	 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe.
8.	 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .
9.	 Wartość niespłaconych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, udzielonych przez Pemug S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
10.	 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
11.	 Posiadane przez Spółkę oddziały (zakłady).
12.	 Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji własnych)
13.	 Informacje o instrumentach finansowych.
14.	 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych.
15.	 Transakcje z podmiotami powiązanymi.
16.	 Różnice między wynikami za dany rok a publikowanymi prognozami.
III.	 Pozostałe informacje
1.	 Zarząd i Rada Nadzorcza
2.	 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
3.	 Pozostałe informacje
I.	 Pemug S.A. – działalność w 2008 R.
1.	Podstawowe produkty i usługi Spółki.
Asortyment podstawowych produktów i usług świadczonych przez Pemug S.A. w 2008 r. nie uległ zmianie w porównaniu do lat poprzednich. Zasadniczym źródłem przychodów spółki jest realizacja usług budowlano-montażowych, których zdecydowana większość świadczona jest w formie kompleksowej realizacji głównie obiektów przemysłowych, obejmującej również dostawy i montaż urządzeń dla przemysłu wydobywczego, górniczego i energetycznego. Jest to pełna obsługa kontraktu pod względem organizacji, planowania poszczególnych procesów budowy, dostaw niezbędnych materiałów i urządzeń, opracowania i nadzorowania harmonogramu prowadzonych robót i rozliczenia finansowego. 
 W 2008 r. Pemug SA odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 22.589 tys. zł, tj. o 29,7% w porównaniu do roku ubiegłego. Przyczyną spadku, pomimo hossy na rynku budownictwa ogólnego, był brak dobrej koniunktury w zakresie inwestycji w przemyśle węglowym, szczególnie u naszego głównego partnera – Kompanii Węglowej S.A. Skutkiem tego były mniejsze środki, które zostały przeznaczone na rozpoczęcie dużych zadań inwestycyjnych, a co za tym idzie znikoma ilość ogłaszanych kontraktów. Spółce w ciągu 2008 r. nie udało się pozyskać wielu zleceń i kontraktów, w tym wielomilionowych , jak w latach ubiegłych, znacząco zwiększających sprzedaż podstawowych usług Spółki. Dominowały zadania mniejsze, w realizacji których dostawy były po stronie inwestora, a po stronie Pemug S.A. wydatkowana jedynie robocizna.
Struktura przychodów ze sprzedaży ( w tys. zł)
Wyszczególnienie	2007 r.	%	 2008 r.	%	Dynamika 2008/2007	
Produkcja budowlano-montażowa	68 751	96,6	46 461	95,6	67,6	
Konstrukcje stalowe obiektów	18 821	26,4	21 692	44,6	115,3	
Urządzenia transportu poziom. i pionowego	12 007	16,9	6 628	13,7	55,2	
Urządzenia poprawy jakości węgla	33 527	47,1	15 041	31,0	44,9	
Konstrukcje mostów i estakad	1 582	2,2	587	1,2	37,1	
Lekkie obudowy	1 798	2,5	844	1,7	46,9	
Inne wyroby	1 016	1,4	1 669	3,4	164,3	
Usługi projektowo-technologiczne	609	0,9	1 165	2,4	191,3	
Usługi sprzętowo-transportowe	190	0,1	183	0,3	96,3	
Usługi pozostałe	769	1,1	422	0,9	54,9	
Sprzedaż towarów i materiałów	877	1,2	376	0,8	42,9	
Ogółem sprzedaż	71 196	100,0	48 607	100,0	68,3	

W 2008 r. ponad 95% przychodów ze sprzedaży Pemug S.A. osiągnęła ze sprzedaży produkcji budowlano-montażowej. W porównaniu do roku 2007 sprzedaż produkcji budowlano-montażowej obniżyła się o 22.290 tys. zł (o 32,4%). Największy spadek odnotowano na sprzedaży usług dotyczących urządzeń poprawy jakości węgla (spadek o 55,1%) oraz urządzeń transportu poziomego i pionowego (spadek o 44,8%). Spadek przychodów w tych grupach usług związany był z finalną fazą realizacji kontraktów  na KWK Piast i KWK Jankowice (kontynuacja budowy  szybu VIII), które w poprzednich latach dostarczały gro przychodów ze sprzedaży w ramach wspomnianych asortymentów. Niestety nie udało się pozyskać na przestrzeni 2008 r. równie dużych kontraktów w asortymencie urządzeń poprawy jakości węgla i urządzeń transportu poziomego i pionowego.
W 2008 r. najwyższe przychody uzyskano ze zleceń dotyczących konstrukcji stalowych obiektów. W tej grupie realizowano kontrakty dla Kompanii Węglowej S.A. w KWK Rydułtowy-Anna  oraz dla Lubelskiego Węgla “Bogdanka” S.A. Na drugim miejscu pod względem wysokości uzyskanych przychodów znalazły się zlecenia dotyczące urządzeń poprawy jakości węgla. 
W zakresie urządzeń poprawy jakości węgla wykonywano zlecenia dla Kompanii Węglowej S.A. : w KWK Piast  oraz w KWK Rydułtowy-Anna. 
Pozostałe rodzaje usług stanowią niewielki procent ogólnej wartości przychodów Spółki. 
W 2008 r. nastąpił wzrost zainteresowania usługami  projektowo-technologicznymi, których sprzedaż w tym okresie wyniosła 1.165 tys. zł i była wyższa o ponad 91% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. 
Od 2007 r. Pemug S.A. świadczy usługi sprzętowo-transportowe  w oparciu o jednostki dźwigowe i samochody ciężarowe zakupione od spółki zależnej Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. W zdecydowanej większości jednostki te wykorzystywane są na potrzeby własne spółki, stad też niewielkie przychody ze sprzedaży tych usług, wynoszące w 2008 r. 183 tys. zł, jest to poziom porównywalny do roku poprzedniego.
Usługi pozostałe – dotyczące głównie prowizji za pełnienie roli generalnego wykonawcy przy realizacji kontraktów – wyniosły 422 tys. zł i obniżyły się o 45% w stosunku do 2007 r. w związku z  zakończeniem realizacji wielu zleceń w ramach generalnego wykonawstwa inwestycji.
Również sprzedaż towarów i materiałów nie wpływała istotnie na wielkość sprzedaży Pemug S.A. 

Struktura ilościowa produkcji budowlano-montażowej (ilość zleceń)
Wyszczególnienie	2007 r.	%	2008 r.	%	
Konstrukcje stalowe obiektów	17	29,3	15	25,4	
Urządzenia transportu poziom. i pionowego	11	19,0	13	22,0	
Urządzenia poprawy jakości węgla	16	27,6	17	28,8	
Konstrukcje mostów i estakad	5	8,6	5	8,5	
Lekkie obudowy	3	5,2	1	1,7	
Inne wyroby	6	10,3	8	13,6	
Suma	58	100,0	59	100,0	

W 2008 r. Spółka uzyskała przychody z tytułu realizacji 59 zleceń w ramach produkcji budowlano-montażowej. Najwięcej zleceń (28,8%) zostało wykonanych w ramach urządzeń poprawy jakości węgla. Kolejnym znaczącym asortymentem były konstrukcje stalowe obiektów  (25,4%) oraz urządzenia transportu poziomego i pionowego (22%).
2.	Rynki zbytu
Głównym rynkiem zbytu dla Spółki jest rynek krajowy. W 2008 r. nie realizowano zleceń dla kontrahentów zagranicznych.
w tys. zł
Wyszczególnienie	2007 r.	%	2008 r.	%	Dynamika 2008/2007	
Sprzedaż krajowa	71 196	100,0	48 607	100,0	68,3	
Sprzedaż eksportowa	-	-	-	-	-	
Ogółem	71 196	100,0	48 607	100,0	68,3	

Strukturę przychodów ze sprzedaży wg branż obrazuje poniższa tabela:
w tys. zł
Wyszczególnienie	 2007 r.	%	 2008 r.	%	Dynamika 2008/2007	
Górnictwo	63 823	89,6	43 338	89,2	67,9	
Energetyka	3 151	4,4	148	0,3	4,7	
Budownictwo przemysłowe	443	0,6	534	1,1	120,5	
Hutnictwo	29	0,1				
Pozostałe	3 750	5,3	4 587	9,4	122,3	
Ogółem	71 196	100,0	48 607	100,0	68,3	
Głównym odbiorcą usług Spółki od wielu lat pozostaje polskie górnictwo. W 2008 r. zrealizowano na tym rynku 89,2% ogólnej wartości sprzedaży. Sprzedaż dla branży górniczej zmalała w porównaniu do roku poprzedniego o 20.485 tys. zł (o 32,1%). Zdecydowana większość sprzedaży Spółki dotyczy górnictwa węgla kamiennego. W 2008 r. Spółka poszerzyła krąg odbiorców realizując 10 kontraktów na pozostałych rynkach, w tym: 
•	kontrakt dla spółki Metso Minerals sp. z o.o., który realizowany jest na terenie Kieleckiej Kopani Kwarcytu w Wiśniówce, 
•	kontrakty, gdzie inwestorem jest: KGHM Polska Miedź, 
•	kontrakt dla Kopalni Soli “Wieliczka” S.A., 
•	kontrakt z PIOMA S.A. realizowany na terenie Kopalni Węgla Brunatnego Turów .

W ramach rynku energetycznego w 2008 r. “Pemug” S.A. realizowała dwa zlecenia na Elektrownii Pątnów.

Kluczowym odbiorcą podstawowych usług świadczonych przez Pemug S.A. jest Kompania Węglowa S.A., dla której zrealizowano 64,5% ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży produkcji budowlano-montażowej. Kolejnymi znaczącymi inwestorami w 2008 r. był Katowicki Holding Węglowy S.A., gdzie zrealizowano 6,9% wolumenu sprzedaży oraz Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. (5,4%)

3.	Źródła zaopatrzenia.
Spółka realizuje większość produkcji według indywidualnych projektów i zamówień. W związku z tym występuje duża zmienność asortymentowa podstawowych materiałów używanych do produkcji. Podstawowe grupy zakupów to: wyroby hutnicze, farby i lakiery oraz materiały złączne.
Wartość dostaw za 2008 r. wynosiła 4.032,1 tys. zł.

Struktura asortymentowa dostaw przedstawia się następująco:
Wyszczególnienie	Wartość dostaw
w tys. zł	Udział
w %	
Wyroby hutnictwa żelaza	2 675,7	66,4	
Wyroby przemysłu metalowego	464,7	11,5	
Wyroby przemysłu chemicznego	296,2	7,3	
Wyroby przemysłu elektrotechnicznego	47,5	1,2	
Wyroby przemysłu budowlanego	369,5	9,2	
Pozostałe wyroby	178,5	4,4	
Ogółem wartość dostaw	4 032,1	100,0	

Największe znaczenie w asortymencie dostaw w prezentowanym okresie mają niezmiennie wyroby przemysłu hutniczego. Drugie miejsce pod względem wartości mają materiały budowlane.
W 2008 r. największymi dostawcami wyrobów hutniczych dla Spółki byli: GPM Handel sp. z o.o. Katowice (39,5% wartości dostaw hutniczych), Kwadrat sp. z o.o. Zabrze (5,5%), Profit sp. z o.o. Szczawno-Zdrój (5,1%). Wśród pozostałych dostawców w 2008 r. miała miejsce wysoka dywersyfikacja i wartość dostaw od żadnego z nich nie przekraczała 5% wartości dostaw w poszczególnych grupach. Nie istnieje uzależnienie od konkretnego dostawcy, ponieważ wartość dostaw żadnego dostawcy nie przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży ogółem za 2008 r.
4.	Umowy znaczące dla działalności Spółki.
a)	Umowami dostawy i montażu znaczącymi dla działalności Spółki w 2008 r. były:
•	umowa z dnia 22 września 1998 roku wraz Aneksem Nr 1 z dnia 11 lipca 2000 r., 
Aneksem Nr 2 z dnia 10.01.2002 r., Aneksem Nr 6 i nr 7 na budowę Zakładu Wzbogacania Miału KWK “Piast” zawarta z Kompanią Węglową S. A. Aktualna wartość netto – 125.493.253,00 zł. Umowa zrealizowana.
•	umowa z dnia 14 grudnia 1998 roku wraz z Aneksem nr 8 z dnia 05.05.2005 r. z Kompanią Węglową S. A. KWK “Jankowice”, zawarta na wykonanie zadania “Kontynuacja budowy szybu VIII KWK Jankowice” na wartość 97.222.276,12 zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 02.03.2006 wraz z aneksami nr 2 i 3 zawarta z Przedsiębiorstwem Budownictwa Ogólnego i Usług Technicznych “Śląsk” sp. z o.o. w Katowicach na wykonanie zadania: “KWK Halemba – modernizacja Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla”, na wartość netto: 2.220.347,57 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 1.902.212,20 zł – 85,7%. Umowa w trakcie realizacji.
•	Umowa z dnia 22.06.2006 r. wraz z aneksem do umowy, zawarta z Kompanią Węglową SA  przez konsorcjum, którego liderem jest Pemug SA a uczestnikiem Polimex-Mostostal SA na wykonanie zadania: “Budowa wieży szybowej oraz budynku nadszybia górniczego wyciągu szybowego szybu Leon IV dla KWK Rydułtowy-Anna”, na wartość netto: 15.154.226,54 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 15.085.146,54 zł – 99,5%. Umowa w trakcie realizacji.
•	Umowa z dnia 19.09.2006 r. zawarta z KWK Budryk S.A. na wykonanie zadania: “Roboty remontowe urządzeń załadowczych poz. 730 m górniczego wyciągu szybowego szybu I przedział północny”, na wartość netto 755.000 zł. Umowa  zrealizowana.
•	Umowa z dnia 14.12.2006 r., wraz z aneksem nr 1 do umowy, zawarta z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. KWK Staszic przez konsorcjum, którego liderem jest Pemug S.A. a uczestnikiem BRAU Sp. z o.o. na wykonanie zadania: “Roboty budowlano-montażowe związane z modernizacją obiegu wodno-mułowego w ZPMW”, na wartość netto 10.580.000 zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 15.12.2006 r. zawarta z Fabryką Maszyn Górniczych “Pioma” S.A. na wykonanie zadania: “Montaż przenośników taśmowych na Elektrowni Pątnów II”, na wartość netto 1.729.752,27 zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 02.02.2007 r., wraz z aneksem nr 1 do umowy, zawarta z Lubelskim Węglem “Bogdanka” S.A. na wykonanie zadania: “Wykonanie budynku nadszybia szybu 2.2 w LW Bogdanka w Polu Stefanów”, na wartość netto 11.085 tys. zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 22.05.2007 r. wraz z aneksem zawarta z Metso Minerals (Poland) sp. z o.o. w Katowicach na wykonanie zadania: “Montaż kompletnych urządzeń do kruszenia i przesiewania kamienia na terenie Kieleckiej Kopalni Kwarcytu w Wiśniówce S.A.”, wartość netto umowy 1.878.293,00 zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 17.09.2007 r., wraz z aneksem nr 1 do umowy, zawarta z Kompanią Węglową S.A. Przedmiotem umowy jest budowa budynku maszyny wyciągowej górniczego wyciągu szybowego szybu Leon IV (wyciąg podstawowy) dla KW S.A. Oddział KWK Rydułtowy-Anna. Wartość umowy wynosi 1.929.449,21 zł netto. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 16.10.2007 r. zawarta z Kopalnią Soli “Wieliczka” S.A. Przedmiotem umowy są roboty remontowe budynku maszyny wyciągowej szybu “Kościuszko” oraz roboty remontowe budynku nadszybia szybu Kościuszko. Wartość umowy wynosi 1.462.000,00 zł netto. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 07.04.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. Centrum Wydobywcze Zachód przez konsorcjum WAMAG S.A. – Pemug S.A., którego liderem jest WAMAG S.A. . Przedmiotem umowy jest: “Przebudowa układu klasyfikacji wstępnej w budynku ZPMW KWK Knurów”, wartość netto umowy : 4.652.000,00 zł. Wartość netto robot w ramach zawartej umowy do wykonania przez Pemug SA wynosi: 1.890.000,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 1.550.000,00 zł – 82%. Umowa w trakcie realizacji.
•	Umowa z dnia 15.02.2008 r. zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Budryk na realizację zadania: “Prace związane z demontażem i montażem wielkogabarytowych urządzeń przeróbczych oraz wymianą ich podstawowych elementów w ZPMW w 2008 r.” wartość netto umowy nie może przekroczyć kwoty: 950.000,00 zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 19.02.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową SA na realizację zadania: “Modernizacja technologii klas drobnych w ZPMW KWK Jankowice w Rybniku”. Wartość netto umowy: 28.898.997,21 zł. do dnia 31.12.2008 r. wykonano 12.434.414,85 zł – 43%. Umowa w trakcie realizacji.
•	Umowa z dnia 10.03.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową S.A. Centrum Wydobywcze Południe Oddział KWK Rydultowy-Anna na realizację zadania: “wykonanie estakady do sieci rozdzielczych średniego napięcia zasilających budynki maszyn wyciągowych przy szybie Leon IV”. Wartość netto umowy: 680.000,00 zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 22.04.2008 r. zawarta z Fabryką Maszyn Górniczych “PIOMA” S.A. na realizację zadania: “Montaż przenośnika taśmowego: stałego nadkładowego  na terenie BOT KWB Turów”. Wartość netto umowy: 2.027.741,86 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 1.982.287,02,00 zł – 97,8%. Umowa w trakcie realizacji. 
•	Umowa z dnia 02.07.2008 r. zawarta z Kompania Węglową S.A. na realizację zadania : “Modernizacja technologii wzbogacania mułów surowych o uziarnieniu 0-2 mm w ZPMW KWK Rydułtowy-Anna Ruch I”. Wartość netto umowy: 3.678.287,86 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 2.004.462,55 zł – 54,5%. Umowa w trakcie realizacji.
•	Umowa z dnia 04.07.2008 r. zawarta z Katowickim Węglem sp. z o.o. na realizację zadania: “Wykonanie przebudowy węzła technologicznego Zakładu Przeróbczego Juliusz w Sosnowcu”. Wartość netto umowy: 1.200.000,00 zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 18.08.2008 r. zawarta z Wrocławskimi Kopalniami Surowców Mineralnych S.A. we Wrocławiu na realizację zadania: “Wymiana przesiewaczy w sortowni w kopalni Graniczna”. Wartość netto umowy: 540.046,43 zł. Umowa zrealizowana.
•	Umowa z dnia 19.09.2008 r. zawarta z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. KWK Staszic na realizację zadania: “Zakup i zabudowa 5 szt zsuwni śrubowych w zbiornikach sortymentów handlowych węgla, wraz z opracowaniem dokumentacji technicznej”. Wartość netto umowy: 439.540,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 0%. Umowa w trakcie realizacji.
•	Umowa z dnia 19.09.2008 r. zawarta z Muzeum Śląskim w Katowicach na realizację zadania: “Wykonanie remontu zabytkowej wieży wyciągowej szybu Bartosz na terenie Muzeum Śląskiego w Katowicach”. Wartość umowy netto: 1.206.739,95 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 1.145.089,93 zł – 94,9%. Umowa w trakcie realizacji.
•	Umowa z dnia 19.11.2008 r. zawarta z KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie. Oddział Zakłady Górnicze Polkowice-Sieroszowice na realizację zadania: “Wykonanie remontu zbiorników odmiarowych w szybie P II- strona zachodnia”. Wartość umowy netto: 800.000,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 400.000,00 zł – 50%. Umowa w trakcie realizacji.
•	Umowa z dnia 26.11.2008 r. zawarta z Kompanią Węglową Są Centrum Wydobywcze Wschód w Bieruniu na realizację zadania: “Wykonanie rozbiórki obiektów budowlanych: most przenośnikowy nr 16, most przenośnikowy MK-1, most przenośnikowy MKW-1 oraz przełożenie mediów rozbieranych obiektów i zabezpieczenie obiektów sąsiednich. Wartość umowy netto: 1.595.000,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 0%. Umowa w trakcie reralizacji.
•	Umowa z dnia 26.11.2008 r. zawarta z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. KWK Budryk w Ornontowicachna realizację zadania: “Remont ściany zewnętrznej budynku kompleksowego Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla w osi 01/17-18 segment V strona zachodnia”. Wartość umowy netto: 480.000,00 zł. Do dnia 31.12.2008 r. wykonano 0%. Umowa w trakcie realizacji.

b)	Umowy ubezpieczenia.
Spółka jest stroną umów ubezpieczenia, wśród których ważniejsze to następujące umowy:
zawarte z Polskim Towarzystwem Ubezpieczeń S.A.
•	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych na sumę 1.109.977,83 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę 4.738.205,39 zł, zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia na sumę 2.000.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 575.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego na sumę 554.660,58 zł plus ubezpieczenie oprogramowania i nośników danych na sumę 300.000,00 zł, zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie mieszkania od pożaru i innych zdarzeń losowych na sumę 120.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie mieszkania od kradzieży z włamaniem i rabunku na sumę 10.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.
•	Ubezpieczenie oszklenia w budynkach na sumę 10.000,00 zł zawarte na okres od 07.01.2008 r. do 06.01.2009 r.

zawarte z Commercial Union Polska Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych SA  
•	ubezpieczenie zadania inwestycyjnego: Budowa ZWM dla KWK Piast na sumę 131.688.793 zł,  zawarte na okres od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r.

Ubezpieczenia finansowe (gwarancje ubezpieczeniowe)
udzielone przez POLSKIE TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ S.A.:
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. KHW KWK Staszic na kwotę 360.000,00 zł, zawarta na okres od 14.12.2006 r. do 16.01.2008 r. (w tym 108.000,00 zł z tyt. nie usunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji jakości i rękojmi za wady fizyczne zawarta na okres od 18.12.2007 r. do 01.01.2011 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa dot. Muzeum Śląskiego na kwotę 24.888,00 zł z tyt. nie usunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji jakości i rękojmi za wady fizyczne, zawarta na okres od 15.01.2007 r. do 30.12.2009 r.
•	gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. FMG “PIOMA” na kwotę 171.625,23 zł, zawarta na okres od 15.01.2007 r. do 30.03.2010 r.
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. LW “Bogdanka” na kwotę 405.711,00 zł, zawarta na okres od 02.02.2007 r. do 14.06.2008 r. ( w tym 121.713,30 zł z tyt. nie usunięcia lub niewłaściwego usunięcia wad i usterek w ramach gwarancji jakości i rękojmi za wady fizyczne zawarta na okres od 02.02.2007 r. do 14.06.2011 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Kopalni Soli “Wieliczka” S.A. na kwotę 89.182,00 zł, zawarta na okres od 16.10.2007 r. do 13.07.2008 r. (w tym 26.754,60 zł z tyt. rękojmi za wady i usługi zawarta na okres od 14.06.2008-14.07.2011 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy  dot. PRB “ERBUD”  sp. z o.o. na kwotę 78.690,00 zł, zawarta na okres od 08.11.2007 r. do 31.01.2008 r. ( w tym 23.607,00 zł z tyt. rękojmi za wady i usługi zawarta na okres od 01.02.2008 r. do 15.01.2011 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy  dot. Katowickiego Holdingu Węglowego KWK Staszic na kwotę 6.783,20 zł, zawarta na okres od 03.12.2007 r. do 31.12.2007 r. ( w tym 2.034,96 zł z tyt. rękojmi za wady i usługi  zawarta na okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2009 r.)
•	gwarancja ubezpieczenia należytego wykonania umowy dot. Kompanii Węglowej S.A. na kwotę 705.135,53 zł, zawarta na okres od 19.02.2008 r. do 19.02.2011 r. (w tym 211.540,65 zł z tytułu rękojmi za wady i usługi zawarta na okres od 20.02.2011 r. do 20.02.2016 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. KWK Staszic na kwotę 21.374,40 zł, zawarta na okres od 31.07.2008 r. do 22.12.2008 r. ( w tym 6.412,32 zł z tytułu gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek zawarta na okres od 23.12.2008 r. do 30.12.2009 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy dot. Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. KWK Staszic na kwotę 53.623,88 zł, zawarta na okres od 05.09.2008 r. do 12.01.2009 r. ( w tym 16.087,16 zł z tytułu gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek zawarta na okres od 13.01.2009 r. do 27.01.2012 r.)
•	gwarancja ubezpieczeniowa dobrego wykonania kontraktu dot. Południowego Koncernu Węglowego S.A. na kwotę 12.000,00 zł, zawarta na okres od 29.12.2008 r. do 07.12.2009 r.

c)	Umowy kredytowe, umowy pożyczki, poręczenia i gwarancje.
Kredyty:
Na dzień 31.12.2008 r. Spółka posiada następujące umowy, w których występuje jako kredytobiorca
1.	Pemug S.A. zawarła w dniu 06.12.2006 r. z bankiem Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę, zmienioną aneksem z dnia 29 maja 2007 r., aneksem z dnia 12.12.2007 r. oraz aneksem z dnia 05.12.2008 r. o krótkoterminowy odnawialny kredyt obrotowy w rachunku bieżącym, przeznaczony na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwota kredytu: 2.000 tys. zł. Datą całkowitej spłaty kredytu jest 12.12.2009 r. Oprocentowanie (stopa procentowa) kredytu: stawka WIBOR O/N + 1,8%.
Saldo kredytu na dzień 31.12.2008 r.  wynosi : 1.346.119,47 zł
Zabezpieczenie:
•	Hipoteka kaucyjna do kwoty 2.000.000,00 zł na nieruchomości (grunt w użytkowaniu wieczystym zabudowany budynkiem biurowym; właściciel gruntu: Skarb Państwa, użytkownik wieczysty gruntu i właściciel budynku: “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach) położonej w Katowicach przy ul. Powstańców 25, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1K/00024386/5, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku,
•	weksel własny in blanco Kredytobiorcy poręczony przez “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach wraz z deklaracją wekslową,
•	cesja wierzytelności z umowy najmu zawartej w dniu 31.08.2006 r. pomiędzy “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. w Katowicach a GETIN Bank SA w Katowicach, dotyczącej najmu nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym oznaczonym nr 25 “a” położonej w Katowicach przy ul. Powstańców, opisanej w KW nr KA1K/00024386/5 (miesięczny czynsz 29.711,00 zł netto – rocznie 356.532,00 zł)	

2.	Pemug S.A. zawarła w dniu 14.12.2007 r. z bankiem BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę zmienioną aneksem z dnia 28.11.2008 r. o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości nie przekraczającej 630.000,00 zł w okresie od dnia 14.12.2007 r. do 04.12.2008 r. oraz w wysokości nie przekraczającej 500.000,00 zł w okresie od dnia 05.12.2008 r. do dnia 28.05.2009 r.  Ostateczna spłata salda debetowego na rachunku bieżącym, powinna nastąpić 29.05.2009 r. Oprocentowanie (stopa procentowa) kredytu: WIBOR O/N + 1,6 %.
Saldo kredytu na dzień 31.12.2008 r.  wynosi : 468.856,32 zł
Zabezpieczenie:
•	Hipoteka kaucyjna do kwoty 600.000,00 zł na nieruchomości jednostki zależnej“Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. położonej w Katowicach przy ul. Książęcej 22, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach prowadzi księgę wieczystą KW 60019.
•	weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 28.11.2008 r..	
Pożyczki udzielone Spółce:
1.	Pożyczka pieniężna udzielona Pemug S.A. przez “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. na okres od 30.11.2006 do 31.03.2008 r., na podstawie umowy o pożyczkę nr 1 z dnia 23.11.2006 r.  i aneksów nr 1,2 i 3. Kwota pożyczki: 440.000,00 zł.
Spłata pożyczki nastąpi na rachunek bankowy Pożyczkodawcy. Strony dopuszczają możliwość rozliczenia pożyczki w formie wzajemnego potrącenia zobowiązań i należności w trybie art. 498 kodeksu cywilnego..
Oprocentowanie: stałe oprocentowanie w wysokości 6,13% w skali roku. Odsetki od pożyczki będą wyliczone po dokonaniu całkowitej spłaty.
Wg stanu na dzień 31.12.2008 r. pożyczka została spłacona w całości.
Gwarancja bankowa
•	Gwarancja bankowa udzielona przez Kredyt Bank S.A. tyt. należytego wykonania kontraktu zawartego z SNC Lavalin Polska sp. z o.o. na kwotę 97.651,40 zł, zawarta na okres od 06.04.2007 r. do 30.03.2010 r.
•	Gwarancja bankowa należytego wykonania kontraktu zawartego z Kompanią Węglową S.A. (dot. KWK Rydułtowy-Anna) na kwotę 534.166,02 zł, zawarta na okres od 21.04.2008 r. do 30.06.2008 r., w tym 160.249,81 zł  z tytułu gwarancji na część konstrukcyjno-budowlaną i instalacyjną, zawarta na okres od 30.06.2008 r. do 30.08.2012 r.
II.	Sytuacja finansowa i Perspektywy rozwoju
1.	Wyniki finansowe Spółki.
W efekcie spowolnienia wydatków na nakłady inwestycyjne w górnictwie przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Pemug S.A. w 2008 r. były niższe o 22,6 mln złotych od osiągniętych w 2007 r., co oznacza ich spadek o 31,7%. Tak duży spadek przychodów ze sprzedaży związany był przede wszystkim z końcową fazą realizacji dużych kontraktów dotyczących świadczenia usług budowlano-montażowych, takich jak: budowa Zakładu Wzbogacania Miału w KWK Piast oraz  Kontynuacja budowy szybu VIII w KWK Jankowice. Niestety na przestrzeni 2008 r. nie udało się pozyskać równie dużych kontraktów, które zwiększyłyby wartość przychodów ze sprzedaży w tym okresie.

Źródła zysku netto Pemug S.A. 
	2007 rok
tys. zł	2008 rok
tys. zł	2007 r.
struktura%	2008 r.
struktura %	
Przychody netto ze sprzedaży	71 196	48 607	100,0	100,0	
Zysk brutto ze sprzedaży	7 879	5 838	11,1	12,0	
Koszty sprzedaży	230	238	0,3	0,5	
Koszty ogólnego zarządu	4 404	4 140	6,2	8,5	
Zysk ze sprzedaży	3 245	1 460	4,6	3,0	
Zysk z działalności operacyjnej	3 312	1 391	4,7	2,9	
Zysk przed opodatkowaniem	3 195	2 400	4,5	4,9	
Podatek dochodowy	678	696	1,0	1,4	
Zysk netto	2 517	1 704	3,5	3,5	

Jednocześnie ze spadkiem przychodów obniżyły się również koszty ich wytworzenia, które były niższe o 20,5 mln zł, co miało związek z niższym poziomem przychodów.  Pozwoliło to na poprawę rentowności brutto ze sprzedaży z 11,1% (w 2007 r. ) do 12% (2008 r.). Niestety w 2008 r. nastąpił wzrost udziału  kosztów ogólnego zarządu w przychodach ze sprzedaży z 6,2% (w 2007 r. ) do 8,5% (w 2008 r.). Wpłynęło to ujemnie na poziom rentowności ze sprzedaży, który obniżyła się w porównaniu do roku ubiegłego z 4,6% do 3%. Stało się tak pomimo, że koszty ogólnego zarządu w roku 2008 wyniosły 4.140 tys. zł i były niższe w porównaniu do roku 2007 o 264 tys. zł (o 6%). 
 Za rok  2008 Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 1.391 tys. zł i rentowność na poziomie zysku operacyjnego w wysokości 2,9%, czyli na poziomie niższym niż w roku poprzednim o 1,8 punktu procentowego. Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych (strata 69 tys. zł) nie miał istotnego wpływu na poziom EBIT.
W 2008 r. najważniejsze pozycje pozostałych przychodów Spółki stanowiły:
•	Rozwiązanie rezerw: 575 tys. zł
•	Przychody z tytułu not obciążeniowych: 526 tys. zł
Wśród pozostałych kosztów operacyjnych najważniejszymi pozycjami były:
•	Utworzone rezerwy: 1.013 tys. zł
•	Grzywny i kary pieniężne: 222 tys. zł

W 2008 r. drugim znaczącym źródłem zysku była działalność finansowa Spółki, która zakończyła się zyskiem w wysokości 1.009 tys. zł za sprawą przychodów związanych z odsetkami oraz z rozwiązaniem rezerw . W porównaniu do roku poprzedniego wynik ten poprawił się o 1.126 tys. zł, co wpłynęło pozytywnie na ograniczenie spadku zysku Pemug S.A., spowodowanego niższym zyskiem z działalności podstawowej i pozostałej operacyjnej. Za sprawą zysku z działalności finansowej zysk brutto Pemug S.A za 2008 r. wyniósł 2.400 tys. zł i w porównaniu do 2007 r. był niższy jedynie o 795 tys. zł.
Naliczony podatek dochodowy w kwocie zbliżonej do roku 2007 powoduje, że ostateczny wynik Pemug S.A. – zysk netto za 2008 r. wyniósł 1.704 tys. zł i był niższy od zysku netto osiągniętego za 2007 r. o 813 tys. zł (o 32,3%). Pogorszenie wyniku netto Pemug S.A. w porównaniu do roku ubiegłego związane było ze spadkiem wielkości przychodów ze sprzedaży oraz powiązanym z tym obniżeniem wskaźnika rentowności działalności podstawowej Spółki.

2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółki.

Suma bilansowa Pemug S.A. wg stanu na 31.12.2008 r. ukształtowała się na poziomie 46.915 tys. zł. W porównaniu do stanu na koniec 2007 r. majątek spółki wzrósł o 7.696 tys. zł. Stan aktywów trwałych zwiększył się o 7.307 tys. zł, na co decydujący wpływ miała pozycja długoterminowe inwestycje w jednostki zależne, która wzrosła w wyniku objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej Pemug Konstrukcje (kwota 9.375 tys. zł) oraz została pomniejszona o umorzenie udziałów Emitenta w wysokości 1.899 tys. zł w spółce zależnej Pemug Inwestycje i Sprzęt. Kwota należna Spółce z tytułu umorzenia udziałów została potrącona z zobowiązaniami Emitenta wobec “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. z tytułu układu z wierzycielami. Widoczne zwiększenie stanu aktywów obrotowych o 389 tys. zł w porównaniu ze stanem na koniec 2007 r. determinowane było przede wszystkim wzrostem zapasów oraz pozostałych należności krótkoterminowych, których głównym składnikiem są należności od spółki zależnej Pemug Konstrukcje z tytułu spłaty wierzytelności układowych tej spółki przez Pemug S.A. w kwocie 5,2 mln zł.
Struktura pasywów bilansu Pemug S.A. na dzień 31 grudnia 2008 r. uległa znaczącej poprawie w porównaniu z rokiem 2007. Kapitał własny zwiększył swoją wartość czterokrotnie, zmniejszył się jednocześnie udział zobowiązań krótko i długoterminowych. Poziom kapitału własnego wzrósł o 16.067 tys. zł w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki (o 2.430 tys. zł) oraz kapitału zapasowego (o 10.749 tys. zł) w drodze emisji akcji serii F. Ponadto na przyrost kapitału własnego wpłynęło wypracowanie zysku za 2008 r., przeksięgowanie umorzonej części zapłaconych zobowiązań w postępowaniu układowym oraz aktualizacja wyceny budynków.
W 2008 r. Spółka w mniejszym stopniu finansowała swój majątek kapitałem obcym. W porównaniu do stanu na koniec 2007 r. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania zmniejszyły się o 8.371 tys. zł, głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek, które obniżyły się o 4.182 tys. zł oraz wobec jednostek zależnych , które spadły o 1.315 tys. zł.
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wskazuje, że stan środków pieniężnych w Pemug S.A. na koniec 2008 r. wyniósł 104 tys. zł. W trakcie 2008 r. nastąpiło zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 134 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2007 r.

w tys. zł
Wyszczególnienie	2007 r. 	2008 r. 	
•	środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-525	-6 738	
•	przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 094	-7 247	
•	przepływy pieniężne netto z działalności  finansowej	1 705	13 851	
•	zwiększenie (zmniejszenie) netto śr. pieniężnych i ich ekwiwalentów	86	-134	
•	saldo otwarcia śr. pieniężnych i ich ekwiwalentów 	139	238	
•	saldo zamknięcia śr. pieniężnych i ich ekwiwalentów	225	104	

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamknęły się ujemną kwotą 6.738 tys. zł, na którą w głównej mierze miały wpływ zmiany w kapitale pracującym, w tym: spadek zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem kredytów i pożyczek) oraz spadek salda należności. Spadło ponadto rezerw.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym wynikiem: 7.247 tys. zł, związanym głównie z wydatkami na zakup udziałów w podmiocie zależnym Pemug Konstrukcje.
Działalność finansowa Spółki przyniosła dodatnie saldo środków pieniężnych w wysokości 13.851 tys. zł, związane przede wszystkim z wpływami netto z emisji akcji serii F (kwota 13.178 tys. zł) oraz zaciągnięciem i spłatą kredytów bankowych i pożyczek. W tym okresie Spółka zaciągnęła kredyty bankowe na 1.817 tys. zł i jednocześnie spłaciła pożyczki i kredyty bankowe w kwocie 947 tys. zł

W 2008 r. Pemug S.A. uzyskała nieznaczne pogorszenie wyników finansowych w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Pogorszyły się głównie wskaźniki zyskowności. 
Przy analizowaniu wskaźnika zyskowności kapitałów własnych ROE, trzeba pamiętać, że wysoki jego poziom w roku 2007 wynikał z niskiej kwoty kapitałów własnych Emitenta, która stanowiła bazę do wyliczania tego wskaźnika. Spadek zyskowności kapitałów własnych (ROE) w 2008 r. w porównaniu do roku 2007 nie oznacza  w tym przypadku pogorszenia wyników prowadzonej działalności gospodarczej.
Poprawiły się płynność finansowa i wypłacalność. Wskaźniki płynności bieżący i szybki kształtują się na prawidłowym poziomie. Wskaźnik płynności bieżący wynosi 129,97%, natomiast wskaźnik szybki 126,12%. Spółka prawidłowo reguluje swoje zobowiązania, głównie wobec podwykonawców i dostawców oraz układ ratalny zawarty z ZUS.

Wyszczególnienie	
2007 r.	
2008 r.	Zmiana 
+ poprawa
- pogorszenie	
I.	Wskaźniki zyskowności:				
1.	Zyskowność sprzedaży 
= zysk netto*100/Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3,54	3,51	-0,03	
2.	Zyskowność ogółem majątku (ROA)
= zysk netto*100/przeciętny stan majątku	5,90	3,96	-1,94	
3.	Produktywność aktywów trwałych
= Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów/przeciętny stan aktywów trwałych	5,81	2,96	-2,85	
4.	Zyskowność kapitałów własnych (ROE)
= zysk netto*100/przeciętny stan kapitałów własnych	174,31	13,10	-161,21	
II.	Wskaźniki płynności finansowej:				
1.	Wskaźnik pokrycia bieżących zobowiązań 
= aktywa obrotowe*100/zobowiązania krótkoterminowe	105,86	129,97	+24,11	
2.	Wskaźnik szybkości spłaty zobowiązań
= aktywa obrotowe-zapasy*100/zobowiązania krótkoterminowe	103,31	126,12	+22,81	
3.	Wskaźnik obrotu należnościami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu należności w razach	100,83	121,26	-20,43	
4.	Wskaźnik obrotu zobowiązaniami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zobow. w razach	107,04	109,94	-2,90	
5.	Wskaźnik obrotu zapasami w dniach
= liczba dni w okresie/wskaźnik obrotu zapasami towarów w razach	46,20	53,28	-7,08	
III.	Wskaźniki wypłacalności				
1.	Obciążenie majątku zobowiązaniami
= zobowiązania ogółem*100/majątek razem	87,33	55,16	+32,17	
2.	Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi
=kapitały własne*100/aktywa ogółem	12,67	44,84	+32,17	
3.	Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych
= przeciętne zobowiązania*100/kapitały własne	820,31	142,92	+677,39	

W 2008 r. utrzymuje się nadal obserwowane w latach poprzednich wydłużenie terminów wpływu należności i spłaty zobowiązań. Spółka reguluje swoje zobowiązania średnio po 121 dniach, natomiast przeciętny czas oczekiwania na zapłatę należności wynosi 110 dni. Duży wpływ na taki poziom kształtowania się wskaźników obrotowości ma główny partner handlowy Pemug SA - Kompania Węglowa, która reguluje swoje zobowiązania wobec Spółki w terminach kilkudziesięciodniowych po wymagalności faktur (przy terminach płatności z reguły 60 dni). 
Przyrost stanu kapitału własnego przy jednoczesnym zmniejszeniu udziału zobowiązań wpłynęło na niższy poziom wskaźnika obrazującego stopę zadłużenia. Wyższy poziom kapitału własnego na koniec 2008 r. miał również odzwierciedlenie w wysokości wskaźnika pokrycia aktywów majątku kapitałem własnym, który wyniósł 44,84 w porównaniu do 12,67 za 2007 r.
3.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
W 2008 r. poniesiono nakłady inwestycyjne na kwotę 340 tys. zł. Zostały one sfinansowane ze środków własnych oraz w oparciu o leasing finansowy, w tym:
Urządzenia techniczne i maszyny – 333 tys. zł:
•	Przecinarka taśmowa – 35 tys. zł (leasing finansowy)
•	Ładowarka teleskopowa MANITOU – 270 tys. zł (leasing finansowy)
•	Inwertor – 6 tys. zł
•	Wiertarko- frezarki (2 sztuki) – 13 tys. zł
•	Półautomat spawalniczy – 9 tys. zł
Środki transportowe – 7 tys. zł
4.	Zatrudnienie w Pemug S.A. 
Przeciętne zatrudnienie w Pemug S.A. w 2008 r. wyniosło 252 etaty w tym:
•	pracownicy na stanowiskach robotniczych –  172
•	monterzy – 75
•	spawacze – 47
•	brygadziści robót montażowych – 32
•	elektromonter - 2
•	elektrycy – 3
•	operator żurawia – 6
•	kierowcy – 3
•	magazynierzy – 3
•	ekspedytor poczty - 1
•	pracownicy umysłowi – 80
•	pracownicy inżynieryjno-techniczni – 48
•	ekonomiści – 17
•	księgowi – 5
•	pracownicy administracyjni – 10

5.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki.
Strategia rozwoju Pemug S.A. zakłada utrzymanie wysokiej pozycji Spółki na rynku budownictwa inwestycyjnego dla sektora górnictwa węgla kamiennego. Spółka planuje na tym rynku utrzymanie wiodącej pozycji w zakresie prac związanych z budową infrastruktury na powierzchni kopalń; budowa “pod klucz” zakładów przeróbki i wzbogacania węgla kamiennego bądź ich modernizacja, budowa i przenoszenie kopalnianych wież wyciągowych bądź ich rektyfikacja, wymiana kół linowych.
Ponadto Spółka zakłada dalszą dywersyfikację branżową prowadzonej działalności w takich segmentach jak: rynek energetyczny, rynek koksochemiczny, rynek cementowy, budownictwo przemysłowe, budownictwo infrastruktury ogólnej. Celem Pemug SA jest systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży na rynkach pozagórniczych.
Na realizację przyszłych przychodów Pemug S.A. zdecydowany wpływ będą miały następujące czynniki: 
•	koniunktura w branży górniczej, energetycznej i budownictwa przemysłowego, w szczególności poziom nakładów inwestycyjnych
•	przebieg procesów prywatyzacyjnych, głównie w górnictwie
•	poziom cen usług podwykonawców oraz cen materiałów, głównie hutniczych
Spółka przewiduje, że w 2009 r. zakończy się postępowanie układowe spółki zależnej ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o., której jest jedynym udziałowcem. Odzyskany zarząd własny nad spółką oraz uregulowanie kwestii postępowania pozwoli na pełne i samodzielne zarządzanie spółką. Wpłynie to na zwiększenie kompleksowości oferty usługowej Pemug S.A. o ofertę w zakresie wytwarzania konstrukcji i wyrobów stalowych, oraz pozwoli częściowo uniezależnić się od podwykonawców w tym zakresie. Będzie korzystne również z punktu widzenia planowanej dywersyfikacji przychodów poza sektor górniczy.
6.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
•	Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym
Dla Spółki szczególne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu ekonomicznego w Polsce, a zwłaszcza takie czynniki zewnętrzne, jak: polityka gospodarcza rządu, system podatkowy, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz przede wszystkim dynamika nakładów inwestycyjnych. Niekorzystne zmiany w przyszłości w otoczeniu makroekonomicznym mogą w negatywny sposób wpływać na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Spółkę.
•	Niepokryta strata z lat ubiegłych.
Na dzień 31.12.2008 r. kapitał własny Spółki wynosił 21.036 tys. zł, jednak pozostaje niepokryta strata z lat ubiegłych w wysokości 15.641 tys. zł. Ponieważ strata nie przewyższa sumy kapitału zapasowego, rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego - dlatego zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych nie ma podstaw do podejmowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pemug SA uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
•	Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Emitenta.
Głównym źródłem przychodów Emitenta w ostatnich latach jest polskie górnictwo węgla kamiennego, prawie 90% przychodów pochodzi z tego rynku. W związku z powyższym Emitent jest w istotny sposób uzależniony od bieżącej koniunktury w tej branży. Ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa może spowodować trudności w znalezieniu nowego tak dużego rynku zbytu, co może się przedłożyć na zmniejszenie przychodów oraz na pogorszenie wyników finansowych. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poszukując nowych odbiorców swych usług na rynku energetycznym i budownictwa przemysłowego.
•	Ryzyko związane z niewywiązywaniem się odbiorców z terminów płatności.
Długi cykl realizacji kontraktów budowlanych powoduje konieczność angażowania przez Emitenta znaczącego kapitału obrotowego przeznaczonego na zakup materiałów, usług oraz ponoszonych kosztów płacowych. Ewentualne opóźnienia w terminach płatności inwestorów mogą okresowo negatywnie oddziaływać na płynność finansową Spółki, a także powodować wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystywaniem dodatkowych kredytów bankowych.
7.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe spółki “Pemug” S.A.
•	Pemug S.A. zrealizował postępowanie układowe z wierzycielami na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 5 lipca 2002 r. Do końca marca 2003 r. Spółka spłaciła drobnych wierzycieli w łącznej kwocie 198,8 tys. zł. Pozostała do zapłaty kwota 20.796,9 tys. zł została rozłożona na 20 kwartalnych rat (od września 2003 r. do czerwca 2008 r.). W dniu 31 sierpnia 2007 r. na 10 miesięcy przed terminem, który przypadał 30 czerwca 2008 r. Pemug S.A. spłacił w całości układ z wierzycielami. Rozliczenie ze spółką zależną “Pemug Inwestycje i Sprzęt “ sp. z o.o. nastąpiło w drodze potrącenia wzajemnych należności i zobowiązań Emitenta. W lutym 2008 r. Sąd  Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o obniżeniu kapitału zakładowego jednostki zależnej spółki “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. o kwotę 1.899.000,00 zł. Obniżenie kapitału nastąpiło poprzez umorzenie 1.899 udziałów należących do Emitenta. Kwota należna Spółce z tytułu umorzenia udziałów została potrącona z zobowiązaniami Emitenta wobec “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. z tytułu układu z wierzycielami. W dniu 22 grudnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydał postanowienie o uznaniu postępowania układowego Pemug S.A. za ukończone.
•	W październiku 2005 r. Pemug SA zawarł  z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie umowę o rozłożenie na raty należności z tytułu składek nie podlegających restrukturyzacji. Umowę zawarto na podstawie art. 29 ust. 1 a ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. ZUS występując jako wierzyciel rozłożył Pemug SA na raty należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od kwietnia 2001 r. do stycznia 2004 r. oraz należności z tytułu Funduszu Pracy i Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od grudnia 2001 r. do stycznia 2004 r. Pemug SA zobowiązał się do spłacenia zadłużenia z tytułu składek w kwotach i terminach określonych w harmonogramie spłaty. Ratalnej spłacie podlega również opłata prolongacyjna. Spółka na bieżąco wywiązuje się z postanowień układu. Na koniec maja 2006 r. zostały w całości uregulowane należności z tytułu Funduszu Pracy i FGŚP. Układ ratalny z ZUS będzie spłacany do lipca 2009 r.
•	W dniu 5 lutego 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o obniżeniu kapitału zakładowego jednostki zależnej spółki “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. z 10.528.000,00 zł (10.528 udziałów po 1 tys. zł) na 8.633.000,00 zł (8.633 udziały po 1 tys. zł każdy). Obniżenie kapitału zakładowego tej spółki nastąpiło w wyniku uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki “Pemug Inwestycje i Sprzęt” sp. z o.o. z dnia 28 sierpnia 2007 r. o obniżeniu kapitału zakładowego poprzez umorzenie 1.899 udziałów Wspólnika “Pemug” S.A. z wypłatą wynagrodzenia liczonego według wartości nominalnej umorzonych udziałów.
•	W dniu 8 kwietnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS wydał postanowienie o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w związku z emisją 6.076.325 sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,40 zł każda. W wyniku zarejestrowania zmian kapitał zakładowy “Pemug” S.A. wynosi 12.761.362,00 zł i dzieli się na 30.381.625 sztuk akcji serii A, A/S, B, B/S, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,40 zł każda.
•	W dniu 9 kwietnia 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy wydał postanowienie o zmianie postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 15.07.2004 r. o ogłoszeniu upadłości z likwidacją majątku spółki zależnej Emitenta ZPP “Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. na upadłość z możliwością zawarcia układu ZPP “Pemug Konstrukcje” Sp. z o.o. W dniu 8 października 2007 r. Zarząd ZPP ”Pemug Konstrukcje” złożył wniosek o zmianę postanowienia. Wniosek zakłada sfinansowanie spłaty wierzycieli po zawarciu układu ze środków pozyskanych z podwyższenia kapitału zakładowego ZPP “Pemug Konstrukcje” o kwotę 13.000.000,00 zł. W celu pozyskania środków na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej Emitent przeprowadził emisje akcji serii F w ramach publicznej oferty.
•	W dniu 17 czerwca 2008 r. została zawarta umowa pomiędzy Zarządcą masy upadłości ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. a Pemug S.A. regulująca tryb spłaty wierzycieli ZPP “Pemug Konstrukcje” – spółki zależnej Emitenta. Z treści umowy wynika, że Pemug S.A. jako jedyny wspólnik ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. zamierza doprowadzić do zakończenia postępowania upadłościowego ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. – poprzez zapewnienie środków na spłatę wszystkich wierzycieli pozaukładowych oraz w ramach przystąpienia do długu spłatę bezpośrednią wszystkich wierzycieli układowych ZPP “Pemug Konstrukcje”  - w całości wraz z odsetkami na dzień zapłaty. Na realizację powyższego Emitent wydatkuje – zgodnie z celami sformułowanymi w Prospekcie Emisyjnym akcji serii F – środki własne oraz pozyskane z emisji akcji serii F (podwyższenie kapitału zakładowego ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. o kwotę 13.000.000,00 zł) na łączną kwotę ponad 14 mln zł. Zgodnie z umową na spłatę wierzycieli pozaukładowych przeznaczone zostaną także środki finansowe zgromadzone na koncie masy upadłości ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o.
•	W dniu 1 lipca 2008 r. Emitent w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przekazał do ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. środki finansowe na kwotę 8,7 mln zł, które wraz z środkami zgromadzonymi na koncie masy upadłości umożliwiły Zarządcy masy upadłości ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. spłatę (lub zapewnienie środków na złożenie ich do depozytu sadowego) tzw. wierzytelności pozaukładowych z odsetkami na dzień zapłaty na kwotę ponad 10,7 mln zł. Ponadto w ramach przystąpienia Pemug SA jako dłużnika dodatkowego do zobowiązań układowych ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o., Emitent spłacił w dniu 1-2 lipca 2008 r. wierzytelności układowe ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. z odsetkami na dzień zapłaty na kwotę ponad 5,2 mln zł. Tym samym łączna kwota spłaty wierzytelności ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. wyniosła około 16 mln zł. Środki przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. oraz spłatę wierzycieli tej spółki pozyskane zostały w wysokości 13 mln zł w wyniku emisji akcji serii F oraz uzupełnione środkami własnymi Emitenta, a także w zakresie spłaty wierzytelności pozaukładowych środkami zgromadzonymi na koncie masy upadłości.
•	W dniu 29 lipca 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego jednostki zależnej Emitenta ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. Kapitał zakładowy ww. spółki podwyższony został z kwoty 6.507.000,00 zł do kwoty 15.882.000,00 zł, czyli z 65.070 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy do 158.820 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. objął Emitent właściciel dotychczasowych udziałów w ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o.  
•	Sąd Rejonowy Katowice Wschód rozpatruje wniosek Emitenta -złożony w dniu 29 września 2008 r. – jako jedynego wierzyciela i wspólnika Upadłego umorzenie postępowania upadłościowego ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o., na podstawie art. 361 prawa upadłościowego i naprawczego.
•	W dniu 6 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy  wydał postanowienie w sprawie postępowania upadłościowego jednostki zależnej  Emitenta ZPP “Pemug Konstrukcje” sp. z o.o. w przedmiocie zmiany postanowienia o ogłoszeniu upadłości i postanowił ustanowić zarząd własny upadłego nad całością majątku oraz ustanowić Nadzorcą Sadowym p. Mirosława Mozdżenia.
8.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Na przestrzeni 2008 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
9.	Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek od niej zależnych i z nią stowarzyszonych, udzielonych przez Spółkę osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście.
Spółka nie udzieliła tego rodzaju umów zobowiązujących.
10.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.
W  2008 r. Spółka nie miała ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
11.	Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady).
Pemug S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).
12.	Informacje o nabyciu i zbyciu udziałów (akcji) własnych.
W 2008 r. Spółka nie nabywała oraz nie zbywała udziałów (akcji) własnych.
13.	Informacje o instrumentach finansowych.
Działalność Spółki wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Głównymi instrumentami finansowymi są kredyty bankowe, otrzymane pożyczki, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zobowiązania i należności handlowe wynikające z bieżącej działalności gospodarczej.  
Ryzyko walutowe
Ryzyko walutowe związane jest z wpływem zmian kursów obcych walut na wynik finansowy i dotyczy umów wyrażonych w walutach obcych zawartych zarówno z zamawiającym lub podwykonawcami, a także kredytów i pożyczek denominowanych w walutach obcych. Zasadniczo Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie kraju, dlatego też nie występuje ryzyko walutowe. W przypadku wystąpienia ryzyka Spółka może zastosować następujące instrumenty pochodne zabezpieczające przed ryzykiem walutowym: opcje walutowe, walutowe kontrakty forward i futures, a także transakcje walutowe swap. W 2008 r. Spółka nie stosowała żadnego z tych instrumentów.

Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej wiąże się z niekorzystnym wpływem na wynik finansowy zmian stóp procentowych zaciągniętych pożyczek i kredytów bankowych. W celu zabezpieczenia  się przed ryzykiem stopy procentowej Spółka zawiera umowy o oprocentowaniu stałym i zmiennym, a także współpracuje z kilkoma bankami. 

Ryzyko płynności
Ryzyko płynności jest związane z opóźnieniem w regulowaniu należności przez kontrahentów. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem płynności Spółka stosuje strategię dywersyfikacji, to jest świadczenie usług dla klientów działających w różnych branżach (nie tylko górnictwo węgla kamiennego, ale także kopalnie soli, miedzi, budownictwo przemysłowe). W przypadku opóźnień w płatnościach Spółka wystawia noty odsetkowe.  

Ryzyko kredytowe
Główne ryzyko kredytowe jednostki związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Spółki na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Spółka, aby ograniczyć ryzyko kredytowe, wystawia faktury częściowe, po odbiorze poszczególnych etapów prac, a także, w celu zwolnienia kaucji gwarancyjnych, korzysta z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych należytego wykonania kontraktu. 

Ryzyko cenowe
Ryzyko cenowe związane jest z możliwymi zmianami cen materiałów i usług, które są wykorzystywane w trakcie realizacji kontraktów budowlanych. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem cenowym w umowach z dostawcami zawiera się klauzule o stałej cenie, a także można zastosować opcje towarowe służące do zabezpieczenia maksymalnej ceny zakupu surowca. 
14.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych.
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne 
	31.12.2008	31.12.2007	
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne brutto 			
•	Udziały w Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.	8 629	10 528	
•	Udziały w Pemug Montaż sp. z o.o.	4	4	
•	Udziały w Pemug Biuro Handlowe sp. z o.o. w likwidacji		-	
•	Udziały w ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. w upadłości	15 884	6 508	
Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne, razem	24 517	17 040	
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	-6 513	-6 838	
Razem długoterminowe inwestycje w jednostki zależne netto	18 004	10 202	

Zmiana stanu długoterminowych inwestycji w jednostki zależne brutto
	31.12.2008	31.12.2007	
•	stan na początek okresu	17 040	17 128	
•	zwiększenia	9 376	2	
•	zakup udziałów ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. w upadłości	9 376	2	
•	zmniejszenia	1 899	90	
•	z tytułu wykorzystania odpisu – likwidacja Biura Handlowego Pemug sp. z o.o		90	
•	umorzenie udziałów w spółce Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.	1 899		
•	stan na koniec okresu	24 517	17 040	

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych)

	Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne	Razem	
Wartość odpisów na dzień 01.01.2008	6 838	6 838	
Zwiększenia odpisów	1	1	
- utworzenie odpisów na udziały ZPP Pemug Konstrukcje sp. z o.o. w upadłości	1	1	
Zmniejszenia odpisów	326	326	
- rozwiązanie odpisów na udziały Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o.	326	326	
Wartość odpisów na dzień 31.12.2008	6 513	6 513	

Długoterminowe inwestycje w jednostki zależne (struktura walutowa)

	31.12.2008	31.12.2007	
W walucie polskiej PLN	24 517	17 040	
W walutach obcych po przeliczeniu na PLN 	-	-	
Razem długoterminowe inwestycje w jednostki zależne	24 517	17 040	

Jednostki zależne

Nazwa 
Spółki zależnej	Miejsce 
Siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji	
Pemug Inwestycje i Sprzęt Sp. z o.o.	Katowice	99,96	99,96	Konsolidacja metodą pełną	
Zakład Produkcji Przemysłowej Pemug Konstrukcje Sp. z o.o. w upadłości	Katowice	100,00	100,00	Na dzień bilansowy 31.12.2008 r. ze względu na odzyskany zarząd własny spółka została włączona do konsolidacji metodą pełną	
Przedsiębiorstwo Budowlano-Montażowe Pemug Montaż Sp. z o.o.	Katowice	92,50	92,50	Spółka nie podlega konsolidacji, ponieważ nie rozpoczęła działalności	

Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 

	31.12.2008	31.12.2007	
Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto 			
•	Udziały w Koksowni Przyjaźń sp. z o. o.	28	28	
•	Akcje Tech-Bud S.A. w likwidacji	300	300	
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży brutto, razem	328	328	
Odpisy aktualizujące wartość aktywów	-300	-300	
Razem aktywa finansowe dostępne do sprzedaży netto	28	28	

Zmiana stanu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży brutto

	31.12.2008	31.12..2007	
stan na początek okresu	328	328	
Zwiększenia	-	-	
Zmniejszenia	-	-	
stan na koniec okresu	328	328	

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (wg grup rodzajowych)

	Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	Razem	
Wartość odpisów na dzień 01.01.2008	300	300	
Zwiększenia odpisów	-	-	
Zmniejszenia odpisów	-	-	
Wartość odpisów na dzień 31.12.2008	300	300	

Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (struktura walutowa)

	31.12.2008	31.12.2007	
W walucie polskiej PLN	328	328	
W walutach obcych po przeliczeniu na PLN 	-	-	
Razem długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	328	328	

15.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi.
Pemug S.A. na dzień 31.12.2008 r. posiadał należności od jednostek powiązanych w kwocie 5.166 tys. zł brutto, na które nie tworzył odpisu aktualizującego. Należności te przysługują z tytułu:- zawartej umowy cesji 94 tys. zł, przystąpienia do długu Pemug Konstrukcje 5.003 tys. zł, odsetek wynikających z listy wierzytelności Pemug Konstrukcje 69 tys. zł 
W 2008 r. Pemug S.A. dokonał sprzedaży na rzecz spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. usług o wartości 21 tys. zł, materiałów o wartości 1 tys. zł oraz nakładów inwestycyjnych o wartości 69 tys. zł. W analogicznym okresie Pemug S.A. zakupił od spółki Pemug Inwestycje i Sprzęt sp. z o.o. usługi za kwotę 833 tys. zł. W ciągu 2008 r. Pemug S.A. dokonał również sprzedaży na rzecz spółki Pemug Konstrukcje usług o wartości 2 tys. zł.
Stan zobowiązań Pemug S.A. wobec spółek tworzących grupę kapitałową na 31.12.2008 r. przedstawiał się następująco: długoterminowe zobowiązania – nie występowały, krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dostaw i usług 900 tys. zł. 
W związku z zawartą umową najmu lokalu w Warszawie Spółka zapłaciła w 2008 r. czynsz w łącznej kwocie 50 tys. zł osobie bliskiej Przewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej. 
16.	Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2008 rok.

III.	 Pozostałe informacje
1.	Zarząd i Rada Nadzorcza

Informacja o wynagrodzeniach brutto osób zarządzających i nadzorujących w  Pemug S.A. wypłaconych w 2008 r. 

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla w 2008 r. (w zł)

Lp.	Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w “PEMUG” S.A.	Premie i nagrody w “PEMUG” S.A.	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, umowy o pracę i członkostwa w radach nadzorczych jednostek zależnych	RAZEM	
1.	Henryk Urbańczyk	242 000,00	28 000,00	0,00	270 000,00	
2.	Waldemar Pytlarz	193 600,00	22 000,00	0,00	215 600,00	
3.	Antoni Domański	104 243,88	13 686,12	41 640,00	159 570,00	
4.	Dorota Gołda	33 581,59	1 162,71	23 200,00	57 944,30	
5.	Anna Karmańska	109 012,72	11 000,00	0,00	120 012,72	
	RAZEM	682 438,19	75 848,83	64 840,00	823 127,02	

W 2008 roku Członkom Zarządu wypłacone zostały nagrody pieniężne z tytułu osiągniętych przez Spółkę wyników (uchwała nr 12 Rady Nadzorczej  “Pemug” S.A. z dnia 29 stycznia 2008 r.) Wysokość premii jest zróżnicowana dla poszczególnych członków Zarządu i przyznawana  proporcjonalnie do wysokości płac Członków Zarządu.
Osobom zarządzającym wyższego szczebla przyznawana jest przez Zarząd Emitenta nagroda pieniężna, której wysokość uzależniona jest od wyników pracy i zaangażowania.
W 2008 roku Członkom Zarządu oraz osobom zarządzającym wyższego szczebla nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Członkowie Zarządu mogli korzystać z samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żadne porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów prywatnych. 
Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej w 2008 r. (w zł)

Lp.	Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej “PEMUG” S.A.	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji i członkostwa w radach nadzorczych jednostek zależnych	RAZEM	
1.	Waldemar Michałowski	148 000,00	84 000,00	232 000,00	
2.	Roman Doleżał	118 000,00	97 600,00	215 600,00	
3.	Kacper Piasecki	118 000,00	25 500,00	143 500,00	
4.	Małgorzata Michałowska 	59 338,81	97 600,00	156 938,81	
5.	Bożena Doleżał	59 338,81	48 000,00	107 338,81	
	RAZEM	502 677,62	352 700,00	855 377,62	

W 2008 roku Członkom Rady Nadzorczej nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje.
Członkowie Rady Nadzorczej mogli czasowo korzystać z samochodów służbowych udostępnionych przez Zarząd, przysługiwało im prawo korzystania z samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych – nie zostały z nimi zawarte żaden porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów prywatnych. 

Zmiany w składzie organów Spółki

W 2008 r. nie nastąpiły zmiany w składzie organów Spółki. 
Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających reguluje szczegółowo Statut oraz kodeks spółek handlowych.
Uprawnienia osób zarządzających wynikają z ksh, Regulaminu działania Zarządu oraz  Regulaminu organizacyjnego Spółki.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie występują.

Aktualny stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta (na dzień przekazania raportu)
	
Imię i nazwisko	Akcje i głosy (stan aktualny)	
Osoby zarządzające Spółką	
Henryk Urbańczyk	164.100	
Waldemar Pytlarz	182.344	
Prokurenci	
Antoni Domański	115.285	
Anna Karmańska	9.826	
Rada Nadzorcza Spółki	
Bożena Doleżał	Nie posiada	
Roman Doleżał	6.130.000	
Małgorzata Michałowska	Nie posiada	
Waldemar Michałowski	17.334.000	
Kacper Piasecki	Nie posiada	

2.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Oświadczenie 
o stosowaniu przez Spółkę  “Pemug” S. A. w 2008 roku 
zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 
Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.

I.	Zasady “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, które nie były stosowane przez Emitenta w 2008 roku.

Zasada III. 6 - Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
- W związku z faktem, iż Spółka jest w praktyce kontrolowana przez 2 Akcjonariuszy (osoby fizyczne), posiadających aktualnie ponad 75% akcji i głosów na WZA oraz przyjętą przez tych znaczących Akcjonariuszy zasadą sprawowania kontroli poprzez bezpośrednie uczestnictwo w organie nadzorczym, w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada tylko jeden niezależny członek RN. Emitent podtrzymuje więc stanowisko, zawarte w oświadczeniach o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego złożonych 
w latach poprzednich, że nie stosowanie w praktyce zasady o niezależności przynajmniej dwóch członków Rady nie stoi w sprzeczności z działaniem na rzecz dobra Spółki, 
a także interesów mniejszości kapitałowej.
Jednocześnie Emitent informuje, że wdrożenie omawianej zasady – uzależnione od decyzji właścicielskich znaczących akcjonariuszy kontrolujących spółkę - będzie przedmiotem prac nad implementacją “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” prowadzonych przez organy statutowe Spółki w 2009 roku.

Zasada III. 7 – “W ramach Rady Nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą.”
Do kwietnia 2008 roku Spółka posiadała Regulamin Organizacyjny Rady Nadzorczej, którego treść została udostępniona poprzez umieszczenie na stronie internetowej Spółki: www.pemug.com.pl, w którym  Ze względu na swoją ograniczoną liczebność (5 członków, )Rada Nadzorcza “Pemug” S. A. nie powołała osobnych komitetów i nie tworzyła osobnych komisji, uważając prowadzenie takich działań za sankcjonowanie fikcji. Sprawami audytu ekonomiczno-finansowego Spółki oraz wynagrodzeń, podobnie jak wszelkimi innymi zagadnieniami, RN zajmowała się w trakcie swoich posiedzeń. 
W raporcie bieżącym nr 23/2008 z dnia 4 kwietnia 2008 r., Emitent poinformował: W związku z wejściem w życie od 1 stycznia 2008 r. nowych zasad ładu korporacyjnego pn. “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, na podstawie par. 29 pkt. 3 “Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. A.”, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2008 z dnia 4 stycznia 2008 r., Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych “Pemug” S. A. oświadcza, iż zasada III. 7 została wdrożona do praktycznego stosowania od dnia 3 kwietnia 2008 r., w sposób następujący. Zgodnie z Uchwałą Nr 14 Rady Nadzorczej “Pemug” S. A. z dnia 3 kwietnia 2008 r. obowiązki Komitetu Audytu wykonywać będzie cała Rada Nadzorcza, która działa w minimalnym, dopuszczonym przez prawo, składzie 5 osób.
Rada Nadzorcza Emitenta, Uchwałą Nr 15 z dnia 3 kwietnia 2008 r. dokonała stosownych zmian w swym Regulaminie i określających powołanie Komitetu Audytu oraz jego zadania.

Zasada II. 2. - “Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej od 1 stycznia 2009 roku”.
Emitent nie stosuje zasady części II. pkt 2. “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym zakresie wskazanym szczegółowo w części II.  pkt. 1.
Emitent prowadzi firmową stronę internetową również w języku angielskim jednak w zakresie nie spełniającym wszystkich wymogów wskazanych w części II. pkt. 1 “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Całkowite przestrzeganie zapisu zasady części II. Pkt 2. nie jest aktualnie możliwe ze względu na zbyt wysokie koszty, 
a także fakt, iż działalność Emitenta od wielu lat jest ograniczona do terytorium Polski.
Zarząd “Pemug” S. A. oświadcza, iż czyni starania poszerzania zakresu informacji umieszczonych na firmowej stronie internetowej w wersji angielskiej.
W pozostałym zakresie stosowanie “Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” nie uległo zmianie.
II.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Spółki “Pemug” S. A. w Katowicach i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego w siedzibie Spółki w Katowicach.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 10% kapitału akcyjnego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie lub jeżeli pomimo złożenia wniosku o którym mowa wyżej Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat; udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej; zmiana Statutu Spółki; zmiana przedmiotu działalności Spółki; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; połączenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki; emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych; zbycie nieruchomości Spółki, tj. gruntów i budynków o jednostkowej wartości księgowej przekraczającej wartość 1/10 kapitału akcyjnego spółki; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; wszelkie stanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkich akcjonariuszy, w tym także nieobecnych.
Wnioski Zarządu i projekty uchwał na ZWZ powinny być zaopiniowane na piśmie przez Radę Nadzorczą.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków Rady Nadzorczej lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, przy podejmowaniu uchwał o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za działalność w minionym roku obrotowym, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Spółka posiada “Regulamin Walnych Zgromadzeń” stanowiący załącznik do Uchwały nr 1 ZWZA “Pemug” S. A. w dniu 29 czerwca 2004 roku. Został on przekazany do wiadomości publicznej i jest umieszczony na stronie internetowej spółki: www.pemug.com.pl
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Przy sprawdzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. W praktyce dotychczas odbytych walnych zgromadzeń, zarówno zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych nigdy nie doszło do podważenia pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza czy też świadectwa depozytowego dokumentującego ilość zablokowanych akcji a tym samym prawo do uczestnictwa i głosowania na WZA.
Członkowie Zarządu, który zwołuje zgromadzenia Spółki, uczestniczą w nich z oczywistych względów. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki mają prawo i obowiązek uczestnictwa w walnych zgromadzeniach Spółki, z którego wywiązują się, chyba że na przeszkodzie stanie obiektywna usprawiedliwiona przyczyna, np. choroba, wyjazd służbowy itp.
Umowy zawierane corocznie z firmą audytorską zobowiązują biegłego rewidenta odpowiedzialnego za badanie sprawozdania finansowego spółki do uczestnictwa w obradach ZWZ Spółki. Zasada ta jest dotrzymywana w praktyce.
Zgodnie z dotychczasową praktyką WZ “Pemug” S. A. każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczący powinien to umożliwić, a sprzeciw taki notariusz zobowiązany jest wpisać do protokołu ze Zgromadzenia. Zasada ta jest w pełni respektowana praktyce zgromadzeń akcjonariuszy Pemug S.A.
Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. W WZ “Pemug” S. A. jako zasadę porządkową przyjęto obowiązkowe uczestnictwo przedstawicieli obsługi prawnej Spółki. Każdy Akcjonariusz w przypadku zgłaszanych wątpliwości ma prawo skorzystania z porady prawnej w sprawach dotyczących porządku obrad i podejmowanych uchwał.
Zwołanie ZWZ i NWZ Spółki jest zawsze uzasadniane przez Zarząd a Akcjonariusze w trybie ksh - najpóźniej od 15 dni przed odbyciem ZWZ czy NWZ – otrzymują specjalnie przygotowane, powielone materiały (wnioski Zarządu, projekty uchwał, sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, opinie RN co do projektów uchwał) – z reguły w momencie rejestracji, a najpóźniej w dniu obrad zgromadzenia. Materiały te są również umieszczane z co najmniej 15-dniowym wyprzedzeniem na stronie internetowej spółki www.pemug.com.pl
Ponadto Spółka zgodnie z rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych przekazuje w formie raportów bieżących szczegółowe informacje o zwołaniu zgromadzeń, ich porządku obrad, projektach uchwał oraz podjętych uchwałach. Informacje te umieszczane są także na stronie internetowej “Pemug” S. A.: www.pemug.com.pl
Ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ogłaszane są każdorazowo w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wywieszane w siedzibie Spółki w formie obwieszczenia, przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczane na stronie internetowej spółki www.pemug.com.pl
Spółka “Pemug” S. A. nigdy nie odwołała zwołanego już i ogłoszonego ZWZ lub NWZ, a tylko w jednym przypadku za zgodą większości Akcjonariuszy nastąpiła przerwa w obradach (chodzi o NWZ w kwietniu i maju 2001 roku).
Kompetencje Walnych Zgromadzeń Emitenta, jak również akcjonariuszy szczegółowo reguluje Statut Spółki oraz “Regulamin Walnych Zgromadzeń Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych “Pemug” - Spółka Akcyjna w Katowicach, stanowiący załącznik do Uchwały nr 1 ZWZA “Pemug” S. A. w dniu 29 czerwca 2004 roku, które są udostępnione na stronie internetowej “Pemug” S. A. pod adresami:
http://pemug.com.pl/pub//Statut%20Pemug%20S.A.pdf
http://pemug.com.pl/pub/File/dokumenty/Regulamin_wz.pdf
III.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.
Zarząd “Pemug” S. A. od 31 sierpnia 2002 r. działa w składzie (w dniu 29 czerwca 2007 r. został powołany przez Radę Nadzorczą na następną 5-letnią kadencję):
Henryk Urbańczyk – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny
Waldemar Pytlarz – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny
Zgodnie z § 29 Statutu członkowie Zarządu Emitenta powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa nie dłużej niż 5 lat. Zgodnie z art. 369 § 3 Ksh, jeżeli statut przewiduje, że członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Zgodnie z art. 369 § 4 Ksh mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu za składu Zarządu (art. 369 § 5 ksh).
Członkowie Zarządu Emitenta, tj. Henryk Urbańczyk i Waldemar Pytlarz zostali powołani przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 29 czerwca 2007 roku - na okres wspólnej kadencji Zarządu, obejmującej lata obrotowe 2007-2012, tj. od dnia 29 czerwca 2007 roku do dnia 29 czerwca 2012 roku.
Członkowie Zarządu mogą być odwołani lub zawieszeni przez Radę Nadzorczą 
w każdym czasie przed upływem kadencji.
Kompetencje i uprawnienia Zarządu w sposób szczegółowy omawiają: Statut Spółki oraz Regulamin działania Zarządu “Pemug” S. A. udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresami:
http://pemug.com.pl/pub//Statut%20Pemug%20S.A.pdf
http://pemug.com.pl/pub/File/dokumenty/Regulamin_zarzadu.pdf
Osoby zarządzające Spółką nie mają prawa do decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzję w tej sprawie zgodnie ze Statutem podejmuje Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza “Pemug” S. A. od 29 czerwca 2004 r. działa w składzie (29 czerwca 2007 r. ZWZ powołało ten sam skład RN na kolejną trzyletnią kadencję):
Waldemar Michałowski – Przewodniczący RN
Roman Doleżał – zastępca przewodniczącego RN
Kacper Piasecki – sekretarz RN
Bożena Doleżał – członek RN
Małgorzata Michałowska – członek RN
Zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu członkowie Rady Nadzorczej Emitenta powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 ksh mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej (art. 369 § 5 w związku z art. 386 § 2 Ksh).
Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali do składu Rady Nadzorczej Emitenta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 29 czerwca 2007 roku na okres wspólnej trzyletniej kadencji, obejmującej lata obrotowe 2007-2010, tj. od dnia 29 czerwca 2007 roku do dnia 29 czerwca 2010 roku.
Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Spółki w sposób szczegółowy omawiają: Statut “Pemug” S. A. oraz “Regulamin Organizacyjny Rady Nadzorczej “Pemug” S. A”. udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresami:
http://pemug.com.pl/pub//Statut%20Pemug%20S.A.pdf
http://pemug.com.pl/pub/File/dokumenty/Regulamin_rady.pdf
Zgodnie z Uchwałą Nr 14 Rady Nadzorczej “Pemug” S. A. z dnia 3 kwietnia 2008 r. obowiązki Komitetu Audytu wykonywać będzie cała Rada Nadzorcza, która działa w minimalnym, dopuszczonym przez prawo, składzie 5 osób. Rada Nadzorcza Emitenta, Uchwałą Nr 15 z dnia 3 kwietnia 2008 r. dokonała stosownych zmian w swym Regulaminie i określających powołanie Komitetu Audytu oraz jego zadania.

IV.	Stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Za przygotowanie sprawozdawczości finansowej bieżącej i okresowej odpowiada pion dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych, głównego księgowego. Okresowe sprawozdania finansowe weryfikowane są przez niezależnego audytora, którą od 5 lat obrotowych jest firma MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Rachunkowości i Finansów Sp. j. z siedzibą w Sosnowcu. Wyboru biegłego rewidenta – zgodnie ze Statutem – dokonuje corocznie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie konkursowej analizy złożonych ofert.
Działanie systemu kontroli wewnętrznej w przedsiębiorstwie Emitenta opiera się na: kontroli instytucjonalnej sprawowanej przez pracowników Biura Analiz Ekonomicznych i Kontroli Wewnętrznej, kontroli funkcjonalnej, pełnionej przez osoby zajmujące stanowiska kierownicze na podstawie posiadanych zakresów czynności, stosowaniu instrukcji wewnętrznych takich jak: Instrukcja obiegu dokumentów księgowych, Instrukcja kasowa, Instrukcja kontroli wewnętrznej.
Biuro Analiz Ekonomicznych i Kontroli Wewnętrznej przeprowadza kontrole na podstawie rocznych planów kontroli, zatwierdzonych przez Prezesa Zarządu. Plan kontroli zawiera istotne zagadnienia, które wymagają kontroli.
Przeprowadzone badania nie ujawniły znaczących niedociągnięć w działaniu systemu kontroli wewnętrznej.
“Pemug” S. A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym firmy BPSC. Dokumentacja księgowa, zatwierdzone sprawozdania finansowe oraz dokumentacja opisująca przyjęte zasady rachunkowości, przechowywane są w należyty sposób w Biurze Księgowości i Finansów oraz w archiwum zakładowym.
V.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5%  akcji i głosów na WZA “Pemug” S. A.
stan na dzień przekazania raportu
Waldemar Michałowski	17.334.000 akcji	17.334.000 głosów na WZA	57,05%
Roman Doleżał		  6.130.000 akcji	  6.130.000 głosów na WZA	20,17%
VI.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.
Nie występują.

VII.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.
Nie występują tego typu ograniczenia.
VIII.	Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ( zgodnie z § 91 ust.5 pkt. 5)
Spółka nie prowadziła i nie prowadzono przeciwko niej postępowań określonych w ww. punkcie
3.	Pozostałe informacje

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
Programy świadczeń pracowniczych w 2008 r.

	Nagrody jubileuszowe	Odprawy emerytalne	Niewykorzystane urlopy	Razem	
Stan na dzień 01.01.2008	824	112	144	1 080	
Zwiększenie  	302	52	207	561	
- z tytułu utworzenia	302	52	207	561	
Zmniejszenie	154	30	143	327	
•	wykorzystanie rezerw w związku z wypłatą	154	30	-	184	
•	rozwiązanie z związku z wykorzystaniem urlopu wypoczynkowego	-	-	143	143	
Stan na dzień 31.12.2008, z tego:	972	134	208	1 314	
Część długoterminowa	852	97	-	949	
Część krótkoterminowa	120	37	208	365	

Rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały ustalone aktuarialnie zgodnie z MSR 19 i są aktualizowane na koniec każdego roku obrotowego.
Informacja o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. odbyło się na podstawie umowy zawartej w dniu 10.07.2008 r. z biegłym rewidentem tj. M.W. RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Spółka Jawna, która obejmowała badanie i ocenę sprawozdania jednostkowego Spółki za 2008 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 15 kwietnia 2009 r.
10 lipca 2008 roku zawarte zostały również umowy:
•	przeglądu i oceny sprawozdania jednostkowego Spółki za I półrocze 2008 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 15 września 2008 r.
•	przeglądu i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Pemug S.A. za I półrocze 2008 r. Umowa została zawarta na okres do dnia 29 września 2008 r.
•	badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Pemug S.A. za rok 2008. Umowa została zawarta na okres do dnia 28 kwietnia 2009 r.
b) łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego
Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2008	
Rodzaj sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie w zł	
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	
8.000,00 + VAT	
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	
7.000,00 + VAT	
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	
17.900,00 + VAT	
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	
9.000,00 + VAT	
Razem	41.900,00 + VAT	

Wynagrodzenie należne biegłemu rewidentowi z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych emitenta za rok obrotowy 2007	
Rodzaj sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie w zł	
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	
8.000,00 + VAT	
przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	
7.000,00 + VAT	
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PEMUG S.A.	
17.900,00 + VAT	
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEMUG S.A.	
9.000,00 + VAT	
Razem	41.900,00 + VAT	
c) pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego danego roku obrotowego
Nie występowały tego typu umowy.

Oświadczenie Zarządu

•	Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego za 2008 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania i oceny tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 

•	Zarząd Przedsiębiorstwa Montażu Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Górniczych Pemug S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za 2008 r. oraz dane porównywalne za 2007 r. sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz, że sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Katowice, 6 kwietnia 2009 r.