SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
I. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2008 roku. 
ZPC MIESZKO S.A.  prowadziła negocjacje dotyczące propozycji, złożonej przez podmiot dominujący (tj. ALTA CAPITAL PARTNERS S.C.A., SICAR, dalej zwany „ACP”). 
ACP zaproponowała, aby Mieszko przejął pewne prawa i obowiązki ACP z umów nabycia akcji następujących spółek, wchodzących w skład Kalev Group (wiodącej grupy w przemyśle cukierniczym w Estonii) oraz Tere Group (wiodącej grupy w przemyśle mleczarskim  w Estonii): AS Kalev Chocolate Factory („KCF”), AS Tere („Tere”), AS Kalev Paide Tootmine „(KPT”), AS Kalev Jõhvi Tootmine („KJT”), AS Vilma („Vilma”), Valmetek Invest AS („Valmetek”), OÜ Maiasmokk („Maiasmokk”), AS Meieri Transport („MT”). 
Przejęcie akcji w/w spółek przez Mieszko miało być sfinansowane poprzez publiczną i prywatną ofertę akcji Spółki.
Ostatecznie w trakcie negocjacji podjęto decyzję, że nie dojdzie do przejęcia praw i zobowiązań  z tych umów.
ACP poinformowała Zarząd Spółki o swoim zamiarze kontynuowania konsolidacji swoich aktywów w sektorze dóbr szybko zbywalnych. ACP zamierza identyfikować i aktywnie wspierać istniejące możliwości współpracy pomiędzy różnymi spółkami w grupie ACP, łącznie z obecnymi i przyszłymi podmiotami zależnymi. Spółka oraz ACP będą kontynuować rozmowy dotyczące możliwości współpracy w tym zakresie. 
W dniu 21 lutego 2008 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki zrezygnowała pani Bogna Sikorska 
W dniu 22 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ZPC MIESZKO S.A. podjęło uchwałę powołującą na  członków Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:
•	Marek Wierzbowski 
•	Wiktor Buczek
•	Jacek Ciesielski 
W związku z otrzymaniem przez osoby uprawnione do udziału w programie opcji menadżerskich od SIA Alta Capital Partners płatności w ustalonych kwotach nastąpiło zmaterializowanie zrzeczenia się przez wszystkich Uprawnionych wszelkich praw, które posiadali w związku z Programem Opcji Menedżerskich. Wszyscy uprawnieni zobowiązali się do zawarcia   ze Spółką   umów,   przewidujących   anulowanie   Programu   Opcji   Menedżerskich i potwierdzających zrzeczenie się przez nich wszelkich praw, wynikających z tego Programu.
W związku z powyższym, Spółka   podjęła   formalne   działania, w efekcie których program opcji menadżerskich a w konsekwencji warunkowe podwyższenie kapitału Spółki o 2 150 841 akcji  zostały uchylone. W dniu 6 marca stosowną uchwałę podjęła Rada Nadzorcza a następnie w dniu 18 kwietnia uchwałę podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
W dniu 6 marca Rada Nadzorcza Spółki powołała komitet audytu i wynagrodzeń.
W dniu 18 kwietnia 2008 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swoich najważniejszych uchwałach:
a) dokonało zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2007 r. 
b) udzieliło absolutorium za 2007 rok Członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej
c) zadecydowało o przekazaniu  zysku za 2007 rok na pokrycie straty z lat ubiegłych oraz w kwocie 181 tys. zł  na kapitał zapasowy
d) zdecydowało o sporządzaniu sprawozdań finansowych spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
W dniu 29 maja 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b, podjęło uchwałę, wyrażającą zgodę na nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia z czystego zysku i w drodze obniżenia kapitału zakładowego. W związku z powyższym w dniu 29 maja 2008 r. została zawarta Umowa nabycia udziałów, na podstawie której „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. nabyła od ZPC Mieszko S.A.  983 udziały własne celem ich umorzenia, za kwotę w łącznej wysokości 1.507.922 zł. Wartość nominalna zbywanych udziałów, stanowiących 95,5% kapitału zakładowego „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o., tj. ponad 20% kapitału zakładowego tej spółki,  wynosi łącznie 1.090.147 zł. ZPC Mieszko S.A. posiada w „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. 100% udziałów oraz tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Zarząd ZPC Mieszko S.A  działając na podstawie:
 - uchwały nr 28/2008 ZWZ ZPC Mieszko S.A. z dnia 18.04.2008r. w sprawie zmiany uchwały nr 4/2004 NWZ  ZPC Mieszko S.A. z dnia 03.02.2004r. w sprawie  emisji obligacji imiennych serii A, B i C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych spółki serii A, B i C z prawem pierwszeństwa i akcji spółki serii F, G i H, zmienionej uchwałą ZWZ  ZPC Mieszko S.A. nr 18/2004 z dnia 25.06.2004r. oraz uchwałą NWZ  ZPC Mieszko S.A. nr 3/2006 z dnia 20.10.2006,  
 - uchwały nr 29/2008  ZWZ ZPC Mieszko S.A. z dnia 18.04.2008r. w sprawie  uchylenia uchwały nr 5/2004 NWZ ZPC Mieszko S.A. z dnia 03.02.2004r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji serii F, G, i H oraz zmian statutu spółki, zmienionej uchwałą ZWZ  ZPC Mieszko S.A. nr 19/2004 z dnia 25.06.2004 oraz uchwałą NWZ ZPC Mieszko S.A. nr 4/2006 z dnia 20.10.2006 oraz zmian statutu spółki,
z dniem 04.06.2008r. dokonał umorzenia 716.947 sztuk obligacji imiennych spółki serii A, 716.947 sztuk obligacji imiennych spółki serii B oraz 716.947 sztuk obligacji imiennych serii C o łącznej wartości nominalnej 21.508 zł. 
Spółka w dniu 26 czerwca 2008 r. otrzymała zawiadomienie Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie Wydz. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o wykreśleniu w dniu 18 czerwca 2008 r. z rejestru kwoty 2.150.841 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści jeden) stanowiącej wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki nie uległa zmianie i wynosi: 40.866.000 zł (słownie: czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy).
II. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność emitenta; omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta.
W 2008 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęło przychody ze sprzedaży na poziomie 230 856 tysięcy złotych.  Jest to najwyższa roczna sprzedaż w historii firmy Mieszko, wyższa o 6,6% od poziomu osiągniętego w roku poprzednim. Wynik ten jest tym bardziej godny podkreślenia, jeśli wziąć pod uwagę fakt, iż został osiągnięty wyłącznie przy wzroście organicznym na bardzo konkurencyjnym i wymagającym rynku. 
Marża brutto na sprzedaży w 2008 roku osiągnęła poziom 92.053 tys. zł i była wyższa o blisko 13.2 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marży brutto wyniosła 16,7% przy wzroście sprzedaży o blisko 6,6%. 
W okresie ostatnich czterech lat średnia roczna dynamika marży brutto wyniosła 12,4% i była o blisko 5,1 p.p. wyższa od dynamiki przychodów ze sprzedaży, liczonej w analogiczny sposób za ten sam okres. 
Marża operacyjna EBIT za 2008 rok wyniosła 12.843 tys. zł i była wyższa o 35% od poziomu osiągniętego w poprzednim roku. Wyższy zysk operacyjny, utrzymanie kosztów finansowych na zbliżonym do zeszłorocznego poziomie mimo czterokrotnych podwyżek podstawowych stóp procentowych w bieżącym roku umożliwiło firmie osiągnięcie wyniku brutto w 2008 roku wysokości 7,7 mln zł, o 89% więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik netto ukształtował się na poziomie 6,2 mln zł i był ponad dwukrotnie wyższy niż w roku 2007.
W pierwszym kwartale 2008 przychody ze sprzedaży wyniosły 52.188 tysiące złotych i ukształtowały się na poziomie  zbliżonym do osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jako główną przyczynę tego faktu należy wskazać zauważalne zmniejszenie się wartości zamówień od kontrahentów eksportowych, spowodowane w głównej mierze przez  trwającą niemal cały kwartał aprecjację polskiej waluty, w szczególności wobec dolara amerykańskiego. 
Marża brutto na sprzedaży w pierwszym kwartale 2008 roku osiągnęła poziom 19.833 tys. zł i była wyższa o blisko 1,6 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marży brutto wyniosła 8,6% przy sprzedaży na niezmienionym poziomie. 
W pierwszym kwartale bieżącego roku na poziom marży brutto wpływ miało kilka czynników. W największym stopniu na marżę wpłynęły utrzymujące się wysokie ceny podstawowych surowców, używanych do produkcji. Ponadto umocnienie się polskiej waluty, szczególnie wobec dolara amerykańskiego spowodowało spadek marż realizowanych na sprzedaży eksportowej. 
Aby przynajmniej częściowo skompesować wpływ tych negatywnych czynników Spółka podjęła szereg działań, z których jako najważniejsze należy wymienić: podniesienie cen na wszystkie wyroby w pierwszym kwartale tego roku; rozszerzanie dystrybucji, cieszących się bardzo dużym powodzeniem, lepiej marżowych nowych produktów takich jak Chocoladorro i Mieszanka rodzinna oraz kontynuacja programu automatyzacji produkcji i poprawienia wydajności pracy.
Pierwszy kwartał był kwartałem przestrzegania dyscypliny kosztowej, co w efekcie dało istotną poprawę na wszystkich poziomach zyskowności. W związku z powyższym marża operacyjna EBIT za pierwszy kwartał 2008 wyniosła 2,418 mln zł i była wyższa o 35% od poziomu osiągniętego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Bardzo dobry kwartalny zysk operacyjny oraz utrzymanie kosztów odsetkowych na zbliżonym do zeszłorocznego poziomie, pomimo zauważalnego, negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych  umożliwiło osiągnięcie kwartalnego zysku netto w wysokości 828 tysięcy złotych co jest wartością blisko 1,5 razy wyższą niż zysk netto za pierwszy kwartał 2007 roku. 
W pierwszym kwartale 2008 prowadzono sprzedaż produktów z oferty okazjonalnej Walentynki, Wielkanoc oraz Komunie. W ofercie pralin pojawił się nowy produkt – wiśnie w likierze pod marką Cherrissimo w puszce 318g. 
W lutym i marcu, w okresach poprzedzających Walentynki i Wielkanoc, prowadzono działania reklamowe: sponsoring popularnych programów w stacjach TVN oraz TVN Style połączony z konkursami dla widzów oraz działaniami na stronach WWW. W wiosennej edycji kampanii promowano czołowe marki z grupy wyrobów czekoladowych: Amoretta, Chocoladorro oraz Cherrissimo.
W okresie badawczym DJ 08 vs DJ 07 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaży w wysokości 40,5% (w tym okresie rynek pralin wzrósł o 18,5%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin w DJ 2008 były na poziomie 5,3% i były wyższe od udziałów z DJ 2007 o 0,8 pp. W rynku cukierków udziały wartościowe Mieszko wynoszą 3,3% (za okres DJ 2008).
Grupa produktów pod marką Zozole rozszerzyła się o kolejne produkty z segmentów cukierków miękkich: sługusów i żelków. W marcu w ofercie pojawiły się Zozole Gumba, cukierki do żucia w czterech smakach: pomarańczowym, cytrynowym, truskawkowym oraz o smaku coli. Natomiast pod brandem Hello Żelo w grupie żelków pojawiły się żelki nadziane sokiem Zozole Mózgi, żelki z sokiem owocowym Zozole Miśki w dużej i małej torebce. Mieszko rozwija także pozostały  asortyment cukierków - głównie w segmentach żelków: wprowadzając nowe produkty pod marką Frutis i Gumini, oraz cukierków rozpuszczalnych/do żucia – nowy produkt Frutis sugusy – owocowe cukierki do żucia w formie małej kostki.
W drugim kwartale 2008 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęło przychody ze sprzedaży w wysokości 46.261 tysięcy złotych, tj. na poziomie blisko o 12% wyższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Narastająco od początku roku przychody ze sprzedaży wyniosły 98.449 tysięcy złotych, o 5 % więcej niż w roku 2007. 
Marża brutto na sprzedaży w drugim kwartale 2008 roku osiągnęła poziom 17.007 tys. zł i była wyższa o blisko 1,7 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marży brutto wyniosła 11,2%. 
Marża brutto na sprzedaży w pierwszym półroczu 2008 roku osiągnęła poziom 36.840 tys. zł i była wyższa o blisko 3,3 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marży brutto wyniosła 9,8% przy wzroście sprzedaży o blisko 5%. 
Podobnie jak w I kwartale 2008 r. również i w drugim kwartale bieżącego roku na poziom marży brutto wpływ miało kilka czynników. W największym stopniu na marżę wpłynęło dalsze umacnianie się polskiej waluty, w szczególności wobec dolara amerykańskiego. Czynnik ten spowodował spadek marż realizowanych na sprzedaży eksportowej oraz zdecydowanie niższą dynamikę sprzedaży eksportowej w porównaniu do dynamiki sprzedaży realizowanej na rynku krajowym. Ponadto na marżę negatywnie wpływały, utrzymujące się w dalszym ciągu na stosunkowo wysokich poziomach, ceny podstawowych surowców, używanych do produkcji.  
W drugim kwartale Spółka kontynuowała podjęte wcześniej działania, których celem było przynajmniej częściowe skompensowanie negatywne wpływu wspomnianych wyżej czynników. Wśród tych działań należy wymienić rozszerzanie dystrybucji, cieszących się bardzo dużym powodzeniem, lepiej marżowych nowych produktów takich jak Chocoladorro i Mieszanka rodzinna, kontynuacja programu automatyzacji produkcji i poprawiania wydajności pracy oraz dalsze podnoszenie cen na wybranych rynkach eksportowych.  
Drugi kwartał był okresem w którym spółka osiągnęła poprawę na wszystkich poziomach zyskowności względem analogicznego okresu roku poprzedniego. W drugim kwartale marża operacyjna EBIT wyniosła -0,3 mln zł i była to strata blisko trzykrotnie niższa od poziomu osiągniętego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Ponadto, w związku z nabyciem przez podmiot zależny  „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. od ZPC Mieszko 983 udziałów własnych w celu ich umorzenia z czystego zysku i w drodze obniżenia kapitału zakładowego spółka zrealizowała zysk na operacjach finansowych w kwocie 418 tys. zł. Powyższa transakcja oraz utrzymanie kosztów odsetkowych na zbliżonym do zeszłorocznego poziomie, pomimo zauważalnego, negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych oraz czterokrotnych podwyżek podstawowych stóp procentowych w pierwszym półroczu 2008 umożliwiło osiągnięcie półrocznego wyniku brutto w wysokości -0,2 mln zł co jest wartością 10-krotnie niższą niż strata brutto za pierwsze półrocze 2007 roku. Jest to niewątpliwie duży sukces firmy i stanowi dowód konsekwentnej poprawy efektywności, rentowności operacyjnej oraz pozycji finansowej Spółki. 
W okresie badawczym MAT JJ 2008 vs MAT JJ 2007 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaży w wysokości 30,5% (w tym okresie dynamika rynku była na poziomie 18,7%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin w MAT JJ 2008 były na poziomie 5,2% i były wyższe od udziałów z MAT JJ 2007 o 0,5 p.p. Wartościowe udziały Mieszko w JJ 2008 wynosiły 6,1% i były wyższe od udziałów z JJ 2007 o 1 p.p. Osiągnięcie tak wysokich udziałów rynkowych możliwe było głównie za sprawą nowości (Cherrissimo w puszce) oraz wysokiej sprzedaży ofert okazjonalnych (Komunia i Wielkanoc).
Na rynku cukierków obserwujemy trend wzrostowy - w okresie MAT JJ 2008 w porównaniu do okresu MAT JJ 2007 rynek wzrósł wartościowo o 15,5%, w okresie JJ 2008 w odniesieniu JJ 2007 rynek wzrósł o 11,9 %, dynamika Mieszko w okresie JJ 2008 w odniesieniu do JJ 2007 wynosiła 21,8%. W MAT JJ 2008 wartościowe udziały Mieszko w rynku cukierków wynosiły 3,4% i były na poziomie udziałów z roku ubiegłego. W JJ 2008 udziały Mieszko wynosiły 3,9% i były wyższe o 0,3 p.p. w stosunku do okresu JJ 2007. Wzrost udziałów Mieszko w kategorii cukierków wynika głównie z wzrostu Mieszko w rozwijających się segmentach żelków i lizaków.
W drugim kwartale pojawił się nowy produkt z kategorii wafle – wafelki Criks w dwóch smakach: kakaowym i orzechowym. Są to impulsowe wafelki nieoblewane, które poszerzają, dostępną na rynku, ofertę wafelków Criks oblewanych czekoladą.
W trzecim kwartale 2008 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości  60.152 tys. złotych, tj. na poziomie blisko o 10% wyższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Narastająco od początku roku przychody ze sprzedaży wyniosły 158.601 tys. złotych, o 6,6% więcej niż w roku 2007. 
Marża brutto na sprzedaży w trzecim kwartale 2008 roku osiągnęła poziom 24.145 tys. zł i była wyższa o blisko 5,1 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marży brutto wyniosła 27%. 
Marża brutto na sprzedaży w pierwszych trzech kwartałach 2008 roku osiągnęła poziom 60.985 tys. zł i była wyższa o blisko 8,5 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marży brutto wyniosła 16% przy wzroście sprzedaży o blisko 6,6%. 
Podobnie jak w pierwszych dwóch kwartałach 2008 r. również i w trzecim kwartale bieżącego roku na poziom marży brutto wpływ miało kilka czynników. Nadal w dużym stopniu, zwłaszcza w pierwszej połowie kwartału, oddziaływała na marżę mocna pozycja polskiej waluty, w szczególności wobec dolara amerykańskiego. Czynnik ten spowodował spadek marż realizowanych na sprzedaży eksportowej oraz zdecydowanie niższą dynamikę sprzedaży eksportowej w porównaniu do dynamiki sprzedaży realizowanej na rynku krajowym. Ponadto na marżę negatywnie wpływały, utrzymujące się na stosunkowo wysokich poziomach, ceny wybranych podstawowych surowców, używanych do produkcji. 
W trzecim kwartale Spółka kontynuowała podjęte wcześniej działania, których celem było przynajmniej częściowe skompensowanie negatywnego wpływu wspomnianych wyżej czynników. Wśród tych działań należy wymienić rozszerzanie dystrybucji, cieszących się bardzo dużym powodzeniem, lepiej marżowych nowych produktów takich jak Chocoladorro i Mieszanka rodzinna, kontynuacja programu automatyzacji produkcji i poprawiania wydajności pracy oraz dalsze podnoszenie cen na wybranych rynkach eksportowych.  
Trzeci kwartał był okresem w którym spółka osiągnęła zdecydowaną poprawę na wszystkich poziomach zyskowności względem analogicznego okresu roku poprzedniego. W trzecim kwartale marża operacyjna EBIT wyniosła blisko 5,0 mln zł i była prawie o 2,3 mln zł, czyli o 84% wyższa od poziomu osiągniętego w analogicznym okresie poprzedniego roku. Utrzymanie kosztów odsetkowych na zbliżonym do zeszłorocznego poziomie mimo czterokrotnych podwyżek podstawowych stóp procentowych w bieżącym roku oraz dodatnie saldo różnic kursowych umożliwiło firmie osiągnięcie kwartalnego wyniku brutto w wysokości 4,4 mln zł, trzykrotnie więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jest to najwyższy kwartalny zysk brutto jaki Spółka ZPC Mieszko osiągnęła w trzecim kwartale w swej historii. Wynik netto ukształtował się na poziomie 3,5 mln zł i był również ponad trzykrotnie wyższy niż w trzecim kwartale 2007 r. Jest to również historyczne maksimum dla trzeciego kwartału.
Sprzedaż Mieszko na rynku pralin sukcesywnie rośnie, dynamika wzrostu sprzedaży wartościowej Mieszko przewyższa dynamikę wzrostu rynku – w  okresie badawczym JJ 08 vs JJ 07 Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaży w wysokości 44,5%, w tym okresie dynamika rynku wynosiła 21,6%. W efekcie wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin wzrosły w JJ 2008 o 1 p.p. w stosunku do okresu JJ 2007 i wynosiły 6,1%. Wysokie udziały rynkowe osiągnięte zostały w dużej mierze za sprawą nowości (Chocoladorro).
We wrześniu ofertę w grupie pralin Mieszko uzupełniła nowa bombonierka A’madorro. A’madorro to kolejny produkt kierowany do segmentu bombonier premium. Podobnie jak Chocoladorro, A’madorro cechuje wysoki poziom innowacyjności, zarówno w obrębie samego produktu, jego receptury jak i opakowania. Ponadto we wrześniu rozpoczęła się sprzedaż oferty Mieszko przygotowanej na Boże Narodzenie 2008. W skład oferty wchodzą bombonierki Chocoladorro, Amoretta, La Stella, Twój Sekret, Bellissima, nowość A’madoro a także Cherrissimo i Wiśnie w likierze. W edycji świątecznej oferowane są także czekoladki Michaszki, Trufle, Marcepan, galaretki Solo oraz Mieszanka Rodzinna i Klejnoty.
Wzrost udziałów Mieszko widoczny jest także na rynku cukierków. Rynek cukierków wzrósł w okresie JJ 2008 w porównaniu do okresu JJ 2007 o 12,0% w ujęciu wartościowym, dynamika sprzedaży Mieszko w tym okresie wynosiła 21,8%. W analizowanym okresie wartościowe udziały Mieszko w rynku wzrosły z poziomu 3,6% do 3,9%. Poprawa udziałów w kategorii wynika z rosnących udziałów Mieszka w segmentach żelków, karmelków twardych oraz sugusów.
Mieszko kontynuuje program licencyjny marki Zozole, także w sektorach niespożywczych. W lipcu 2008 rozpoczęła działalność Zozolandia - wewnętrzny plac zabaw dla dzieci z atrakcjami typu baseny z piłeczkami, tory przeszkód. Pierwszy punkt zlokalizowany jest w Wodzisławiu Śląskim, planowane jest uruchomienie kolejnych punktów na terenie całej Polski. Będą one miały charakter sieciowy, co zapewnia rozpoznawalność i utrzymanie standardów świadczonych usług. 
We wrześniu pod hasłem „Wolę Zozole” prowadzona była kampania reklamowa marki Zozole. Celem kampanii była promocja marki Zozole i jej głównego benefitu "akcja w buzi". Na potrzeby kampanii przygotowano nową, ciekawą wersję spotu reklamowego. Film wykonany w technice 3D dopasowany został do grupy docelowej marki. W spocie prezentowana była marka Zozole żelki Rainbow oraz nowości produktowe Zozole żelki Mózgi. Kampania telewizyjna prowadzona była w stacjach dziecięcych oraz muzycznych od 8 września do 5 października.
W czwartym kwartale 2008 roku ZPC Mieszko S.A. osiągnęło przychody ze sprzedaży w wysokości  72.255 tys. złotych, tj. na poziomie blisko o 6,5% wyższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Narastająco od początku roku przychody ze sprzedaży wyniosły 230.856 tys. złotych, o 6,6% więcej niż w roku 2007. 
Marża brutto na sprzedaży w czwartym kwartale 2008 roku osiągnęła poziom 31.068 tys. zł i była wyższa o ponad 4,7 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marży brutto wyniosła 17,9 %. W okresie od 4-go kwartału 2006 do 4-go kwartału 2008 średnia dynamika marży brutto wyniosła 13,3% i była o 4 p.p. wyższa od dynamiki przychodów ze sprzedaży, liczonej w analogiczny sposób za ten sam okres.
Marża brutto na sprzedaży w 2008 roku osiągnęła poziom 92.053 tys. zł i była wyższa o blisko 13,2 mln zł niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Dynamika marży brutto wyniosła 16,7% przy wzroście sprzedaży o blisko 6,6%. 
W czwartym kwartale Spółka kontynuowała podjęte wcześniej działania, których celem była poprawa rentowności na poziomie marży brutto na sprzedaży. Wśród tych działań należy wymienić konsekwentne rozszerzanie dystrybucji, cieszących się bardzo dużym powodzeniem, lepiej marżowych nowych produktów takich jak A’madorro, Chocoladorro i Mieszanka rodzinna, kontynuacja programu automatyzacji produkcji oraz poprawiania wydajności pracy.  
Czwarty kwartał był okresem w którym spółka osiągnęła wynik na działalności operacyjnej na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wobec szybko pogarszającej się sytuacji gospodarczej w Polsce i krajach, stanowiących rynki zbytu Spółki oraz obserwowanego ograniczania ryzyka przez zakłady ubezpieczeniowe, objawiające się zmniejszaniem udzielanych limitów ubezpieczeniowych dla poszczególnych kontrahentów Spółka utworzyła ogólną rezerwę celową na ewentualne ryzyko wystąpienia nieściągalnych należności w kwocie 600 tys. zł. Gdyby nie ten fakt oraz wydatki na rozszerzoną kampanię reklamową produktów Mieszko wynik na działalności operacyjnej byłby znacznie lepszy niż rok wcześniej. Narastająco za cztery kwartały marża operacyjna EBIT wyniosła blisko 13,0 mln zł i była o ponad 3,3 mln zł, czyli o 35% wyższa od poziomu osiągniętego w 2007 roku. Utrzymanie kosztów finansowych na zbliżonym do zeszłorocznego poziomie mimo czterokrotnych podwyżek podstawowych stóp procentowych w bieżącym roku umożliwiło firmie osiągnięcie wyniku brutto w 2008 roku w wysokości 7,7 mln zł, o 90% więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik netto ukształtował się na poziomie 6,2 mln zł i był ponad dwukrotnie wyższy niż w roku 2007.
W okresie badawczym ON 08 vs ON 07 w kategorii praliny Mieszko zanotował wartościowy wzrost sprzedaży w wysokości 36,7% (w tym okresie dynamika rynku wyniosła 20,5%). Wartościowe udziały Mieszko w rynku pralin w ON 2008 były na poziomie 4,9%, udziały były wyższe od udziałów z ON 2007 o 0,6 p.p. Osiągnięcie wysokich udziałów rynkowych możliwe było głównie za sprawą nowości oraz dzięki poprawie dostępności kluczowych marek.
W czwartym kwartale 2008 portfel Mieszko uzupełniła nowość - A’madorro. A’madorro to kolejny innowacyjny produkt kierowany do segmentu produktów upominkowych premium. W okresie tym prowadzono także sprzedaż produktów z oferty okazjonalnej na Boże Narodzenie 2008. W skład oferty weszły bomboniery Chocoladorro, nowość A’madorro a także Amoretta, linia Cherrissimo, Twój Sekret, Wiśnie w likierze oraz czekoladki Michaszki, Trufle, Marcepan, Klejnoty, Mieszanka Rodzinna a także galaretki Solo.
W grudniu 2008 prowadzono kampanię reklamową Mieszko Królestwo Nadzienia. Kampania prowadzona była w głównych stacjach ogólnopolskich: TVP 1, TVP 2, TVN, Polsat, TV 4, TVN 7. Jako stacje uzupełniające wykorzystano kanały tematyczne: Hallmark, Zone Romantica, Zone Club, Zone Reality, Kino Polska, AXN oraz VH1. W ramach kampanii prezentowano spot Mieszko z nowym podkładem muzycznym. Kampanię połączono z działaniami niestandardowymi – sponsoring popularnych seriali oraz konkursy dla widzów organizowane w stacjach TVN, TVN Style, Polsat Cafe.
W okresie ON 2008 w porównaniu do okresu ON 2007 rynek cukierków wzrósł wartościowo o 8,6%. Dynamika wzrostu sprzedaży Mieszko była wyższa od tempa rozwoju rynku i wyniosła 20,2% (wartościowo, ON 2008 vs ON 2007). W okresie ON 2008 udziały wartościowe Mieszko w rynku cukierków wyniosły 3,5% i były wyższe o 0,4 p.p. niż w okresie ON 2007. Poprawa udziałów w kategorii wynika z rosnących udziałów Mieszka w segmentach żelków, karmelków twardych oraz sugusów.
III. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
Sytuacja makroekonomiczna kraju
Koniunktura w branży wyrobów cukierniczych pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Dynamika przychodów Emitenta jest częściowo uzależniona od wzrostu polskiego PKB, a w szczególności od stopnia zamożności polskiego społeczeństwa. Zmiany sytuacji gospodarczej w Polsce, w tym procesu bogacenia się krajowych konsumentów oraz nasilenie/osłabienie procesów inflacyjnych będą wpływać na dalszy rozwój przedsiębiorstwa.
Polski system podatkowy
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Ponadto wiele z obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Ich interpretacje ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite.
Konkurencja obecna na rynku
Spółka działa na rynku wyrobów cukierniczych charakteryzującym się wysokim poziomem konkurencyjności. W ostatnich latach w branży producentów słodyczy dochodziło do fuzji i przejęć, głównie poprzez przejmowanie polskich producentów przez zachodnie koncerny. Obecnie rynek zdominowany jest przez kilka znaczących firm z kapitałem zagranicznym a polscy producenci kontrolują około 20%-25% rynku słodyczy.
Dystrybucja słodyczy
Czynnikiem związanym z dystrybucją produktów jest zmniejszenie udziałów hurtowych firm dystrybucyjnych w wyniku ekspansji zachodnich sieci handlowych. Równolegle oczekuje się, iż perspektywicznym kanałem dystrybucji słodyczy będą sieci sklepów wielko-powierzchniowych. W kontekście faktu, iż znaczna część sprzedaży realizowana jest przez Spółkę poprzez kanał hurtowy, malejące znaczenie tego kanału może mieć istotny wpływ na rozwój Spółki w przyszłości.
Potencjał wzrostu krajowego rynku słodyczy
Do głównych czynników charakteryzujących trendy w konsumpcji wyrobów cukierniczych w Polsce należy zaliczyć:
•	Spożycie w Polsce jest prawie dwukrotnie mniejsze od spożycia w krajach zachodnioeuropejskich;
•	Innowacje produktowe odgrywają coraz ważniejszą rolę we wzroście rynku słodyczy
•	Rośnie znaczenie marek prywatnych w kanale nowoczesnym (w niektórych kategoriach dochodząc do 40% udziałów rynkowych)
•	Znaczenia nabierają produkty funkcjonalne, oferujące dodatkowe korzyści (zdrowotne, niższa kaloryczność)
•	Specyficzny gust polskich konsumentów – preferowanie smaków naturalnych, bez dodatków konserwantów.
Pozycja rynkowa ZPC MIESZKO S.A. 
Na polskim rynku cukierniczym działa około 350 podmiotów, z czego około 100-120 firm zatrudnia powyżej 50 osób. 
Po wielu fuzjach i strategicznych połączeniach w latach 1997-1999, kiedy to Pepsico odsprzedało firmie Cadbury fabrykę czekolady wraz z marką Wedel, zakład Syrena (karmelki) został zakupiony przez Leaf Poland, natomiast zakład w Płońsku (Delicje) stał się własnością firmy Danone, rynek słodyczy ustabilizował się. 
W ostatnich latach doszło do kilku znaczących zmian na rynku. Jutrzenka przejęła od Nestle markę Goplana, jedną z najważniejszych marek w segmencie czekoladowym w Polsce, która jednak przez ostatnie lata została poważnie zaniedbana przez Nestle. Podmiot związany z Jutrzenką zakupił również firmę Kaliszanka, znaną z marki wafelków Grześki. Docelowo ma powstać polska grupa słodyczy z markami: Jutrzenka, Goplana, Kaliszanka i udziałami rynkowymi na poziomie kilkunastu procent. Cadbury/Wedel przejął początkowo dystrybucję, a następnie również zakupił marki Leaf Poland: cukierki Hops! oraz Chałwę Królewską. Firma Leaf wycofała się z Polski, podobnie jak firma Fazer, która sprzedała swoje polskie marki (Bałtyk) firmie Bomilla.
Rynek zdominowany jest przez kilku znaczących producentów, wśród których Emitent znalazł swoją pozycję jako ekspert od nadzienia oraz producent cukierków, głównie dla dzieci.
CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
Dynamicznie rozwijający się eksport 
Spółka od kilku lat aktywnie penetruje zarówno rynki zachodnie jak i rynki Bliskiego Wschodu, jako bezpieczniejsze i bardziej rentowne. Kraje z którymi Mieszko nawiązało współpracę to między innymi: Zjednoczone Emiraty Arabskie, USA, Izrael, Kanada, Holandia, Niemcy, Szwecja, Czechy, Węgry. Równolegle Spółka sukcesywnie odbudowuje swoją pozycję na rynku wschodnim. Spółka planuje dalszy ekspansywny wzrost udziału sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży. Celem do którego dąży Spółka jest osiągnięcie stałego poziomu około 25-30% udziału w sprzedaży.
Zmiany prawne  w związku z zatrudnianiem i rehabilitacją osób niepełnosprawnych.
ZPC Mieszko S.A. jako Zakład Pracy Chronionej funkcjonuje na rynku pracy osób niepełnosprawnych od 04 listopada 1996 roku, przy czym poprzednik prawny Spółki – ZPC Mieszko Sp. z o.o. uzyskał taki status na podstawie decyzji z 01 sierpnia 1993 r. Posiadanie tego statusu wiąże się, przede wszystkim, z otrzymywaniem określonych dotacji z budżetu państwa. Utrzymanie statusu Zakładu Pracy Chronionej zależy od spełniania przez Spółkę przesłanek określonych w Ustawie o rehabilitacji zawodowej i społecznej. 
W czwartym kwartale 2008 r. Sejm uchwalił zmiany w Ustawie o rehabilitacji zawodowej i społecznej, wchodzące w życie 1 stycznia 2009 r. Według dotychczasowych regulacji prowadzący Zakład Pracy Chronionej otrzymywał refundacje składek na ubezpieczenie społeczne od wynagrodzeń należnych zatrudnionym osobom niepełnosprawnym. Zgodnie ze znowelizowaną ustawą prowadzący Zakład Pracy Chronionej będzie otrzymywał wyłącznie dofinansowanie do wynagrodzenia osoby niepełnosprawnej. W przypadku Spółki zmiana sposobu rozliczania dotacji z PFRON będzie miała niewielki wpływ na wielkość spodziewanych dotacji w 2009 r., których poziom będzie zbliżony do poziomu z roku poprzedniego.
IV. Informacje o podstawowych produktach, towarach.
Asortyment wyrobów produkowanych przez Spółkę można podzielić na następujące grupy :
Karmelki – grupa ta dzieli się na karmelki wylewane i karmelki formowane: twarde i nadziewane. 
Wyroby w tej grupie oferowane są w postaci: torebek, luzu, lizaków i dropsów w odmianach cukrowych 
i bezcukrowych. Głównym brandem tej grupy są „Zozole”. 
Wyroby czekoladowe – grupa ta obejmuje szeroki asortyment pralin alkoholizowanych, kul, czekoladek nadziewanych, wyrobów ekstrudowanych, pianek i galaretek w polewie czekoladowej.
Częściowo wyroby tej grupy są oferowane w postaci okolicznościowych bombonier m.in. „Amoretta” „La Stella”, „Cherrissimo”, „Chocoladorro”.
Główne brandy tej grupy stanowią „Klejnoty” i  „Michaszki” oraz „Praliny” MIESZKO.
Wafle - grupę tę stanowią wafle w czekoladzie jak również nieoblewane w trzech smakach: orzechowym, czekoladowym oraz śmietankowym. Wyroby te konfekcjonowane są w kilku wariantach wagowych oraz w postaci batoników.
Główne brandy tej grupy to wafle „Criks” i „Miłe Chwile”.
Pozostałe - w skład tej grupy wchodzą głównie pomadki oraz chałwa.
Struktura sprzedaży w 2008  r. w porównaniu do 2007 r..
w ujęciu ilościowym (tony)	
Wyszczególnienie	2008	Udział procentowy	2007	Udział procentowy	Dynamika 2008/2007	
Karmelki	5 329	30,8%	5 963	33,00%	-10,6%	
Wyroby czekoladowe	7 175	41,5%	6 938	38,50%	3,4%	
Wafle	2 977	17,2%	2 844	15,80%	4,7%	
Pozostałe	1 797	10,5%	2 287	12,70%	-21,4%	
Razem	17 278	100%	18 032	100%	-4,2%	
w ujęciu wartościowym  (tys. zł.)	
Wyszczególnienie	2008	Udział procentowy	2007	Udział procentowy	Dynamika 2008/2007	
Karmelki	52 011	22,8%	56 580	26,4%	-8,1%	
Wyroby czekoladowe	137 033	60,0%	119 064	55,6%	15,1%	
Wafle	24 999	11,0%	21 694	10,1%	15,2%	
Pozostałe	14 253	6,2%	16 740	7,8%	-14,9%	
Razem	228 296	100%	214 078	100%	6,6%	

V. Informacje o rynkach zbytu wyrobów i towarów Spółki
Głównymi odbiorcami w Polsce są hurtownie, poprzez które realizowane jest 37,0 % obrotu. Uzyskanie mocnej pozycji na rynku krajowym wymagało utworzenia silnego i dynamicznego działu sprzedaży. Spółka zbudowała terenową sieć dystrybucji złożoną z przedstawicieli handlowych. Głównym zadaniem przedstawicieli handlowych jest praca w punktach sprzedaży detalicznej (zbieranie zamówień, organizacja akcji promocyjnych). 
Udział sieci handlowych stanowi obecnie 36,7%. Udział ten waha się w zależności od sezonu, natomiast stale notuje się tendencję wzrostową. Wzrost znaczenia marki Spółki poparty działaniami handlowymi spowodował, iż obecnie wyroby Spółki sprzedawane są w sieciach m. in.: Makro Cash and Carry, Selgros, Tesco, Carrefour, Auchan, Real, Lidl, Plus, Leclerc. 
Spółka prowadzi politykę pro-eksportową, mającą na celu ustabilizowanie pozycji na rynkach zagranicznych, udział eksportu w 2008 r. wyniósł 26,3 %. Podejmowane są nieustanne kroki prowadzące do pozyskiwania coraz to nowych rynków, Spółka corocznie uczestniczy w międzynarodowych targach słodyczy (Niemcy, USA, Rosja). Znaczna część produktów eksportowych to tzw. produkty pod prywatną marką, które pozwalają na wykorzystanie wolnych mocy produkcyjnych.
Główne kierunki eksportu to kraje Unii Europejskiej, USA, Rosja. 
Wyszczególnienie	2008	Udział procentowy	2007	Udział procentowy	Dynamika 2008/2007	
Przychody ze sprzedaży	228 296	100%	214 078	100%	6,6%	
Hurtownie i inne	84 352	37,0%	81 561	38,1%	3,4%	
Sieci	83 856	36,7%	73 252	34,2%	14,5%	
Export	60 088	26,3%	59 265	27,7%	1,4%	
Głównymi surowcami do produkcji są kuwertura, cukier, syrop, mąka, tłuszcze i mleko. Spółka zaopatruje się w te surowce prawie wyłącznie na rynku polskim. Opakowania w zależności od rodzaju dostarczają producenci krajowi, jak również producenci z innych krajów europejskich.
Udział żadnego z odbiorców lub dostawców nie osiąga 10% wartości sprzedaży Spółki.
VI. Informacje o zawartych znaczących umowach i umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.
ZPC Mieszko S.A. zawarły umowy kredytowe, opisane w punkcie IX niniejszego Sprawozdania Zarządu. 
Zarząd Spółki nie został poinformowany o żadnych umowach pomiędzy akcjonariuszami. 
VII. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ZPC MIESZKO S.A.
W skład Grupy Kapitałowej ZPC MIESZKO S.A. wchodzą następujące Spółki:
•	MIESZKO Bis Sp. z o.o.  Agencja Pracy Tymczasowej  (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A.  wynosi 51 tys. zł) - świadczy na rzecz MIESZKO S.A. polegające na odpłatnym kierowaniu swoich pracowników lub zleceniobiorców do wykonywania określonych czynności w miejscu wskazanym przez “MIESZKO” S.A. i na jego rzecz oraz do przyjmowania i prowadzenia szkolenia w celu przyuczenia do zawodu uczniów szkół zawodowych na potrzeby “MIESZKO” S.A. zgodnie  z obowiązującymi przepisami.
•	MIESZKO Distribution Sp. z o.o. (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A. wynosi 50 tys. zł) - świadczy na rzecz ZPC MIESZKO S.A. usługi outsourcingowe w zakresie sprzedaży krajowej i eksportowej.
•	MIESZKO Services Sp. z o.o. – (wartość udziałów w księgach ZPC MIESZKO S.A. wynosi 50 tys. zł) świadczy na rzecz ZPC MIESZKO S.A. usługi outsourcingowe w zakresie: 
•	funkcji  personalnej,
•	funkcji marketingowej,
•	funkcji finansowo – księgowej,
•	funkcji IT,
•	funkcji operacyjnej,
•	funkcji technologicznej,
•	funkcji prawnej,
•	funkcji kancelaryjnej,
•	funkcji bhp, OC i przeciwpożarowej.  

	ZPC MIESZKO S.A. jest właścicielem 100% udziałów we wszystkich powyższych Spółkach.

Głównym Udziałowcem ZPC MIESZKO S.A. jest firma Central European Confectionary Holdings B.V. (CECH) z siedzibą w Amsterdamie posiada ona 66 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka ALTA CAPITAL PARTNERS S.C.A., SICAR, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, podmiot zależny od SIA ALTA CAPITAL PARTNERS, spółki prawa łotewskiego, posiada 100 % udziałów CECH. 
VIII. Transakcje z podmiotami powiązanymi.
ZPC MIESZKO S.A. zawarło 30 kwietnia 2003 r. z „MIESZKO-Bis” Sp. z o.o. APT umowę - zlecenia (porozumienia o współpracy).  
Przedmiotem niniejszej umowy jest świadczenie usług przez „MIESZKO-Bis” Sp. z o.o. APT na rzecz „MIESZKO” S.A. polegające na odpłatnym kierowaniu swoich pracowników lub zleceniobiorców do wykonywania określonych czynności w miejscu wskazanym przez „MIESZKO” S.A. i na jego rzecz oraz do przyjmowania i prowadzenia szkolenia w celu przyuczenia do zawodu uczniów szkół zawodowych na potrzeby „MIESZKO” S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami.  
„MIESZKO-Bis” Sp. z o.o. APT otrzymuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia wyżej wymienionych usług w wysokości poniesionych udokumentowanych kosztów, związanych z realizacją niniejszej umowy, powiększonych o marżę.
W dniu 4 października ZPC Mieszko S.A. zawarło ze swoją spółką zależną „Mieszko Services” Sp. z o.o. „Umowę o  współpracy” Przedmiotem umowy jest świadczenie przez „Mieszko Services” Sp. z o.o. na rzecz ZPC Mieszko S.A. usług outsourcingowych w zakresie: 
•		funkcji  personalnej,
•		funkcji marketingowej,
•		funkcji finansowo – księgowej,
•		funkcji IT,
•		funkcji operacyjnej,
•		funkcji technologicznej,
•		funkcji prawnej,
•		funkcji kancelaryjnej,
•		funkcji bhp, oc i przeciwpożarowej.  

„Mieszko Services” Sp. z o.o. otrzymuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia wyżej wymienionych usług w wysokości poniesionych udokumentowanych kosztów, związanych z realizacją niniejszej umowy, powiększonych o marżę.
Umowa weszła w życie od 1 listopada 2005 roku, została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana po upływie  6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
W dniu 4 października 2005 roku ZPC Mieszko S.A. zawarło ze swoją spółką zależną „Mieszko Distribution” Sp. z o.o. „Umowę o  współpracy” 
Przedmiotem umowy jest świadczenie przez „Mieszko Distribution” Sp. z o.o. na rzecz ZPC Mieszko S.A. usług outsourcingowych w zakresie sprzedaży krajowej i eksportowej.
„Mieszko Distribution” Sp. z o.o. otrzymuje wynagrodzenie z tytułu świadczenia wyżej wymienionych usług w wysokości poniesionych udokumentowanych kosztów, związanych z realizacją niniejszej umowy, powiększonych o marżę.
Umowa weszła w życie  1 listopada 2005 roku , zostaje zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana po upływie  6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
W dniu 29 maja 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b, podjęło uchwałę, wyrażającą zgodę na nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia z czystego zysku i w drodze obniżenia kapitału zakładowego. W związku z powyższym w dniu 29 maja 2008 roku została zawarta Umowa nabycia udziałów, na podstawie której „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. nabyła od ZPC Mieszko S.A. 983 udziały własne celem ich umorzenia, za kwotę w łącznej wysokości 1.507.922 zł. Wartość nominalna zbywanych udziałów, stanowiła 95,5% kapitału zakładowego „Mieszko BIS” Agencja Pracy Tymczasowej Sp. z o.o. wynosiła łącznie 1.090.147 zł.
Kwoty osiągniętych przychodów i poniesionych kosztów, związanych z powyższymi umowami zostały ujawnione w sprawozdaniu finansowym Spółki.
IX. Zaciągnięte kredyty, umowy pożyczki, udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje. 
Na 31.12.2008 r. zadłużenie Spółki z tytułu umów kredytowych wyniosło 47.115 tys. PLN. 
Zadłużenie długoterminowe		47.115 tys. PLN.
Zadłużenie krótkoterminowe		         0 tys. PLN.
Specyfikacja zaciągniętych kredytów:
I. Umowa nr 208000111-I-KOL-25/2002/CK o linię wielocelową, wielowalutową z dnia 31.10.2002 zawarta z Bankiem PEKAO S.A. III Mazowieckie Centrum Korporacyjne w Warszawie; Centrum Korporacyjne w Radomiu wraz z Aneksem nr 1 z 07.11.2002, Aneksem nr 2 z 25.08.2003, Aneksem nr 3 z 30.10.2003, Aneksem nr 4 z 09.09.2004, Aneksem nr 5 z 17.03.2005, Aneksem nr 6 z 22.04.2005, Aneksem nr 7 z 24.05.2005, Aneksem nr 8 z 15.11.2005, Aneksem nr 9 z 28.02.2006, Aneksem nr 10 z 23.05.2006, Aneksem nr 11 z 11.12.2006; Aneksem nr 12 z dnia 26.02.2007; Aneksem nr 13 z dnia 26.07.2007; Aneksem nr 14 z dnia 31.08.2007; Aneksem nr 15 z dnia 26.06.2008
Limit kredytowy do kwoty 26.000 tys. PLN, termin spłaty 30.04.2010 r.
Zadłużenie na 31.12.2008: 24.672 tys. PLN.

Zabezpieczenie:
1) hipoteki zwykłe i kaucyjne wraz z cesją praw z polisy; 2) zastawy rejestrowe na środkach trwałych - maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy, 3) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; 
II. Umowa nr 889r2006001000971/00 o 1-5 letni kredyt złotowy w rachunku bankowym z 20.06.2006 zawarta z ING Bankiem Śląskim S.A. wraz z Aneksem nr 1 z dnia 20.02.2007; Aneksem nr 2 z dnia 18.07.2007; Aneksem nr 3 z dnia 26.09.2007; Aneksem nr 4 z dnia 26.06.2008
Limit kredytowy do kwoty 27.500 tys. PLN, termin spłaty 31.07.2010 r.
Zadłużenie na 31.12.2008: 22.443 tys. PLN
Zabezpieczenie:
1) weksel in blanco wraz z deklaracją; 2) hipoteki kaucyjne wraz z cesją praw z polisy; 3) zastawy rejestrowe na środkach trwałych - maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy; 4) zastaw rejestrowy na zapasach (surowce i opakowania, produkcja w toku, wyroby gotowe, towary) wraz z cesją praw z polisy; 
ZPC Mieszko S.A. nie posiada zobowiązań z tytułu umów pożyczki. 
X. Informacja o udzielonych pożyczkach i poręczeniach z uwzględnieniem terminu ich wymagalności. 
Na dzień 31 grudnia 2008 roku Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych. Jednostka dominująca udzieliła spółkom zależnym Grupy Kapitałowej poręczenia wykonania zobowiązań z tytułu umowy leasingu floty samochodowej. Kwota poręczenia wynosi 1.400 tys. zł.   
XI. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem. 
ZPC Mieszko S.A. i Spółki Grupy Kapitałowej nie dokonały emisji papierów wartościowych w 2008 roku.
XII. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami. 
Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych.
XIII. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. 
Analiza wskaźnikowa.
	Wskaźniki płynności	2008	2007	
Wskaźnik bieżący	Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe	1,37	1,10	
Wskaźnik szybki 	(Aktywa obrotowe-Zapasy) /Zobowiązania krótkoterminowe	1,11	0,90	
Kapitał obrotowy netto	Aktywa obrotowe – Zobowiązania krótkoterminowe	25 053	8 307	
	Wskaźniki Zyskowności			
Zyskowność operacyjna	Zysk operacyjny /Przychody ze sprzedaży	5,7%	4,6%	
Zyskowność brutto	Zysk brutto /Przychody ze sprzedaży	3,2%	2,0%	
Zyskowność netto	Zysk netto /Przychody ze sprzedaży	2,5%	1,5%	
Stopa zwrotu (ROA)	Zysk netto /Aktywa	2,6%	1,4%	
Stopa zwrotu kapitału własnego	Zysk netto /Kapitał Własny	5,9%	3,4%	
	Wskaźniki zadłużenia			
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania ogółem / Aktywa	56,6%	59,1%	
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	Zobowiązania długoterminowe/ Aktywa	26,5%	23,2%	
Wskaźnik dług /kapitał własny	Zobowiązania ogółem / kapitały własne	130,5%	144,6%	
Wzrost wskaźników płynności w porównaniu do 2007 roku wynika przede wszystkim z dwóch czynników: zmiany  terminu spłaty zaciągniętych przez Spółkę kredytów obrotowych oraz znacznej poprawy osiągniętych wyników finansowych. 
Wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł o 14% w stosunku do wartości wskaźnika na koniec 2007 roku. Jest to także skutek osiągniętego przez Spółkę zysku netto. 
Wskaźniki rentowności za 2008 rok są lepsze od tych samych wskaźników za rok 2007, wynika to przede wszystkim ze wzrostu osiąganej marży bezpośredniej i jednoczesnego wzrostu sprzedaży. 
XIV. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
Nakłady inwestycyjne planowane na najbliższe 12 miesięcy zamykają się kwotą 12,7 mln złotych i zostaną sfinansowane ze środków własnych spółki, między innymi w kwocie planowanej amortyzacji.  
XV. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik.
Czynniki i nietypowe zdarzenia zostały opisane w punkcie II niniejszego Sprawozdania Zarządu.
XVI. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników wpływających na wyniki  finansowe w 2008 r.
Czynniki zewnętrzne istotne dla wyników finansowych spółki w 2008 roku.
•	Rosnąca konkurencja w branży cukierniczej, połączona z rosnącymi nakładami na promocję produktów
•	Rozwój marek prywatnych
•	Wyjątkowo niesprzyjająca eksporterom, sytuacja na krajowym rynku walutowym w pierwszych trzech kwartałach roku
Czynniki wewnętrzne istotne dla wyników spółki w 2008 roku.
•	Wprowadzenie nowych, bardzo dobrze przyjętych na rynku, produktów, puszka Cherrissimo, bombonierka „A’madorro” wafle Criks. 
•	Aktywność medialna  i  promocyjna marek, należących  do Spółki
•	Rozwój dystrybucji numerycznej
Perspektywy rozwoju działalności w 2009 roku:
–	odpowiedni portfel produktów – specjalizacja w słodyczach dla dzieci oraz pralinach
–	innowacyjność w zakresie produktów i komunikacji marketingowej
–	elastyczność – umiejętność szybkiego i sprawnego reagowania na czynniki zewnętrzne
–	poprawa zyskowności – dalsze doskonalenie procesów wewnętrznych i zewnętrznych
XVII. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem.
W  2008 roku podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem nie uległy zmianie.
XVIII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.
W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 r. wchodzą następujące osoby:
•	Marek Moczulski – Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny 
•	Tomasz Ciemała – Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy
•	Marek Malinowski – Członek Zarządu – Dyrektor Handlowy
W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2008 r. wchodzą następujące osoby:
•	Indrek Rahumaa – Przewodniczący  RN
•	Baiba Gegere – Członek RN
•	Jaak Raid – Członek RN
•	Marek Wierzbowski- Członek RN
•	Wiktor Buczek- Członek RN
•	Jacek Ciesielski – Członek RN 
W dniu 21 lutego 2008 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej ZPC MIESZKO S.A. zrezygnowała pani Bogna Sikorska 
W dniu 22 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ZPC MIESZKO S.A. podjęło uchwałę powołującą na  członków Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:
•	Marek Wierzbowski 
•	Wiktor Buczek
•	Jacek Ciesielski 
XIX. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi.
Na dzień 31 grudnia  2008 roku Członkowie Zarządu mają zawarte umowy o pracę, na podstawie których Członkom Zarządu  w przypadkach wskazanych w umowach przysługuje rekompensata pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę, której wysokość uzależniona jest od  umów zawartych z konkretnymi Członkami Zarządu, na podstawie których:
- okres wypowiedzenia umowy o pracę wynosi 6 miesięcy wraz ze zwolnieniem pracownika z obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do pełnego wynagrodzenia za ten okres oraz prawem do odprawy w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia, wypłaconej jednorazowo w dacie rozwiązania umowy o pracę,
- w przypadku wypowiedzenia umowy okres wypowiedzenia wynosi 3 miesiące,  przy czym w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez pracodawcę  pracownikowi przysługiwać będzie dodatkowo odprawa w wysokości  3-miesięcznego wynagrodzenia,
-w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez którąkolwiek ze stron od dnia nabycia lub objęcia akcji spółki przez innego, większościowego akcjonariusza niż Central European Confectionery Holdings B.V., dającego temu większościowemu akcjonariuszowi prawo do ponad 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki, pracownikowi przysługuje odprawa  w wysokości równowartości 12-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto.  
Poza tym Członkowie Zarządu zawarli ze Spółką umowy cywilnoprawne o zakazie konkurencji na okres do 12 miesięcy po ustaniu stosunku pracy, na mocy których Spółka może wypłacać Członkowi Zarządu przez okres trwania zakazu konkurencji odszkodowanie, którego wysokość uzależniona jest od umowy zawartej z konkretnym Członkiem Zarządu:
- odszkodowanie miesięczne w wysokości 25% wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego przed ustaniem stosunku pracy lub 
- odszkodowanie w wysokości 75% średniego wynagrodzenia miesięcznego określonego w umowie o pracę za okres 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających jej rozwiązanie, wypłacone jednorazowo w dacie rozwiązania umowy o pracę. 
Na dzień 30 czerwca 2008 członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
XX. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących.
Wynagrodzenie Zarządu		 	
	Rok 2008  	
Marek Moczulski 	1.024 tys. zł 	
Tomasz Ciemała	330 tys. zł 	
Marek Malinowski	412 tys. zł 	
Razem wynagrodzenie Zarządu	1 766 tys. zł 	

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 
	                 Rok 2008	
Indrek Rahumaa	- 	
Baiba Gegere	-	
Jaak Raid	-	
Marek Wierzbowski	8 tys. zł.	
Wiktor Buczek	8 tys. zł.	
Jacek Ciesielski	8 tys. zł. 	
Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej	24 tys. zł. 	
XXI. Liczba i wartość nominalna akcji ZPC MIESZKO S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku:
Pan Marek Moczulski Prezes Zarządu ZPC MIESZKO S.A. posiada 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ZPC MIESZKO S.A. Średnia jednostkowa cena ważona nabytych akcji wyniosła 3,53 złotych.
XXII. Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na NWZA.
Na dzień 31 grudnia 2008 roku:
Akcjonariusz	% głosów	Liczba akcji
Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	
Central European Confectionary Holdings B.V.
Z siedzibą w Amsterdamie 
Locatellikade 1	66 %	26 971 560	26 971 560  zł
	
XXIII. Umowy zmieniające strukturę akcjonariuszy.
Na dzień 31 grudnia 2008 Zarząd ZPC MIESZKO S.A. nie posiada informacji o istnieniu umów, zmieniających  strukturę akcjonariuszy.
XXIV. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta
Na dzień 31 grudnia 2008 Zarząd ZPC MIESZKO S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich papierów wartościowych.
XXV. System kontroli programów akcji pracowniczych.
Spółka nie oferuje programów akcji pracowniczych.
XXVI. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.
Na dzień 31 grudnia 2008 nie istnieją żadne ograniczenia, dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.
XXVII. Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania.
W dniu 1 sierpnia 2007 r. działając na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Zarząd ZPC Mieszko S.A. podpisał umowę na badanie sprawozdań finansowych z firmą Ernst&Young Audit Sp. z o.o. 
Umowa została zawarta na okres dwóch lat. Badaniu będą podlegać sprawozdania finansowe Spółki za lata 2007 i 2008. 
Łączna wysokość wynagrodzenia z tytułu badania sprawozdania finansowego w 2008 roku wyniesie 130.000 PLN. Ponadto Spółce Ernst&Young Audit Sp. z o.o. wypłacono wynagrodzenie w kwocie 40.000 PLN za prace związane z przejściem na sprawozdawczość zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Rok 2008 jest pierwszym rokiem obrotowym, za który Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
Łączna wysokość wynagrodzenia firmy Ernst&Young Audit Sp. z o.o. z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2007 rok, sporządzonego wg Polskich Zasad Rachunkowości wyniosła 100.000 PLN.       
Należności z  innego tytułu niż opisane w tym punkcie nie były Spółce Ernst&Young Audit Sp. z o.o. wypłacane w latach 2007 i 2008 r.