Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego „Mieszko” S.A., działając na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zgodnie z uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 11 grudnia 2007 roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, przedstawia raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2008 roku:

a)	wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jaki były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady w przyszłości:

Zarząd ZPC „Mieszko” S.A. oświadcza, iż zasady ładu korporacyjnego, określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”, które wprowadzone zostały Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r., które obowiązując od 1 stycznia 2008 r., były przez Spółkę przestrzegane w 2008 r.
Jedynie zalecenia z części I zasad w zakresie dotyczącym transmisji obrad Walnego Zgromadzenia przez Internet i jej publikacja na stronie internetowej spółki – nie były przez spółkę stosowane. Spółka stoi bowiem na stanowisku, iż publikacja na giełdzie i na stronie internetowej spółki wszystkich uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zapewnia szeroki dostęp do informacji i odpowiednią komunikację. 

b)	opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania:

Walne Zgromadzenie ZPC „Mieszko” S.A. odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu Spółek Handlowych, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2005 r. nr 184 poz.1539 z późn. zm.), ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1537), ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi(Dz. U. z dnia 23 września 2005 r.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ZPC „Mieszko” S.A. z siedzibą w Warszawie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Raciborzu.

Zasadą jest, że Walne Zgromadzenie (zarówno zwyczajne jak i nadzwyczajne) zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie najpóźniej do końca czerwca danego roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia może być również zwołane na pisemny wniosek Rady Nadzorczej bądź na pisemny wniosek akcjonariusza/akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego (Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia takiego wniosku).

Zwołując Walne Zgromadzenie, Zarząd powinien uwzględnić to, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
Zwołuje się je przez ogłoszenie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia (w ogłoszeniu powinna co najmniej być oznaczona data, godzina i miejsce obrad Walnego Zgromadzenia). 

Akcjonariusze Spółki, posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w sekretariacie Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały  winny być  udostępniane akcjonariuszom najpóźniej 8 dni, a w przypadku proponowanych zmian statutu – 22 dni przed terminem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego Zgromadzenia w sekretariacie zarządu Spółki z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów. Powinny być one udostępniane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.
W zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Nieobecność członka Zarządu lub Rady Nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga usprawiedliwienia, które powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca W przypadku nieobecności w/w obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg Zgromadzenia z poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając nadużywaniu uprawnień przez Akcjonariuszy oraz zapewniając respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Każdy uczestnik Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Udzielenie przez Zarząd odpowiedzi na pytanie. Udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z obowiązujących przepisów, w tym przepisów k.s.h. Akcjonariusze mogą uzyskiwać wyjaśnienia i informacje od członków Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki, gdy jest to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy omawianej przez Zgromadzenie i jest zgodne z obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu jawnym (tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź przy uchwałach o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych). Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów oddanych w sprawach: zmiany Statutu; emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; połączenia Spółki z inną Spółką; rozwiązania Spółki; umorzenia akcji; obniżenia kapitału zakładowego. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Akcjonariusz zgłaszający sprzeciw wobec uchwały w razie potrzeby składa oświadczenie, że głosował przeciw uchwale i w sposób zwięzły uzasadnia sprzeciw. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w szczególności należą sprawy w zakresie:
1)	ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów 
	jej działalności;
2)	rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy;
3)	podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu 
	funduszy celowych;
4)	udzielania członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków;
5)	wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej;
6)	podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego;
7)	zmiany Statutu Spółki;
8)	połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki;
9)	rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę 	Nadzorczą;
10)	określenia dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
11)	umarzanie akcji Spółki;
12)	podjęcia postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
13)	zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
14)	emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
15)	nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h.

Uchwały Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. W protokole notariusz stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, treść powziętych uchwał, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. Dowody zwołania Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Na żądanie Akcjonariusza do protokołu przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonania:
•	akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczania określonych spraw w porządku obrad;
•	akcjonariusze mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem;
•	akcjonariusze mają prawo przeglądania księgi protokołów z Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać wydania poświadczonych odpisów uchwał;
•	akcjonariusze mają prawo żądać przeprowadzenia tajnego głosowania;
•	akcjonariusze mają prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych;
•	akcjonariusze mają prawo żądać udzielenie przez Zarząd spółki informacji dotyczących spraw określonych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w przypadkach i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w kodeksie spółek handlowych;
•	akcjonariusze mają prawo głosu (akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu);
•	akcjonariusze mogą uczestniczyć na Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

c)	skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów:

ZARZĄD:

Skład osobowy Zarządu w 2008 roku:
Marek Moczulski 	– 	Prezes Zarządu
Marek Malinowski 	– 	Członek Zarządu
Tomasz Ciemała 	– 	Członek Zarządu

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa 3 lata, a członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą (Prezes Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej powołanie i odwołanie Członków Zarządu).

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.

Tryb działania Zarządu a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określa szczegółowo Regulamin Zarządu, który uchwalany jest przez Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał, które podejmowane są większością głosów, przy czym dla ważności uchwały niezbędny jest głos Prezesa Zarządu oddany „za” uchwałą.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarząd samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę w zakresie kształtowania polityki personalnej prowadzonej przez Spółkę, w tym w zakresie zawierania i rozwiązywania z pracownikami umów o pracę oraz ustalania ich wynagrodzeń na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa. 

RADA NADZORCZA:
Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2008 roku:
Indrek Rahumaa
Baiba Gegere
Jaak Raid
Wiktor Buczek (od 22.02.2008 r.)
Jacek Ciesielski (od 22.02.2008 r.)
Marek Wierzbowski (od 22.02.2008 r.)
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. W 2008 roku rozpoczęła działanie w składzie; 1. Indrek Rahumaa; 2. Jaak Raid; 3. Baiba Gegere. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lutego 2008 r. skład Rady Nadzorczej został uzupełniony o osobę: Pana Wiktora Buczek, Pana Jacka Ciesielskiego oraz Pana prof. Marka Wierzbowskiego. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało Pana Indrek’a Rahumaa na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. 
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 lata.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, a członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie powoływani.
Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu w drodze pisemnego powiadomienia co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia, co zostało potwierdzone, a w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej. 
Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.
W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał chyba, że w jej posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady i żadne z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej.
Na wniosek członka Rady Nadzorczej posiedzenie może odbyć się w formie konferencji pomiędzy członkami, z których niektórzy z nich lub wszyscy znajdują się w innych miejscach, pod warunkiem, że każdy członek Rady biorący udział w posiedzeniu słyszy pozostałych członków Rady biorących udział w posiedzeniu oraz jeżeli takie będzie jego życzenie, będzie mógł się zwrócić jednocześnie do wszystkich pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, niezależnie od tego, czy bezpośrednio, czy w formie konferencji telefonicznej lub za pomocą innych urządzeń telekomunikacyjnych (lub kombinacji takich sposobów komunikacji). Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej, jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym, jeżeli wszyscy członkowie Rady zgodzą się na takie podejmowanie uchwał. Za dzień przyjęcia uchwały będzie się uważać dzień jej podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej. Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)	ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2)	ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
3)	coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4)	składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-3,
5)	delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6)	wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
7)	wyrażanie zgody na zakładanie nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do nich,
8)	udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana;
9)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu,
10)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących połączenia Spółki z innym podmiotem, podziału Spółki lub jej przekształcenia,
11)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki,
12)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki,
13)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji nowych akcji oraz innego rodzaju praw uprawniających do nabywania akcji,
14)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych,
15)	zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki ("Roczny Biznesplan") oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów,
16)	zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności,
17)	zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących wypłaty dywidendy,
18)	zatwierdzanie powołania pracowników, których roczne wynagrodzenie brutto przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD,
19)	powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub   innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej,
20)	powoływanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki, 
21)	zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym,  Spółki, których wartość przekracza kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych,
22)	zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki,
23)	zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych,
24)	zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nie ujętych w rocznym budżecie Spółki, jeżeli łączna wartość takich kredytów lub pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 100.000 (sto tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie,
25)	zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim,
26)	zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki,
27)	zatwierdzanie zawarcia umowy o współpracy strategicznej, takiej jak umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu lub inna podobna umowa,
28)	zatwierdzanie wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego, które albo pozostaje poza normalnym tokiem działalności Spółki albo gdzie wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub kilku postępowań o podobnym charakterze, gdzie łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innych walutach,
29)	zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) jej akcjonariuszami, (ii) podmiotami powiązanymi akcjonariusza, (iii) członkami władz Spółki, (iv) osobami bliskimi (oraz z podmiotami powiązanymi tych osób) członków władz Spółki oraz (v) innymi powiązanymi stronami,
30)	zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu lub innych kluczowych pracowników, jak również wprowadzania programów akcjonariatu pracowniczego i innych programów motywacyjnych dla pracowników,
31)	zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 500 (pięćset) USD lub jej równowartość w innych walutach,
32)	zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych oraz innych pracowników na kierowniczych stanowiskach w podmiotach zależnych Spółki oraz innych pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD,
33)	zatwierdzanie ustanawiania komisji rady nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub organów podmiotów zależnych Spółki lub zlecania członkom takich rad nadzorczych wykonywania ich obowiązków nadzorczych i innych,
34)	zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
35)	zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego spółki.

W ramach Rady Nadzorczej działają dwa komitety: komitet audytu oraz komitet wynagrodzeń.
Komitet audytu jest stałym ciałem doradczym Rady Nadzorczej. W skład Komitetu audytu wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jeden niezależny członek Rady Nadzorczej oraz jeden posiadający kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Członkowie Komitetu wybierani są przez Radę Nadzorczą i wykonują kompetencje określone w regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. 
Komitet powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.
Do podstawowych zadań komitetu audytu należą: ocena dokumentów Spółki z zakresu rachunkowości i finansów; rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia bądź odrzucenia sprawozdania finansowego; informowanie Rady Nadzorczej o sytuacji finansowej Spółki; otrzymywanie informacji o kwartalnych raportach finansowych oraz zyskach i stratach przed ich publikacją; sprawowanie stałego nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej w Spółce a także przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dot. wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta (dokonanie przez Radę Nadzorczą wyboru innego niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione). Uchwały w w/w sprawach Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku komitetu audytu.
W dniu 6 marca 2008 r. do składu komitetu audytu wybrani zostali: 1. Baiba Gegere; 2. Jaak Raid oraz 3. Jacek Ciesielski.
Komitet wynagrodzeń jest stałym ciałem doradczym Rady Nadzorczej. W skład Komitetu wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu wybierani są przez Radę Nadzorczą. Członkowie Komitetu wykonują kompetencje określone w regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. Do podstawowych zadań komitetu należą sprawy dot. zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków zarządu. Uchwały w w/w sprawach Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku komitetu wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki, zasady i wysokość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych pracowników podlegają zatwierdzaniu przez Radę Nadzorczą spółki. Zasada ta była przestrzegana w 2008 r.
W dniu 6 marca 2008 roku w skład komitetu wynagrodzeń powołani zostali: 1. Baiba Gegere; 2. Jaak Raid oraz 3. Wiktor Buczek. 

d)	opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych:
W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz prawidłowości raportowania w ramach sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. System ten jest realizowany poprzez precyzyjne określenie kompetencji i zakresu odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu, a także poprzez przypisanie konkretnych obowiązków poszczególnym komórkom w strukturze organizacyjnej Spółki.
Raportowanie odbywa się przy zachowaniu obowiązujących norm określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR), które na bieżąco są monitorowane w zakresie zmian mogących mieć wpływ na zakres raportowania.
Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w większości zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej ZPC „Mieszko” S.A. System ten jest wyposażony w automatyczne interfejsy.
Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach i Księgach Źródłowych.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowywane są przez Dział Księgowości ZPC „Mieszko” S.A. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.
Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym, oraz ich ujęcie w księgach.
Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego ZPC „Mieszko” S.A. akceptuje Zarząd Spółki. Sprawozdanie finansowe jest weryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta, którego wybiera Rada Nadzorcza Spółki. O wyborze biegłego rewidenta Spółka każdorazowo informuje w raporcie bieżącym, który jest również dostępny na stronie korporacyjnej.
Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp., które wyznaczają ogólne kierunki działalności Spółki.