Wrocław, dnia 12 grudnia 2008 r.

Komisja 
Nadzoru Finansowego

Raport bieżący nr 52 /2008

Temat: Treść podjętych uchwał NWZA Travelplanet.pl S.A.

Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 5 RO

I. Zarząd Travelplanet.pl S.A. zawiadamia, że podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 12 grudnia 2008 r. w Warszawie podjęte zostały następujące uchwały: 

Uchwała nr 01/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu 
z dnia 12 grudnia 2008 roku w sprawie
powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. na podstawie wyników tajnego głosowania powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marka Tarnowskiego.

Uchwała nr 02/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu 
z dnia 12 grudnia 2008 roku w sprawie
przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. na podstawie wyników jawnego głosowania przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 219, poz. 14219 z dnia 07 listopada 2008 roku.

Uchwała Nr 03/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku w sprawie
zmiany Uchwały Nr 14/ZWZA/2008 z dnia 26.06.2008 roku

§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia o zmianie Uchwały Nr 14/ZWZA/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 26.06.2008 roku w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2008-2010 – w ten sposób, że: -----------------

Dotychczasowe sformułowanie tytułu:  -------------------------------------------------------------
”w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2008-2010” ---------------------

zostaje zastąpione sformułowaniem: ----------------------------------------------------------------
”w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2009-2011” ---------------------

Dotychczasowe sformułowanie ust. 1 § 2 Uchwały:  --------------------------------------------
„1. Walne Zgromadzenie ustala nowe parametry Programu Motywacyjnego, który ma być realizowany przez Spółkę w latach 2008-2010 jak niżej: ------------------------
a)	Program Motywacyjny oparty będzie na emisji warrantów subskrypcyjnych i związanych z nimi nowych akcji Spółki w ilości 130.000 sztuk; ---------------
b)	Cena emisyjna nowych akcji emitowanych dla potrzeb Programu Motywacyjnego wynosi  40,00 zł za 1 akcję; ----------------------------------------
c)	Okres obowiązywania nowego Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2008 – 2010, z możliwością przedłużenia o kolejne 2 lata; ---------------------
d)	Akcje przeznaczone na realizację Programu Motywacyjnego będą podzielone na 3 równe transze; --------------------------------------------------------
e)	Programem Motywacyjnym objęty zostanie Zarząd Spółki oraz kluczowi pracownicy Spółki w następującej proporcji: ----------------------------------------
i.	Prezes Zarządu – 65.000 sztuk Akcji Spółki, ------------------------------------
ii.	Pozostali członkowie Zarządu – 32.500 sztuk Akcji Spółki, -----------------
iii.	Kluczowi pracownicy Spółki – 32.500 sztuk Akcji Spółki, --------------------
f)	Prawo objęcia akcji będzie uzależnione od 3 kryteriów, realizowanych niezależnie od siebie: ---------------------------------------------------------------------
a.    Kryterium rynkowego (34% akcji w ramach Programu w danym roku) – akcje będą przyznane, jeżeli zmiana kursu akcji Spółki w danym roku obowiązywania programu będzie nie mniejsza niż zmiana indeksu WIG powiększona o 5 punktów procentowych: -------------------------------
b. 	Kryterium operacyjnego (33% akcji w ramach Programu w danym roku) – akcje będą przyznane, gdy poziom przychodów Spółki nie będzie mniejszy niż: ------------------------------------------------------------------
i. 18.500 tys. złotych w 2008 roku, -----------------------------------------------
ii. 26.000 tys. złotych w 2009 roku, -----------------------------------------------
iii. 36.000 tys. złotych w 2010 roku, ----------------------------------------------
c.	Kryterium operacyjnego (33% akcji w ramach Programu w danym roku) – akcje będą przyznane, gdy poziom skonsolidowanego zysku netto, powiększony o koszty niniejszego Programu Motywacyjnego, przypadający na jedną akcję nie będzie mniejszy niż: ----------------------
i.   0,20 zł w 2008 roku ---------------------------------------------------------------
ii.  1,00 zł w 2009 roku  --------------------------------------------------------------
iii. 1,60 zł w 2010 roku. --------------------------------------------------------------
d.  Ocena kryteriów operacyjnych, wskazanych w punkcie f) ust. b. i c., odbędzie się na podstawie wartości kryteriów zatwierdzonych przez audytora i zawartych w pozytywnej opinii audytora do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok.” ----------------------------

zostaje zastąpione sformułowaniem:	
„1. Walne Zgromadzenie ustala nowe parametry Programu Motywacyjnego, który ma być realizowany przez Spółkę w latach 2009-2011 jak niżej:------------------------
a)	Program Motywacyjny oparty będzie na emisji warrantów subskrypcyjnych i związanych z nimi nowych akcji Spółki w ilości nie większej niż 129.996 sztuk; ----
b)	Cena emisyjna nowych akcji emitowanych dla potrzeb Programu Motywacyjnego wynosi  35,00 zł za 1 akcję; -----------------------------------------
c)	Okres obowiązywania nowego Programu Motywacyjnego obejmuje lata 2009 – 2011, z możliwością przedłużenia o kolejne 2 lata; ----------------------
d)	Akcje przeznaczone na realizację Programu Motywacyjnego będą podzielone na 3 równe transze; ---------------------------------------------------------
e)	Programem Motywacyjnym objęty zostanie Zarząd Spółki oraz kluczowi pracownicy Spółki w następującej proporcji: -----------------------------------------
i.	Prezes Zarządu – nie mniej niż 16.200 i nie więcej niż 64.998 sztuk Akcji Spółki, ------------------------
ii.	Pozostali członkowie Zarządu – nie mniej niż  16.200 sztuk Akcji Spółki, -------
iii.	Kluczowi pracownicy Spółki – nie mniej niż  16.200 sztuk Akcji Spółki, ---------
f)	Prawo objęcia akcji będzie uzależnione od 3 kryteriów, realizowanych niezależnie od siebie: 
a.    Kryterium rynkowego (14.732 sztuk akcji) w ramach Programu w danym roku) – akcje będą przyznane, jeżeli zmiana kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w danym roku obowiązywania Programu będzie nie mniejsza niż zmiana indeksu WIG powiększona o 5 punktów procentowych; w celu wyliczenia kursu odniesienia do obliczenia zmiany przyjęty zostanie średni kurs akcji Spółki ustalony na podstawie kursów zamknięcia akcji Spółki z ostatnich, kolejnych 20 sesji GPW S.A. w danym roku obrotowym -------------------------------
b. 	Kryterium operacyjnego (14.300 sztuk akcji) w ramach Programu w danym roku) – akcje będą przyznane, gdy poziom przychodów Spółki, w poszczególnych latach realizacji Programu będzie wzrastał o nie mniej niż 30% w stosunku do poziomu przychodów z roku poprzedniego  ---------------
c.	Kryterium operacyjnego (14.300 sztuk akcji) w ramach Programu w danym roku) – akcje będą przyznane, gdy poziom zysku netto, ustalony z wyłączeniem kosztów realizacji niniejszego Programu, przypadający na jedną akcję nie będzie mniejszy niż: -
i.  1,00 zł w 2009 roku ---------------------------------------------------------------
ii.  1,60 zł w 2010 roku -------------------------------------------------------------
ii.  2,25 zł w 201q roku. -------------------------------------------------------------
d.	W przypadku niespełnienia, któregoś z kryteriów (warunków), określonych w punkcie f podpkt. „a.” do „c.” powyżej, za dany rok realizacji Programu i jednoczesnego spełnienia go kumulatywnie w następnych latach obowiązywania Programu, uczestnik Programu będzie uprawniony do objęcia pełnej liczby akcji przewidzianej na oba okresy rozliczeniowe, zawsze jednak pod warunkiem, że na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie Programu, pozostanie uczestnikiem Programu także w następnych latach jego realizacji. 
e.	Ocena spełnienia kryteriów operacyjnych, wskazanych w punkcie f) podpkt. „b.” i „c.”, będzie przeprowadzona w oparciu o parametry (przychody, zysk netto), których wartość została zbadana przez audytora Spółki i które wynikają z pozytywnej opinii tego audytora do rocznego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok realizacji Programu.” ----------------------------

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 05/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku w sprawie
emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii F1, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii F2 emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii F3 oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru
warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”), mając na uwadze treść Uchwały nr 14/ZWZA/2008 podjętej w dniu 26 czerwca 2008 roku w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2008-2010, zmienionej Uchwałą Nr 03/NWZA/2008 niniejszego Zgromadzenia (dalej: „Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego”), na podstawie której: --------------
•	Spółka organizuje „Program Motywacyjny” przeznaczony dla członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, wskazanych w § 2 Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego (dalej zwanych „Uczestnikami”); ------------------
•	Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych Spółki, to jest w latach 2009-2011; ------------
•	Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym Uczestnikom Programu Motywacyjnego, którzy spełnią warunki określone Uchwałą w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz określone szczegółowo w treści „Regulaminu Programu Motywacyjnego” zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki (dalej odpowiednio: „Osoby Uprawnione”, „Regulamin Programu”) prawa do objęcia nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela Spółki (dalej: „Uprawnienie”); -----------------------------
•	Realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych, uprawniających Osoby Uprawnione do objęcia nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela Spółki, -----------------------------------------------------------
działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------
§ 1.
Emisja warrantów subskrypcyjnych
1.  Spółka emituje nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć)  warrantów subskrypcyjnych imiennych, to jest emituje:  -----------
1)       nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A z prawem do objęcia nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa)  akcji na okaziciela Spółki serii F1 oraz --------------
2)      nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa)  akcji na okaziciela Spółki serii F2 oraz --------------
3)      nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia nie więcej niż 43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa)  akcji na okaziciela Spółki serii F3.
 
2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są wyłącznie Osoby Uprawnione, tj. Uczestnicy Programu Motywacyjnego, którzy spełnią warunki określone w § 2 punkt f) Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz określone w Regulaminie Programu i zostaną umieszczeni na liście Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki w sposób i na zasadach określonych w Regulaminie Programu. ------------------------------------
3.  Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii: A, B i C przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii: A, B i C jest w opinii Walnego Zgromadzenia ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również w interesie różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik do niniejszej Uchwały. -------------
4.   Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C emitowane są nieodpłatnie.	
5.  Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C emitowane są w formie materialnej. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. ---------------------------------------------
6.  Imienne warranty subskrypcyjne serii: A, B i C nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. ----------------------------------------------------------------------
7. Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki. -------------------------------------------------------------
8.  Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C podlegają dziedziczeniu. ----------------------------
9. Warranty subskrypcyjne serii: A, B i C zostaną zdeponowane w wybranej przez Zarząd Spółki firmie inwestycyjnej uprawnionej do prowadzenia działalności maklerskiej. --------
10. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane warranty subskrypcyjne serii: A, B i C przydzielone poszczególnym Osobom Uprawnionym. 

§ 2.
Tryb i zasady realizacji Programu Motywacyjnego
i obejmowania warrantów subskrypcyjnych
1.  Warranty subskrypcyjne, wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały, oferowane będą Osobom Uprawnionym w ramach dwóch procesów uruchamianych po zakończeniu kolejnego roku realizacji Programu Motywacyjnego (pierwszy i drugi okres rozliczeniowy Programu Motywacyjnego), na zasadach, wynikających z Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego i szczegółowo określonych w Regulaminie Programu. -----------------------
2.  Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 100 osób. --

§ 3.
Prawo do objęcia akcji
1.    Każdy wyemitowany na podstawie niniejszej Uchwały warrant subskrypcyjny: ----
1)    serii A będzie uprawniał do objęcia odpowiednio 1 (jednej) akcji serii F1 po cenie emisyjnej 1 akcji serii F1 w kwocie 35,00 (trzydzieści pięć) złotych,	
2)    serii B będzie uprawniał do objęcia odpowiednio 1 (jednej) akcji serii F2 po cenie emisyjnej 1 akcji serii F2 w kwocie 35,00 (trzydzieści pięć) złotych
3)    serii C będzie uprawniał do objęcia odpowiednio 1 (jednej) akcji serii F3 po cenie emisyjnej 1 akcji serii F3 w kwocie 35,00 (trzydzieści pięć) złotych.
2.  Osoby Uprawnione, jako posiadacze warrantów subskrypcyjnych, będą mogły obejmować akcje Spółki w następujących terminach: --------------------------------------
•	50 % akcji (danej serii) może zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w okresie pomiędzy objęciem przez nią warrantów subskrypcyjnych (danej serii) a dniem 30 czerwca 2012 r. ------------------------------------------------------------------
•	pozostałe 50 % akcji (danej serii) może zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w okresie pomiędzy 1 kwietnia roku, następującego po roku, w którym nastąpiło objęcie przez nią warrantów subskrypcyjnych (danej serii) a dniem 30 czerwca 2012 r.  --------3. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych następować będzie poprzez złożenie przez Osobę Uprawnioną pisemnego żądania wykonania tych praw oraz zawarcie ze Spółką umowy o objęciu akcji. Jednocześnie z żądaniem wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do uiszczenia całości ceny emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych. -------------------------------------------------
4.   Umowa o objęciu akcji, o której mowa w ust. 3, powinna zostać zawarta w terminie do 30 dni od dnia złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną żądania wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych. ---------------------------------------------
5.   Z chwilą realizacji prawa do objęcia akcji warrant subskrypcyjny traci swą ważność. -------
6.   Prawo do objęcia akcji, inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych, wygasa: --
1)  w przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, -------------------------------------
2)  nie podpisania umowy o objęciu akcji w terminie wskazanym w ust. 4 powyżej. 
7.  Dla zapewnienia realizacji postanowień ust. 6, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia Uprawnienia do objęcia akcji. Zarząd stwierdza wygaśnięcie Uprawnień w drodze uchwały. Zarząd upoważniony jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej. ---------------------------------

§ 4.
Postanowienia końcowe 
1. Upoważnia się organy Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, do: ---
1) skierowania oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych do Osób Uprawnionych, z tym że ofertę do objęcia warrantów subskrypcyjnych przez członków Zarządu formułuje i kieruje do członków Zarządu Rada Nadzorcza Spółki; ------
2) podpisania umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych przez Osobę Uprawnioną; -----
3)  wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych; -------------------------------
4) podpisania umowy objęcia akcji przez Osobę Uprawnioną, z tym że umowę objęcia akcji przez członków Zarządu podpisuje w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej Spółki; -----------------------------------------------------------
5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z Uchwały. ---
2.   Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------------------------------------

UCHWAŁA nr 05/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii: F1, F2 i F3 z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka”), mając na uwadze treść Uchwały nr 14/ZWZA/2008 podjętej w dniu 26 czerwca 2008 roku w sprawie programu motywacyjnego Spółki na lata 2008-2010, zmienionej Uchwałą Nr 03/NWZA/2008 niniejszego Zgromadzenia (dalej: „Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego”), a także mając na uwadze treść Uchwały Nr 04/NWZA/2008 z dnia 12 grudnia 2008 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii F1, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii F2, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii F3 oraz w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C – na podstawie których: ----------
•	Spółka organizuje „Program Motywacyjny” przeznaczony dla członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki wskazanych w § 2 Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego (dalej zwanych „Uczestnikami”); ------------------
•	Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie kolejnych 3 (trzech) lat obrotowych Spółki, to jest w latach 2009-2011; ------------
•	Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym Uczestnikom Programu Motywacyjnego, którzy spełnią warunki określone Uchwałą w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz określone w treści „Regulaminu Programu Motywacyjnego” zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki (dalej odpowiednio: „Osoby Uprawnione”, „Regulamin Programu”) prawa do objęcia nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela Spółki (dalej: „Uprawnienie”); -------
•	Realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych, uprawniających Osoby Uprawnione do objęcia nie więcej niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela Spółki, ----------------------------------------------------------
działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445 kodeksu spółek handlowych uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego na zasadach określonych poniżej. --

§ 1.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 129.996 (sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) złotych. --------------------
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, prowadzone jest poprzez emisję nie więcej niż: ---------------------------------------------
1)  43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki serii F1 oraz ---
2)   43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki serii F2. ---
3)   43.332 (czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści dwa) akcji na okaziciela Spółki serii F3. ---
3.  Akcje serii: F1, F2 i F3 są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------------

§ 2. 
Cel podwyższenia
1.  Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania Uczestnikom Programu, posiadającym: --------------------------------------------------------
1)   warranty subskrypcyjne serii A praw do objęcia akcji serii F1 --------------------
2)   warranty subskrypcyjne serii B praw do objęcia akcji serii F2 --------------------
3)   warranty subskrypcyjne serii C praw do objęcia akcji serii F3 --------------------
     - stosowanie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 453 kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------
2. Zgodnie z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. ---------------------------------------
§ 3.
Termin wykonania praw objęcia akcji
1. Osoby Uprawnione, jako posiadacze warrantów subskrypcyjnych, będą mogły obejmować akcje w następujących terminach: -----------------------------------------------
•	50 % akcji (danej serii) może zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w okresie pomiędzy objęciem przez nią warrantów subskrypcyjnych (danej serii) a dniem 30 czerwca 2012 r. ------------------------------------------------------------------
•	pozostałe 50 % akcji (danej serii) może zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w okresie pomiędzy 1 kwietnia roku, następującego po roku, w którym nastąpiło objęcie przez nią warrantów subskrypcyjnych (danej serii) a dniem 30 czerwca 2012 r.  --------2. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych następować będzie poprzez złożenie przez Osobę Uprawnioną pisemnego żądania wykonania tych praw oraz zawarcie ze Spółką umowy o objęciu akcji. Jednocześnie z żądaniem wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych Osoba Uprawniona zobowiązana będzie do uiszczenia całości ceny emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych. -------------------------------------------------

§ 4.
Osoby uprawnione do objęcia akcji
1.   Akcje serii F1 mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione, posiadające warranty subskrypcyjne serii A. Akcje serii F2 mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione, posiadające warranty subskrypcyjne serii B. Akcje serii F3 mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione, posiadające warranty subskrypcyjne serii C. -----------------------------
2.  Każdy jeden warrant subskrypcyjny serii A upoważnia do objęcia jednej akcji serii F1.  Każdy jeden warrant subskrypcyjny serii B upoważnia do objęcia jednej akcji serii F2. Każdy jeden warrant subskrypcyjny serii C upoważnia do objęcia jednej akcji serii F3. ----

§ 5.
Cena emisyjna
1.   Cena emisyjna jednej akcji: -----------------------------------------------------------------------
1) serii F1, obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii A, będzie równa 35,00 (trzydzieści pięć) złotych ----------
2) serii F2, obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii B, będzie równa 35,00 (trzydzieści pięć). --------------------
3) serii F3, obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii C, będzie równa 35,00 (trzydzieści pięć). --------------------
2.  Akcje serii: F1, F2 i F3 obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. ---------------
3.  Zarząd jest upoważniony do określenia terminu wpłat na akcje serii: F1, F2 i F3. -------

§ 6.
Dywidenda
1.  Akcje serii F1, F2 i F3 uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: ------------------------------------------------------------------------
1)  w przypadku, gdy akcje, danej serii, zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę po raz pierwszy najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w  uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, akcje te uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od dnia pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; ---------------------------------------------------------------
2) w przypadku, gdy akcje, danej serii, zostaną wydane Akcjonariuszowi przez Spółkę, w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, akcje te uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane po raz pierwszy, to jest d dnia pierwszego stycznia tego roku obrotowego. --------------------------------------------------------------------------------------
2.  Jeżeli akcje serii F1, F2 lub F3 zostaną zdematerializowane, to przez „wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie odpowiednio akcji serii F1, F2 lub F3 na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. ------------------------------------------

§ 7.
Wyłączenie prawa poboru
1.   Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji serii: F1, F2 i F3. -------------
2.  Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii: F1, F2 i F3 jest w ocenie Akcjonariuszy ekonomicznie i finansowo uzasadnione oraz leży w najlepszym interesie Spółki i w interesie jej Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu. ----------

§ 8.
Upoważnienia
Zarząd Spółki jest upoważniony do: -----------------------------------------------------------------
1)  określenia szczegółowych zasad podpisywania umów objęcia akcji serii F1, F2 i F3, w tym w szczególności miejsc i dat podpisania takich umów,  ---------------------------
2)  zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 ksh, ----------
3) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------------

Uchwała nr 06/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu  
z dnia 12 grudnia 2008 r. w sprawie
wyrażenia zgody na dematerializację Akcji serii: F1, F2 i F3 oraz wyrażenia zgody na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii: F1, F2 i F3 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. 

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 5 ust. 3 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, wyraża zgodę na dematerializację Akcji serii: F1, F2 i F3 oraz wyraża zgodę na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii: F1, F2 i F3 w depozycie papierów wartościowych, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji i rejestracji w depozycie Akcji serii: F1, F2 i F3.	
2.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii: F1, F2 i F3 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, upoważniając jednocześnie Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii: F1, F2 i F3 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 
3.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Travelplanet.pl S.A. („Spółka”) upoważnia także Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 07/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu  
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie zmiany § 4 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (7) i (8)  Statutu Spółki, dokonuje następującej zmiany § 4 Statutu Spółki:  
	  
W § 4 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie:-------------------------------------------------------
„1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ----------------------------------------------------------
1)	55 – zakwaterowanie, --------------------------------------------------------------------------
2)	58.12.Z – wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych telefonicznych), ------
3)	58.19.Z – pozostała działalność wydawnicza,--------------------------------------------
4)	62.09.Z – pozostała działalność usługowa w zakresie technologii  ------------------informatycznych i komputerowych,-------------------------------------------
5)	63.11.Z – przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)  i podobna działalność,-----------------------------------------------
6)	63.12.Z – działalność portali internetowych,----------------------------------------------
7)	63.99.Z – pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej  nie sklasyfikowana,----------------------------------------------------------------
8)	64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów,  ----------------------------------------
9)	66.19.Z– pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z    wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,-------------------
10)	73.1 –       reklama, -----------------------------------------------------------------------------
11)	79 –  działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych  oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane,---
12)	82.20.Z – działalność centrów telefonicznych (call center),---------------------------
13)	82.30.Z – działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów,-----
14)	85.59.B – pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej ---------------------- niesklasyfikowane,---------------------------------------------------------------
15)	93.29.Z – pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.” -------------------------

UCHWAŁA nr 08/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu  
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (8) Statutu Spółki, dokonuje następującej zmiany § 15 Statutu Spółki: 	

W § 15 ust. 3 Statutu po wyrazach „Rady Nadzorczej” dodaje się nowe wyrazy „lub Prezes Zarządu Spółki”. ----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 09/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu  
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (8) Statutu Spółki, dokonuje następującej zmiany § 15 Statutu Spółki: 	

W § 15 ust. 9 i 10 otrzymują nowe brzmienie: ----------------------------------------------
„9.  Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. -----------------------------------
10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.” -

UCHWAŁA nr 10/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu  
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie zmiany § 16 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (8) Statutu Spółki, dokonuje następującej zmiany § 16 Statutu Spółki: 	

W § 16 po ust. 2 dodaje się nowy ust. 3 o treści: --------------------------------------------
„3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: --------------------------------------------------------------------------
a)   zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki 
b)   ocenę pracy Rady Nadzorczej.”   -----------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 11/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu  
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałami Walnego Zgromadzenia: 	

STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1.   Spółka prowadzi działalność pod firmą „TRAVELPLANET.PL” Spółka Akcyjna. ---
2. Spółka może używać skróconej nazwy „TRAVELPLANET.PL S.A.” oraz       wyróżniającego ją znaku graficznego.  ---------------------------------------------------------
3.  Dla potrzeb tego Statutu stosowany w jego treści skrót literowy „MCI” oznacza „MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu. ------------------------------------------
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.	
§ 3.
1.   Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.-
2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przed-stawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. ---------------------------------------------------
§ 4.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 	
1)	55 – zakwaterowanie  --------------------------------------------------------------------------
2)	58.12.Z – wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych telefonicznych)  ------
3)	58.19.Z – pozostała działalność wydawnicza --------------------------------------------
4)	62.09.Z – pozostała działalność usługowa w zakresie technologii  -----------------informatycznych i komputerowych -------------------------------------------
5)	63.11.Z – przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)  i podobna działalność -----------------------------------------------
6)	63.12.Z – działalność portali internetowych ----------------------------------------------
7)	63.99.Z – pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej  -nie sklasyfikowana ---------------------------------------------------------------
8)	64.92.Z – pozostałe formy udzielania kredytów  ----------------------------------------
9)	66.19.Z – pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z ----------------wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych  ----------------
10)	73.1 –reklama  -----------------------------------------------------------------------------------
11)	79 – działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane -----
12)	82.20.Z – działalność centrów telefonicznych (call center) ---------------------------
13)	82.30.Z – działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów -----
14)	85.59.B – pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej  ---------------------niesklasyfikowane ----------------------------------------------------------------
15)	93.29.Z – pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna. --------------------------
2.  Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.-----------
§ 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.  ----------------------------------------------------------
§ 6.
Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.---------------------------------------------------------------------------

II.  KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE i AKCJE
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.167.543,00 (dwa miliony sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści trzy) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na:   
•	500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii „A” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o  numerach od A  000 001  do A  500 000,   -------------1.218.100 (jeden milion dwieście  osiemnaście tysięcy sto) zwykłych akcji na okaziciela serii „B” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od B 000 000 001 do B 001 218 100, -----------------------------------------
•	57.270 (pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) zwykłych akcji na okaziciela serii „C” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od C 000 001 do C 057 270, ----------------------------------------------------
•	370.370 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt) zwykłych akcji na okaziciela serii „D” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od D 000 001 do D 370 370, ----------------------------------------------------
•	21.803 (dwadzieścia jeden tysięcy osiemset trzy) zwykłych akcji na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja o numerach od E 000 001 do E 021 803. -------------------------------------------------------------------------
2.  Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.  ------------------------------
3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 kodeksu spółek handlowych. -
4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. -----------
5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału  zakładowego. ---
6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. -------------
7.  Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej:
a)  Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
b)  Upoważnienie przyznane jest na okres do 30 czerwca 2009 roku;
c)  Wysokość kapitału docelowego wynosi 1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych). 
d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
e)   Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy;
f)    Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji;
g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji;
h)  Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów: e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
i)  Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego;
j)  Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy ;
k)  Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.

III. ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
Organami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------
A) Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------
B) Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------
C) Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------

                                          A. Zarząd Spółki.
§ 9.
1.  Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 
2.  Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu 9, z wyjątkiem pierwszego składu Zarządu Spółki, który został powołany przez Założycieli Spółki. -----------------------------------------------------
3. Rada Nadzorcza może, z ważnych przyczyn, odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.  --------------------------------------
§ 10.
1.  Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. --------------------------
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. ----------------
3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. -------------------
§ 11.
Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest Prezesa Zarządu albo Prokurenta.
§ 12.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------
§ 13.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.	
B.       Rada Nadzorcza
§ 14.
1.       Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------
2.       Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

(a) Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot Zależny przez MCI albo posiada przez Podmiot Zależny od MCI akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 5%(pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI albo posiada przez Podmiot Zależny od MCI akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

 (b)  Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3.     W przypadku zmniejszenia się liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez MCI lub posiadanych przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot zależny od MCI albo posiadanych przez Podmiot Zależny od MCI poniżej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MCI traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a) i mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.

4.   Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (b), powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 5 poniżej.

5.     Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
1)     nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;
2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;
3)   nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
4)  nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
5)  nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio. 
Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
6.      W rozumieniu niniejszego Statutu:
1) Dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.
2) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym” innego podmiotu („Podmiot Dominujący”), jeżeli:
a)  Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub
b) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub
c)  więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bądź innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności.
7. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 i 6 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej” w rozumieniu ust. 5 i 6 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o „zależności” lub „niezależności” członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. -------------------------------------------------------------
§ 15.
1.   Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem pierwszej, której kadencja trwa jeden rok. Radę Nadzorczą powołuje się  na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. --------
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------
3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. -----------------------
4.  Zastępcę Przewodniczącego wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów oddanych. Tryb wyboru i odwołania, określony w zdaniu poprzednim, odnosi się także do wyboru i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w przypadku wygaśnięcia uprawnień akcjonariusza, do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 2(a) Statutu. -------
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. ------
6.  Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. ------------------------
7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. -----------
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 
9.  Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. -----------------------------------
10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --
11.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 15 ustęp 7 i 8  powyżej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.-------------
§ 16.
1.  Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: ------------
(1)  badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; --------
(2)   zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; -----------------------------------------------------
(3)   ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki; --------------------------------------
(4)    zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; --------------------
(5) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, niezaplanowanych w biznes planie, jeżeli wartość takiej pożyczki lub kredytu przekroczyłaby kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; ------------------------------------------------
 (6)  wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki,  ----------------------------------------
(7)  wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; -----------
(8)   wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; --------
 (9)  wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych; -----------------------------------------------------------------
(10) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki; -------------------------------
(11) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych; -----------------------
(12) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 i pkt 5 ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki; ----------------------------------------------
(13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; --------------------
(14) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh.; ------------------------------------------
(15) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 7 Statutu;  ------------------------------------------------------
(16) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub innego obciążenia na akcjach Spółki; 
(17)  wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki; -----
(18)  dokonywanie corocznej, własnej oceny sytuacji Spółki w celu przedłożenia uczestnikom Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
3. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: --------------------------------------------------------------------------
a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki 
b)  ocenę pracy Rady Nadzorczej.   -------------------------------------------------------------
§ 17.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ---------
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. -------
§ 18.
Rada może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.	
§ 19.
1.  Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. -----------------------------------
2. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych w powyższym § 16 ust. 2 punkt (15) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, będą podejmowane większością 4/5 (czterech piątych) głosów. ---------------------------------------------------
3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 16 ust. 2 punkt: (12), (13) i (17) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 14 ust. 4 do 7 Statutu. ----
4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. -
5.  Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. ------------------------------------------------------------------

C.      Walne Zgromadzenie.
§ 20.
1.  Walne Zgromadzenie, zwane w Statucie „Walnym Zgromadzeniem”, obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------------------------------------------------
2.  Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. -----------------------------------------
3.  Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. -------
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 20 ustęp 3. ---------
5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: --
(a)  w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym 20 ustęp 2; lub ----------------------------------
(b)  jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 20 ustęp 3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 20 ustęp 4. ----------------------------------
§ 21.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał  zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. --
2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału  zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------
3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 21 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. --------------------------------------------------------------------------------------
5. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. -------------------------------------------------------------
6. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. -----------------------------------
7. Uchwała zmieniająca paragraf 14 ustęp 2, która pozbawia uprawnionego Akcjonariusza prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za taką uchwałą przez uprawnionego Akcjonariusza. 	
8.  Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. 	
§ 22.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: -----------------------
(1)     podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat, -----------------
(2)    połączenie lub przekształcenie Spółki, ---------------------------------------------------
(3)    rozwiązanie i likwidacja Spółki, -------------------------------------------------------------
(4)    podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ----------------------------------
(5)    ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ----------------------
(6)    tworzenie i znoszenie funduszów celowych, --------------------------------------------
(7)     zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,  -----------------------------------------
(8)     zmiana Statutu Spółki, -----------------------------------------------------------------------
(9)     emisja obligacji, w tym obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji  ------------zamiennych na akcje,	
(10)   zbycie nieruchomości Spółki, --------------------------------------------------------------
(11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, a także oddanie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej do wyłącznego używania na innej podstawie, ------------
(12)   wybór likwidatorów, ---------------------------------------------------------------------------
(13) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,  ---------------------------
(14) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, --
  (15) wyrażenie zgody na wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub  nieregulowanym; ------------------------------------------------------
(16)   uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia.	
2.  Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 22 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.	
3.  Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.	
§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.	
§ 24.
1.  Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. --------------
2.  Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. ----------------------------------------------------------------

IV.    POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 25.
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.	
2. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.	
3.  Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe. -----------------
4.  Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:  ----------------------
(a)  Kapitał zapasowy; ------------------------------------------------------------------------------
(b) inwestycje; ---------------------------------------------------------------------------------------
(c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; -------------------------------------
(d) dywidendy dla akcjonariuszy; ----------------------------------------------------------------
(e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------
5.  Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień wypłaty dywidendy Akcjonariuszom oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie albo w ciągu trzech kolejnych miesięcy, licząc od dnia podjęcia uchwały.	
§ 26.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2001 roku. ------------------------------------------------------
2.  Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.  
3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki następujące sprawozdania finansowe: ---------------------------------------------------------
a) zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego – w ciągu 150 (stu pięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrachunkowego; --------------
b)  nie zweryfikowane kwartalne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 45 (czterdziestu pięciu) dni od zakończenia każdego kwartału kalendarzowego; --------------------------------------------------------------------
c)  nie zweryfikowane miesięczne sprawozdanie finansowe (w układzie zgodnym z budżetem) – w ciągu 30 (trzydziestu) dni od zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego. --------------------------------------------------------------------------------
4. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego.  --------------------------------------------
5.  Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki.	
6. Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.	
7. W przypadku osiągnięcia lub utraty przez akcjonariusza, będącego spółką handlową pozycji dominującej w Spółce, ogłoszenie informacji o tym nie będzie wymagane, a wystarczające będzie zawiadomienie o tym wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. 	
§ 27.
Założycielami Spółki są: MCI Management Spółka Akcyjna, Piotr Multan, Tomasz Moroz i Łukasz Bartoszewicz.	

UCHWAŁA nr 12/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Travelplanet.pl S.A.:

1.	Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje  wynagrodzenie w kwocie brutto 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych za udział w posiedzeniu plenarnym Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------
2.	W przypadku odbycia przez Radę Nadzorczą posiedzenia z wykorzystaniem łączy telefonicznych lub innych elektronicznych urządzeń komunikacyjnych albo w sytuacji podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie głosowania pisemnego, zgodnie z § 15 ust. 9 lub ust. 10 Statutu, każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie brutto 500,00 (pięćset) złotych za udział w tak odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------
3.	Wynagrodzenie jest wypłacane członkom Rady Nadzorczej w terminie 10 (dziesięciu) dni po posiedzeniu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------
4.	Wynagrodzenie jest przekazywane przez Spółkę na rachunki bankowe wskazane przez członków Rady Nadzorczej  ----------------------------------------------
5.	W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych w trybie § 17 Statutu Spółki wynagrodzenie takiego członka Rady Nadzorczej ustalane jest odrębnie przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------
6.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------

UCHWAŁA nr 13/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

1.	Działając na podstawie § 14 ust. 2 punkt (b) Statutu Spółki oraz w oparciu o wyniki tajnego głosowania Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Krzysztofa Ciołka. 
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 

UCHWAŁA nr 14/NWZA/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 12 grudnia 2008 roku
w sprawie zmiany Uchwały Nr 16/ZWZA/2007 z dnia 27.06.2007 roku

§ 1.
Walne Zgromadzenie postanawia o zmianie Uchwały Nr 16/ZWZA/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 27.06.2007 roku w sprawie zatwierdzenia wniosków Zarządu co do pokrycia straty Spółki za 2006 rok i pokrycia strat z lat ubiegłych oraz korekty wyniku za 2005 rok z tytułu błędu podstawowego – w ten sposób, że: ----------------------------
Błędne sformułowanie:  ---------------------------------------------------------------------------------
•	niepokryta strata Spółki za 2001 rok w kwocie 1.563 tys.  – zostanie pokryta z kapitału zapasowego, ------------------------------------------------------------------------
zostaje zastąpione sformułowaniem prawidłowym: ----------------------------------------------
•	niepokryta strata Spółki za 2001 rok w kwocie 1.499 tys.  – zostanie pokryta z kapitału zapasowego, ------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ale z mocą obowiązującą od dnia 27.06.2007 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------

II. Zarząd Spółki informuje, że:

(i)	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednogłośnie odstąpiło od rozpatrzenia z punktu 8, planowanego porządku obrad, uchwał w sprawie zmiany § 7 ust. 7  oraz § 14 ust. 2-6 Statutu Spółki
(ii)	W trakcie obrad nie zostały zgłoszone do protokołu żadne sprzeciwy uczestników Zgromadzenia.