POZOSTAŁE INFORMACJE dotyczące sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej MEWA za III kw. 2008 r.  

(zgodnie z § 91 ust. 6 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. - Dz. U. Nr 209, poz. 1744) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.	

I. Wybrane dane finansowe za III kwartał 2008 r. zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

1.	Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - wg średniego kursu ogłoszonego przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na dzień 28.09.2007 r., wynoszącego 3,7775 
(III kwartał 2007 roku) i na dzień 30.09.2008 r., wynoszącego 3,4083 (III kwartał 2008 roku).
2.	Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych - wg średnich kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów ogłoszonych przez Prezesa Narodowego Banku Polskiego na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie styczeń – wrzesień 2007: 3,8321 – III kwartał 2007 roku oraz styczeń – wrzesień 2008: 3,4247 – III kwartał 2008 roku. 

II. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Mewa, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
Mewa S.A. posiada 100 % udziałów w Szame sp. z o.o. z siedzibą ul. Krzeszowska 62, 23-400 Biłgoraj.
Pierwsze sprawozdanie skonsolidowane zostało opublikowane w dn. 14.08.2007 r. Zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości emitenta za istotność wskazanych wielkości w sprawozdaniu finansowym jednostki zależnej uznaje się spełnienie warunku równości lub przekroczenia przez sumę bilansową oraz wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych jednostki zależnej 10% sumy bilansowej i przychodów jednostki dominującej.  
III. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania.

Nie dotyczy.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.  

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników na 2008 r. 

V. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu podmiotu dominującego na dzień zatwierdzenia raportu kwartalnego do publikacji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji podmiotu dominującego  w okresie od zatwierdzenia do publikacji poprzedniego raportu kwartalnego.

Pan Józef Kiszka, prezes Zarządu emitenta posiada 340.864.710 akcji, stanowiących 12,17% kapitału zakładowego emitenta. Akcje te dają prawo do 340.864.710 głosów, stanowiących 12,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta. 

Pani Dorota Kenicer, wiceprezes Zarządu emitenta posiada 226.622.400 akcji, stanowiących 8,09% kapitału zakładowego emitenta. Akcje te dają prawo do 226.622.400 głosów, stanowiących 8,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta. 

Powyższe zestawienie prezentuje również stan posiadania akcji emitenta przez wszystkie osoby zarządzające tj. Józefa Kiszkę i Dorotę Kenicer.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby nadzorujące:
Pan Marek Winiarczyk, wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej posiada 43.040.640 akcji stanowiących 1,54% kapitału zakładowego emitenta. Akcje te dają prawo do 43.040.640 głosów, stanowiących 1,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta.

W rękach pozostałych akcjonariuszy znajdują się akcje stanowiące 78,20% kapitału zakładowego Spółki oraz dające prawo do 78,20% głosów na  walnym zgromadzeniu.

VI.  Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla 
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej o wartości co   
najmniej 10 % kapitałów własnych.

Nie dotyczy.

VII. Informacje o zawarciu przez podmiot dominujący lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość  kwoty 500.000 euro.

Kwota wzajemnych transakcji z tytułu dostaw i usług z jednostką powiązaną od początku roku obrotowego nie przekroczyła 500 tys. euro. 
W okresie styczeń – czerwiec 2008 emitent udzielił jednostce zależnej pożyczek na łączną kwotę 2.120.000 zł oraz podniósł kapitał zakładowy w spółce zależnej o kwotę 1 mln zł.
W dniu 15.09.2008 r. Mewa S.A. podniosła o 1.200.000 zł kapitał zakładowy spółki zależnej. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Szame sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podniesienia kapitału podstawowego Spółki o 1.200.000 zł poprzez ustanowienie 2.400 nowych udziałów w cenie nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte po cenie nominalnej przez Mewa S.A., posiadającą 100% udziałów w Szame sp. z o.o., poprzez wniesienie aportu o wartości 1 mln zł w postaci bezspornych należności od Szame sp. z o.o. oraz wpłatę gotówkową w wys. 200 tys. zł. Na dzień publikacji raportu za III kwartał 2008 r. Mewa S.A. posiada 8.900 udziałów (100 %) w Szame sp. z o.o. z siedzibą w Biłgoraju.

VIII. Informacje o udzieleniu przez podmiot dominujący lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych.

Emitent nie udzielił pożyczki, poręczeń kredytu lub gwarancji o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 

IX. Inne informacje, które zdaniem GK są  istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej,  wyniku finansowego GK i ich zmian oraz informacje
istotne dla oceny  możliwości realizacji zobowiązań przez GK.

Przedsiębiorstwo emitenta znajduje się w trakcie procesu restrukturyzacji, który obejmuje:

1/ Przedmiot działalności Mewa S.A.
Finalizowane jest przekształcenie Spółki w podmiot handlowy. Z dniem 01.10. br. na mocy umowy dzierżawy Odział Krojowni został wyeliminowany ze struktury organizacyjnej Spółki (o czym Zarząd emitenta informował w raporcie bieżącym nr 67/2008 z 2.10.2008 r.). Emitent planuje ponadto wydzierżawienie Dziewiarni i Farbiarni – ostatnich komórek produkcyjnych w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Stosowny list intencyjny strony podpisały w dniu 13.10.br.
Zarząd Spółki przewiduje, że w efekcie tych zmian możliwe będzie znaczące zmniejszenie kosztów działalności oraz uzyskanie dodatkowych przychodów ze sprzedaży usług a także dzierżawy majątku.

2/ Organizacja i zatrudnienie
Niezależnie od wymienionych powyżej zmian trwa upraszczanie struktury organizacyjnej, łączeni stanowisk i zmniejszanie zatrudnienia. W okresie II-III kw. br. wymieniono 80 % kadry kierowniczej. Dla wzmocnienia obsługi procesów sprzedaży Spółka zrekrutowała zespół profesjonalistów z uznanym dorobkiem zawodowym. Zarząd prognozuje, że ogółem w ramach reorganizacji w ciągu br. zatrudnienie w Mewie S.A. spadnie o prawie 50 % z 203 osób w styczniu 2008r. do 105 w styczniu 2009 r.

3/ Produkt, projektowanie, zakupy, dystrybucja
Dla wzmocnienia procesu projektowania oraz zapewnieniu dostępu do wykwalifikowanych zasobów pracowniczych o kierunkowym wykształceniu Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu w IV kw. br. biura projektowo – handlowego z siedzibą w Łodzi. Taka organizacja Spółki pozwoli także na poprawę parametrów kontroli kanałów dystrybucji.
Pod koniec III kw. br. Spółka wystartowała z nową ofertą w skład której wchodzi elegancka odzież damska (spódnice, spodnie, żakiety, sukienki, kostiumy i spodniumy). Oferta obejmuje sezon wiosna - lato 2009 i dystrybuowana będzie pod marką MEVA Fashion. W okresie kilkutygodniowej akwizycji zebrano zamówień na 1,0 mln zł. Dla pełnego wykorzystania kanałów dystrybucji powstała uzupełniająca marka z bielizną dziecięcą MEVA Piccolo, której dystrybucja rozpocznie się od IV kw. br. Poszerzono również dotychczasową ofertę bielizny damskiej i męskiej o towary importowane z Indii i Turcji.
Generalnie na 2009 r. przewiduje się zwiększenie wskaźnika dostaw realizowanych na zamówienie odbiorców i konsekwentną rezygnację z modelu sprzedaży z bieżących zapasów magazynowych. Po okresie załamania eksportu w ostatnich kilku kwartałach pozyskiwani są nowi odbiorcy, szczególnie na rynkach Rosji oraz Ukrainy. Na Ukrainie uruchomiono 2 sklepy franczyzowe Mewy.

4/ Przewidywana transakcja sprzedaży części nieruchomości do BRW S.A., o której emitent poinformował w raporcie nr 23/2008 zostanie przeprowadzona w styczniu 2009 r. Wskazany termin ostatecznie ustaliły Strony umowy przedwstępnej w Aneksie nr 1 do tej Umowy. Na ukończeniu jest modernizacja części obiektu, do której - na mniejsze powierzchnie - przeniesiona zostanie całość działalności Spółki w wyniku czego zmniejszeniu ulegną koszty eksploatacyjne obiektu.

5/ Zgodnie z raportem bieżącym nr 66/2008 do dn. 2.01.2009 r. przewidywane jest zakończenie negocjacji w sprawie zakupu 52 % udziałów w spółce specjalizującej się w produkcji gorseciarstwa. Spółka ta jest obecnie głównym dostawcą tych wyrobów dla Mewy oraz spółki zależnej.

6/ Szame sp. z o.o.
Negocjowane są umowy przekazania w zarządzanie części sieci salonów własnych, co wpłynie pozytywnie na wielkość przychodów oraz zmniejszenie kosztów działalności. Na koniec września zamknięto 3 salony własne. Celem wprowadzanych zmian jest uzyskanie dodatniej rentowności Spółki.

Podsumowując powyższe informacje Zarząd podkreśla, że celem prowadzonej restrukturyzacji jest doprowadzenie do rentowności działalności operacyjnej począwszy od I kw. 2009 r. Zarząd koncentruje realizację decyzji restrukturyzacyjnych w br., by ich koszty w jak najmniejszym stopniu wpłynęły na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej w 2009 roku.
Jednocześnie w związku z raportem bieżącym nr 69/2008 Zarząd informuje, że bierze pod uwagę przekształcenie Grupy Kapitałowej MEWA w holding finansowy, w którym spółka-matka (obecnie MEWA S.A.) będzie właścicielem podmiotów prowadzących działalność operacyjną w różnych obszarach biznesowych. Celem holdingu byłoby budowanie wartości poprzez optymalizację wykorzystania zasobów finansowych, optymalizację kosztów, a także w wyniku efektywnego funkcjonowania podmiotów zależnych. W związku z tym Zarząd emitenta rozważa przeniesienie dotychczasowej działalności operacyjnej Mewy S.A. do powoływanej obecnie spółki zależnej.

X. Ład korporacyjny.

Zarząd Mewa S.A. informuje, że na dzień publikacji raportu nie są bądź nie będą stosowane w sposób trwały lub przejściowy poniżej wymienione, niektóre zasady ,,Dobrych Praktyk spółek
Notowanych na GPW” tj.:
Część II ,,Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych”
Zasada 1
,,Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:”
,,pkt 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej
komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu
kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki”
Z uwagi na fakt, iż w strukturze Rady Nadzorczej nie zostały powołane komitety, sprawozdania
z działalności rady nadzorczej nie uwzględniają prac jej komitetów.
Część III ,,Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych”
Zasada 7
,,W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego
komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów
pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie
rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej
wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetów mogą być wykonywane przez radę
nadzorczą”
Zasada 8
,,W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być
stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego
roli dyrektorów niewykonawczych (…)”
Z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnej wymaganej przez prawo
liczby członków, komitet audytu nie został powołany a zadania komitetu będą wykonywane
kolegialnie przez Radę Nadzorczą.
Ponadto w odniesieniu do Część II ,,Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych”
Emitent informuje, że prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej informacje zgodnie z zasadą 1 pkt 1, 3, 8-13, natomiast na bieżąco będą umieszczane na stronie internetowej
Spółki informacje zgodnie z zasadą 1 pkt 2, 4, 5, 7.

XI. Przychody i wyniki przypadające na segmenty branżowe i geograficzne.

Sprawozdanie dotyczące segmentów branżowych na 30.09.2008 r.

 	Wyroby	Usługi	Towary 
i materiały	Pozostała działalność	Ogółem	
Przychody	 	 	 	 	 	
Przychody segmentu ogółem	9 667	342	4921	 	14 930	
Koszt sprzedanych produktów i materiałów	8 097	161	 2 860	 	11 118	
Wynik	 	 	 	 	 	
Zysk ( strata) segmentu	1 570	181	2 061	 	3 812	
Pozostałe przychody ( koszty) segmentu	-2 725	 	-2 321	 	-5 046	
Koszty nieprzypisane	 	 	 	-3 465	-3 465	
Zysk ( strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi	 	 	 	 	-4 699	
Przychody (koszty) finansowe	 	 	 	-1 322	-1 322	
Podatek dochodowy	 	 	 	235	235	
Zysk ( strata) netto za rok obrotowy	-1 155	181	-260	-5 022	-6 256	
Aktywa i zobowiązania	 	 	 	 	 	
Aktywa segmentu	8 623	98	5 769	10 240	24 730	
Aktywa nieprzypisane	 	 	 	23 384	23 384	
Aktywa ogółem	8 623	98	5 769	33 624	48 114	
Zobowiązania segmentu	1 427	376	828	 	2 631	
Zobowiązania nieprzypisane	 	 	 	8 961	8 961	
Kapitały własne	 	 	 	36 522	36 522	
Zobowiązania i kapitały ogółem	1 427	376	828	45483	48 114	
Pozostałe informacje dotyczące segmentu	 	 	 	 	 	
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	-182	-8	 	-652	-842	
Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych	 	 	 	-44	-44	
Koszty poniesione w celu nabycia aktywów segmentu	 	 	 	 	 	
Nakłady inwestycyjne w tym:	 	 	 	441	441	
Rzeczowe aktywa trwałe	 	 	 	432	432	
Wartości niematerialne	 	 	 	9	9	

Sprawozdanie dotyczące segmentów geograficznych na 30.09.2008 r.

Asortyment	Wyroby	Usługi	Towary i materiały	Razem	
Rynek krajowy	8 790	324	4 826	13 940	
Rynek zagraniczny, w tym:	877	18	95	990	
Wielka Brytania	308	 	 	308	
Ukraina	69	 	95	164	
Rosja	106	 	 	106	
Białoruś 	101	 	 	101	
Estonia	75	 	 	75	
Słowacja	50	18	 	68	
Panama	45	 	 	45	
Niemcy	40	 	 	40	
Pozostali	83	 	 	83	

XII.  Czynniki, które w ocenie GK będą miały wpływ na osiągnięte przez 
Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Oprócz informacji przedstawionych powyżej, wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego kwartału mogą mieć także czynniki makroekonomiczne takie jak inflacja, kurs krajowej waluty, poziom popytu krajowego, wielkość importu towarów z Dalekiego Wschodu.