Grupa Kapitałowa 
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego
PROTEKTOR S.A.
Lublin, ul. Kunickiego 20-24

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej
za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.

czerwiec 2008 roku

1.	Struktura organizacyjna grupy.

Grupa Kapitałowa Protektor to grupa zajmująca się przede wszystkim produkcją i sprzedażą obuwia.

Podmiotem dominującym Grupy są:
Lubelskie Zakłady Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A. z siedzibą w Lublinie, 20-417  Lublin, ul. Kunickiego 20-24.
Spółka akcyjna posiada osobowość prawną, działa na podstawie przepisów prawa polskiego,  działa na obszarze  Polski, a poprzez nabycie spółek zależnych – także za granicą.  
Zarejestrowana jest w Sądzie  Rejonowym w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000033534.
Przedmiotem działalności Spółki dominującej jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności):
1)   produkcja skór wyprawionych (grupa 19.1),
2)	produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (grupa 19.2),
3)   produkcja obuwia (grupa 19.3),
4)	handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli, oraz artykułów użytku osobistego i domowego (sekcja G),
5)	obsługa nieruchomości (dział 70).

Branża według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany: przemysł lekki

W skład Grupy wchodzą spółki zależne: 

1) ABEBA Spezialschuh-Ausstatter GmbH z siedzibą SchlackenbergstraBe 5 D-66386 St. Ingbert (jednostka zależna), wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32581. Nabyte przez LZPS PROTEKTOR S.A  udziały stanowią 75 %, data objęcia kontroli – maj 2007 r.  Podstawowym przedmiotem działalności spółki Abeba  jest sprzedaż obuwia oraz części obuwia, wyrobów skórzanych i pokrewnych produktów.
2) INFORM Brill GmbH  z siedzibą SchlackenbergstraBe 5  D-66386 St. Ingbert (jednostka zależna), wpisana do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Saarbrücken pod nr HRB 32553. Nabyte udziały stanowią 75 %, data objęcia kontroli –  31 maj 2007 r. Podstawowym przedmiotem działalności spółki zależnej jest handel obuwiem i częściami obuwia, wyrobami skórzanymi i pokrewnymi.
3) ABEBA France SARL z siedzibą w Sarreguemines Francja, wpisana do rejestru handlowego Registre du Commerce et des Societes Sarrguemines pod numerem TI 490524 964, spółka ABEBA jest jedynym udziałowcem w wymienionej spółce,
4) Rida S.R.L. z siedzibą w Tyraspolu Republika Mołdawii, zarejestrowanej certyfikatem z dnia 4 lutego 1993 r. pod numerem 01-023-2054, spółka INFORM posiada 90 % udziałów w w/w (spółka pośrednio zależna od jednostki dominującej)
5) Terri-Pa S.R.L. z siedzibą w Parkanach, Republika Mołdawii, zarejestrowanej certyfikatem  z dnia 6 maja 1996 r., pod numerem 03-023-121., spółka INFORM posiada 51 % udziałów w w/w. (spółka pośrednio zależna od jednostki dominującej).
Grupa jednostek zależnych od spółek Abeba Spezialschuh-Ausstatter GmbH oraz Inform Brill GmbH wraz z jednostkami zależnymi występuje w niniejszym opracowaniu pod nazwą grupa kapitałowa Abeba.

6)  Prabos Plus a.s. z siedzibą  w Slavicin,ul. Mezi šenky 9 (jednostka zależna), wpisana do rejestru handlowego przy Sądzie Wojewódzkim w Brnie, dział B, pod numerem 3864. Nabyte akcje stanowią 100 % kapitału zakładowego Prabos Plus a.s. Podstawowym przedmiotem  działalności jest produkcja obuwia, handel detaliczny i hurtowy, pośrednictwo w handlu, świadczenie usług przez doradców oraz w zakresie projektowania i wzornictwa przemysłowego, wynajem i pożyczanie przedmiotów ruchomych.

Dane porównywalne  tj. za rok 2006 r. są danymi jednostki dominującej w związku z tym, że nabycie udziałów w jednostkach zależnych grupy Abeba nastąpiło 31 maja 2007 r., a spółka Prabos objęta jest konsolidacją od 08 października 2007 r. 
Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone w złotych polskich, z zaokrągleniem do pełnych tysięcy, chyba że w sprawozdaniu wskazano inaczej.
Czas działania jednostki dominującej oraz jednostek zależnych jest nieograniczony.

2. Charakterystyka działalności, ważniejsze zdarzenia, w tym również inwestycje, mające istotny wpływ na działalność Grupy, które nastąpiły w roku obrotowym lub są przewidywane w dalszych latach. 

Działalność handlowa Grupy Kapitałowej w roku obrotowym koncentrowała się przede wszystkim na sprzedaży i wzbogacaniu wachlarza oferowanych produktów i towarów. Dodatkowo podjęto kroki związane z wprowadzeniem marek Grupy Abeba oraz Prabos Plus a.s. na rynek polski. Pod koniec roku działalność Grupy Kapitałowej objęła również  działania organizacyjne związane z inkorporacją tych spółek.
Produkcja obuwia w podmiocie dominującym obejmuje dwie grupy asortymentowe: 
•	obuwie wojskowe,
•	obuwie cywilne.
W grupie Abeba największy udział w produkcji ma obuwie robocze i ochronne w segmencie in-door, m.in. dla: szpitali, aptek, laboratoriów, zakładów produkcyjnych i przemysłowych.
Prabos Plus a.s. produkuje obuwie m.in. dla armii: czeskiej, niemieckiej, litewskiej, łotewskiej i szwajcarskiej. Dostarcza również obuwie dla policji oraz odbiorców cywilnych.
Ważniejszymi zdarzeniami w działalności emitenta w roku 2007 była zmiana koncepcji połączenia firm Protektor S.A. i MSU S.A. oraz nabycie 75 % udziałów w grupie Abeba i 75 % udziałów w grupie Inform, a także  zakup 100 % akcji w firmie Prabos Plus a.s.
W roku 2007 jednostka dominująca sprzedała 701 udziałów spółki Draszba Sp. z o.o. za kwotę 1.255 tys. zł.

3. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Protektor.
Grupa Kapitałowa Protektor powstała w pierwszym półroczu 2007 r. wskutek zakupu  udziałów w spółkach Abeba Spezialschuh-Ausstatter GmbH i Inform Brill GmbH oraz  Prabos Plus a.s. W ramach Grupy działają obecnie trzy podmioty zagraniczne oraz podmiot krajowy. 

Opracowano strategię działania opartą na:
1) w ramach podmiotu dominującego -
•	utrzymaniu dotychczasowego udziału w rynku obuwia wojskowego,
•	zmniejszeniu uzależnienia spółki od wyników przetargów na obuwie wojskowe,
•	zmianie w strukturze sprzedaży poprzez wzrost sprzedaży obuwia roboczego, 
•	stymulowaniu procesu porządkowania i konsolidacji krajowych kanałów dystrybucji obuwia,
•	zapewnieniu dobrze działającego serwisu związanego z dostępnością obuwia dla klientów,
•	zwiększeniu udziału dostaw bezpośrednich w segmencie jednostek budżetowych, w szczególności straży pożarnych, izby celnych, straży miejskich,  itp.,
•	zdynamizowaniu oraz systematyczne powiększenie udziału w rynku poprzez wprowadzanie nowych wzorów obuwia,
•	produkcji i sprzedaży wzorów obuwia dla spółki zależnej Abeba, ze szczególnym uwzględnieniem segmentów niszowych,
•	sprzedaży obuwia marki PROTEKTOR S.A. poprzez kanały dystrybucji firmy Abeba,
•	stworzeniu sieci sprzedaży poprzez przedstawicieli zagranicznych,
•	wprowadzeniu oraz zwiększanie udziału w sprzedaży Spółki gotowego obuwia produkowanego przez innych producentów, ze szczególnym uwzględnieniem spółki zależnej Prabos Plus a.s..
  
2) w ramach podmiotów zależnych -
•	na obniżeniu wydatków związanych z licencjami,
•	na uruchomieniu produkcji w grupie Abeba na własne potrzeby,
•	na wprowadzeniu rachunku optymalizacji kosztów.

4.  Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Oferta wyrobów produkowanych przez Grupę jest modyfikowana i ulepszana w celu dostosowania jej do coraz bardziej wymagającego klienta. 
W jednostce dominującej:
•	opracowano nowe wzory obuwia bezpiecznego, produkowanego metodą bezpośredniego wtrysku dwuwarstwowego poliuretanu (obecnie trwają próby użytkowe nowych wzorów). Asortyment objęty nowymi opracowaniami to trzewiki wzór 776 i 997, półbuty wzór 774, 775, 779 oraz mokasyny wzór 887,
•	opracowano również nowe wzory trzewików wzór 020, 050  i półbutów wzór 743, 744 przeznaczonych do użytkowania przez służby mundurowe (obecnie trwają próby użytkowe i oceny nowych wzorów).
•	wdrożono do produkcji seryjnej nowy wzór obuwia dla Straży Pożarnej wzór 528. 

Wszystkie prace prowadzono głównie w oparciu o wymagania i opinie odbiorców, zarówno krajowych jak i zagranicznych.

Certyfikaty i atesty na wzory obuwia. 

W 2007 roku jednostka dominująca uzyskała:
•	certyfikat oceny typu wydany przez Instytut Przemysłu Skórzanego w Łodzi na wzór 528 i 428 przeznaczony dla jednostek bojowych straży pożarnej,
•	świadectwo dopuszczenia wydane przez Centrum Naukowo-Badawcze Ochrony Przeciwpożarowej  na wzory 528 i 428, 
•	pozytywną opinię wzoru 030 wydaną przez firmę Sympatex zaświadczającą o spełnieniu wszystkich wymagań dotyczących stosowania podszewek z membraną półprzepuszczalną oraz możliwość firmowania ww. obuwia marką Sympatex.  
Jednostka dominująca od  1999 r. stosuje System Zarządzania Jakością wg PN EN ISO 9001.

Grupa Abeba wykorzystuje do produkcji technologię o wysokiej innowacyjności i nowoczesności, własne patenty oraz szereg systemów elektronicznego sterowania m.in. system ESD (elektrostatic discharge).
Prabos Plus a.s. posiada m.in. certyfikaty EN ISO 9001:2000, licencje Gore-tex, certyfikat EU.

5.  Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa grupy.

Tabela nr 1
 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
Wyszczególnienie	Rok 2007	Rok  2006	Zmiana	
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	92 841	35 596	57 245	
Koszt  sprzedaży produktów, usług towarów i materiałów	62 642	27 909	34 733	
Zysk brutto ze sprzedaży	30 199	7 687	22 512	
Marża zysku brutto ze sprzedaży	32,5 %	21,6 %	10,9 %	
Pozostałe przychody operacyjne	7 020	811	6 209	
Pozostałe koszty operacyjne	5 701	678	5 023	
Koszty sprzedaży	11 349	723	10 626	
Koszty ogólnego zarządu	8 959	3 484	5 475	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 	11 210	3 613	7 597	
Wyszczególnienie	Rok 2007	Rok  2006	Zmiana	
Przychody finansowe	830	191	639	
Koszty finansowe	588	179	409	
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 452	3 625	7 827	
Marża zysku brutto	12,3 %	10,2 %	2,0 %	
Podatek dochodowy	2 925	758	2 167	
Zysk (strata) netto	8 527	2 867	5 660	
Marża zysku netto	9,2 %	8,1 %	1,1 %	

Sytuacja finansowa Protektor S.A jest stabilna, podobnie przedstawia się sytuacja spółek zależnych. Wynik finansowy netto wyniósł 8 527 tys. zł, z tego przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 7 994 tys. zł.

W celu bieżącego finansowania rozszerzającej się działalności pozyskano większe kredyty w rachunku bieżącym oraz limity gwarancyjne. Spółki Grupy są coraz lepiej postrzegane przez instytucje finansowe w związku z czym nie mają  problemów z pozyskaniem finansowania na zamierzone inwestycje.

Pozytywny wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie kolejnego półrocza będą miały następujące czynniki:
•	realizacja podpisanych  kontraktów,
•	możliwość przystępowania do przetargów wojskowych przez Protektor S.A. oraz Prabos Plus a.s.,
•	działania  prowadzone w ramach spółek wchodzących w skład Grupy zmierzające do   wzrostu poziomu sprzedaży w tych  spółkach.

6. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich     określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne), albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
Tabela nr 2
Podstawowe grupy produktów i ich udział w sprzedaży ogółem w Grupie Kapitałowej  
Wyszczególnienie	Rok 2007	Struktura
sprzedaży	Rok  2006	Struktura
sprzedaży	Zmiana wartościowa	
Przychody ze sprzedaży produktów	87 276	94,01 %	33 753	94,82 %	53 523	
Przychody ze sprzedaży usług	838	0,90 %	0	0	838	
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 727	5,09 %	1 843	5,18 %	2884	
Razem	92 841	100 %	35 596	100 %	57 245	

Podstawowym źródłem przychodów w Grupie Kapitałowej jest sprzedaż produktów, co stanowi 94,01 % w przychodach ogółem. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowią 5,09 %. Łącznie przychody ze sprzedaży wzrosły o 160 % w stosunku do roku 2006. Tak duży wzrost jest związany z przejęciem grupy Abeba i Prabos Plus a.s.

7. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w  źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udziału w sprzedaży lub zaopatrzeniu   oraz jego formalne powiązania ze Spółką, przeciętne zatrudnienie.

Rynki zbytu 
Tabela nr 3
Sprzedaż Grupy Kapitałowej z podziałem na poszczególne kraje
Wyszczególnienie	Rok 2007	Rok 2006	Zmiana wartościowa	
Sprzedaż ogółem, w tym:	92 841	35 596	57 245	
Polska	33 508	32 961	547	
Niemcy 	43 393	0	43 393	
Czechy	10 167	0	10 167	
Pozostałe kraje europejskie	4 811	2 104	2 707	
Inne	962	531	431	
Przychody ze sprzedaży w 2007 r. Grupy Kapitałowej dotyczyły głównie rynków krajowych. W Protektor S.A. sprzedaż na kraj stanowiła 93,84 %, w Grupie Kapitałowej Abeba 75 %,  a w Prabos Plus a.s. 54 %.  

Źródła zaopatrzenia,  odbiorcy lub dostawcy których udział w przychodach  ze sprzedaży ogółem osiąga co najmniej 10 % .
W zakresie zaopatrzenia w materiały do produkcji Grupa zaopatruje się głównie u producentów krajowych. W jednostce dominującej import stanowił 14,57 % wartości zakupu materiałów. W systemie zaopatrzenia stosuje się zasadę wybierania kontrahentów oferujących korzystne warunki dostaw zgodnie z obowiązującymi procedurami w ramach Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000. Przez warunki dostaw rozumieć należy ich jakość, terminowość, ceny i warunki płatności oraz dyspozycyjność (gotowość realizacji zamówień nietypowych, pozaplanowych).
Głównym dostawcą spółki dominującej jest H.H.U. Gofar, natomiast największym odbiorcą  Ministerstwo Obrony Narodowej. W zakresie asortymentu wojskowego Ministerstwo Obrony Narodowej posiada dominującą pozycję. W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia od tego kontrahenta, zostały podjęte kroki zmierzające do zwiększenia względnego udziału butów cywilnych w sprzedaży ogółem. 
W spółkach zależnych nie występują znaczący dostawcy i odbiorcy, z którymi obroty przekraczałyby 10% wartości przychodów ze sprzedaży.

Zatrudnienie
Tabela nr 4
Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w okresie od 01.01.2007 do 31.12.2007
Wyszczególnienie	31.12.2007	31.12.2006
(dot. jednostki dominującej)	
Pracownicy umysłowi	172	61	
Pracownicy fizyczni	1 097	323	
Razem 	1 269	384	

8. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej grupy, w tym    znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach    ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Spółka nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz o umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 
W czerwcu  2007 r. została zawarta umowa pomiędzy jednostką dominującą Protektor S.A., a Agencją Mienia Wojskowego na dostawę 20 598 par trzewików roboczych, ocieplanych, trzewików pilota oraz batalionu reprezentacyjnego. Wartość brutto umowy wynosi 2.424 tys. zł. Termin realizacji - do października 2007.

9. Informacje o zmianach z podaniem przyczyn o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Protektor S.A. z innymi podmiotami oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe i nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą oraz opis metod ich finansowania.

W pierwszym półroczu PROTEKTOR S.A. nabył 75 % udziałów w spółkach ABEBA GmbH i INFORM Brill GmbH, natomiast w drugim półroczu 2007 r. zakupił 100 % akcji Prabos Plus a.s.
W skład grupy kapitałowej PROTEKTOR na dzień bilansowy wchodzą spółki według schematu :

PROTEKTOR S.A.

100 % %

75 %

75 %

Prabos Plus a.s.

INFORM Brill GmbH

ABEBA Spezialschuh-
Ausstatter GmbH

51 %

90 %

100 %

TERRI-PA S.R.L.

RIDA S.R.L.

ABEBA France SARL

10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy stanowi wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO.

Protektor S.A. udzielił spółce zależnej ABEBA pożyczki w wysokości 500 tys. EUR z terminem spłaty do 31.12.2008.

11. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczki, poręczeń i gwarancji oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.

Protektor S.A. posiada na dzień 31.12.2007 zobowiązania z tytułu następujących kredytów:
•	w Banku BPH S.A.– wielocelowa linia kredytowa do wysokości 1.500 tys. zł do 31.12.2007 r. Od kwoty wykorzystanego kredytu bank pobiera odsetki w wysokości  1M WIBOR + 1,8 p.p. marży. Zabezpieczenie: hipoteka kaucyjna do wysokości 4.200 tys. zł,
•	w Banku Millennium S.A. – kredyt revolwingowy w kwocie 4.000 tys. zł do 22.05.2009 r., od kwoty wykorzystanego kredytu bank pobiera odsetki w wysokości 1M WIBOR + 0,8 p.p. marży. Zabezpieczenie: hipoteka kaucyjna w kwocie 6.000 tys. zł i przewłaszczenie środków trwałych o wartości 4.000 tys. zł.
Spółki zależne są podmiotami, które otrzymują poręczenia ze strony Protektor S.A. Poręczenia te udzielane są spółkom w związku z zaciąganiem przez nie kredytów. Tym samym Protektor S.A. przejmuje na siebie ryzyko i odpowiedzialność za zobowiązania tych spółek. Powstające w ten sposób zobowiązania są na bieżąco monitorowane. 
•	Protektor S.A. udzielił spółce zależnej ABEBA pożyczki w wysokości 500 tys. EUR . Termin spłaty pożyczki do 31.12.2008 r.,
•	Protektor S.A. udzielił gwarancji za kredyty bieżące, udzielone Prabos Plus a.s. przez Komercji banka a.s. Oddział Zlin w wysokości maksymalnie 61 tys. kcz. Termin spłaty ostatniej raty kredytowej – 31.07.2013 r.,
•	spółka zależna ABEBA GmbH otrzymała limit kredytowy w rachunku bieżącym w Commerz Bank AG do wysokości 750 tys. EUR. Kredyt został udzielony bez zabezpieczeń na majątku spółki.

12. Informacje o udzielonych pożyczkach według terminów wymagalności, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom Grupy Kapitałowej Protektor.

Informacja na temat udzielonej pożyczki oraz gwarancji zawarta jest w pkt 11. niniejszego Sprawozdania. 

13. Opis wykorzystania wpływów z emisji.

W dniu 20.03.2007 r. nastąpiła rejestracja 9.364.650 papierów wartościowych. Łączna liczba akcji po rejestracji wynosi: 18.729.300 sztuk. Spółka z emisji akcji pozyskała 9.875 tys. zł. Koszty emisji wyniosły 329 tys. zł. Wpływy z emisji zostały przeznaczone na inwestycje kapitałowe – zakup niemieckich spółek z grupy Abeba.

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym , a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników za 2007 rok. 

15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Protektor.

Ocenę zarządzania zasobami finansowymi sporządzono na bazie analizy wskaźnikowej opartej o wskaźniki rentowności i płynności.
Tabela nr 5
Podstawowe wskaźniki Grupy Kapitałowej
Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	Rok 2007	Rok 2006	
Rentowność majątku (ROA)		8,3 %	7,9 %	
Rentowność  sprzedaży		10,7 %	9,8 %	
Wskaźnik płynności bieżącej		1,5	5,7	
Wskaźnik płynności szybkiej		0,6	3,2	
Wskaźnik płynności gotówkowej		0,1	1,0	

W roku 2007 wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,5. Oznacza to, że Grupa Kapitałowa jest w stanie spłacić zadłużenie bieżące z posiadanego majątku obrotowego, co świadczy o bezpieczeństwie finansowym. W tym samym czasie wskaźniki płynności szybkiej i gotówkowej osiągnęły wartości odpowiednio 0,6 i 0,1. Obniżenie ww. wskaźników w stosunku do roku poprzedniego jest wynikiem inwestycji kapitałowych jakie miały miejsce w roku 2007.

Tabela nr 6
Wybrane pozycje bilansowe Grupy Kapitałowej
Wyszczególnienie	Rok 2007	Rok 2006	Zmiana wartościowa	
Wielkość aktywów	102 439	36 251	66 188	
Wielkość kapitału własnego 	46 094	28 135	17 959	
Aktywa trwałe	41 863	16 694	25 169	
Aktywa obrotowe, w tym m.in.	60 576	19 557	41 019	
  a) zapasy	35 904	8 372	27 532	
  b) należności z tyt. dostaw i usług	15 726	5 348	10 378	
  c) środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 905	3 454	451	
Zobowiązania, w tym: 	56 345	8 116	48 229	
  a) zobowiązania długoterminowe	16 530	4 663	11 867	
  b) zobowiązania krótkoterminowe	39  815	3 453	36 362	

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2007 roku wyniosła 102 439 tys. zł. i wzrosła o 182,58 % w stosunku do roku 2006. Po stronie aktywów Grupy majątek trwały stanowił 40,87% całości aktywów, a majątek obrotowy 59,13%. 
Grupa nie zanotowała trudności w zakresie regulowania bieżących zobowiązań. Środki własne oraz zaciągnięte kredyty bankowe w pełni pokrywają zapotrzebowanie na środki obrotowe oraz pozwolą na sfinansowanie planowanych inwestycji. 

Struktura bilansu Grupy Kapitałowej

Aktywa trwałe            

W porównaniu do roku 2006 skonsolidowane aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wzrosły o 25.169 tys. zł, a aktywa obrotowe o 41 019 tys. zł, co łącznie spowodowało wzrost skonsolidowanych aktywów o 182,58 % tj. o 66.188 tys. zł. 
Wzrost aktywów trwałych spowodowany był w głównej mierze przez wzrost rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych  związanych  z nabyciem spółek zależnych.

Aktywa obrotowe 

Skonsolidowane aktywa obrotowe wzrosły o 209,74 % do wartości 60.576 tys. zł, na co miał wpływ głównie wzrost wartości zapasów i należności handlowych wskutek przejęcia spółek zagranicznych. Zapasy w Grupie Kapitałowej wzrosły o 328,86 %, natomiast należności z tytułu dostaw i usług wzrosły o 194,05 %.  
W strukturze  aktywów obrotowych w 2007 roku  najistotniejszą pozycje zajmują  zapasy i stanowią one 59,27 % wartości aktywów obrotowych, należności z tytułu dostaw i usług  stanowią 25,96 %. 

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 

W pierwszym  półroczu 2007 zostało zakupione 75 % udziałów w spółkach ABEBA GmbH                    i INFORM GmbH.  
We wrześniu 2007 została podpisana umowa nabycia 100 % akcji w firmie Prabos Plus a.s.
Spółka PROTEKTOR wywiązywała się ze zobowiązań wynikających z umów dotyczących nabycia udziałów w Grupie Abeba i spółce Prabos Plus a.s.. Szczegółowy harmonogram spłaty zakupionych akcji Prabos Plus a.s. spółka PROTEKTOR podała w raporcie bieżącym nr 63/2007 z dnia 28.09.2007 r. 
Spośród ważniejszych nakładów Grupy Kapitałowej poniesionych na zakup urządzeń technicznych i maszyn należy wymienić inwestycje w sprzęt szwalniczy tj. drasarka, hakowacz, maszyna szyjąca, maszyny do ćwiekowania, roboty rozpylające,  inwestycje w technologie wytwórcze, sprzęt komputerowy. Zrealizowane zakupy umożliwiły częściowe odtworzenie zużytego już majątku jednocześnie  pozwalając na wzrost wydajności i jakości produkcji obuwia.
Zakłada się, iż w następnych latach spółki Grupy Kapitałowej w dalszym ciągu inwestować będą środki finansowe w celu zapewnienia dalszego rozwoju, zwiększania potencjału produkcyjnego i polepszania jakości oferowanych produktów. Zamierzenia inwestycyjne obejmują dalsze nakłady na środki produkcji, zakupu sprzętu informatycznego i oprogramowania i mają charakter zarówno rozwojowych jak i odtworzeniowy. Ocenia się, że plany inwestycyjne są w pełni realne, a zasoby kapitałowe wystarczające w odniesieniu do zamierzeń.

17. Wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego o nietypowym charakterze, a  mogące znacząco wpłynąć na przyszłe wyniki emitenta.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie zaistniały wydarzenia o nietypowym charakterze mogące znacząco wpłynąć na przyszłe wyniki emitenta.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej PROTEKTOR oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej Spółek z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Spółkę oraz opis istotnych ryzyk i zagrożeń.

Ponieważ zdecydowana większość działań realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej ma podobny charakter, działają w tej samej branży opis czynników rozwoju i istotnych  czynników ryzyk i zagrożeń pokrywa się w znacznej mierze z informacjami podanymi w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Protektor S.A. za rok 2007.

Zewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy:
•	sezonowość,
•	popyt,
•	sytuacja makroekonomiczna.

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju  Grupy:
•	zapotrzebowanie na kapitał,
•	utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej,
•	pozyskanie i utrzymanie wykwalifikowanej kadry.

Perspektywy  rozwoju
Działalność jednostki dominującej nakierowana jest na stabilny wzrost wartości Spółki i umocnienie pozycji firmy poprzez jej stopniowy i stabilny rozwój. Spółka planuje w najbliższym czasie unowocześnienie wzornictwa poprzez zakup nowych form do wytwarzania obuwia metodą wtryskową, a także dalsze usprawnianie linii do produkcji obuwia klejonego.
Rozwijająca się coraz intensywniej konkurencja ze strony polskich producentów oraz rosnąca podaż ze strony światowych oferentów powodują, iż Grupa będzie intensywnie podejmować działania poprawiające konkurencyjność produktów na rynku. Działania te polegają z jednej strony na zmniejszeniu kosztów działalności, z drugiej na zwiększeniu sprzedaży, poprzez wzrost udziału w rynku dotychczasowych  produktów, a także rozwój nowych  produktów. Planowany jest rozwój w zakresie produkcji i sprzedaży obuwia cywilnego, w szczególności  ochronnego i roboczego, a także obuwia wyjściowego. 
Cele strategiczne Grupy Kapitałowej w zakresie sprzedaży obuwia stanowią kontynuację działań rozpoczętych w latach ubiegłych. Zakładają one stałe zwiększanie sprzedaży obuwia zarówno w poszczególnych segmentach rynku jak i w poszczególnych grupach produktów.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń
Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń należą: 
1.	Import taniego obuwia z krajów Dalekiego Wschodu, m.in. z Indii i Chin.
2.	Krajowa konkurencja producentów obuwia roboczego i ochronnego. 
3.	Wzrost kosztów działalności w wyniku wzrostu cen surowców, materiałów, energii i płac.
4.	Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównego odbiorcy – zmniejszenie wartości zamówień lub odwołanie przetargu na realizację danego kontraktu mogą być przyczyną gwałtownego spadku przychodów ze sprzedaży.
5.	Ryzyko związane z procedurami i warunkami rozstrzygania przetargów publicznych –sprzedaż do głównego odbiorcy jest realizowana na podstawie przetargów publicznych. Przetargi odbywają się głównie w oparciu o kryterium jakim jest cena minimalna - stawia to w uprzywilejowanej pozycji firmy produkujące obuwie tanie i o złej jakości. W warunkach silnej konkurencji ceny przetargowe mogą być zaniżane lub ustalane na poziomie ograniczającym do minimum marże producenta. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości w przypadku niektórych kontraktów rentowność może być niższa od osiąganej obecnie.   
6.	Ryzyko związane z brakiem terminowych płatności przez odbiorców obuwia może spowodować opóźnienia w regulowaniu zobowiązań wobec dostawców, co może spowodować opóźnienia w dostawach oraz utratę dotychczas wypracowanych upustów, jak również skrócenie terminów płatności (w spółce Protektor). 
7.	Ryzyko związane z sezonowością  sprzedaży obuwia roboczego i ochronnego.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PROTEKTOR S.A. i Grupą Kapitałową.

W 2007 roku nie wystąpiły żadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Protektor S.A. i Grupą Kapitałową. 

20. Zmiany w składzie osób zarządzających i osób nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 

ZARZĄD
Na dzień  01.01.2007 do  dnia 23.01.2007
Marek Stryjewski – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny
Wincenty Boryca – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcyjno-Technicznych

Od dnia  23.01.2007 do dnia 28.03.2007
Marek Stryjewski – Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny
Beata Jurczak – Wiceprezes Zarządu
Od dnia 28.03.2007 r. do 10.10.2007
Frank Sistermann – Prezes  Zarządu
Marek Stryjewski –  Wiceprezes Zarządu
Beata Jurczak – Wiceprezes Zarządu
Od dnia  10.10.2007 do dnia 12.11.2007 
Frank Sistermann  – Prezes Zarządu
Beata Jurczak  - Wiceprezes Zarządu
Od dnia 14.11.2007  i na dzień bilansowy 
Waldemar Puzichowski – Prezes Zarządu
Beata Jurczak – Wiceprezes Zarządu

RADA NADZORCZA
Od dnia   01.01.2007 do 07.08.2007 r.  
Grzegorz Gruszka	-  przewodniczący
Kazimierz Ostatek 	- z-ca  przewodniczącego
Beata Weiss		- sekretarz
Grzegorz Szymański	- członek 
Jan Rybicki		- członek
Od 07.08.2007 r. do 06.11.2007 r.
Grzegorz Szymański – przewodniczący
Beata Weiss	 	- z-ca  przewodniczącego
Zdzisław Burlewicz 	- sekretarz
Piotr Szostak		- członek 
Wiesław Wojas	- członek
Od dnia 06.11.2007 i na dzień bilansowy 
Grzegorz Szymański – przewodniczący
Grzegorz Parzęcki	 - z-ca  przewodniczącego
Zdzisław Burlewicz 	- sekretarz
Piotr Szostak		- członek 
Wiesław Wojas	- członek
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po zasięgnięciu opinii Prezesa. Rada może odwołać Prezesa Zarządu oraz wszystkich pozostałych członków Zarządu przed upływem ich kadencji. 
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Zarząd opracowuje strategię Spółki i jest odpowiedzialny za jej wdrożenie oraz realizację. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki oraz ocenia ich realizację. 
Zarząd wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością oraz z wykorzystaniem posiadanej wiedzy, jak również doświadczenia zawodowego. Zarząd Spółki dąży w swych działaniach do ograniczenia transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami, których interesy wpływają na interes Spółki. W przypadku dokonywanych transakcji, nadrzędnym jest interes Spółki z uwzględnieniem kryteriów rynkowych. 
Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.

21. Program akcji pracowniczych. 

W Grupie Kapitałowej  nie istnieje program akcji pracowniczych. 

22. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nie ma zawartych takich umów.

23. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Tabela nr 7
Wynagrodzenia wypłacone przez Protektor S.A. w 2007 r. Zarządowi i Radzie Nadzorczej

L.p.	Osoby zarządzające	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści	
1. 	Waldemar Puzichowski	25	
2.	Beata Jurczak	67	
3.	Marek Stryjewski
(Wiceprezes Zarządu do 10.10.07 r.)	186	
4.	Wincenty Boryca
(Wiceprezes do 23.01.2007)	127	
5.	Frank Sistermann
(Prezes Zarządu w jednostce dominującej do 12.11.2007)	175	
6.	Frank Sistermann
(wynagrodzenie w jednostce podporządkowanej)	261	
L.p.	Osoby nadzorujące	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści	
1.	Burlewicz  Zdzisław	13	
2.	Szostak Piotr	12	
3.	Parzęcki Grzegorz	2	
4.	Wojas Wiesław	12	
5.	Gruszka Grzegorz	27	
6.	Ostatek Kazimierz	21	
7.	Rybicki Jan	21	
8.	Szymański Grzegorz	36	
9.	Weiss Beata	32	

24. Wartość wszystkich nie spłaconych pożyczek udzielonych przez Protektor S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim (oddzielnie), a także udzielonych im gwarancji i poręczeń (oddzielnie).

W  2007 r. Spółka nie udzieliła pożyczek, gwarancji ani poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym i ich osobom bliskim.

25. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji Protektor S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Spółki Protektor, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Tabela nr 8
Ilość akcji PROTEKTOR S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych na dzień 05.06.2008
L.p.	Osoby zarządzające	Akcje PROTEKTOR S.A.	Udziały w jednostkach powiązanych	
1.	Waldemar Puzichowski	0	0	
2.	Beata Jurczak 	10 668	0	
L.p.	Osoby nadzorujące	Akcje PROTEKTOR S.A.	Udziały w jednostkach powiązanych	
1.	Grzegorz Szymański	0	0	
2.	Grzegorz Parzęcki	0	0	
3. 	Zdzisław Burlewicz	0	0	
4.	Piotr Szostak	2 131 393	0	
5.	Wiesław Wojas	1 033 000	0	

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 

Tabela nr 9
Akcjonariat PROTEKTOR S.A.
L.p.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % głosów  na 05.06.2008 r.	Liczba akcji	% udział    w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział       w ogólnej liczbie głosów	
1.	Rafał Jerzy	3 378 089	18,04 %	3 378 089	18,04 %	
2.	Pioneer Pekao Investment Management SA	2 813 952	15,02 %	2 813 952	15,02 %	
3.	Piotr Szostak	2 131 393	11,37 %	2 131 393	11,37 %	
4.	Mariusz Szymula	1 957 939	10,45 %	1 957 939	10,45 %	
5.	Deutsche Bank AG	1 888 288	10,08 %	1 888 288	10,08 %	
6.	Wiesław Wojas 	1 033 000	5,52 %	1 033 000	5,52 %	

26. Informacje o znanych emitentowi zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach  (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji przez dotychczasowych.

Spółka nie posiada informacji na temat istnienia umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

27. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie  badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa oraz informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 22.06.2007 r. została zawarta umowa na przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy. Łączna wysokość wynagrodzenia wynikającego z umowy wynosi za 2007 rok 97.400 zł + VAT oraz dodatkowo koszty związane z wykonaniem prac dotyczących przeglądu i badania sprawozdań finansowych.
Przegląd oraz badanie sprawozdań finansowych za rok 2006 wykonała Doradca Zespół Doradców Finansowo Księgowych Sp. z o.o. za kwotę 19.300 zł  + VAT.

28. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Tabela nr 10
Zobowiązania warunkowe	31.12.2007	31.12.2006	
1. Zabezpieczenie linii kredytowej w ramach umowy wielocelowej do kwoty 1.500 tys. zł (także zabezpieczenie udzielonej gwarancji) BPH.	0	1 080	
2. Hipoteka kaucyjna jako zabezpieczenie linii kredytowej udzielonej przez bank BPH S.A.	4 200	4 200	
3. Zastaw na zapasach wyrobów gotowych jako zabezpieczenie gwarancji należytego wykonania kontraktu udzielonych przez bank BGŻ S.A.	4 465	4 465	
4. Weksle in blanco jako zabezpieczenie gwarancji należytego wykonania kontraktu.	260	340	
5. Przewłaszczenie środków trwałych jako zabezpieczenie gwarancji należytego wykonania kontraktu udzielonych przez FILAR S.A.	156	0	
6. Hipoteka kaucyjna jako zabezpieczenie kredytu i linii  gwarancyjnej w banku Millennium S.A. 	6 000	0	
7. Przewłaszczenie na środkach trwałych jako zabezpieczenie kredytu i linii gwarancyjnej w banku Millennium S.A.	4 000	0	
8. Poręczenie kredytu dla Prabos Plus a.s. 	8 458	0	

29. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Protektor S.A. wraz z opisem uprawnień. 

Papiery wartościowe tego rodzaju nie występują w Spółce.

30. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Protektor S.A.

 Ograniczenia takie w stosunku do akcji Spółki nie występują.

    Prezes Zarządu 						Wiceprezes Zarządu  

   Waldemar Puzichowski	             			    Beata Jurczak

Lublin, dnia 05.06.2008