RAPORT ROCZNY
ZA 2007 ROK

ZPUE 
SPÓŁKA AKCYJNA
WE WŁOSZCZOWIE

WŁOSZCZOWA, KWIECIEŃ 2008 R.
SPIS TREŚCI

1.		INFORMACJE OGÓLNE ………………………………………………………………………………...	3	
2.		POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE, INWESTYCJE ……………………………….	3	
3.		STRUKTURA WŁADZ …………………………………………………………………………………..	3	
	3.1.	WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ………………………………………………………	3	
	3.2.	RADA NADZORCZA ……………………………………………………………………………………	4	
	3.3.	ZARZĄD ………………………………………………………………………………………………….	4	
4.		INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY …………………………………………..	5	
	4.1.	STRUKTURA AKCJI …………………………………………………………………………………….	5	
	4.2.	STRUKTURA AKCJONARIATU ………………………………………………………………………..	6	
	4.3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU …………….	6	
	4.4.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH ……………………………………………………………………………………...	
7	
	4.5.	KURSY AKCJI ……………………………………………………………………………………………	7	
	4.6.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH …………………………………………………………….	8	
5.		NAGRODY, WYRÓŻNIENIA ………………………………………….………………………………..	8	
6.		STRUKTURA ORGANIZACYJNA ……………………………………………………………………..	8	
7.		ZATRUDNIENIE …………………………………………………………………………………………	8	
8.		RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW 
I DOSTAWCÓW …………………………………………………………………………………………	
11	
9.		SPRZEDAŻ ……………………………………………………………………………………………….	12	
	9.1.	PODSTAWOWE PRODUKTY …………………………………………………………………………..	12	
	9.2.	NOWE PRODUKTY ……………………………………………………………………………………...	15	
10.		ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ……………………………………………….	15	
11.		ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI, GWARANCJE ………………………………….	16	
12.		UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE …………………………………………….	17	
13.		OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ……………………………………………..	17	
	13.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH ……………………………...	17	
	13.2.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI …………………………………………………………………………	17	
	13.3.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ …………………………………………………………….	18	
	13.4.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ……………………………………………………………………………	18	
	13.5.	WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA ………………………………………………	19	
14.		OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ ………………………………………………..	19	
15.		CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA, OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU SPÓLKI ……………… 	
19	
16.		ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ …………………………	21	
17.		ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA ………………………………………………………………	
21	
18.		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU …………………………………………………………………………..	21	
	18.1.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W ZAKRESIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ……………………………………………...	21	
	18.2.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W ZAKRESIE BIEGŁEGO REWIDENTA …………………………… 	21	
19.		INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI ………………………………………………………………………………..	
21	
20.		INFORMACJE O NIETYPOWYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ………………………………………………………………………………………….	
22	
21.		ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ………………………………………………………………...	22	

1.	INFORMACJE OGÓLNE 

ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (do dnia 18 grudnia 2006 roku Spółka funkcjonowała pod nazwą Zakład Produkcji Urządzeń Elektrycznych B.Wypychewicz Spółka Akcyjna) powstał na podstawie umowy spółki potwierdzonej aktem notarialnym. Spółka rozpoczęła działalność 7 stycznia 1997 r. z dniem pierwszego wpisu do Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Kielcach pod nr RHB – 2536.
Do Krajowego Rejestru Sądowego wpisana została w dniu 27 listopada 2001 r. za numerem KRS: 0000052770. Organem prowadzącym rejestr jest Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 

2.	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE, INWESTYCJE

Spółka ZPUE S.A. nie jest powiązana z żadną inną spółką kapitałową. 
Na dzień 31.12.2007 r. ZPUE S.A. posiada 28 udziałów w Przedsiębiorstwie Aparatów i Konstrukcji Energetycznych ZMER Sp. z o.o. w Kaliszu, które uprawniają do oddania 28 głosów na Zgromadzeniu Wspólników co stanowi 3,92% ogólnej liczby głosów. 

Nakłady inwestycyjne na rok 2007 zostały zaplanowane w wysokości 15.000 tys. zł. Faktyczna wartość poniesionych nakładów inwestycyjnych w 2007 roku wyniosła 19.687 tys. zł. Inwestycje miały w większości charakter inwestycji na środkach trwałych (16.773 tys. zł.). Na inwestycje niematerialne i prawne przeznaczona została kwota 1.209 tys. zł, natomiast na prace badawczo-rozwojowe: 1.705 tys. zł.
Inwestycje w 2007 roku związane były z:
	zakup, budowa i modernizacja budynków i budowli – 8.624 tys. zł.
	zakup maszyn i urządzeń – 5.486 tys. zł.
	środki transportowe - 320 tys. zł.
	pozostałe środki trwałe – 2.343 tys. zł.
	wartości niematerialne i prawne – 1.209 tys. zł.
	prace badawczo-rozwojowe – 1.705 tys. zł.

3.	STRUKTURA WŁADZ

3.1.	WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

W dniu 22 maja 2007 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które: 
	zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok,
	podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku wypracowanego w 2006 roku, zgodnie z którą przeznaczono niepodzielony zysk z lat ubiegłych na podniesieni kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego,
	udzieliło absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2006 roku,
	udzieliło absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2006 roku,
	wybrało członków oraz Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
	powołało pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach z Prezesem Zarządu,
	podjęło uchwałę w sprawie zgody na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części,
	dokonało zmiany Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie udzielenia zgody na obecność na Sali obrad innych osób niż akcjonariusze,
	podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,
	podjęło uchwałę w sprawie podziału akcji
	dokonano zmian w Statucie Spółki, w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Wobec braku możliwości uzyskania od podmiotów prowadzących rachunki brokerskie informacji o osobach znajdujących się w posiadaniu akcji ZPUE S.A., które to informacje są warunkiem koniecznym do wypełniania przez Spółkę obowiązku zawartego w regulacji art. 26 ust. 2 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zajęcie stanowiska w sprawie prowadzenia dalszych czynności w związku z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 
o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków pochodzących z wypracowanego zysku. 
Zgodnie z w/w przepisem, w razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego płatnicy pobierają podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sadu rejestrowego o dokonaniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka nie jest w stanie otrzymać niezbędnych informacji 
o akcjonariuszach od podmiotów prowadzących rachunki brokerskie. 
Podmioty prowadzące rachunki brokerskie swoja odmowę przekazania przedmiotowych danych argumentują ciążącym na nich obowiązkiem przestrzegania przepisów z zakresu ochrony danych osobowych oraz zapewnienia ochrony tajemnicy rachunków inwestycyjnych.
Niemożliwość zidentyfikowania wszystkich akcjonariuszy spowoduje, iż Spółka, jako płatnik podatku, będzie miała trudności związane z poborem wymaganego prawem podatku oraz złożeniem deklaracji podatkowych 
do właściwych, ze względu na miejsce zamieszkania podatników (akcjonariuszy), urzędów skarbowych.
Wobec wskazanych wyżej okoliczności Rada Nadzorcza podjęła decyzję o wstrzymaniu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego oraz towarzyszącemu temu podwyższeniu podziałowi wartości nominalnej akcji Spółki.

3.2.	RADA NADZORCZA

Na dzień 31 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. we Włoszczowie działała w następującym składzie:
	Przewodniczący Rady Nadzorczej – Małgorzata Wypychewicz,
	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Andrzej Grzybek,
	Członek Rady Nadzorczej – Henryka Grzybek,
	Członek Rady Nadzorczej – Teresa Wypychewicz,
	Członek Rady Nadzorczej – Czesław Wypychewicz.

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród członków Rady Nadzorczej, otrzymanych w 2007 r. z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki wyniosła: 66 tys. zł., a z uwzględnieniem wynagrodzeń z tytułu umów o pracę członków Rady Nadzorczej będących pracownikami Spółki: 305 tys. zł. 

Tabela 1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej według stanu na 31.12.2007 r.

Pełniona funkcja
	Imię i Nazwisko
	Wynagrodzenie
	
Przewodnicząca Rady Nadzorczej	Małgorzata Wypychewicz	113 tys. zł.	
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	Andrzej Grzybek	156 tys. zł.	
Członek Rady Nadzorczej	Henryka Grzybek	12 tys. zł.	
Członek Rady Nadzorczej	Teresa Wypychewicz	12 tys. zł.	
Członek Rady Nadzorczej	Czesław Wypychewicz	12 tys. zł.	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Różnica w wynagrodzeniach poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynika z faktu, iż część z tych osób jest zatrudniona w Spółce na stanowiskach, dla których przewidziane są zróżnicowane wynagrodzenia.

3.3.	ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2007 roku Zarząd ZPUE S.A. we Włoszczowie działał w następującym składzie:
	Prezes Zarządu – Bogusław Wypychewicz,
	Członek Zarządu – Ryszard Iwańczyk,
	Członek Zarządu – Tomasz Stępień,
	Prokurent – Piotr Zawadzki,
	Prokurent – Katarzyna Kusa,
	Prokurent – Kazimierz Grabiec,
	Prokurent – Jacek Błaszczyk,
	Prokurent – Stanisław Toborek.
	Prokurent – Iwona Dobosz
	Prokurent – Henryk Arkit

W dniu 24 stycznia 2007 r. Zarząd ZPUE S.A. na posiedzeniu udzielił prokury Pani Iwonie Dobosz oraz Panu Henrykowi Arkitowi z dniem 24 stycznia 2007 r.

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, na posiedzeniu w dniu 29 lutego 2008 r. Zarząd ZPUE S.A. udzielił prokury Panu Krzysztofowi Jamrozowi z dniem 29 lutego 2008 r.

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród członków Zarządu i Prokurentów, otrzymanych w 2007 r. z tytułu pełnienia funkcji członków oraz z tytułu umów o pracę, wyniosła 960 tys. zł.
Członkowie Zarządu i Prokurenci nie otrzymali w 2007 r. od Spółki wynagrodzeń z innego tytułu.
Tabela 2. Wynagrodzenia członków Zarządu i Prokurentów według stanu na 31.12.2007 r.

Pełniona funkcja	Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie	
Prezes Zarządu	Bogusław Wypychewicz	150 tys. zł.	
Członek Zarządu	Ryszard Iwańczyk	119 tys. zł.	
Członek Zarządu	Tomasz Stępień	118 tys. zł.	
Prokurent	Jacek Błaszczyk	271 tys. zł.	
Prokurent	Stanisław Toborek	242 tys. zł.	
Prokurent	Piotr Zawadzki	12 tys. zł.	
Prokurent	Kazimierz Grabiec	12 tys. zł.	
Prokurent	Katarzyna Kusa	12 tys. zł.	
Prokurent	Iwona Dobosz	12 tys. zł.	
Prokurent	Henryk Arkit	12 tys. zł.	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Różnica w wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Prokurentów powstała w wyniku wdrożonej przez Spółkę polityki wynagradzania osób zarządzających w oparciu o wskaźnik efektywności, który kształtuje się zależnie od osiąganych wyników przez Spółkę. 

Wartość zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym według stanu 
na 31.12.2007 r.:
	Członek Zarządu Ryszard Iwańczyk – 30 tys. zł.
	Członek Zarządu Tomasz Stępień – 34 tys. zł.
	Prokurent Iwona Dobosz – 4 tys. zł.
	Prokurent Stanisław Toborek – 5 tys. zł.
	Członek Rady Nadzorczej Andrzej Grzybek – 5 tys. zł.

Spółka nie zawierała umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby jakąkolwiek rekompensatę 
w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez względu na przyczynę takiej decyzji.

4.	INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJI I AKCJONARIUSZY

4.1.	STRUKTURA AKCJI

Na dzień 31 grudnia 2007 r. kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosił 8.990.061 zł. i dzielił się na 1.018.127 akcji 
o wartości nominalnej 8,83 zł. Na liczbę 1.018.127 akcji składało się: 600.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 418.127 akcji zwykłych na okaziciela. Szczegółowy podział przedstawiony został poniżej.

Tabela 3. Struktura akcji według stanu na 31.12.2007 r.

Rodzaj akcji i seria
	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)	
Akcje imienne serii A1.	600.000	58,93	3.000.000	87,76	
Akcje na okaziciela serii B i C	340.000	33,39	340.000	9,95	
Akcje na okaziciela serii D	18.127	1,78	18.127	0,53	
Akcje na okaziciela serii E	60.000	5,90	60.000	1,76	
Ogółem	1.018.127	100,0	3.418.127	100,0	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

1. Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A
po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP. 
Wykres 1. Struktura akcji i głosów według stanu na dzień 31.12.2007 r. 

4.2.	STRUKTURA AKCJONARIATU

Poniższy wykres przedstawia udział poszczególnych grup akcjonariuszy w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2007 r.

Wykres 2. Struktura akcjonariatu według stanu na dzień 31.12.2007 r. 

4.3.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
	
Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki na dzień 7 kwietnia 2008 roku są Państwo Małgorzata i Bogusław Wypychewicz. 

Tabela 4. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na 07.04.2008 r.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów	
Bogusław Wypychewicz	360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
     14.254 akcji zwykłych na okaziciela	36,76%	1.814.254	53,08%	
Małgorzata Wypychewicz	239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
     13.346 akcji zwykłych na okaziciela	24,88%	1.213.296	35,50%	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

4.4.	AKCJE SPÓŁKI BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ NADZORUJĄCYCH

Tabela 5. Akcje będące w posiadaniu osób nadzorujących według stanu na dzień 07.04.2008 r. 

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	
Małgorzata Wypychewicz	        239.990 akcji imiennych uprzywilejowanych
          13.346 akcji zwykłych na okaziciela	
Andrzej Grzybek
	            1.000 akcji zwykłych na okaziciela	
Henryka Grzybek	                 10 akcji imiennych uprzywilejowanych
               100 akcji zwykłych na okaziciela	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Tabela 6. Akcje, będące w posiadaniu osób zarządzających według stanu na dzień 07.04.2008 r.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	
Bogusław Wypychewicz	       360.000 akcji imiennych uprzywilejowanych 
         14.254 akcji zwykłych na okaziciela	
Ryszard Iwańczyk 
	           4.500 akcji zwykłych na okaziciela 	
Tomasz Stępień
	           3.734 akcji zwykłych na okaziciela	
Kazimierz Grabiec	           1.900 akcji zwykłych na okaziciela 
       	
Piotr Zawadzki	           4.678 akcji zwykłych na okaziciela 
	
Stanisław Toborek	              331 akcji zwykłych na okaziciela 
	
Henryk Arkit 
	              160 akcji zwykłych na okaziciela	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.
	
4.5.	KURSY AKCJI

Wykres 3. Kursy akcji od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. 

4.6.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 

ZPUE S.A. we Włoszczowie w 2007 roku nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

5.	NAGRODY, WYRÓŻNIENIA

W 2007 roku ZPUE S.A. otrzymał następujące nagrody:
	Wyróżnienie za konsekwencję we wdrażaniu nowych technologii w rozdzielnicach SN na 
X Międzynarodowych targach Energetyki ENEX;
	Medal Prezesa SEP – typoszereg rozłączników SN 24 kV: GTR w izolacji powietrznej oraz GTR SF 
w izolacji gazowej do zastosowania w rozdzielnicach wnętrzowych na X Lubuskie targi Budownictwa 
i Energetyki Gobud 2007;
	Wyróżnienie w rankingu „Wehikuły Czasu” w województwie świętokrzyskim – Gazeta Prawna;
	Dobra Firma 2007 – Najszybciej rozwijająca się firma z listy 2000 polskich przedsiębiorstw w rankingu „Rzeczpospolitej”;
	Indywidualność Rynku Merkury 2007 – Laureat nagrody rynków zagranicznych w kategorii Firma 
za zbudowanie od podstaw nowoczesnej firmy, wytwarzanie produktów o europejskiej jakości.

6.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Wykres 4. Struktura organizacyjna ZPUE S.A.

	Prezes Zarządu		
	Dyrektor Generalny		
	Bogusław Wypychewicz		
		 	 	 			
Członek Zarządu		Członek Zarządu	
Dyrektor ds. Finansowo-Handlowych		Dyrektor ds. Techniczno-Produkcyjnych	
Ryszard Iwańczyk		Tomasz Stępień	

7.	ZATRUDNIENIE

Na dzień 31.12.2007 roku w ZPUE S.A. zatrudnionych było 1.150 osób. Przeciętne zatrudnienie w całym 
2007 roku wynosiło 1055 etatów.
	Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych – 815 osób,
	Pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych – 240 osób.

Wykres 5. Struktura zatrudnienia według stanowisk. 

Tabela 7. Struktura zatrudnienia według stanowisk robotniczych i nierobotniczych według stanu na dzień 31.12.2007 r. 

Zatrudnienie na stanowiskach robotniczych: 		
•	brygadzista		36 osób	
•	betoniarz-zbrojarz		102 osób	
•	elektromonter	212 osób	
•	elektroautomatyk	30 osoby	
•	lakiernik		22 osoby	
•	ładowacz		18 osób	
•	monter urządzeń i konstrukcji	57 osób	
•	nastawiacz wykrawarek i pras	16 osób	
•	operator maszyn i urządzeń	90 osób	
•	pomocnik wykwalifikowany	75 osób	
•	pracownik gospodarczy	12 osób	
•	pracownik budowlany	16 osób	
•	spawacz		25 osób	
•	ślusarz		54 osób	
•	ślusarz-spawacz	39 osób	
•	magazynier			11 osób	
                                            Razem:	 	815 osób	
		
Zatrudnienie na stanowiskach nierobotniczych:		
•	zarząd		3 osoby	
•	dyrektorzy regionalni	5 osób	
•	kierownicy		27 osób	
•	mistrzowie	23 osoby	
•	specjaliści	98 osób	
•	referenci	63 osoby	
•	przedstawiciele handlowi	21 osób	
                                                   Razem:	240 osób	

W strukturze zatrudnienia przeważają ludzie młodzi – ponad 75% zatrudnionych nie przekroczyło 
35 roku życia.

Wykres 6. Struktura zatrudnienia według wieku. 

Tabela 8. Struktura zatrudnienia według wieku na dzień 31.12.2007 r.

Wiek pracowników	Liczba pracowników	Struktura %	
do 25 lat	411	35,8	
od 25 do 35 lat	458	39,8	
od 35 do 50 lat	212	18,4	
powyżej 50 lat	69	6,0	
Ogółem	1.150	100,0	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

W celu pozyskania wykwalifikowanych pracowników na stanowiska robotnicze Spółka współpracuje z lokalną szkołą zawodową. Szkoła uruchomiła specjalny kierunek o profilu odpowiadającym zapotrzebowaniu 
ZPUE S.A. W roku 2007 w Spółce praktykę zawodową odbyło 57 uczniów. 

Wykres 7. Struktura zatrudnienia według wykształcenia. 

Tabela 9. Struktura zatrudnienia wg wykształcenia na dzień 31.12.2007 r.

Lp.	Wykształcenie	Liczba pracowników	Struktura %	
1.		Wyższe	198	17,2	
2.		Średnie	512	44,5	
3.		Zasadnicze zawodowe	366	31,9	
4.		Podstawowe	74	6,4	
Ogółem	1.150	100,0	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

W Spółce wdrożony jest motywacyjny system wynagradzania. Dla każdego stanowiska opracowany jest opis, zakres obowiązków, określone są poziomy wynagrodzenia. 

8.	RYNKI ZBYTU, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW 
I DOSTAWCÓW

Tabela 5 prezentuje zmiany w grupach odbiorców, jakie dokonały się w 2007 r. w porównaniu z rokiem 2006. 

W 2007 roku nastąpiły zmiany w poszczególnych grupach odbiorców. Zwiększył się udział grup wykonawców robót energetycznych z 33,7% do 39,6%, inwestorów z 20,1% do 29,3% oraz przemysłu z 1,5% do 1,9%. Zmniejszeniu uległ udział hurtowni z 25,1% do 17,9% oraz zakładów energetycznych z 19,6% do 11,3%.  

Wykres 8. Struktura sprzedaży według grup odbiorców. 

Tabela 10. Struktura sprzedaży ZPUE S.A. w 2006 i 2007 roku wg grup odbiorców.

Wyszczególnienie	Udział w sprzedaży 
za 2006 r.	Udział w sprzedaży 
za 2007 r.	
Wykonawcy robót energetycznych	33,7%	39,6%	
Hurtownie	25,1%	17,9%	
Zakłady energetyczne	19,6%	11,3%	
Inwestorzy	20,1%	29,3%	
Przemysł	1,5%	1,9%	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

W strukturze sprzedaży ZPUE S.A. w 2007 r. wg rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła ona 209.623 tys. zł, co stanowiło 81,7% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 47.094 tys. zł i 18,3% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych na rynek rosyjski, łotewski, słowacki, bułgarski, niemiecki, białoruski, rumuński, węgierski, czeski oraz estoński.
Prowadzona polityka zaopatrzeniowa oparta jest na współpracy z dostawcami wiarygodnymi, o stabilnej pozycji. Z dostawcami strategicznymi Spółka zawarła umowy o współpracy regulujące wszelkie prawa i obowiązki obu stron. W 2007 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymania właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są na rynku Unii Europejskiej, w przeważającej części na rynku krajowym. 
Spółka nie jest uzależniona, w znaczącym stopniu, od żadnego z dostawców.

9.	SPRZEDAŻ

9.1.	PODSTAWOWE PRODUKTY

ZPUE S.A. jest producentem urządzeń elektroenergetycznych do przesyłu energii. Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:
	kontenerowe stacje transformatorowe,
	rozdzielnice średniego napięcia,
	rozdzielnice niskiego napięcia,
	słupowe stacje transformatorowe,
	rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,
	konstrukcje energetyczne.
Kluczową pozycją sprzedaży Spółki są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do przesyłu energii średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu lub aluminium.
Istotnym asortymentem są rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Rozdzielnice służą do przesyłu energii, stanowią zabezpieczenie urządzeń elektrycznych przed skutkami zwarć i przepięć.

Spośród poszczególnych asortymentów w sprzedaży ogółem największy udział miały:
	kontenerowe stacje transformatorowe (39,5%), 
	rozdzielnice średniego i niskiego napięcia (19,7%), 
	urządzenia i wyroby do budowy energetycznych linii napowietrznych: słupowe stacje transformatorowe, rozdzielnice stacyjne, stanowiska słupowe, konstrukcje energetyczne oraz rozłączniki i odłączniki 
(łącznie 7,8%).

Wykres 9. Struktura sprzedaży według asortymentu. 

Tabela 11. Struktura sprzedaży Spółki w 2007 r. 

Lp.	Wyszczególnienie	Ilość	Wartość
(w tys. zł)	Udział
w sprzedaży	
I.	Sprzedaż produktów	-	188.064	73,3%	
1.	Kontenerowe stacje transformatorowe	1.037	101.494	39,5%	
2.	Rozdzielnice średniego napięcia	465	26.688	10,4%	
3.	Rozdzielnice niskiego napięcia	1.235	23.767	9,3%	
4.	Rozdzielnice stacyjne	704	3.578	1,4%	
5.	Słupowe stacje transformatorowe	846	3.674	1,4%	
6.	Stanowiska słupowe	1.332	4.657	1,8%	
7.	Konstrukcje energetyczne	26.156	3.217	1,3%	
8.	Rozłączniki i odłączniki	3.230	4.947	1,9%	
9.	Pozostałe produkty	-	16.042	6,3%	
II.	Sprzedaż towarów i materiałów	-	40.742	15,9%	
1.	Żerdzie	6.306	4.478	1,7%	
2.	Transformatory	661	21.646	8,4%	
3.	Izolatory	7.327	540	0,2%	
4.	Wkładki bezpiecznikowe	3.033	231	0,1%	
5.	Inne	-	13.847	5,4%	
III.	Sprzedaż usług	-	27.911	10,8%	
	SPRZEDAŻ OGÓŁEM	-	256.717	100,0%	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Sprzedaż ZPUE S.A. w 2007 r. osiągnęła wartość 256.717 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe: sprzedaż produktów 188.064 tys. zł. (73,3% sprzedaży Spółki), sprzedaż towarów i materiałów 40.742 tys. zł. (15,9%) oraz sprzedaż usług 27.911 tys. zł. (10,8%). 

Wartość sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wzrosła w 2007 r. w stosunku do roku 2006 
o 33,3%. Sprzedaż produktów w 2007 roku wzrosła o 32,3% w porównaniu z 2006 rokiem. Natomiast 
w strukturze sprzedaży w 2007 roku procentowy udział sprzedaży produktów w sprzedaży ogółem nieco się zmniejszył z 73,8% na 73,3%. Wzrosła wartość sprzedaży towarów i materiałów (o 26, 6%), jednak jej udział 
w sprzedaży ogółem był mniejszy o 0,8%. Zwiększeniu, w porównaniu z rokiem 2006, uległa o 52,8% sprzedaż usług. Jej udział w sprzedaży ogółem był większy o 1,3%. 

Tabela 12. Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki w 2007 r. w porównaniu do 2006 r.

Lp.	Wyszczególnienie	2006 r.	2007 r.	
		Ilość	Wartość
(w tys. zł)	Udział w sprzedaży	Ilość	Wartość
(w tys. zł)	Udział w sprzedaży	
I.	Sprzedaż produktów	-	142.140	73,8%	-	188.064	73,3%	
1.	Kontenerowe stacje transformatorowe	795	73.067	38,0%	1.037	101.494	39,5%	
2.	Rozdzielnice średniego napięcia	348	14.656	7,6%	465	26.688	10,4%	
3.	Rozdzielnice niskiego napięcia	1.485	19.431	10,1%	1.235	23.767	9,3%	
4.	Rozdzielnice stacyjne	751	3.704	1,9%	704	3.578	1,4%	
5.	Słupowe stacje transformatorowe	847	3.728	1,9%	846	3.674	1,4%	
6.	Stanowiska słupowe	1.073	3.503	1,8%	1.332	4.657	1,8%	
7.	Konstrukcje energetyczne	30.425	2.809	1,5%	26.156	3.217	1,3%	
8.	Rozłączniki i odłączniki	2.903	5.575	2,9%	3.230	4.947	1,9%	
9.	Pozostałe produkty	-	15.667	8,1%	-	16.042	6,3%	
II.	Sprzedaż towarów i materiałów	-	32.179	16,7%	-	40.742	15,9%	
1.	Żerdzie	5.414	4.309	2,2%	6.306	4.478	1,7%	
2.	Transformatory	547	15.781	8,2%	661	21.646	8,4%	
3.	Izolatory	6.785	437	0,2%	7.327	540	0,2%	
4.	Wkładki bezpiecznikowe	4.439	266	0,1%	3.033	231	0,1%	
5.	Inne	-	11.386	6,0%	-	13.847	5,4%	
III.	Sprzedaż usług	-	18.262	9,5%	-	27.911	10,8%	
	SPRZEDAŻ OGÓŁEM	-	192.581	100,0%	-	256.717	100,0%	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.
Sprzedaż ZPUE S.A. podlega wahaniom sezonowym. W 2007 roku 32,2% sprzedaży, przypadało 
na IV kwartał. Sytuacja ta wynika ze specyfiki podsektora przesyłu energii, gdzie większa część inwestycji jest dokonywana pod koniec roku. Zjawiskiem pozytywnym jest utrzymanie, na podobnych do wykazanych 
w 2006 r., poziomach wartości sprzedaży netto w każdym z poszczególnych kwartałów roku. Ponadto 
w I półroczu 2007 roku przychody ze sprzedaży utrzymano na poziomie 41,4% rocznej sprzedaży. Świadczy 
to o pozytywnym zjawisku przesuwania sprzedaży na pierwsze kwartały roku, co w efekcie zmniejsza ryzyko pogarszania wyników finansowych w tych okresach.

Struktura sprzedaży w 2007 r. w ujęciu kwartalnym pozostała w podobnej proporcji jak w 2006 roku, nastąpiło przy tym niewielkie zwiększenie procentowego udziału sprzedaży w dwóch pierwszych kwartałach roku 
w porównaniu z rokiem 2006. Sytuację tę przedstawia Tabela 10.

Tabela 13. Kwartalny udział poszczególnych grup asortymentowych w sprzedaży rocznej

Lp.	Wyszczególnienie	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	
		2006 r.	2007 r.	2006 r.	2007 r.	2006 r.	2007 r.	2006 r.	2007 r.	
1.	Sprzedaż produktów	10,8%	13,6%	16,5%	16,9%	21,5%	18,5%	25,0%	24,3%	
2.	Sprzedaż materiałów	2,5%	2,0%	3,8%	2,2%	4,8%	3,3%	5,6%	3,3%	
3.	Sprzedaż usług	1,3%	2,4%	1,4%	4,3%	2,3%	4,6%	4,5%	4,6%	
	Sprzedaż ogółem	14,6%	18,0%	21,7%	23,4%	28,6%	26,4%	35,1%	32,2%	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

Wykresy 10 i 11. Zmiany w strukturze sprzedaży Spółki. 

Tabela 14. Zmiany ilościowe i wartościowe asortymentu sprzedaży w ciągu 2007 r.

Lp.	Wyszczególnienie	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	
		Ilość	Wartość
(w tys. zł)	Ilość	Wartość
(w tys. zł)	Ilość	Wartość
(w tys. zł)	Ilość	Wartość 
(w tys. zł)	
I.	Sprzedaż produktów	-	34.739	-	43.460	-	47.476	-	62.389	
1.	Kontenerowe stacje transformat.	198	19.986	238	24.697	277	24.952	324	31.859	
2.	Rozdzielnice średniego napięcia	66	3.820	122	5.347	121	7.210	156	10.311	
3.	Rozdzielnice niskiego napięcia	219	4.142	269	3.756	333	6.834	414	9.035	
4.	Rozdzielnice stacyjne	170	834	175	923	144	754	215	1.068	
5.	Słupowe stacje transformat.	188	749	207	929	206	910	245	1.086	
6.	Stanowiska słupowe	159	490	306	1.007	472	1.678	395	1.482	
7.	Konstrukcje energetyczne	4.950	429	6.622	528	6.263	759	8.321	1.501	
8.	Rozłączniki i odłączniki	617	1.058	897	1.162	853	1.344	863	1.383	
9.	Pozostałe produkty	-	3.231	-	5.111	-	3.035	-	4.664	
II.	Sprzedaż towarów i materiałów	-	6.178	-	11.020	-	11.824	-	11.720	
1. 	Żerdzie	1.018	683	1.567	1.161	1.346	1.370	1.903	1.264	
2.	Transformatory	108	3.273	156	5.370	148	6.383	234	6.620	
3.	Izolatory	1.126	60	2.419	166	1.531	171	1.841	143	
4.	Wkładki bezpiecznikowe	948	68	805	60	967	46	760	57	
5.	Inne	-	2.094	-	4.263	-	3.854	-	3.637	
III.	Sprzedaż usług	-	5.174	-	5.605	-	8.582	-	8.550	
	SPRZEDAŻ OGÓŁEM	-	46.091	-	60.085	-	67.882	-	82.659	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A.

9.2.	NOWE PRODUKTY

W roku 2008 r. i w latach następnych Spółka nadal ma zamiar umacniać swoją pozycję na rynku dostawców urządzeń dla energetyki. Doświadczenie pracowników Spółki oraz wymogi stawiane przez rynek owocują corocznie wdrażaniem nowych wyrobów do produkcji.
W 2007 r. Spółka wdrożyła do produkcji następujące wyroby:
	rozłącznik w izolacji powietrznej na napięcie 17,5kV,
	rozdzielnica przedziałowa SN.
W 2008 r. prowadzone będą prace nad następującymi projektami:
	napęd silnikowy do rozłącznika w izolacji gazu SF6,
	typoszereg rozdzielnic w izolacji SF6 (RMU),
	rozdzielnica w izolacji SF6 z wyłącznikiem,
	odłącznik do rozdzielnicy w izolacji SF6.
Potwierdzeniem doskonałej jakości produkowanych wyrobów oraz liczącej się na rynku marki jest posiadany certyfikat ISO 9001 wydany przez RW TUV Polska Sp. z o.o., a także uzyskane liczne atesty oraz nagrody 
i wyróżnienia za produkty.

10.	ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W 2007 roku ZPUE S.A. we Włoszczowie zawarł następujące umowy, spełniające kryterium znaczących umów:
	W dniu 26.03.2007 r. została zawarta Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a AS Latvenergo z siedzibą w Rydze (Łotwa) na dostawę urządzeń (stacji transformatorowych oraz rozdzielnic niskiego i średniego napięcia). Zgodnie z warunkami Umowy, dostawa urządzeń będzie realizowana w okresie od 26 marca 2007 roku do 25 marca 2009 roku. Ogólna wartość kontraktu wynosi 5.195.000 LVL (łaty łotewskie), co stanowi wartość około 30 mln. złotych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
	W dniu 7.09.2007 r. pomiędzy ZPUE S.A. a EnergiaPro Koncern Energetyczny S.A. została podpisana Umowa nr 131/DG/GZ/43/2007 oraz Umowa nr 132/DG/GZ/44/2007. Przedmiotem pierwszej z umów jest dostawa prefabrykowanych stacji transformatorowych 20/0,4 kV – 630 kVA z obsługą wewnętrzną wraz 
z dodatkowym wyposażeniem o wartości brutto 21.628.918,84 zł, natomiast przedmiotem drugiej z Umów jest dostawa złączy kablowych średniego napięcia SN wraz z dodatkowym wyposażeniem o wartości brutto 7.142.569,70 zł.
Obie Umowy będą realizowane na potrzeby EnergiaPro Koncern Energetyczny S.A. w okresie od ich podpisania do końca 2009 roku. Dla obu Umów określone zostały identyczne zapisy dotyczące kar umownych. Wykonawca zobowiązany został do poniesienia na rzecz zamawiającego następujących kar umownych:
- w wysokości 1% wartości brutto danej dostawy za każdy dzień opóźnienia z tytułu nie terminowego wykonania przedmiotu umowy lub nieterminowego usunięcia stwierdzonej przy odbiorze wady,
- w wysokości 1% wartości brutto danego egzemplarza za każdy dzień opóźnienia w naprawie lub opóźnienia w wymianie urządzenia na nowe w okresie gwarancyjnym, za każdy dzień opóźnienia,
- karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych do wykonawcy oraz w przypadku rozwiązania umowy w wysokości 10% wartości brutto przedmiotu umowy.
Zamawiający może również odstąpić od umowy z winy wykonawcy w przypadku zwłoki w dostawie przedmiotu zamówienia, przekraczającej 14 dni lub ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli stwierdzi, ze wykonawca realizuje zamówienie bez zachowania należytej staranności bądź z naruszeniem obowiązujących przepisów.
Zapłata za wykonanie przedmiotu Umowy będzie dokonywana w formie przelewu. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

11.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI, GWARANCJE

ZPUE S.A. we Włoszczowie zawarł w 2007 roku następujące umowy kredytowe i umowy pożyczki:
	W dniu 28.06.2007 r. pomiędzy ZPUE S.A. a Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna podpisany został Aneks nr 4 do Umowy o wielowalutową linię kredytową nr 2040/030/04 z dnia 30.06.2004 r.. Przedmiotowym Aneksem strony postanowiły przedłużyć okres ważności Umowy kredytowej do dnia 
31 lipca 2007 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.
	W dniu 30.07.2007 r. pomiędzy ZPUE S.A. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. zawarty został Aneks 
nr 5 do Umowy o wielowalutową linię kredytową nr 2040/030/04 z dnia 30.06.2004 r. Przedmiotowym aneksem strony postanowiły przedłużyć okres ważności Umowy kredytowej do dnia 31 sierpnia 2007 r. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.
	W dniu 31.08.2007 r. pomiędzy ZPUE S.A. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. podpisany został Aneks 
nr 6 do Umowy o wielowalutową linię kredytową nr 2040/030/04 z dnia 30.06.2004 r. Na podstawie przedmiotowego Aneksu został przedłużony okres ważności Umowy kredytowej do dnia 31 sierpnia 2009 r. oraz nastąpiło podwyższenie wartości kredytu do kwoty 10.000.000,00 zł. Zgodnie z warunkami Umowy kredytobiorca może nadal zaciągać zobowiązania w walutach wykorzystania w następujących kwotach:
a.	waluta – EUR, 
b.	pozostała część linii może być wykorzystana w PLN.
Kredyt o wielowalutową linię kredytową przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian.
	W dniu 5.09.2007 r. pomiędzy ZPUE S.A. a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski spółka Akcyjna podpisana została Umowa nr 202-12/LWI/13/2007 kredytu w formie limitu kredytowego wielocalowego 
na łączna kwotę 10.000.000,00 zł. Na podstawie przedmiotowej Umowy PKO BP S.A. w ramach limitu udzielił Spółce:
1.	kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 9.000.000,00 zł na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności oraz
2.	limitu na gwarancje bankowe do wysokości 1.000.000,00 zł.
Wskazana umowa będzie obowiązywać od dnia 5 września 2007 roku do dnia 4 września 2010 roku. Oprocentowanie produktów kredytowych w ramach limitu ustalane jest w stosunku rocznym, według stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę banku. Stawka referencyjna 
ma charakter zmienny w umownym okresie kredytowania. Stawka referencyjna oparta jest o stawkę WIBOR 1M. Marża banku jest stała w umownym okresie kredytowania.
Spłata wierzytelności PKO BP S.A., związanych  wykorzystaniem limitu, zabezpieczona jest w następujący sposób:
- hipoteka kaucyjna na nieruchomości wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia,
- zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia,
- weksel własny in blanco.

12.	UDZIELONE POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE

Wartość zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2007 r. była równa 3.106 tys. zł. W ciągu 2007 roku, 
w związku ze spłatą przez ZPUE Gliwice Sp. z o.o. zobowiązania finansowego z tytułu kredytu, przestało obowiązywać poręczenie udzielone Spółce przez ZPUE S.A. do wysokości 900.000,00 zł. W IV kwartale 
2007 roku ZPUE S.A. udzielił poręczeń  Spółce W. Investment Group Sp. z. o.o., na łączną kwotę 106 tys. zł, 
w związku z zawarciem pomiędzy W. Investment Group Sp. z o.o. a Starostą Powiatu Włoszczowskiego umowy o refundację kosztów wyposażenia stanowisk pracy dla zatrudnianych bezrobotnych.

13.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

13.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH

Rok 2007 był kolejnym rokiem działalności ZPUE S.A. w formie spółki akcyjnej, okresem dynamicznego rozwoju przedsiębiorstwa. Dzięki bardzo dobrej koniunkturze w gospodarce przychody ze sprzedaży oraz sam wynik były rekordowo wysokie. Wzmocniła się również pozycja ZPUE S.A. jako lidera rynku.
Wzrost sprzedaży, stałe wdrażanie do produkcji nowych wyrobów, a także rozwijający się obszar działania Spółki miał bezpośredni wpływ na podejmowane decyzje o zakupach nowych maszyn i urządzeń oraz rozbudowie obiektów produkcyjnych. Decyzje te spowodowały zwiększenie wartości aktywów trwałych. 
Na wzrost wartości aktywów trwałych znaczący wpływ miało przekazanie do użytkowania budynków i budowli oraz rozbudowa zaplecza technicznego.
Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2007 r. wyniosły 61.592.484,60 zł., o 33,8% więcej niż na 31 grudnia 
2006 r. Aktywa obrotowe natomiast na koniec 2007 r. wyniosły 84.790.546,99 zł., odpowiednio o 15,9% więcej niż 31 grudnia 2006 r.
Kapitał własny Spółki na 31 grudnia 2007 r. wyniósł 74.875.718,18 zł., co oznacza wzrost o 26,5% w stosunku do końca 2006 r. Wzrost kapitału własnego to efekt przede wszystkim wysokiego wyniku netto roku 2007.
Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2007 r. były równe 6.475.327,33 zł. Wartość ta była wyższa o 20,3% od zobowiązań długoterminowych pozostających do spłaty na koniec 2006 roku. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne w analizowanym okresie wzrosły do kwoty 62.889.380,91 zł., czyli 
o 18,9% w stosunku do stanu z grudnia 2006 r.
W strukturze aktywów największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (37,0% sumy aktywów na 31 grudnia 2007 r.), należności krótkoterminowe oraz zapasy (odpowiednio 38,4% i 17,0% sumy aktywów).
Pozycjami o największym udziale w pasywach na 31 grudnia 2007 r. były: kapitał własny oraz zobowiązania krótkoterminowe, z udziałem w pasywach na poziomie odpowiednio: 51,2% i 43,0%. 
Suma bilansowa na dzień 31.12.2007 r. wyniosła 146.383.031,59 zł. Oznacza to wzrost o 22,8% w porównaniu 
z końcem 2006 r.
Porównując wyniki prowadzonej działalności gospodarczej należy podkreślić, że systematycznie na przestrzeni lat działalności Spółki wzrastały przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, które 
w 2007 r. wyniosły 256.717.714,68 zł. Wzrosły one w porównaniu do roku 2006 o 33,3%.
Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów i usług osiągnęły w 2007 r. wartość: 205.034.156,75 zł. 
o 33,4% więcej niż w 2006 r. 
Zysk na działalności operacyjnej w 2007 r. wyniósł 20.787.183,33 zł. co stanowiło wzrost o 20,2% 
w porównaniu z rokiem 2006. Zysk brutto w 2007 r. wyniósł 19.644.044,79 zł., co stanowiło wzrost o 18,7% 
w porównaniu do wartości zysku brutto wypracowanego w roku 2006, natomiast zysk netto osiągnął wartość 15.663.190,79 zł., o 17, 4% więcej niż rok wcześniej.

13.2. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Spółki oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

Wskaźniki rentowności
stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% 
stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem) x 100%
rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100%
rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza kondycja finansowa firmy. 
Wartość obliczonych, na podstawie wyników finansowych ZPUE S.A., wskaźników rentowności była nieco niższa w roku 2007 niż rok wcześniej, mimo to wielkość wskaźników pozostaje na poziomie, który nie zagraża Spółce oraz możliwości dalszego jej rozwoju.

Tabela 15. Wskaźniki rentowności ZPUE S.A. 

Wyszczególnienie	2006	2007	
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	22,54%	20,92%	
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	11,19%	10,70%	
Rentowność sprzedaży brutto	8,60%	7,66%	
Rentowność sprzedaży netto	6,93%	6,10%	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie osiągniętych wyników i zmian w bilansie

13.3.WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Wskaźniki płynności
wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe)
wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami. Wskazują więc zdolność przedsiębiorstwa do wywiązywania się z tych zobowiązań.
W ZPUE S.A. w roku 2007 odnotowano nieznaczące zmniejszenie wartości wskaźnika płynności bieżącej oraz wskaźnika szybkiej płynności w stosunku do 2006 r. Mimo to, wartość wskazanych wskaźników znajduje się nadal na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Dowodzi to faktu, iż Spółka nie ma problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań.

Tabela 16. Wskaźniki płynności ZPUE S.A. 

Wyszczególnienie	2006	2007	
Wskaźnik płynności bieżącej	1,38	1,35	
Wskaźnik szybkiej płynności	1,04	0,95	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie stanów w bilansie

13.4.WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostki. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa. 
W roku 2007 w ZPUE S.A. nastąpiło obniżenie wartości wskaźników zadłużenia w stosunku do 2006 r. Oznacza to zmniejszenie zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności Spółki. Jest to sytuacja korzystna dla Spółki, ponieważ nie zagraża zachwianiu równowagi między kapitałem własnym i obcym.

Tabela 17. Wskaźniki zadłużenia ZPUE S.A. 

Wyszczególnienie	2006	2007	
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,49	0,47	
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,98	0,93	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie stanów w bilansie

13.5.WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA

Wskaźniki efektywności gospodarowania
cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni
cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni
cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych/ przychody ze sprzedaży) x 365 dni

Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych.
Obliczone na podstawie danych ZPUE S.A. za 2007 r. wartości wskaźników cyklu należności, cyklu zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych, zmniejszyły swą wartość w porównaniu do 2006 r. Niższy poziom wskaźników jest korzystny dla Spółki, ponieważ oznacza mniejsze zagrożenie kumulowania należności 
i zobowiązań oraz powstania zatorów płatniczych. 

Tabela 18. Wskaźniki efektywności gospodarowania ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	2006	2007	
Cykl należności w dniach	91	78	
Cykl zapasów w dniach	26	30	
Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach	87	82	
Źródło: Zarząd ZPUE S.A., na podstawie osiągniętych wyników i zmian w bilansie

14.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ

W 2007 roku nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki.

15.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA, OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU SPÓŁKI

Czynniki zewnętrzne
Sytuacja w energetyce
Na skutek dokonanej w kraju liberalizacji, sytuacja na rynku energetycznym stale się polepsza. Za sprawą  nowych inwestycji w polskiej energetyce, naprawiane są duże, wieloletnie zaniedbania. 
Takie długotrwałe działania stwarzają szanse na dalszy rozwój, gdyż kondycja Spółki jest ściśle związana 
z przewidywanymi inwestycjami na modernizację istniejących i budowę nowych sieci przesyłowych średnich 
i niskich napięć, gdzie zastosowanie mają urządzenia produkowane przez ZPUE S.A.
Na światowych rynkach branży elektroenergetycznej widoczny jest bardzo wyraźnie rozwój inwestycyjny. Pozwala to Spółce podnieść swoje zdolności produkcyjne w zakresie eksportu produkowanych wyrobów, ale również oczekiwać podobnego rozwoju rynku energetycznego w Polsce. 
Przeprowadzona konsolidacja zakładów energetycznych wpłynęła na poprawę konkurencyjności na wolnym rynku energii elektrycznej oraz zapewniła wyższą jakość usług energetycznych. Rozwój grup pozwolił z kolei na zwiększenie sprzedaży nowoczesnych wyrobów produkowanych przez Spółkę. 
Poza działaniami krajowych zakładów energetycznych na polepszenie sytuacji w polskiej energetyce, mogą mieć wpływ inwestycje międzynarodowych koncernów energetycznych. Duże znaczenie w tym zakresie mają jednak działania rządu oraz stabilność polskich przepisów prawa.
Koniunktura gospodarcza
Sytuacja w gospodarce ma ogromne znaczenie dla rozwoju rynku energetycznego, ponieważ wzrost gospodarczy pociąga za sobą wzrost zużycia energii. 
Na koniunkturę gospodarczą w Polsce, poza czynnikami wewnętrznymi, istotny wpływ wywiera ogólna sytuacja w gospodarce światowej, a zwłaszcza rozwój gospodarczy w krajach Unii Europejskiej. Wynika z tego, 
iż korzystna koniunktura w tych krajach pozytywnie wpływa na możliwości eksportowe polskiej gospodarki.
Ponadto niezależnie od stale zwiększającej się wymiany towarowej z krajami Unii Europejskiej, łączą Polskę coraz częściej powiązania kapitałowe. Wiele dużych firm z krajów Unii jest obecnych w Polsce, a więc sytuacja gospodarcza w Europie ma wpływ na ich kondycję finansową.
Sytuacja taka jest korzystna z punktu widzenia Spółki, pozwala bowiem optymistycznie oceniać możliwość dalszego zwiększania eksportu produkowanych przez ZPUE S.A. wyrobów oraz rozwoju krajowego rynku elektroenergetycznego.
Środki unijne
ZPUE S.A. korzystał ze środków Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw (Priorytet 2, Działanie 2.2, Poddz. 2.2.2) na lata 2004-2006 (rozliczenie do połowy 2008 roku) realizowanego przez Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego, biorąc udział w międzynarodowych targach. Targi, w których Spółka brała udział w 2006 roku, rozliczonych w 2007 to m.in.: targi w Jordanii, Syrii, Rumunii oraz Ukrainie, natomiast w 2007 roku – targi w Czechach, Ukrainie i Słowacji.
Działanie obejmowało refundację maksymalnie 50% poniesionych kosztów, które obejmowały koszty udziału 
w targach a w tym: koszt powierzchni wystawnicznej, materiały reklamowe, transport materiałów, przejazd 
i zakwaterowanie pracowników.
Czynniki wewnętrzne
Kadry
ZPUE S.A. jest dużą firmą, zatrudniającą wielu pracowników. Osoby pracujące w Spółce posiadają wysokie kwalifikacje i są właściwie motywowane do wykonywania powierzonych im obowiązków. 
Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na produktywność pracy. Z tego względu duży nacisk kładzie się na zapewnienie właściwych relacji między pracownikami, a co za tym idzie dobrej współpracy całych zespołów. Kierownicy stawiają swoim pracownikom wysokie wymagania, zapewniając im przy tym możliwość rozwoju poprzez dodatkowe kursy i szkolenia. 
W strukturze zatrudnienia przeważają osoby młode oraz osoby o wysokich kwalifikacjach. Pozwala to stworzyć wydajne zespoły pracownicze, które działają sprawnie i efektywnie.
Specjalizacja w zakresie produkcji
Działalność Spółki jest wysoko wyspecjalizowana w produkcji urządzeń, co zapewnia przewagę konkurencyjną oraz pozwala na stosowanie nowoczesnych metod i pełne wykorzystanie majątku produkcyjnego, 
a w konsekwencji na znaczne obniżenie kosztów wytworzenia. 
Nowe wyroby
W oparciu o dotychczasowe doświadczenia oraz najnowsze technologie, ZPUE S.A. corocznie powiększa asortyment produkowanych wyrobów. W 2007 roku zostały wprowadzone do produkcji m.in.: rozłącznik w izolacji powietrznej na napięcie 17,5kV oraz rozdzielnicę przedziałową SN. W 2008 roku prowadzone będą prace na następującymi projektami: napęd silnikowy do rozłącznika w izolacji gazu SF6, typoszereg rozdzielnic w izolacji SF6 (RMU), rozdzielnica w izolacji SF6 z wyłącznikiem oraz odłącznik do rozdzielnicy w izolacji SF6. 
Szeroka gama oraz wysoki poziom produkowanych wyrobów, stwarzają możliwość stosowania nowoczesnych 
i optymalnych rozwiązań w zakresie przesyłu energii elektrycznej, co przyczynia się do pozyskiwania przez Spółkę nowych odbiorców.
Inwestycje
Dynamiczny rozwój Spółki, stałe zwiększanie potencjału produkcyjnego oraz wdrażanie do produkcji nowych wyrobów, wymusza dokonywanie nowych inwestycji.
W 2007 roku Zarząd ZPUE S.A. kontynuował rozpoczęte inwestycje w ramach realizacji zapoczątkowanego 
w latach poprzednich intensywnego programu inwestycyjnego.
Działania inwestycyjne obejmowały rozbudowę hal produkcyjnych i biurowych, zakup oraz modernizację maszyn, a także rozbudowę sieci komputerowej. 
Koszty
Spółka, prowadząc działania zmierzające do obniżania kosztów produkcji, sięgnęła po rozwiązanie związane 
z outsourcingiem. Zastosowane rozwiązanie pozwoli wygospodarowane z tego tytułu oszczędności przeznaczyć na realizację zadań związanych bezpośrednio z podstawową działalnością spółki, tj. wdrażaniem nowych wyrobów, zwiększeniem wydajności produkcji, czy też dalszym podnoszeniem jakości wyrobów i usług. 
Wspomniane działania oszczędnościowe wiążą się z rezygnacją z utrzymywania własnych działów pomocniczych, tj. księgowości, kadr, biura zarządu, infrastruktury i innych działów pomocniczych. Zadania rozwiązanych działów, z początkiem 2007 roku, przejęła firma zewnętrzna, dysponująca kadrą doświadczonych oraz wysokokwalifikowanych pracowników, zapewniających profesjonalną obsługę Spółce. Korzystanie z usług firmy outsourcingowej pozwoliło Spółce na obniżenie kosztów związanych z utrzymywaniem odpowiednich struktur wewnętrznych, stanowisk pracy, czy też wynikających ze szkoleń pracowników. Mając na uwadze zapewnienie stabilności i wzajemnego zaufania w związku ze świadczeniem usług, Spółka zakłada długoterminową współpracę z wybraną firmą outsourcingową.

16.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 

Kierowanie Spółką opiera się na zintegrowanym systemie zarządzania. Ważnym elementem tego procesu jest zintegrowany system informatyczny, który został wdrożony, aby maksymalnie usprawnić działania z zakresu przyjmowania i rozliczania zadań produkcyjnych, zaopatrzenia oraz sprzedaży, a także innych czynności, mających na celu usprawnienie funkcjonowania poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. 
Takie działanie przyczynia się do efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów majątkowych. Pozwala również na przyporządkowanie kosztów do miejsc ich powstawania, co daje możliwość przeprowadzenia kontroli ponoszonych kosztów, w poszczególnych ośrodkach organizacyjnych Spółki. 

17.	ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA

W dniu 27 czerwca 2007 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. we Włoszczowie Uchwałą Nr 4/2007 dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za I Półrocze 2007 r. oraz badania sprawozdania rocznego za rok 2007.
Podmiotem wybranym do przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 oraz badania sprawozdania rocznego Spółki za 2007 rok została Agencja Usług Księgowo-Prawnych „Biegli Rewidenci” Sp. z o.o. 
w Kielcach, ul. Sandomierska 105, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 473 prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. 
Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a Agencją Usług Księgowo-Prawnych „Biegli Rewidenci” Sp. z o.o. w Kielcach zawarta została na okres jednego roku. Strony Umowy ustaliły, że za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za 2007 rok ZPUE S.A. zapłaci 22,6 tys. zł., natomiast za przeprowadzenie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego – 11,0 tys. zł.
Badania oraz przeglądu sprawozdań w 2006 roku dokonała również Agencja Usług Księgowo-Prawnych „Biegli Rewidenci” Sp. z o.o. w Kielcach. Wynagrodzenie pozostało na niezmienionym poziomie.

18.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

18.1.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W ZAKRESIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy. Ponadto Zarząd oświadcza, iż jego sprawozdanie z działalności w 2007 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym podstawowych ryzyk i zagrożeń.

18.2.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W ZAKRESIE BIEGŁEGO REWIDENTA

Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie 
z przepisami prawa oraz podmiot ten, jak również biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

19.	INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI

W roku 2007, przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

20.	INFORMACJE O NIETYPOWYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 

W trakcie roku 2007 Spółka ZPUE S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi. 

21.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Raport Spółki ZPUE S.A., dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy godnie z Uchwałą Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r.

1.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez remitenta stosowane, wraz 
ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości

ZPUE S.A. nie stosuje następujących zasad „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW”, stanowiących załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.,: 

Zasada 1 części II

1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej (…):
6) życiorysy zawodowe członków organów spółki,
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej  liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki

Na utworzonej i prowadzonej przez ZPUE S.A. stronie internetowej zostały zamieszczone podstawowe akty wewnętrzne regulujące działalność Spółki, tj. statut spółki, regulamin organów Spółki, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe, nie stosuje jednak powyższej zasady 
we wskazanym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej, nie wyrażają zgody na upublicznianie ich życiorysów zawodowych na stronie internetowej Spółki, ze względu na Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych 
i organizacyjnych ich powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a szczególnie akcjonariuszem większościowym. Spółka nie publikuje obecnie tych informacji na swojej stronie internetowej. Przedmiotowa zasada nie miała swojego odpowiednika w dotychczas obowiązujących zasadach ładu korporacyjnego. Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki rozważą możliwość przestrzegania w/w zasady oraz dołożą wszelkich starań, 
aby w przyszłości zmniejszyć ryzyko jej nie stosowania.

Zasada 6 części III

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze Spółki dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, powołują w jej skład osoby zapewniające, w ich opinii, właściwą i efektywną realizację czynności nadzorczych Spółki, jak również należycie zabezpieczających interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Ze względu na posiadane przez członków rady nadzorczej kompetencje w sprawowaniu właściwego nadzoru nad działalnością ZPUE S.A., dotychczas nie funkcjonowała w Spółce instytucja członka niezależnego.

Zasada 7 części III

W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.

Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki i na jej stronie internetowej. Regulamin nie przewiduje funkcjonowania jakichkolwiek komitetów. Ze względu na małą liczebność rady nadzorczej, zadania komitetów, zgodnie z dotychczasową praktyką, są obecnie wykonywane przez wszystkich członków rady nadzorczej a decyzje podejmowane kolegialnie.

Zasada nr 8 części III

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych  (…). 

Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje funkcjonowania komitetów. W przypadku powołania komisji 
w ramach rady nadzorczej, Spółka dołoży starań, aby funkcjonowały one zgodnie z Załącznikiem do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

2.	Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy 
i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki ZPUE S.A. działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych. Organy Spółki w swoich działaniach mają na uwadze, aby wszyscy akcjonariusze mieli taką samą możliwość realizacji swoich praw. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w drugim kwartale roku, w godzinach pracy Spółki.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeśli zachodzi taka konieczność, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
Zgodnie z Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach pod warunkiem udzielenia zgody przez Przewodniczącego Zgromadzenia. 
W regulaminie walnego zgromadzenia Spółki nie znajdują się zapisy, które mogłyby utrudniać uczestnictwo akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu czy wykonywanie ich praw.
Władze Spółki dołożą wszelkiej staranności, aby podejmowane przez Walne Zgromadzenie uchwały, uwzględniały niezbędny odstęp czasu pomiędzy ich podjęciem a określonym zdarzeniem, którego dotyczą.

3.	Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

Na dzień 31 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza ZPUE S.A. we Włoszczowie działała w następującym składzie:
- Przewodniczący Rady Nadzorczej – Małgorzata Wypychewicz,
- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej – Andrzej Grzybek,
- Członek Rady Nadzorczej – Henryka Grzybek,
- Członek Rady Nadzorczej – Teresa Wypychewicz,
- Członek Rady Nadzorczej – Czesław Wypychewicz.
Na dzień 31 grudnia 2007 roku Zarząd ZPUE S.A. we Włoszczowie działał w następującym składzie:
- Prezes Zarządu – Bogusław Wypychewicz,
- Członek Zarządu – Ryszard Iwańczyk,
- Członek Zarządu – Tomasz Stępień,
- Prokurent – Piotr Zawadzki,
- Prokurent – Katarzyna Kusa,
- Prokurent – Kazimierz Grabiec,
- Prokurent – Jacek Błaszczyk,
- Prokurent – Stanisław Toborek,
- Prokurent – Iwona Dobosz,
- Prokurent – Henryk Arkit.
W dniu 24 stycznia 2007 r. Zarząd ZPUE S.A. na posiedzeniu udzielił prokury Pani Iwonie Dobosz oraz Panu Henrykowi Arkitowi z dniem 24 stycznia 2007 r.
Po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, na posiedzeniu w dniu 29 lutego 2008 r., Zarząd ZPUE S.A. udzielił prokury Panu Krzysztofowi Jamrozowi z dniem 29 lutego 2008 r.
Zarząd i Rada nadzorcza Spółki działają w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych. W swoich działaniach dokładają wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną 
z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy, jak również innych podmiotów związanych 
ze Spółką. Członkowie organów Spółki wykonując swoje obowiązki i przysługujące im prawa, w swoich działaniach kierują się przede wszystkim dobrem Spółki oraz akcjonariuszy. 
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. 
W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Są zobowiązani do informowania 
o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść.
Corocznie Zarząd Spółki opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. 
Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie strategii i jej realizację.
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. 
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi znacznej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki 
i jest ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się 
z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyniku finansowego Spółki.
Przedstawiane walnemu zgromadzeniu kandydatury Członków Rady Nadzorczej są uzasadniane. 
Do przekazywanych informacji załączany jest życiorys kandydata. Nowo wybranym Członkom Rady Nadzorczej przekazuje się pakiet dokumentów zawierających wszelkie wewnętrzne i zewnętrzne regulacje związane z działalnością Spółki oraz inne materiały i dokumenty informacyjne. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relację z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki Członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. 
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów 
w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, 
a szczególnie akcjonariuszem większościowym.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie, nie później niż 
na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką oraz powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz 
od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązali się do nierezygnowania z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, podjęcie istotnej uchwały.

4.	Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W Spółce podejmowane są stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli, zapewniające rzetelność i wiarygodność procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Polityka rachunkowości stosowana jest w Spółce w sposób ciągły. Zasady rachunkowości, opisujące metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, zamieszczone są we wprowadzeniu do raportu rocznego. W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku w Spółce nie dokonano żadnych zmian zasad w ustalaniu wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w roku 2006 i przedstawionych w raporcie rocznym za 2006 rok. 
Kierowanie Spółką opiera się na zintegrowanym systemie zarządzania. Ważnym elementem tego procesu jest zintegrowany system informatyczny, który został wdrożony, aby maksymalnie usprawnić działania z zakresu przyjmowania i rozliczania zadań produkcyjnych, zaopatrzenia oraz sprzedaży, a także innych czynności, mających na celu usprawnienie funkcjonowania poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. 
Takie działanie przyczynia się do efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów majątkowych. Pozwala również na przyporządkowanie kosztów do miejsc ich powstawania, co daje możliwość przeprowadzenia kontroli ponoszonych kosztów, w poszczególnych ośrodkach organizacyjnych Spółki. 
W ten sposób możliwe jest stałe monitorowanie obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki, zarówno przez Zarząd, jak i poszczególne komórki organizacyjne, które dokonują analizy ryzyk, związanych z obszarem ich działania oraz odpowiedzialności.
Włoszczowa, dnia 7 kwietnia 2008 roku

Prezes Zarządu
	Członek Zarządu	Członek Zarządu	
			
Bogusław Wypychewicz
	Ryszard Iwańczyk	Tomasz Stępień