INTERNET GROUP S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁANOŚCI ZARZĄDU
ZA ROKU ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2007 ROKU

1. omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym (w szczególności opis czynników i zdarzeń o charakterze nietypowym, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym)

W 2007 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 17.899 tys. zł, które w porównaniu do roku 2006 były wyższe o  22 %, tj. o 3.226 tys. zł. Koszty działalności operacyjnej  wynosiły 19.985 tys. zł, w porównaniu do analogicznego okresu  za 2006 rok wzrosły o 4.063 tys. zł,  czyli o 25,7%.

W 2007 roku Spółka zanotowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości 16.151 tys. zł, w 2006 roku -  stratę w wysokości 1.198 tys. zł. W głównej mierze na powyższy zysk miały wpływy: przychody w kwocie 9.934 tys. zł na sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz przychody w kwocie 8.166 tys. zł na wniesieniu aportem do spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zysk brutto w 2007 roku wyniósł 17.847 tys. zł, w 2006 roku - strata brutto w kwocie 1.242 tys. zł. W ciągu 2007 roku Spółka osiągnęła znaczny wzrost przychodów finansowych, jak i kosztów finansowych, co w przypadku przychodów finansowych wynikało z osiągniętych przychodów odsetkowych od lokat oraz od obligacji wyemitowanych przez spółki zależne i objętych przez Internet Group SA. Z kolei wzrost kosztów finansowych wynika z kosztów odsetek od finansowania bankowego pozyskanego w dniu 30 listopada 2007 roku dla potrzeb akwizycji spółek. 
  
Wartość aktywów trwałych na koniec 2007 roku wyniosła 378.410 tys. zł,  w porównaniu z 2.911 tys. zł na koniec 2006 roku. Powyższy wzrost wynika w głównej mierze ze zmiany charakteru działalności Internet Group SA, która stała się spółką holdingową, a wartość jej inwestycji w udziały i akcje spółek zależnych wyniosła 371.477 tys. zł.  

Stan aktywów obrotowych na koniec 2007 roku wyniósł 12.191 tys. zł. i obejmował głównie instrumenty finansowe związane z finansowaniem udzielonym spółkom zależnym tytułem finansowania ich działalności.

Kapitał własny Internet Group S.A. na koniec 2007 roku wyniósł 278.731 tys. zł (71,4% sumy bilansowej), w porównaniu do 2.898 tys. zł wg stanu na koniec 2006 roku. Zwiększenie kapitału spowodowane jest nową emisją akcji Spółki oraz dodatnim wynikiem finansowym netto jaki Spółka zanotowała w tym okresie.

Zobowiązania długoterminowe w bilansie na koniec 2007 roku stanowi – głównie - długoterminowa część kredytu bankowego w kwocie 36.355 tys. zł. Zobowiązania krótkoterminowe to – głownie - krótkoterminowa część kredytu bankowego oraz krótkoterminowe finansowanie mezzanine. 

W lutym 2006 roku Zarząd podpisał List  Intencyjny z CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy którego Strony, w celu zwiększenia skali i rozwinięcia działalności w nowych segmentach rynku, zapowiedziały budowę grupy kapitałowej. 10 sierpnia 2006 roku Zarządy Internet Group S.A. i CR Media Consulting S.A. podpisały Porozumienie Inwestycyjne, które stanowiło początek drogi ku połączeniu działalności obu firm. W dniu 17 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. Spółka przeprowadziła emisję w kwietniu 2007 roku. W ramach tego podwyższenia, akcjonariuszom CR Media Consulting S.A. zaoferowanych zostało, w drodze oferty prywatnej, 14.781.975 akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 379.025 akcji CR Media Consulting S.A. W wyniku wniesienia akcji CR Media Consulting S.A. na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, Internet Group uzyskała większość głosów na walnym zgromadzeniu CR Media Consulting S.A. Jednocześnie w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group zaoferowała 11.424.025 w drodze oferty publicznej. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Internet Group S.A., BCEF Investment VI Limited dokonał sprzedaży na rzecz Internet Group 124.975 akcji CR Media Consulting S.A. znajdujących się w posiadaniu BCEF Investment VI Limited. Powyższa inwestycja stanowiła jeden z celów emisji akcji serii F oferowanych w ofercie publicznej. W wyniku opisanej powyżej sprzedaży 124.975 akcji CR Media Consulting S.A. Internet Group S.A. stała się właścicielem 100% akcji CR Media Consulting S.A., natomiast dotychczasowi akcjonariusze CR Media Consulting S.A. są akcjonariuszami Spółki, przy czym żaden z nich nie uzyskał pozycji dominującej. 

Łączna wartość przeprowadzonej oferty akcji serii F, zgodnie z cenami emisyjnymi, wyniosła 234.122 tys. zł,  w tym: [i] w ramach oferty publicznej 114.240 tys. zł oraz [ii] w ramach oferty prywatnej 119.881 tys. zł.

Po zakończeniu oferty prywatnej oraz publicznej akcji serii F, w dniu 23 kwietnia 2007 roku sąd dokonał rejestracji zmiany wysokości oraz struktury kapitału zakładowego Internet Group S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.307.200,00 złotych i dzieli się na 32.756.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1,20 zł każda akcja, w tym: [i] 100.000 akcji serii A, [ii] 200.000 akcji serii B, [iii] 1.200.000 akcji serii C, [iv] 1.000.000 akcji serii D, [v] 4.050.000 akcji serii E oraz [vi] 26.206.000 akcji serii F. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosi 32.756.000.

W dniu 31 maja 2007 roku Internet Group S.A. podpisała ze swoją spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której nabyła 18.400 udziałów w spółce PRV.PL Sp. z  o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę 4.067 tys. zł. Przedmiotem działalności PRV jest: prowadzenie projektu internetowego pod nazwą Pino.pl, wpisującego się w nowy nurt, obecny dzisiaj w Internecie, tzw. Web 2.0, w którym to internauta jest twórcą i użytkownikiem zawartości dostępnej w Internecie. W skład Pino.pl wchodzą następujące serwisy: prv.pl, patrz.pl, osobie.pl, blogi.pl, ithink.pl, xoxo.pl, moblo.pl i linkologia.pl.

W dniu 31 maja 2007 roku Internet Group S.A. podpisała ze swoją spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, na podstawie której nabyła 3.037 udziałów w spółce Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, za łączną cenę 2.392 tys. zł. Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o. specjalizuje się w opracowywaniu i wdrażaniu strategii e-marketingowych, obejmujących między innymi tworzenie kreacji i serwisów internetowych. Usługi te oferuje w oparciu o własne technologie z rodziny Jet. Ponadto spółka świadczy usługi związane z reklamą e-mailingową polegające na dostarczaniu własnej, unikalnej technologii e-mailingowej (Jet.mail) w celu szybkiego dotarcia z przekazem promocyjnym do odbiorców, zarejestrowanych w bazie klienta lub w innej, specjalnie - dla tego celu - pozyskanej. 

W dniu 12 lipca 2007 roku Internet Group S.A. podpisała porozumienie z Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ze swoją spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem ww. porozumienia jest określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Internet Group S.A. transakcji zakupu od Net Internet S.A. 37.725 akcji w Spółce Ad.net SA, a w przypadku niezrealizowania transakcji kupna, określenie zasad, warunków i trybu realizacji przez Net Internet S.A. opcji sprzedaży. W wyniku realizacji ww. porozumienia Internet Group S.A. posiadać będzie bezpośrednio 37.725 akcji Ad.net S.A. oraz pośrednio poprzez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. 79.391 akcji Ad.net S.A. Łącznie ww. akcje stanowią 99,83 % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A. Następnie w dniu 29 listopada 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie /Internet Group S.A. podjęło uchwałę nr 8 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze prywatnej emisji akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii H i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.  Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka zamierza podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.493 tys. złotych, w drodze emisji 1.244.925 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda.  Akcje serii H zostaną objęte przez Net Internet S.A., która obejmie 1.244.925 akcji serii H w zamian za wkład niepieniężny w postaci 37.725 akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 12,00 złotych każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do zaoferowania Net Internet S.A. akcji serii H. Umowa objęcia akcji serii H powinna zostać zawarta do dnia 28 maja 2008 roku. Cena emisyjna jednej akcji serii H wynosi 12,43 złotych.

W dniu 1 sierpnia 2007 roku Internet Group S.A. złożyła oświadczenie o objęciu 8.500 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 4.250 tys. zł, utworzonych zgodnie z uchwałą nr I Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZigZag.Web Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 sierpnia 2007 roku. Udziały objęte zostały za łączną cenę w wysokości 4.250 tys. zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. posiada łącznie 10.000 udziałów w ZigZag.Web Sp. z o. o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. 

W dniu 1 sierpnia 2007 roku Internet Group S.A. sprzedała swojej spółce zależnej ZigZag.Web Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci dziewięciu departamentów usługowych („ISDN”, „Hosting-kolokacja”, „Platforma biznesowa”, „Terminacja”, „Call Center”, „MVNO”, „Internet”, „Halonet”, „Halosklep”), które stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą wykonywaniu usług teleinformatycznych, ze skutkiem na 1 sierpnia 2007 roku. Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyniosła 11.882 tys. zł netto. 

W dniu 12 listopada 2007 roku Internet Group S.A. zawiązała spółkę z ograniczona odpowiedzialnością pod firmą „Call Connect” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Internet Group S.A. objęła 100 udziałów w spółce „Call Connect” Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych jeden udział, łącznie o wartości 50 tys. złotych, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 

W dniu 22 listopada 2007 roku Internet Group S.A. podpisała warunkową umowę kredytową z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BRE Bank S.A. kredytu w kwocie do 50 000 tys. zł. z przeznaczeniem na częściowe finansowanie zakupu 100% udziałów Contact Point Sp. z o. o. oraz 100% akcji Call Center Poland S.A.(z wyłączeniem akcji własnych spółki). Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR (1M) powiększony o marżę Banku, której wysokość będzie zmniejszana w poszczególnych okresach w zależności od wysokości wskaźnika skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto/EBIDTA. Początkowo marża wynosi 1,8% punktu procentowego w stosunku rocznym. Jednorazowa prowizja przygotowawcza należna Bankowi wyniesie 1% kwoty kredytu. 

W dniu 23 listopada 2007 roku Internet Group S.A. podpisała warunkową umowę z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie (akcjonariuszem Internet Group S.A.). Przedmiotem umowy jest udostępnienie przez BRE Bank S.A środków w kwocie 40,000 tys. zł. w drodze objęcia przez Bank 19 sztuk obligacji o wartości nominalnej 2.105 tys. zł. każda.

W dniu 29 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. podjęło Uchwałę nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze publicznej emisji akcji serii G z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu spółki oraz dematerializacji akcji serii G i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka zamierza podwyższyć kapitał zakładowy z kwoty 39.307 tys. złotych o kwotę nie wyższą niż 13.102 tys. złotych, to jest do kwoty nie wyższej niż 52.410 tys. złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w wyniku emisji nie więcej niż 10.918.666 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,20 złotych każda akcja. Dzień 22 stycznia 2008 roku ustalony został jako dzień prawa poboru w odniesieniu do akcji serii G.

W dniu 29 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. podjęło Uchwałę nr 7 w sprawie: wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji. Zgodnie z powyższą uchwałą Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na emisję przez Spółkę obligacji o wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 40.000 tys. złotych. W dniu 29 listopada 2007 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 29 listopada 2007 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A oraz w sprawie zatwierdzenia warunków emisji. Zarząd Spółki zaoferował BRE Bank SA wszystkie obligacje. 29 listopada 2007 roku propozycja nabycia obligacji została przez Bank przyjęta; w konsekwencji - obligacje zostały przydzielone BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka wyemitowała 19 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2.105 tys. złote każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 40 000 tys. zł i cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Celem emisji obligacji jest nabycie przez Internet Group akcji Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, a pośrednio 100% udziałów w spółkach, stanowiących własność Call Center Poland S.A., tj.:  Communication One Consulting Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz  Webtel Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Obligacje są oprocentowane według stopy bazowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o 3,3% w skali roku (365 dni). Zarząd Emitenta zamierza wykupić obligacje ze środków własnych pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii G, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2007 roku.

W dniu 30 listopada 2007 roku Internet Group S.A. podpisała umowę z Tolkenar Limited, z siedzibą na Cyprze oraz Communication One (Luxemburg) SARL, z siedzibą w Luksemburgu, na podstawie której za cenę 10.700 tys. zł nabyła od Tolkenar Limited, z siedzibą na Cyprze 550 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy o łącznej wartości nominalnej 275 tys. złotych w spółce ContactPoint Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, co stanowi 100% jej kapitału zakładowego oraz 100% ogólnej liczby głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. 

W dniu 30 listopada 2007 roku za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego BRE Bank S.A. Spółka nabyła od Tolkenar Limited, z siedzibą na Cyprze, 2.842.623 akcje spółki Call Center Poland S.A., z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które po obniżeniu kapitału zakładowego tej spółki, stanowić będą 100% jej kapitału zakładowego oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na jej walnym zgromadzeniu za łączną cenę 129.400 tys. zł. 

W dniu 20 grudnia 2007 roku Internet Group S.A. objęła 20.296 nowoutworzonych udziałów w Call Connect Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 500,00 złotych jeden udział. Wszystkie udziały zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Internet Group Spółka Akcyjna, stanowiącym organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług teleinformatycznych typu "call center", o wartości 10.148 tys. zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego ww. spółki Internet Group S.A. posiada łącznie udziały stanowiące 100% w jej kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
 
W dniu 28 grudnia 2007 roku Internet Group S.A. podpisała umowę z Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiotem zależnym od Internet Group S.A.), na mocy której nabyła 3.174 udziały Webtel Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 550,00 złotych jeden udział za łączną cenę 1.556 tys. zł. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Webtel Sp. z o. o. i dają prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 

W dniu 28 grudnia 2007 roku Internet Group S.A. podpisała umowę z Call Center Poland S.A., z siedzibą w Warszawie (podmiotem zależnym od Internet Group S.A.), na mocy której nabyła 100 udziałów Communication One Consulting Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 500,00 złotych jeden udział za łączną cenę 879 tys. zł. Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Communication One Consulting Sp. z o. o. i dają prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 

W efekcie wspomnianych powyżej działań – organizacyjnych i akwizycyjnych – w 2008 roku Internet Group SA będzie spółką holdingową, prowadząca aktywność biznesową w pięciu filarach strategicznych – Platforma Mediowa, Platforma Biznesowa, Call Center, Media On-line oraz E/M Marketing.

Zadaniem spółek działających w ramach platformy mediowej jest utrzymanie pozycji eksperckiej na rynku mediów, rozwój narzędzi do planowania i zakupu powierzchni reklamowej oraz aktywny wkład w tworzenie rynkowych standardów. Najważniejsze projekty realizowane w ramach tego filaru to: [i] rozwój na rynkach zagranicznych, [ii] budowa nowych kompetencji – kanały telewizyjne, ambient technologiczny, [iii] budowa internetowej platformy transakcyjnej, [iv] wprowadzenie standardu badania konsumpcji mediów. W efekcie tych działań Grupa powinna znacząco rozwinąć usługi, zamknąć proces organizacji sieci reklamy internetowej w tej części Europy oraz wprowadzić na rynek produkty sieci afiliacyjnej reklamy internetowej OMG.

Platforma Biznesowa ma integrować usługi i produkty niezbędne w codziennym funkcjonowaniu małych i średnich przedsiębiorstw oraz wprowadzać do oferty rozwiązania wykorzystujące najnowocześniejsze technologie. W 2008 roku najważniejszym przedsięwzięciem jest uruchomienie internetowej platformy oferującej te usługi – www.businesconnect.pl, a także rozwój Halonetu – telefonii internetowej oraz platformy MVNE. Dzięki tym projektom Grupa powinna stać się innowacyjnym integratorem usług dla biznesu, zdobyć wiodącą pozycję na rynku usług VOIP oraz stworzyć nowy wymiar MVNO.

Celem trzech spółek należących do segmentu Call Center jest utrzymanie pozycji lidera na rynku call/contact center, a więc utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDA. W 2008 roku ma zostać zapoczątkowana specjalizacja tych spółek, konieczna jest dywersyfikacja klientów, a także próba poszerzenia usług BPO.

Rok 2008 dla segmentu Media On-line, to weryfikacja założeń biznesowych monetyzacji społeczności internetowej. Skupienie wartościowej społeczności i danie jej możliwości interakcji w różnych projektach integrowanych przez Pino.pl, to wyzwanie 2007 roku. Kolejne wyzwanie, tego roku, to właśnie sprzedaż usług, reklamy i akcji. Pino.pl powinno zaprezentować pełną funkcjonalność, już jako centrum użytkownika, oferować niespotykaną dotąd w Polsce telewizję interaktywną pinotv oraz narzędzia do komunikacji – pinomobile i halonet.

O innowacyjności Grupy oraz o umiejętności wykorzystania nowych technologii i rozwiązań w działaniach marketingowych mają świadczyć dokonania spółek skupionych w segmencie E/M Marketing. W 2008 roku szczególny nacisk zostanie położony na budowę zespołu strategii e-marketingowych.

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Ryzyko związane z nowymi usługami i nowymi technologiami 
Rynek teleinformatyczny charakteryzuje dynamiczny rozwój technologiczny. W związku z powyższym, istnieje prawdopodobieństwo pojawienia się rozwiązań generacyjnie nowszych, które będą skutkować wdrożeniem nowych i atrakcyjnych produktów. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie będzie w stanie w krótkim czasie zareagować na pojawiające się nowe rozwiązania i oferować usługi oparte o najnowsze technologie, co może skutkować spadkiem atrakcyjności oferowanych produktów i usług. 

Ryzyko utraty kluczowych pracowników
W skład Grupy Kapitałowej Emitenta (po włączeniu Grupy CR Media Consulting S.A. oraz Call Center Poland SA) wchodzą spółki usługowe, których istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Spółki te działają w oparciu o wiedzę i doświadczenie pracowników, którym najpierw te wiedzę przekazują, których przed długie miesiące szkolą i dają szansę zdobycia doświadczenia. Niekontrolowana utrata kluczowych pracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na tempo realizacji zadań inwestycyjnych oraz na dalszy rozwój usług świadczonych przez Grupę Kapitałową. Zatrudnienie wysokiej klasy specjalistów, w przypadku zakończenia współpracy z dotychczasowymi pracownikami, wiązałoby się z długotrwałym procesem rekrutacji, a następnie nowozatrudnione osoby musiałyby zapoznać się z działalnością spółek, co mogłoby opóźnić termin osiągnięcia oczekiwanej wydajności pracy.
Ryzyko związane z jakością kadry zarządzającej
Podstawowym czynnikiem decydującym o powodzeniu podejmowanych przez Grupę przedsięwzięć jest poziom kwalifikacji, doświadczenia oraz zaangażowania kadry zarządzającej i pracowników. Wyzwania jakie stoją przed Grupa Kapitałową wymagają sprawnej i kreatywnej kadry zarządzającej, zorientowanej na odniesienie sukcesu. Jakość ich pracy jest głównym elementem tworzącym wartość dodaną. Działania podejmowane przez Zarząd Spółki mają na celu wykreowanie jak największych pozytywnych więzi emocjonalnych pomiędzy Grupą Kapitałową i pracownikami jej spółek, przy jednoczesnym stworzeniu im możliwości systematycznego rozwoju oraz awansu zawodowego i finansowego, poprzez prowadzenie działań integracyjnych, kreowanie odpowiedniej atmosfery pracy oraz wdrażanie skutecznych systemów motywacyjnych. Może się jednak zdarzyć, iż mimo wysiłku jakość pracy zarządzających może nie być zadawalająca, co zmusi Zarząd Spółki do wymiany kadry. Przejęcie obowiązków przez nowych zarządzających może powodować czasowe perturbacje.

Ryzyko związane ze spadkiem taryf 
Z uwagi na przystąpienie Polski do Unii Europejskiej nastąpiło otwarcie rynku telekomunikacyjnego na zasadach obowiązujących w pozostałych krajach członkowskich. Skutkiem tego otwarcia może być spadek cen w branży telekomunikacyjnej. Nowym elementem są działania podejmowane przez Urząd Komunikacji Elektronicznej zmierzające do obniżenia cen za usługi telekomunikacyjne, w szczególności usługi stałego dostępu do Internetu. W ich wyniku nastąpił pewien ruch cen w dół, jednak wpływ Urzędu na kształtowanie się poziomu cen będzie ograniczony, gdyż podstawowym czynnikiem jest relacja popytu i podaży na wolnym rynku usług. Spadek taryf będzie niewątpliwie połączony ze wzrostem zapotrzebowania na usługi telekomunikacyjne, co powinno ograniczyć negatywny wpływ spadku taryf na wyniki uzyskiwane przez firmy działające w sektorze. 

Ryzyko utraty kluczowych partnerów handlowych CR Media Consulting, Call Center Poland oraz ContactPoint i Call Connect
Dynamiczna działalność CR Media Consulting, Call Center Poland, ContactPoint i Call Connet możliwa jest dzięki kluczowym klientom.. Utrata jednego lub wielu klientów może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i wyniki osiągane w przyszłości. W strukturze organizacyjnej tych Spółek działają departamenty odpowiedzialne za obsługę kluczowych klientów. W departamentach tych zatrudnieni są doświadczeni pracownicy, których zadaniem jest pozyskiwanie partnerów handlowych oraz bieżąca współpraca z dotychczasowymi kluczowymi partnerami. Także monitorowanie zmian, nastrojów … Spółki wciąż doskonalą swoją ofertę i świadczony serwis. Jednakże zawsze istnieje ryzyko utraty klienta wskutek działań podmiotów konkurencyjnych.

Ryzyko związane z przyszłymi akwizycjami
Zgodnie z opracowaną strategią rozwoju grupy kapitałowej, Internet Group oraz spółki wchodzące w skład tworzonej przez Internet Group Grupy Kapitałowej przejmować będą inne podmioty. Zarówno przygotowanie jak i realizacja tego typu transakcji, poza tym iż jest czasochłonna, pociąga za sobą koszty, jest również obarczona wieloma ryzykami, takimi jak nie dojście do transakcji wskutek zmieniających się warunków (wzrost ceny, zła sytuacja rynkowa), niezrealizowanie zamierzonych celów przez przejmowane podmioty, odejście pracowników, utrata klientów.
Spółka będzie dokonywała oceny potencjalnych podmiotów przy szczególnym zaangażowaniu kadry zarządzającej  oraz profesjonalnych doradców, w celu wyeliminowania ww. ryzyk.

Ryzyko wystąpienia trudności w integracji grupy kapitałowej IGroup
Zarząd Spółki ma świadomość, że pomimo starannego przygotowania operacji połączenia Internet Group z przejmowanymi podmiotami, może nie udać się w pełni wyeliminować trudności związanych z włączeniem przejmowanych spółek Grupy Kapitałowej. Trudności okresu przejściowego polegające na opóźnieniach we wprowadzeniu jednolitych procedur organizacyjnych, a także systemu zarządzania w powiększonej Grupie Kapitałowej mogą wpływać na trudności w bieżącym zarządzaniu. Zdaniem Zarządu Emitenta trudności te, o ile wystąpią, będą miały charakter przejściowy i nie będą miały istotnego negatywnego wpływu na sytuację finansową Internet Group.

Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem i brakiem możliwości realizacji nowych inwestycji lub wykorzystania pojawiających się szans
Zobowiązania oprocentowane stanowią istotny składnik naszego finansowania. Na 31 grudnia 2007 roku zasadniczą częścią zadłużenia Spółki stanowił długoterminowy kredyt w kwocie nominalnej 50 mln zł oraz krótkoterminowe obligacje w kwocie nominalnej 40 mln zł. Poziom zadłużenia Spółki i Grupy może ograniczać zdolność do zaciągania nowego długu, a elastyczność działań operacyjnych Grupy jest ograniczona zobowiązaniami wynikającymi z umowy kredytowej oraz warunków emisji obligacji. Ponadto Grupa jest zobowiązana do utrzymania określonych wskaźników finansowych, wynikających z powyższych umów. W związku z tym w 2008 roku zaplanowano przeprowadzenie nowej emisji akcji – Spółki bądź spółki operacyjnej należących do Grupy - m.in. w celu spłaty krótkoterminowego zadłużenia, która również jest obarczona ryzykiem (o czym poniżej), albo pozyskanie alternatywnego źródła finansowania w postaci zadłużenia zewnętrznego, celem zrefinansowania istniejącego zadłużenia krótkoterminowego na bardziej korzystnych warunkach, co także – ze względu na sytuację gospodarczą - może być trudne. Przeprowadzenie nowej emisji akcji pozwoliłoby nie tylko na spłatę krótkoterminowego zadłużenia, ale również na pozyskanie środków na nowe inwestycje w segmentach działalności Grupy, w których korzystne byłoby wzmocnienie akwizycjami ich rozwoju organicznego.

Ryzyko związane z nie dojściem do skutku emisji akcji serii G
W 2008 roku zaplanowano nową emisję (max) 10.918.666 akcji serii G, której główne cele to spłata krótkoterminowego zadłużenia Grupy oraz rozwój działalności poprzez nowe inwestycje. Obecna sytuacja na giełdach, w tym na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, wskazuje, iż istnieje poważne ryzyko związane z nie dojściem powyższej emisji do skutku. Zarząd podjął działania w celu zminimalizowania tego ryzyka przygotowując następujące działania: (i) alternatywny plan wprowadzenia na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie spółki operacyjnej należącej do Grupy oraz (ii) zrefinansowanie istniejącego zadłużenia krótkoterminowego na bardziej korzystnych warunkach. Niezależnie od tego, która z powyższych opcji będzie zrealizowana, jej efekt zostanie wzmocniony poprzez podjęcie działań operacyjnych nakierowanych na bardziej efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym, w szczególności ściąganie należności. W krytycznej sytuacji gospodarczej może się zdarzyć, iż działania te będą niewystarczające i Zarząd będzie zmuszony skorzystać z bardzo drogich instrumentów finansowych, które pozwolą na zrealizowanie jednego z celów emisji – spłaty zadłużenia krótkoterminowego.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Działalność Internet Group w 2007 roku można podzielić na kilka etapów:
•	okres I – od początku roku do końca kwietnia 2007
•	okres II – od początku maja do końca lipca 2007 roku
•	okres III – od początku sierpnia do końca 2007 roku

Uzasadnieniem podziału działalności Spółki na takie etapy są następujące wydarzenia, które w bardzo istotny sposób wpłynęły na kształt Spółki oraz na jej działalność:
1.	połączenie z Grupą CR Media Consulting SA w kwietniu 2007 roku
2.	sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa do zależnej spółki ZigZag datowane 01.08.2007r.
3.	Nabycie spółek Grupy Communication One w listopadzie 2007 roku.

Jednak bezpośrednio wpływ na działalność Internet Group miały tylko sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz rozwój nowych produktów i usług.

W okresie I, zdefiniowanym powyżej, Internet Group był integratorem rozwiązań dla biznesu w zakresie teleinformatyki. W tym obszarze dostarczał swoim klientom dedykowane rozwiązania dostosowane do potrzeb i specyfiki klientów bazując na najnowocześniejszych i zaawansowanych rozwiązaniach. Spółka specjalizowała się w tworzeniu systemów bezpieczeństwa sieci lokalnej, administracji infrastrukturą teleinformatyczną oraz tworzeniu wirtualnych sieci korporacyjnych oraz była dostawcą szeroko rozumianych usług telekomunikacyjnych dla klientów biznesowych i indywidualnych. 

Wśród usług oferowanych klientom biznesowym były:
-	terminacja – hurtowa wymiana ruchu telekomunikacyjnego; usługa skierowana do dużych operatorów telekomunikacyjnych, którzy chcą przekierować ruch telefoniczny ze swojej sieci do innych operatorów telekomunikacyjnych,
-	tradycyjne usługi w technologii ISDN oraz PSTN,
-	wirtualne call center,
-	usługi dostępu do Internetu,
-	usługi hostingu i kolokacji,
-	usługi sieciowe.

Natomiast wśród usług oferowanych klientom indywidualnym był komunikator internetowy HaloNet.

W okresie II, Spółka uporządkowała organizacyjnie swoje kompetencje, tworząc wewnętrzne departamenty zadaniowe, które bezpośrednio odpowiadają za rozwój poszczególnych usług i produktów oraz za budowę strategii rynkowej i rozwoju w danych segmencie. W ten sposób powstały następujące departamenty kompetencyjne:
•	Departament ISDN – świadczy usługi telekomunikacyjne i dostępu do internetu dla klientów korporacyjnych, świadczone przy pomocy wykorzystania sieci dostępowej innych operatorów telekomunikacyjnych, w oparciu o własne systemy telekomunikacyjne. Działalność prowadzona jest na podstawie zgłoszenia do Urzędu Komunikacji Elektronicznej.
•	Departament Halonet – świadczy usługi telekomunikacyjne VoIP dla klientów indywidualnych oraz małych i średnich przedsiębiorstw (segment SOHO/SME) pod marką Halonet. Działalność prowadzona jest w oparciu o własne systemy telekomunikacyjne.
•	Departament Halosklep - działalność sklepu internetowego, poświęconego rozwiązaniom VoIP. Działalność w 2007 roku prowadzona była przez Departament Halosklep, a od 2008 roku została przeniesiona do Departamentu Halonet, a Departament Halosklep zlikwidowany. Zmiana ta miała na celu wewnętrzne uporządkowanie kompetencji w ramach departamentów usługowych i nie wpłynęła negatywnie na prowadzoną działalność.
•	Departament Hosting i Kolokacja – świadczy usługi hostingu i kolokacji dla klientów indywidualnych oraz małych i średnich przedsiębiorstw (segment SOHO/SME) w oparciu o własne węzły oraz sieci dostępowe innych operatorów telekomunikacyjnych. W 2008 roku Departament ten został zlikwidowany, a merytoryczna działalność i klienci zostały przejęte odpowiednio przez następujące departamenty: usługi hostingowe – Departament Halonet; usługi kolokacji – Departament ISDN. Zmiana ta miała na celu wewnętrzne uporządkowanie kompetencji w ramach departamentów usługowych i nie wpłynęła negatywnie na prowadzoną działalność.
•	Departament Terminacja – świadczy usługi telekomunikacyjne polegające na hurtowej wymianie ruchu z polskimi i zagranicznymi operatorami. Działalność prowadzona jest w oparciu o własne systemy telekomunikacyjne i transmisyjne.
•	Departament Internet – świadczy usługi dostępu do internetu dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz operatorów telekomunikacyjnych. W przypadku segmentu SOHO/SME usługi świadczone były w oparciu o sieci dostępowe . W przypadku operatorów telekomunikacyjnych była to działalność resellerska i polegała głównie za pośrednictwie w sprzedaży dostępu do sieci TPSA. W 2007 roku działalność prowadzona była przez Departament Internet. W 2008 roku Departament ten został zlikwidowany, a merytoryczna działalność i klienci zostały przejęte odpowiednio przez następujące departamenty: usługi dla SOHO/SME – Departament ISDN; usługi dla operatorów telekomunikacyjnych – Departament Terminacja. Zmiana ta miała na celu wewnętrzne uporządkowanie kompetencji w ramach departamentów usługowych i nie wpłynęła negatywnie na prowadzoną działalność.
•	Departament Call Center – świadczy usługi związane z dostawą aplikacji i urządzeń do centrów telefonicznych („call center”) w oparciu o oprogramowanie firmy Altitude oraz własne autorskie rozwiązania programistyczne. W 2007 roku działalność prowadzona była przez Departament Call Center. W 2008 roku Departament ten został zlikwidowany, a merytoryczna działalność i klienci zostały przejęte przez Departament ISDN. Zmiana ta miała na celu wewnętrzne uporządkowanie kompetencji w ramach departamentów usługowych i nie wpłynęła negatywnie na prowadzoną działalność.
•	Departament Call Center OUT – świadczy usługi outsourcingu sprzedaży poprzez telemarketing na bazie własnych zasobów call center. W 2007 roku Departament ten koncentrował się głownie na sprzedaży usług Tele2 Polska i do końca roku osiągnął skalę 153 stanowisk. 20 grudnia 2007 roku przedmiotowy Departament został wniesiony aportem do nowo utworzonej spółki Call Connect Sp. z o.o. obejmując nowoutworzone udziały o wartości 10.148 tys. zł. Internet Group jest jedynym udziałowcem Call Connect.
•	Departament Platforma Biznesowa – nowoutworzony departament w maju 2007 roku, którego zadaniem jest budowa interaktywnej, internetowej platformy komunikacyjnej, mającej na celu dostarczanie wszelkiego rodzaju usług i produktów niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej, z przeznaczeniem głównie dla małych i średnich przedsiębiorstw. Docelowa nazwa platformy, wprowadzona od stycznia 2008, to BusinessConnect.pl. Biznesowy start platformy planowany jest na przełomie Q1 i Q2 2008 roku.
•	Departament MVNO – nowoutworzony departament w maju 2007 roku, którego zadaniem jest budowa platformy umożliwiającej świadczenie usług mobilnego wirtualnego operatora telekomunikacyjnego dla klientów Grupy Internet Group SA (MVNE – Mobile Virtual Network Enabler) oraz uruchomienie w ramach platformy własnego operatora mobilnego (MVNO – Mobile Virtual Network Operator) pod marką PinoMobile. W ramach tego departamentu, rozpoczęto również projekt aplikacji mobilnych i map na urządzenia mobilne pod marką IMAPA. Od stycznia 2008 działalność ta jest prowadzona w ramach wyodrębnionego Departamentu IMAPA.

W dniu 1 sierpnia 2007 roku Spółka sprzedała wszystkie ww. departamenty, za wyjątkiem Departamentu Call Center OUT, w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do zależnej w 100% spółki ZigZag Sp. z o.o. Wartość transakcji wyniosła 11.882 tys. zł i miała na celu wewnętrzne uporządkowanie kompetencyjne Internet Group.  Zarząd Spółki dążył do stworzenia struktury w której spółki zależne od Internet Group odpowiadają za poszczególne kompetencje Grupy w ramach wyodrębnionych 5-ciu filarach: Platforma Mediowa, Platforma Biznesowa, Platforma Call Center, Platforma Media on-Line, Platforma E- i M-Marketing. Dokonując transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zależna spółka ZigZag Sp. z o.o. przyjęła kompetencje budowy filaru Platformy Biznesowej. Ostateczne uporządkowanie struktury Internet Group nastąpiło w grudniu 2007 wraz z wniesieniem Departamentu Call Center OUT do Spółki Call Connect Sp. z o.o., która wchodzi w skład Platformy Call Center. 

		
Departament	w tys. zł	
		
Halonet	      772    	
ISDN	1 122	
Hosting/Kolokacja	516	
Internet	1 155	
Halo Sklep	2 543	
Terminacja	4 714	
Call Center	4 787	
Działalność holdingowa	2 290	
		
Razem	  17 899    	

4. informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz formalne powiązania ze Spółką

Spółka prowadzi działalność głównie na rynku krajowym.

Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży eksportowej z tytułu oferowanych usług terminacji (hurtowa wymiana ruchu telekomunikacyjnego). Pozostałe usługi świadczone są wyłącznie na rynku krajowym.

Wraz ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, od 1 sierpnia 2007 roku Spółka nie prowadzi sprzedaży eksportowej.

Przychody eksportowe zrealizowane w okresie pierwszych 7-miu miesięcy 2007 roku rozliczane były w USD i EURO.

Export			Import		
suma	4 850			1 064 	

5. INSTRUMENTY FINANSOWE

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent należą kredyty bankowe, obligacje oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Emitent wykorzystuje te instrumenty finansowe głównie w celu pozyskanie środków finansowych na działalność inwestycyjną, tj. w głównej mierze na akwizycje spółek oraz na bieżące zrządzanie płynnością w Grupie Kapitałowej. Emitent posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez niego działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko związane z wartością godziwą posiadanych udziałów i akcji oraz ryzyko kredytowe dotyczące objętych obligacji. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w sprawozdaniu finansowym w notach od 38 do 39.

6. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji

1. Umowa zawarta w dniu 24 stycznia 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A., a  BCEF Investment VI Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr. Przedmiotem umowy jest nabycie 124.975 akcji CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie za łączną cenę sprzedaży równą iloczynowi liczby akcji tj. 124.975 i ceny za jedną akcję w wysokości iloczynu ceny emisyjnej akcji serii F Internet Group S.A. w ofercie publicznej i wskaźnika 39. Warunkiem wykonania umowy było zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału Internet Group S.A. w wyniku emisji akcji serii F, oraz zapłaty ceny sprzedaży. Umowa  została zawarta zgodnie z porozumieniem inwestycyjnym, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2006 z dnia 10 sierpnia 2006 roku.

2. Umowa zawarta w dniu 1 lutego 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A., a PHZ VIPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dotyczącą używania powierzchni w budynku w Warszawie przy ul. Młynarskiej. Umowa obejmuje korzystanie z 1.978,06 m2 powierzchni biurowej, 24,87 m² powierzchni magazynowej i 23 miejsc parkingowych, przez okres 3 lat tj. do dnia  28 lutego 2010 r.

3. Umowa z dnia 22 stycznia 2007 roku zawarta z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Oddziałem Domem Maklerskim PKO BP w Warszawie. Umowa została zawarta w związku z pełnieniem  przez Dom Maklerski PKO dla akcji zwykłych oraz praw do akcji emitowanych przez Spółkę funkcji animatora emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach umowy Dom Maklerski PKO BP zobowiązał się do podtrzymywania płynności akcji oraz praw do akcji Spółki na Giełdzie, zgodnie z regulaminem Giełdy, uchwałami jej organów oraz zwyczajami giełdowymi.

4. Zawarcie w dniu 31 grudnia 2006 roku oraz 2 lutego 2007 roku umów pomiędzy spółką ZigZag Web Sp. z o. o. (spółka zależna od Spółki) z siedzibą w Warszawie, a spółką Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem których jest sprzedaż przez Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o. o. na rzecz ZigZag Web Sp. z o. o. autorskich praw majątkowych do wszystkich programów komputerowych zapewniających prawidłowe działanie portalu internetowego eFaktura.com.pl, autorskich praw majątkowych do baz danych, układów i plików graficznych, praw związanych z wykorzystywaną w działalności portalu nazwą i znakiem oraz praw do domeny internetowej.

5. Zawarcie w dniu 24 kwietnia 2007 roku aneksu do umowy na doradztwo finansowe zawartej w dniu 12 kwietnia 2006r pomiędzy Internet Group S.A., a Corvus Corporate Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Józefosławiu. Zgodnie z ww. aneksem na wynagrodzenie podmiotu doradczego składały się następujące pozycje: [i] 50 tys. złotych, [ii] 3,5 tys. złotych miesięcznie, [iii] 0,36% od wartości transakcji, wyliczonej jako iloczyn liczby akcji wydanych udziałowcom podmiotu przejmowanego i średniej ceny rynkowej akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. z trzech miesięcy poprzedzających Walne Zgromadzenie, które podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji skierowanej do udziałowców spółki przejmowanej, [iv]  2,9% od wartości transakcji wyliczonej jako iloczyn liczby akcji uplasowanych w ramach oferty publicznej i ceny emisyjnej tych akcji.
 
6. Zawarcie w dniu 15 września 2006 roku umowy na pełnienie funkcji oferującego akcje nowej emisji w planowanej publicznej ofercie akcji Spółki z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółka Akcyjną Oddziałem Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie. Na wynagrodzenie należne podmiotowi doradczemu składają się następujące pozycje: [i] 75 tys, złotych, oraz [ii] 2,6% od wartości akcji nowej emisji uplasowanej wśród inwestorów w ofercie publicznej, liczonej jako iloczyn liczby akcji i ich ceny emisyjnej. 

7. Umowa zawarta w dniu 30 kwietnia 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A., a Baring BCEF Investment VI Limited, spółką prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji („BCEF”), zgodnie z którą Internet Group S.A. nabyła 124.975 akcji zwykłych imiennych CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 10,00 zł każda, które stanowią 24,80% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CRMC. Akcje CRMC zostały nabyte po cenie 390,00 zł za jedną akcję CRMC, tj. za łączną cenę 48.740 tys. zł, która stanowiła będzie jednocześnie wartość ewidencyjną ww. akcji. w księgach Spółki. Po dokonaniu ww. transakcji, Spółka posiada 504.000 akcji CRMC, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CRMC.

8. Umowa zawarta w dniu 31 maja 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A., a jej spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z którą Spółka nabyła 18.400 udziałów w spółce PRV.PL Sp. z  o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, za łączną cenę 4.067 tys. zł. Udziały stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Transakcja ta była konsekwencją procesu restrukturyzacji Grupy, która ma na celu przygotowanie struktury Grupy Kapitałowej Internet Group S.A. do realizacji celów strategicznych. 

9. Umowa zawarta w dniu 31 maja 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A., a jej spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z którą Spółka nabyła 3.037 udziałów w spółce Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, za łączną cenę 2.392 tys. zł. Udziały stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 
Transakcja ta wynikała z procesu restrukturyzacji Grupy.

10. Podpisanie w dniu 15 czerwca 2007 roku porozumienia inwestycyjnego pomiędzy Internet Group S.A., a  Communication One Inc z siedzibą w Delaware 19801, Wilmington, Stany Zjednoczone, przy ulicy Orange 1209. Przedmiotem ww. porozumienia było określenie zasad, warunków i trybu współpracy w celu realizacji transakcji polegającej na nabyciu przez Internet Group S.A. spółek z grupy Communication One Inc, w tym Call Center Poland S.A z siedzibą w Warszawie, ul Marynarska 11, lidera na rynku firm call centerowych.
Zgodnie z ww. porozumieniem Internet Group S.A. przystąpiła do due dilligence oraz wyceny spółek. Intencją stron porozumienia jest podpisanie przedwstępnej umowy nabycia akcji oraz udziałów spółek z grupy Communication One Inc przez Internet Group S.A.

11. Podpisanie w dniu 12 lipca 2007 roku porozumienia pomiędzy Internet Group S.A., a Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie i  spółką zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie. Porozumienie określa zasady, warunki i tryb realizacji przez Internet Group S.A. transakcji zakupu od Net Internet S.A. 37.725 akcji w Spółce Ad.net SA, a w przypadku niezrealizowania transakcji kupna, określa zasady, warunki i trybu realizacji przez Net Internet S.A. opcji sprzedaży.
W wyniku realizacji ww. porozumienia Internet Group S.A. posiadać będzie bezpośrednio 37.725 akcji Ad.net S.A. oraz pośrednio poprzez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. 79.391 akcji Ad.net S.A. Łącznie ww. akcje stanowią 99,83 % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A.

12. Złożenie przez Spółkę w dniu 1 sierpnia 2007 roku oświadczenia dotyczącego objęcia 8.500 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 4.250 tys. zł, utworzonych zgodnie z uchwałą nr I Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZigZag.Web Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z dnia 1 sierpnia 2007 roku. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. posiada łącznie 10.000 udziałów w ZigZag.Web Sp. z o. o. reprezentujących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.

13. Umowa z dnia 1 sierpnia 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A., a jej spółką zależną ZigZag.Web Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie dotycząca sprzedaży zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci dziewięciu departamentów usługowych („ISDN”, „Hosting-kolokacja”, „Platforma biznesowa”, „Terminacja”, „Call Center”, „MVNO”, „Internet”, „Halonet”, „Halosklep”), które stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą wykonywaniu usług teleinformatycznych. Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyniosła 11.882 tys. zł netto.
Ponadto Internet Group S.A. objął w dniach od 30 lipca 2007 roku do 3 sierpnia 2007 roku łącznie 24 imienne niezabezpieczone obligacje III emisji serii A o wartości nominalnej 500 tys. zł każda, wyemitowane przez ZigZag.Web Sp. z o. o. w dniu 24 lipca 2007 roku, z terminem wykupu najpóźniej 24 lipca 2010 roku. Łączna cena emisyjna wyniosła 12.000 tys. zł. Obligacje są oprocentowane według stopy WIBOR 1 miesięczny na ostatni dzień roboczy miesiąca powiększonej o marżę w wysokości 4%. 

14. Umowa przedwstępna z dnia 9 sierpnia 2007 roku zawarta pomiędzy Internet Group S.A., a Tolkenar Limited z siedzibą na Cyprze oraz Communication One (Luxembourg) SARL z siedzibą w Luksemburgu dotycząca sprzedaży, na podstawie której Internet Group SA mogła nabyć następujące akcje i udziały: 
4.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł każda w spółce Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego,
- 550 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w spółce ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego, oraz
- 245 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 49% jej kapitału zakładowego.
Zawarcie umowy uzależnione zostało od zaistnienia warunku zawieszającego, związanego z możliwym wykorzystaniem prawa pierwszeństwa przysługującego Walter Services Holding GmbH w stosunku do akcji i udziałów stanowiących przedmiot umowy, w szczególności:
- złożenia przez sprzedających do dnia 17 sierpnia 2007 roku skierowanego do Walter Services Holding GmbH zapytania o jej zainteresowanie nabyciem udziałów, które mają być przedmiotem umowy przyrzeczonej, w celu umożliwienia Walter Services Holding GmbH skorzystania z przysługującego jej prawa pierwszeństwa;
- zaistnienia okoliczności gdy przedmiotem umowy przyrzeczonej będą co najmniej akcje i udziały z wyłączeniem udziałów w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie;
- uzyskanie przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH nie zamierza i nie skorzysta z prawa pierwszeństwa;
- uzyskanie przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH w terminie 15 dni od dnia następnego po dniu doręczenia oferty, pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH jest zainteresowane skorzystaniem z prawa pierwszeństwa po uprzednim przeprowadzeniu badania due diligence spółek w terminie 45 dni lub po przeanalizowaniu we wspomnianym terminie 45 dni raportu z badania due diligence spółek grupy, a następnie, najpóźniej w 70 dniu, otrzymania przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH pisemnego oświadczenia, że Walter Services Holding GmbH nie wykona prawa pierwszeństwa albo bezskutecznego upływu tego terminu tj. nie otrzymania od Walter Services Holding GmbH w terminie 70 dni pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa i w takim przypadku złożenia przez sprzedających wspólnego zawiadomienia Internet Group S.A. informującego o nie skorzystaniu przez Walter Services Holding GmbH z prawa pierwszeństwa; 
- nie uzyskania przez Tolkenar Ltd od Walter Services Holding GmbH w terminie 15 dni od dnia następnego po dniu doręczenia oferty, pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH jest zainteresowane skorzystaniem z prawa pierwszeństwa i w takim przypadku złożenia przez sprzedających wspólnego zawiadomienia Internet Group S.A. informującego o braku odpowiedzi na ofertę. 
Łączna cena za akcje i udziały, które były przedmiotem umowy przyrzeczonej została określona na 147.500 tys. zł. Wartość ta odpowiada dwunastokrotności EBITDA spółek, których akcje i udziały są nabywane za rok 2007, przy czym w odniesieniu do pierwszego półrocza 2007 wartość ta została ustalona w oparciu o faktycznie zrealizowaną wartość EBITDA, natomiast w odniesieniu do drugiego półrocza roku 2007, w oparciu o prognozę EBITDA za ten okres.

15. Zawarcie w dniu 29 października 2007 roku aneksu do warunkowej umowy przedwstępnej zawartej w dniu 9 sierpnia 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A., a Tolkenar Limited z siedzibą na Cyprze oraz Communication One (Luxembourg) SARL z siedzibą w Luksemburg, zgodnie z którym obniżeniu ulega poziom kapitału zakładowego spółki Call Center Poland S.A., który stanowią 2.842.623 akcje zwykłe o wartości 1.00 zł. każda akcja. Jednocześnie przesunięciu uległ również termin zawarcia umowy przyrzeczonej na 30 listopada 2007 roku.

16. Podpisanie w dniu 9 listopada 2007 roku aktu notarialnego, na mocy którego Internet Group S. A. nabyła 100 udziałów w spółce „Call Connect” Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych jeden udział, łącznie o wartości 50 tys. złotych, które stanowią 100% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 

17. Objęcie w dniu 19 października 2007 roku przez spółkę zależną PRV.pl Sp. z o.o. 10.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 LTL (lit) w nowoutworzonej spółce UAB Pino LT z siedzibą w Wilnie, Litwa. Ww. akcje zostały objęte za łączną cenę 10.000,00 LTL, a ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych PRV.pl Sp. z o. o. wynosić będzie 11 tys. zł.
Nabyte akcje stanowią 100% kapitału zakładowego UAB Pino LT oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową PRV.pl Sp. z o.o.

18. Objęcie w dniu 14 listopada 2007 roku 2.000 udziałów o wartości nominalnej 1,00 LVL (łat) w nowoutworzonej spółce SIA Pino LV z siedzibą w Rydze, Łotwa. Ww. udziały zostały objęte za łączną cenę 2.000,00 LVL, a ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych PRV.pl Sp. z o. o. wynosić będzie 10 tys. zł.
Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego SIA Pino LV oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki i stanowią długoterminową lokatę kapitałową PRV.pl Sp. z o. o.

19. Umowa z dnia 30 listopada 2007 roku podpisana pomiędzy Internet Group S.A. a Tolkenar Limited, z siedzibą na Cyprze oraz Communication One (Luxembourg) SARL, z siedzibą w Luksemburgu, na podstawie której Spółka za cenę 10.700 tys. zł nabyła od Tolkenar Limited, z siedzibą na Cyprze 550 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy o łącznej wartości nominalnej 275 tys. złotych w spółce ContactPoint Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 100% jej kapitału zakładowego oraz 100% ogólnej liczby głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników.

20. Umowa z dnia 30 listopada 2007 roku na mocy której Internet Group S.A nabyła od Tolkenar Limited, z siedzibą na Cyprze 2.842.623 akcje spółki Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które po obniżeniu kapitału zakładowego tej spółki, stanowić będą 100% jej kapitału zakładowego oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na jej walnym zgromadzeniu za łączną cenę 129.400 tys. zł.

21. Umowa z dnia 7 sierpnia 2007 roku,  na mocy której spółka zależna od Spółki, Ad.Net S.A., z siedzibą w Warszawie, objęła 61 akcji, o wartości nominalnej 6.000,00 hrywien ukraińskich każda, w nowoutworzonej spółce Ad.Net Zamknięta Spółka Akcyjna z siedzibą w Kijowie, Ukraina.
Ww. akcje zostały objęte za łączną cenę 366.000,00 hrywien ukraińskich, a ich wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Ad.Net S.A. wynosić będzie 201 tys. zł.
Nabyte akcje stanowią 61% kapitału zakładowego Ad.Net Zamknięta Spółka Akcyjna z siedzibą w Kijowie, Ukraina oraz 61% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu.

22. Umowa z dnia 12 grudnia 2007 roku, na mocy której spółka zależna od Spółki, PRV.pl Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie objęła 1 udział o wartości nominalnej 40 000 koron estońskich w nowoutworzonej spółce OÜ.Pino.ee z siedzibą w Tallinie, Estonia.
Ww. udział został objęty za łączną cenę 40 000 koron estońskich, a jego wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych PRV.pl Sp. z o. o. wynosić będzie 15 tys. zł.
Nabyty udział stanowi 100% kapitału zakładowego OÜ.Pino.ee z siedzibą w Tallinie, Estonia oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na jej Walnym Zgromadzeniu i stanowi długoterminową lokatę kapitałową PRV.pl Sp. z o. o..

23. Objęcie w dniu 20 grudnia 2007 roku 20.296 nowoutworzonych udziałów w Call Connect Spółka z o.o. z  siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych jeden udział przez Internet Group S.A. Wartość objętych udziałów w księgach rachunkowych Spółki wynosić będzie łącznie 10.221 tys. zł.
Wszystkie udziały zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Internet Group Spółka Akcyjna, stanowiącym organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług teleinformatycznych typu "call center", o wartości 10.148 tys. zł.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Internet Group S.A. posiada 100 udziałów Call Connect Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych jeden udział, które stanowią 100% w jej kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 

24. Umowa z dnia 28 grudnia 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A. a spółką zależną Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy której Spółka nabyła 3.174 udziały Webtel Spółki z o.o. w Warszawie o wartości nominalnej 550,00 złotych jeden udział za łączną cenę 1.556 tys zł.
Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Webtel Sp. z o. o. i dają prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

25. Umowa z dnia 28 grudnia 2007 roku pomiędzy Internet Group S.A. a spółką zależną Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie na mocy której Spółka nabyła 100 udziałów Communication One Consulting Spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 złotych jeden udział za łączną cenę 879 tys. zł.
Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Communication One Consulting Sp. z o. o. i dają prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Poniższa tabela zawiera wykaz spółek zależnych pośrednio i bezpośrednio od Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 i 2007 roku. Jak zostało to omówione w punkcie 9 zakup akcji w Call Center Poland S.A. i udziałów w Contact Point Sp. z o. został sfinansowany poprzez zaciągnięcie kredytu i emisję obligacji. Zakup pozostałych udziałów i akcji zostały sfinansowane ze środków własnych, z czego część pochodziła z emisji akcji w roku 2007, co zostało szerzej omówione w punkcie 6.
Jednostka	 	Siedziba	Zakres działalności	

Segment				

ZigZag Sp. z o.o. 1	Platforma Biznesowa	Warszawa	telekomunikacja i nowe technologie	100%	
 	 	 	 	 	
Communication One Consulting Sp. z o.o.	Platforma Biznesowa	Warszawa	doradztwo	100%	
 	 	 	 	 	
CR Media Consulting S.A.	Platforma Mediowa	Warszawa	reklama	100%	
 	 	 	 	 	
AD.NET S.A.2	Platforma Mediowa	Warszawa	reklama	68%	
 	 	 	 	 	
Ad.net SIA3	Platforma Mediowa	Łotwa	reklama	68% 	
 	 	 	 	 	
Ad.net UAB3	Platforma Mediowa	Litwa	reklama	35%	
 	 	 	 	 	
Ad.net Network Ou3	Platforma Mediowa	Estonia	reklama	35%	
 	 	 	 	 	
Ad.Net Zamknięta Spółka Akcyjna3	Platforma Mediowa	Ukraina	reklama	61%	
 	 	 	 	 	
SABELA Media Polska Sp. z o.o.	Platforma Mediowa	Warszawa	reklama	100%	
 	 	 	 	 	
Ad.meritum Sp. z o.o.	Platforma Mediowa	Warszawa	reklama	100%	
 	 	 	 	 	
Interactive Marketing Partner Polska Sp. z o.o.	E i M-Marketing	Warszawa	reklama	100%	
 	 	 	 	 	
Webtel Sp. z o.o.	E i M-Marketing	Warszawa	Informatyka i nowe technologie	100%	
 	 	 	 	 	
PRV.PL Sp. z o.o.	Media On-Line	Warszawa	internet	100%	
 	 	 	 	 	
SIA Pino LV	Media On-Line	Łotwa	internet	100%	
 	 	 	 	 	
UAB Pino LT	Media On-Line	Litwa	internet	100%	
 	 	 	 	 	
OÜ.Pino.EE	Media On-Line	Estonia	internet	100%	
 	 	 	 	 	
Call Center Poland S.A.	Call Center	Warszawa	call center	100%	
 	 	 	 	 	
ContactPoint Sp. z o.o.	Call Center	Warszawa	call center	100%	
 	 	 	 	 	
Call Connect Sp. z o. o.	Call Center	Warszawa	call center	100%	
 	 	 	 	 	
1 W dniu 29 sierpnia 2007 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki ZigZag.Web Sp. z o.o. na ZigZag Sp. z o.o. („ZigZag”)
 
2 Procent podanych na podstawie stanu prawnego. W sprawozdaniu finansowym uwzględniony efektywny udział w kapitale własnym.

3 Spółki pośrednio zależne poprzez AD.NET S.A., AD.NET S.A. posiada 51% udziałów w kapitale zakładowym Ad.net UAB, Ad.net Network Ou oraz 100% w Ad.net SIA oraz 61% w Ad.Net Zamknięta Spółka Akcyjna. Dla potrzeb konsolidacji przyjmowany efektywny procent udziałów to 100% dla AD.NET S.A. oraz 51% bezpośrednio i 35% pośrednio dla Ad.net SIA 

W 2007 roku Emitent dokonał następujących inwestycji w rzeczowy majątek trwały:

Wyszczególnienie	2007 rok	
	Nakłady
( w tys. zł)	Źródła finansowania	
Majątek rzeczowy
	622	Środki własne	
Wartości niematerialne i prawne
	22	Środki własne	

8. opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość 500.000 EURO

Wszystkie transakcje, które w  roku 2007 Internet Group SA  i spółki od niego zależne zawierały z podmiotami powiązanymi, a których łączna wartość od początku roku obrotowego przekraczałaby wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO oraz które miały charakter transakcji nietypowych i nierutynowych są omówione w punkcie 6.

9. informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W dniu 22 listopada 2007 roku Internet Group S.A. podpisała umowę kredytową z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BRE Bank S.A. kredytu w kwocie do 50 000 z przeznaczeniem na częściowe finansowanie zakupu 100% udziałów Contact Point Sp. z o. o. oraz 100% akcji Call Center Poland S.A.(z wyłączeniem akcji własnych spółki). Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR (1M) powiększony o marżę Banku, której wysokość będzie zmniejszana w poszczególnych okresach w zależności od wysokości wskaźnika skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto/EBIDTA. Początkowo marża wynosi 1,8% punktu procentowego w stosunku rocznym. Jednorazowa prowizja przygotowawcza należna Bankowi wyniosła 1% kwoty kredytu.

Zabezpieczenie kredytu stanowią:
- zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Internet Group S.A. stanowiących własność ClearRange Consulting B.V.;
- zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach CR Media Consulting S.A.;
- zastaw finansowym i rejestrowy wpisany na pierwszym miejscu na udziałach w kapitale zakładowym Contact Point sp. z o.o.;
- zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Call Center Poland S.A.;
- zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach Webtel Sp. z o.o.;
- zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w Communication One Consulting Sp. z o.o.; 
- zastaw finansowy i rejestrowy na rachunku, na który będą wpływały dywidendy należne Spółce od jej podmiotów zależnych;
- pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki, CR Media Consulting S.A. oraz Contact Point sp. z o.o.;
- poręczenie udzielone przez CR Media Consulting S.A. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa Bankowego;
- oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 97 Prawa Bankowego.

10. informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W roku  2007  Spółka Internet Group S.A. oraz Spółki zależne nie objęły obligacji, udzieliły pożyczek, poręczeń lub gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, stanowiących równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki Internet Group S.A. Informacje dotyczące obejmowania i wykupu obligacji przez Spółkę ZigZag Sp. z o.o. ujęte są w nocie 24 do sprawozdania finansowego.

11. w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji

Spółka Internet Group S.A. w roku 2007 emitowała zarówno akcje nowej serii jak i obligacje.
Ze środków pozyskanych z emisji nowych akcji Internet Group SA sfinansowała: [i] rozwój projektów Halkonet, Pino.pl oraz pinotv, [ii] zakup akcji CR Media Consulting SA, udziałów w  ContactPoint Sp. z o.o., [iii] wkład własny na sfinansowanie akwizycji Call Center Poland SA.

W dniu 29 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. podjęło Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji. Zgodnie z powyższą uchwałą Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na emisję przez Emitenta obligacji o wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 40 000. W dniu 29 listopada 2007 roku, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A. 29 listopada 2007 roku propozycja nabycia obligacji została przyjęta, a obligacje zostały przydzielone BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka wyemitowała 19 obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 105 każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 40 000 tys. i cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Celem emisji obligacji było nabycie przez Internet Group akcji Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, a pośrednio 100% udziałów w spółkach, stanowiących własność Call Center Poland S.A., tj.:  Communication One Consulting Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz  Webtel Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Obligacje są oprocentowane według stopy bazowej WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o 3,3% w skali roku (365 dni). Zarząd Emitenta zamierza wykupić obligacje ze środków własnych pochodzących z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii G.

Obligacje serii A są obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu ustawy o obligacjach. 
 Spółka ustanowiła na rzecz Obligatariusza:
- zastaw rejestrowy do najwyższej kwoty 60.000 na 2.842.623 akcjach CCP,
- zastaw rejestrowy do najwyższej kwoty 60.000 na 550 udziałach CP.
 
Ponadto ClearRange Media Consulting BV z siedzibą w Amsterdamie (akcjonariusz Spółki) ustanowiła zastaw  na 9.751.950 sztukach akcji Spółki

12. objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Spółki Internet Group S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych Spółki Internet Group S.A., jako samodzielnego podmiotu. 

13. ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
 
W minionym okresie sytuacja finansowa Emitenta ustabilizowała się dzięki zrealizowaniu nowej emisji akcji. Znaczna część środków z nowej emisji, uzupełniona o finansowanie bankowe, została przeznaczona na akwizycje spółek, dzięki czemu Emitent zyskał w swoim portfelu inwestycyjnym szereg podmiotów o stabilnej sytuacji finansowej, generujących dodatnie przepływy gotówkowe, które będą zasilały Emitenta poprzez płatności dywidend. Wpływy z dywidend pozwolą na obsługę zadłużenia bankowego oraz sfinansowanie bieżącej działalności Emitenta.
 
W 2008 roku Emitent planuje nową emisję akcji, której przeznaczeniem ma być częściowa spłata zadłużenia bankowego oraz rozwój nowych projektów, w tym przez akwizycje. W rezultacie działalność Emitenta ulegnie dalszej poprawie, z jednej strony dzięki zmniejszeniu kosztów odsetkowych związanych z długiem bankowych, oraz pozyskaniu kolejnych podmiotów, które będą generować dodatnie przepływy gotówkowe - z drugiej strony.

14. ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zamierzenie inwestycyjne zaplanowane na 2008 rok dotyczą kontynuacji strategicznych projektów Grupy Kapitałowej – w szczególności: rozwoju telefonii VOIP Halonet,, platformy biznesowej www.businessconnect.pl, platformy MVNE, serwisu społecznościowego Pino.pl oraz telewizji interaktywnej pinotv. W skali Grupy inwestycje te nie stanowią istotnego obciążenia i są finansowane zgodnie z zasadą, że środki generowane w rozwiniętych segmentach działalności (Platforma Mediowa i Call Center) są wykorzystywane dla finansowania działalności segmentów rozwijających się. Inwestycje w środki trwałe są dodatkowo wsparte instrumentem finansowym w postaci leasingu. Krótkoterminowe potrzeby finansowania kapitału obrotowego w spółkach operacyjnych są zaspakajane dzięki kredytom w rachunku bieżącym posiadanym przez spółki Grupy.

15. ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W 2007 r. poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym raporcie, a w szczególności skwantyfikowanymi w nocie 1, brak było innych istotnych zdarzeń o charakterze nietypowym.

16. charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Internet Group SA oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Perspektywy dla polskiej gospodarki są dobre. Niemal wszyscy analitycy podkreślają, iż tempo wzrostu gospodarczego nadal utrzyma się powyżej średniej dla krajów Unii. Dla Polski prognozuje się wzrost PKB na poziomie 5,5%, choć są również optymistyczniejsze przewidywania – 5,82%. Rynek reklamy wzrośnie o 11,3%, najbardziej – rynek reklamy internetowej, o 36,2%. Tylko rynek telekomunikacyjny odnotuje nieznaczny spadek.
Widoczna jest presja na podwyżki płac, w skali kraju przewiduje się wzrost o 6,1%, ale w Warszawie i w tych segmentach usług gdzie ludzie są wartością – wzrost będzie dwucyfrowy.
Nastroje na giełdach w Stanach Zjednoczonych i w Azji przenoszą się na naszych inwestorów, stąd giełda w Warszawie od dłuższego czasu znajduje się w tzw. trendzie spadkowym. To niewątpliwie będzie miało wpływ zarówno na planowaną emisję, jak i na ewentualne poszukiwania instrumentów finansowych, dzięki którym Spółka będzie mogła spłacić swoje zobowiązanie wobec BRE Bank SA. 

17. zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jego grupą kapitałową

Od chwili połączenia z Grupą Kapitałową CR Media Consulting SA nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą. Wprowadzony został elektroniczny obieg dokumentów, w tym – finansowych. Wprowadzono regulacje  w zakresie opisywania dokumentów finansowych, przygotowywania i zatwierdzania dokumentów prawnych. Wprowadzono system budżetowania - comiesięcznego rozliczania się z odchyleń od budżetów, zasadę akceptowania wydatków przekraczających określony limit kwotowy – komitet wydatków. Zreorganizowano obsługę kadrową, płacową, księgową, finansową i office oraz IT, centralizując ją. Powołano wspólną dla Grupy obsługę rekrutacji, szkoleń a także działań marketingowych i PR.
Zarząd Spółki odbywa regularne posiedzenia, co tydzień.

18. zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W dniu 24 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza odwołała Pana Józefa Jerzego Jędrzejczyka z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Jerzego Kardaszewicza z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Przyczyną podjęcia ww. uchwał przez Radę Nadzorczą była rezygnacja członków Zarządu z pełnionych funkcji.

W dniu 24 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu Internet Group S.A. Pana Jana Ryszarda Wojciechowskiego na Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Rafała Rześnego na Członka Zarządu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2007 roku odwołało z Rady Nadzorczej następujące osoby:
-	Panią Marzenę Jędrzejczyk pełniącą dotychczas funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
-	Pana Jana Macieję pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej,
-	Panią Annę Sopoćko pełniącą dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej,
-	Pana Pawła Szymaniaka pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej,
-	Pana Janusza Ryszarda Wójcika pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej
Walne Zgromadzenie nie wskazało przyczyn odwołania.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2007 roku powołało do Rady Nadzorczej następujące osoby:
-	Pana Józefa Jerzego Jędrzejczyka - jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
-	Pana Waldemara Pacławskiego,
-	Pana Jana Macieję,
-	Pana Jacka Pogonowskiego,
-	Pana Janusza Wójcika.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą:
-	Pan Jan Ryszard Wojciechowski – Prezes Zarządu; 
-	Pan Vladimir Bogdanov – Wiceprezes Zarządu; 
-	Pan Rafał Radosław Rześny - Wiceprezes Zarządu. 

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:
-	Pan Jerzy Józef Jędrzejczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej; 
-	Pan Jan Macieja – Członek Rady Nadzorczej; 
-	Pan Jacek Pogonowski – Członek Rady Nadzorczej; 
-	Pan Waldemar Pacławski – Członek Rady Nadzorczej; 
-	Pan Janusz Ryszard Wójcik – Członek Rady Nadzorczej. 

19. wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Nie występują umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi , które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

20. wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacji z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek grupy kapitałowej

Wynagrodzenie wypłacone przez Emitenta lub należne od Emitenta członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Internet Group S.A.

	31 grudnia 2007	31 grudnia 2006	
			
Zarząd			
Jan Ryszard Wojciechowski - Prezes od 24.04.2007	24 000	n.d.	
Rafał Radosław Rześny - Wice-Prezes od 24.04.2007	54 080	n.d.	
Vladimir Bogdanov - Wice-Prezes	196 000	228 000	
Józef Jerzy Jędrzejczyk - Prezes do 24.04.2007	72 000	240 000	
Jerzy Kardaszerwicz - Wice-Prezes do 24.04.2007	41 952	125 000	
Razem Zarząd	388 032	593 000	
Rada Nadzorcza			
Józef Jerzy Jędrzejczyk - Przewodniczący od 27.06.2007	7 371	n.d.	
Wlademar Pacławski - Zastępca Przewodniczącego od 27.06.2007	6 143	n.d.	
Jacek Pogonowski - Członek od 27.06.2007	-	n.d.	
Jan Macieja – Członek	8 143	n.d.	
Janusz Ryszard Wójcik – Członek	8 143	5 000	
Marzena Jędrzejczyk - Przewodnicząca do 27.06.2007	2 000	5 000	
Anna Sopoćko - Członek do 27.06.2007	2 000	63 000	
Paweł Jerzy Szymaniak - Sekretarz do 27.06.2007	1 000	5 000	
Razem Rada Nadzorcza	34 800	78 000	
Razem Zarząd i Rada Nadzorcza	422 832	671 000	

Wynagrodzenie wypłacone przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej. Dla roku zakończonego dnia 31 grudnia 2006 roku oraz dla okresu 4 miesięcy zakończonego dnia 30 kwietnia 2007 roku zostało podane wynagrodzenie dla Zarządu i Rady Nadzorczej spółki CR Media Consulting S.A. wypłacone bądź należne od CR Media Consulting S.A. albo spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CR Media Consulting S.A. w tym okresie, ponieważ Zarząd tej spółki sprawował kontrolę nad Grupą Kapitałową w tym okresie. Dla okresu 8 miesięcy zakończonego 31 grudnia 2007 roku zostało podane wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta wypłacone bądź należne od Emitenta albo spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Internet Group S.A., gdyż od momentu przejęcia odwrotnego i zmiany Zarządu Emitenta kontrola nad Grupą Kapitałową Internet Group zaczęła być sprawowana z poziomu Zarządu Emitenta. 

	Za okres	Za okres	Rok zakończony	
	Od maja 2007	Od stycznia 2007	31 grudnia 2006	
	Do grudnia 2007	Do kwietnia 2007		
				
Zarząd Internet Group S.A. od 24 kwietnia do 31 grudnia 2007				
Jan Ryszard Wojciechowski - Prezes od 24.04.2007	304 000	n.d.	n.d.	
Rafał Radosław Rześny - Wice-Prezes od 24.04.2007	286 490	n.d.	n.d.	
Vladimir Bogdanov - Wice-Prezes	240 000	n.d.	n.d.	
Zarząd CRMC za rok 2006 i od 1 stycznia do 24 kwietnia 2007				
Jan Ryszard Wojciechowski – Prezes	n.d.	140 000	420 000	
Aleksander Marcin Ferenc – Wice-Prezes do 25.10.2006	n.d.	-	-	
Maciej Adam Chodorowski - Członek do 09.08.2006	n.d.	-	8 400	
Rafał Radosław Rześny - Członek od 21.09.2006	n.d.	107 047	102 000	
Krzysztof Henryk Golonka - Członek od 21.09.2006 	n.d.	-	69 000	
Marina Iwanowska - Wice-Prezes od 06.11.2006	n.d.	-	-	
Razem Zarząd	830 490	247 047	599 400	
				
Rada Nadzorcza Internet Group S.A. od 24 kwietnia do 31 grudnia 2007				
Józef Jerzy Jędrzejczyk - Przewodniczący od 27.06.2007	7 371	n.d.	n.d.	
Wlademar Pacławski - Zastępca Przewodniczącego od 27.06.2007	6 143	n.d.	n.d.	
Jacek Pogonowski - Członek od 27.06.2007	0	n.d.	n.d.	
Jan Macieja – Członek	8 143	n.d.	n.d.	
Janusz Ryszard Wójcik – Członek	8 143	n.d.	n.d.	
Marzena Jędrzejczyk - Przewodnicząca do 27.06.2007	12 000	n.d.	n.d.	
Anna Sopoćko - Członek do 27.06.2007	2 000	n.d.	n.d.	
Paweł Jerzy Szymaniak - Sekretarz do 27.06.2007	1 000	n.d.	n.d.	
Rada Nadzorcza CRMC za rok 2006 i od 1 stycznia do 24 kwietnia 2007				
Mikołaj Kryspin Wojciechowski	n.d.	-	-	
Waldemar Pacławski	n.d.	-	-	
Gyorgy Karady	n.d.	-	-	
Andrzej Maria Herman	n.d.	-	-	
Jacek Pogonowski	n.d.	-	-	
William Rehder Watson	n.d.	-	-	
Razem Rada Nadzorcza	44 800	0	0	
				
Razem Zarząd i Rada Nadzorcza	875 290	247 047	599 400	

22. określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujące akcje były w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:
Imię i nazwisko/Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	
Józef Jerzy Jędrzejczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej bezpośrednio oraz pośrednio tj. poprzez Tytan Sp. z o.o.*	2.121.895 	6,48%	2.121.895	6,48%	
Marzena Jędrzejczyk – żona Przewodniczącego Rady Nadzorczej	154.030	0,47%	154.030	0,47%	
Jan Ryszard Wojciechowski – Prezes Zarządu, Sebastian Wojciechowski oraz Mikołaj Wojciechowski, pośrednio poprzez ClearRange Media Consulting B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia	9.751.950 	29,77%	9.751.950 	29,77%	
Rafał Rześny – Wiceprezes Zarządu	5.000	0,02%	5.000	0,02%	
Tamex Inwestycje Sp. z o.o., w której Pan Janusz Wójcik, członek Rady Nadzorczej, pełni funkcję Prezesa Zarządu	3.051	0,01%	3.051	0,01%	

23. wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania następujące osoby posiadały powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Imię i nazwisko/Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	
Józef Jerzy Jędrzejczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej bezpośrednio oraz pośrednio tj. poprzez Tytan Sp. z o.o.*	2.121.895 	6,48%	2.121.895	6,48%	
Marzena Jędrzejczyk – żona Przewodniczącego Rady Nadzorczej	154.030	0,47%	154.030	0,47%	
Baring BCEF Investment VI Limited, spółka prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji	4.874.025	14,88%	4.874.025	14,88%	
ClearRange Media Consulting B.V., spółka prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie	9.751.950	29,77%	9.751.950	29,77%	
AIG Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie	1.970.000	6,01%	1.970.000	6,01%	
ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działając w imieniu ING Parasol Funduszu Inwestycyjnego Otwartego*	1.915.000 	5,85%	1.915.000	5,85%	
Deutsche Bank AG – DWS Polska TFI S.A. z siedzibą w Warszawie	1.743.510 	5,32%	1.743.510 	5,32%	
w tabeli podano dane zgodne z zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 69 ustawy o ofercie
* 1 739 339 ilość akcji zgodna z zawiadomieniem otrzymanym w dniu 27 sierpnia 2007 roku o przekroczeniu progu 5% , na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 grudnia 2007 roku zarejestrowano 1 915 000 sztuk akcji;

24. informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółce nie są znane umowy na podstawie których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

25. wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

26. informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

27. wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

Na podstawie Porozumienia pomiędzy byłymi akcjonariuszami CR Media Consulting SA a Józefem Jerzym Jędrzejczykiem, BCEF Investments VI Ltd, ClearRange Media Consulting BV, Krzysztof Golonka, Marek Rusiecki w ciągu 12 miesięcy od objęcia akcji serii F Internet Group SA nie mogą ich zbyć; Józef Jerzy Jędrzejczyk i podmioty z nim powiązane, może – w tym okresie – zbyć 1.000.000 akcji. 
ClearRange Media Consulting BV ustanowiła zastaw na wszystkich posiadanych akcjach Internet Group SA, jako zabezpieczenie kredytu i instrumentu mezzanine, jakich udzielił Spółce BRE Bank SA.

28. Nabycie akcji własnych

W okresach sprawozdawczych kończących się dnia 31 grudnia 2007 oraz dnia 31 grudnia 2006 Spółka nie nabyła akcji własnych.

29. Oddziały i zakłady własne

W okresach sprawozdawczych kończących się dnia 31 grudnia 2007 oraz dnia 31 grudnia 2006 Spółka nie posiadała samobilansujących się oddziałów lub zakładów.

30. informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych (data zawarcia umowy, okres na jaki umowa została zawarta, łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy, pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych należnego lub wypłaconego z innych tytułów oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy)

Badanie sprawozdania zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 07.08.2007 r. zawartej pomiędzy Internet Group S.A., a Spółką Ernst & Young Audit Sp. z o.o. mieszcząca się w Warszawie,  Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa. Powyższą umowę zawarto na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej  nr 1 z dnia 03.08.2007 roku  w sprawie wyboru biegłego rewidenta . Spółka Ernst & Young Audit Sp. z o.o.  jest wpisana  na prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr130.
Spółka Internet Group S.A. za przeprowadzenie przeglądów i badania sprawozdań finansowych za 2007 r. ww. podmiotowi  wypłaciła lub wypłaci w sumie 275 tys.  zł.

Badanie sprawozdań finansowych  za 2006 r. było przeprowadzone  przez   spółkę Misters Audytor Sp. z o.o. stosownie do zawartej umowy z dnia 8 września 2006 r., zawartej pomiędzy Internet Group S.A., a firma Misters Audytor Sp. z o.o. mieszczącą się w Warszawie przy ul. Migdałowej 4 lok.43. Powyższą umowę zawarto na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej  nr 1 z dnia 06.09.2006 roku  w sprawie wyboru biegłego rewidenta .
Spółka Internet Group S.A. za przeprowadzenie badania  sprawozdań finansowych za 2006 r. ww. podmiotowi  wypłaciła  56,7 tys. zł.

31. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Zarząd Internet Group S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy członków Zarządu roczne sprawozdanie finansowe za 2007 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie z działalności Spółki  zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Internet Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za 2007 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu spełniali warunki co do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zarząd Spółki Internet Group S.A.

______________________
Jan Ryszard Wojciechowski
Prezes Zarządu
	
______________________
Vladimir Bogdanov
Wiceprezes Zarządu
	
______________________
Rafał Radosław Rześny
Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 10 marca 2008 roku