Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w Z.P.C. „Mieszko” S.A.  z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b  w 2007 r.

Wstęp

Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Mieszko” S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b realizując postanowienia uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, przedstawia raport o stosowaniu przez spółkę  zasad ładu korporacyjnego w 2007 r.

Wskazanie zasad, które nie były przestrzegane w 2007 roku.

Spółka przywiązuje dużą wagę do tego, aby być postrzegana jako spółka przyjazna dla inwestorów.
Dlatego też, decydując się na pełne stosowanie dobrych praktyk, spółka przyjęła  na siebie określone obowiązki. W wyniku tych decyzji, zmieniony został Statut spółki  oraz regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej , jak również został uchwalony regulamin Walnego Zgromadzenia.  
W nawiązaniu do Oświadczenia w zakresie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego Spółki Z.P.C. „Mieszko”S.A. stanowiącego załącznik do uchwały 
nr 28/2007 ZWZA Z.P.C. „Mieszko” S.A. z dnia 22.06.2007r.  zarząd spółki oświadczył, że przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" wprowadzonych Uchwalą Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z zastrzeżeniem częściowego stosowania zasady nr 28 i zasady nr 20.  Jednocześnie spółka przedstawia swój komentarz do zasady nr 31.
  
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza  powołuje Komitet audytu oraz Komitet wynagrodzeń, które to komitety zostały powołane. Zgodnie z zapisem zawartym w/w Regulaminie (ze względu na specyfikę Spółki, gdzie w skład Rady wchodzi jedynie dwóch członków niezależnych) w skład komitetu audytu wchodził tylko jeden członek niezależny oraz dwóch posiadających kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów zostały określone w Regulaminie Rady Nadzorczej. 
Ze względu na rezygnację dwóch członków niezależnych, wchodzących w skład tych komitetów ( w listopadzie 2007r.i lutym 2008r.) ,  na Walnym Zgromadzeniu w dniu 22.02.2008r. powołano do składu RN trzy osoby  ( zatem obecnie skład RN liczy 6 członków) , a na najbliższym posiedzeniu RN  w dniu 6.03.2008r.przewidziano dyskusję i głosowanie w/s dotyczących funkcjonowania i składu w/w komitetów.

II. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jego
zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania.

Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwane dalej WZA)
WZA odbywa się w siedzibie spółki w Warszawie lub w Raciborzu. 
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej ZWZA) odbywa się corocznie najpóźniej do końca czerwca. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej NWZA) zwołuje się w przypadkach oznaczonych w kodeksie spółek handlowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia:
w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, jeżeli pomimo złożenia wniosku, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie. 

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i   zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 
2) podjęcia uchwały co do podziału zysku albo  pokryciu strat,
3) udzielenia  członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są 
większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
1) zmiany Statutu, 
2) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 
3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4) połączenia Spółki z inna spółką,
5) rozwiązania Spółki,
6) umorzenia akcji,
7) obniżenia kapitału zakładowego.
          
Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków Władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. 

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należą sprawy w zakresie:
1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności;
rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
3) podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu funduszy celowych,
4) udzielania  członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium  z wykonania obowiązków,
5) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
6) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego,
7) zmiany Statutu Spółki,
8) połączenia ,rozwiązania i likwidacji Spółki,
9) rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
10) określenia dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
11) umarzanie akcji Spółki,
12) podjęcia postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13)  zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
14) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
15) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 k.s.h.
				
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonania.

Z uczestnictwem akcjonariuszy w WZA wiążą się w szczególności następujące uprawnienia:
-akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania NWZA, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZA,
- prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZA,
-prawo przeglądania księgi protokołów z WZA, żądania wydania poświadczonych  odpisów uchwał,
- prawo żądania tajnego głosowania,
-prawo zaskarżenia uchwał WZA w przypadkach określonych w Kodeksie spółek
handlowych,
-prawo żądania udzielenia przez Zarząd spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZA w przypadkach i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Kodeksie spółek handlowych,
-prawo do głosu (akcja daje prawo do jednego głosu na WZA),
- akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2007r. : 

Ad. zasada nr 1 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę
W 2007r odbyło się jedno Walne Zgromadzeni Akcjonariuszy spółki -  Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki  w dniu 22.06.2007r.  W/w Walne Zgromadzenie  odbyło się  zgodnie ze statutem Spółki w siedzibie Spółki  o  godzinie 12.00, pozwalającej na dojazd wszystkim akcjonariuszom.

Ad.  Zasada nr 2 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę
Zgodnie z praktyką przyjętą w spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie przekazywane były akcjonariuszom na 8 dni, a w przypadku zmian statutu – na 22 dni przed terminem jego zwołania (udostępniane w sekretariacie spółki). Ponadto organy spółki zostały zapoznane z  zasadą nr 2 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę.

Ad. Zasada nr 3 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę

Zasada była stosowana przez spółkę w 2007r. 

Ad. Zasada nr 4 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania i niezmieniania już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.

Ad. Zasada nr 5 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę
Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.

Ad. Zasada nr 6 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę
Na Walnym zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2003 r. przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia. W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Ad. Zasada nr 7 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę
Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z którym osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Zasada była przestrzegana na ZWZA spółki, które odbyło się w dniu 22.06.2007r.

Ad Zasada nr 8 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę
Zapis odpowiadający treści tej zasady jest zawarty w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z obowiązującym w spółce Regulaminem Walnego zgromadzenia „Podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać 
rezygnacji ze swej funkcji. Zasada była przestrzegana  na ZWZA spółki, które odbyło się w dniu 22.06.2007r.

Ad. Zasada nr 9 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Walnych Zgromadzeń, a nieobecność jest usprawiedliwiana. 
Na ZWZA spółki w dniu 22.06.2007r. obecni byli dwaj członkowie Zarządu. Nieobecność jednego członka Zarządu była usprawiedliwiona.

Ad. Zasada nr 10 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień  i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Zasada była przestrzegana  na ZWZA spółki, które odbyło się w dniu 22.06.2007r.

Ad. Zasada nr 11 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Organy Spółki co do zasady nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,  ustawy o ofercie publicznej  (...), ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym oraz innych przepisów obowiązujących w tym zakresie. Zasada była przestrzegana na ZWZA spółki, które odbyło się w dniu 22.06.2007r.

Ad. Zasada nr 12 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie, jeżeli nie utrudni to akcjonariuszom wykonywanie ich praw.
W obradach ZWZA spółki w dniu 22.06.2007r nie były ogłaszane przerwy w obradach.

Ad. Zasada nr 13 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Zasada była przestrzegana  na ZWZA spółki, które odbyło się w dniu 22.06.2007r.

Ad. Zasada nr 14 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpoznawane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenia nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, bez ich zgody. Odpowiednie zapis odnośnie podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej   w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy znajdują się również w Statucie Spółki. Zapisy odpowiadające treści tej zasady znajdują się też w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Zasada była przestrzegana  na ZWZA spółki, które odbyło się w dniu 22.06.2007r.

Ad. Zasada nr 15 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Wobec uchwał ZWZA spółki z dnia 22.06.2007r. nie zostały zgłoszone sprzeciwy. Spółka miała uwadze przestrzeganie zasady nr 15. 
Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz może zgłosić sprzeciw wobec uchwały i uzasadnić zgłoszony sprzeciw.

Ad. Zasada nr 16 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Ze swojej strony Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia wymaga, aby uchwały były 
przejrzyste i jasne. 
Zasada była przestrzegana  na ZWZA spółki, które odbyło się w dniu 22.06.2007r., uchwały  tego Zgromadzenia były przejrzyste i jasne.

Ad. Zasada nr 17 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń przyjętych przez spółkę 
Do protokołu ZWZA spółki z dnia 22.06.2007r. nie były zgłaszane pisemne oświadczenia uczestników Walnego Zgromadzenia.
Spółka miała na uwadze przestrzeganie w/w zasady  w przypadku zgłoszenia pisemnego oświadczenia uczestnika Walnego Zgromadzenia.  Zgodnie z wcześniejszą  praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników Walnego Zgromadzenia.

III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i
nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

1.	Zarząd 

Skład osobowy Zarządu w 2007r. przedstawiał się następująco:

Marek Moczulski - Prezes Zarządu
Marek Malinowski – Członek Zarządu 
Tomasz Ciemała – Członek Zarządu 

Zasady działania Zarządu.

Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja  Zarządu trwa trzy lata.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
Prezes Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej powołanie i odwołanie Członków Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu.  Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał.  Uchwały Zarządu podejmowane są większością głosów, przy czym dla ważności uchwały niezbędny jest głos Prezesa Zarządu oddany za uchwałą.
						
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

W umowie miedzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę w zakresie kształtowania polityki personalnej prowadzonej przez Spółkę, w tym w zakresie zawierania i rozwiązywania z pracownikami umów o pracę oraz ustalania ich wynagrodzeń na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2007r.: 

Zarząd przestrzegał zasad przyjętych przez spółkę zgodnie z „Oświadczeniem 
w zakresie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego Spółki Z.P.C „ Mieszko” S.A.  stanowiącego załącznik do uchwały nr 28/2007 ZWZA Z.P.C „Mieszko” S.A. w Warszawie z dnia 22.06.2007r. w tym Dobrych Praktyk Zarządów. 

Ad. Zasada nr 32 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
Zarząd opracował strategię Spółki i główne cele działania spółki w 2007r. i przedstawił je Radzie Nadzorczej. Zarząd dbał o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz powadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. 

Ad. Zasada nr 33 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
W 2007r Zarząd Spółki wnikliwie analizował  podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniali swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
Ad. Zasada nr 34 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
Podstawą określenia wartości transakcji z wszystkimi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, była  cena rynkowa. 

Ad. Zasada nr 35 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
Zasada przestrzegana przez Zarząd spółki w 2007r. Członkowie zarządu zachowywali pełną lojalność wobec spółki i uchylali się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Ad. Zasada nr 36 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
Zasad przestrzegana przez Zarząd w 2007r. Członkowie Zarządu, którzy posiadali akcje spółki traktowali posiadane akcje jako inwestycję długoterminową.

Ad. Zasada nr 37 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
 Zasada była przestrzegana – w 2007r. nie zaistniały zdarzenia dające podstawę do informowania Rady Nadzorczej o konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jej powstania. 

Ad. Zasada nr 38 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest corocznie weryfikowana przez Radę Nadzorczą.

Ad. Zasada nr 39 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
Łączna oraz indywidualne wysokości wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu są ujawniane w raporcie rocznym.

Ad. Zasada nr 40 Dobrych Praktyk Zarządów przyjętych przez spółkę
Zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Spółki.

2. Rada Nadzorcza Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

W 2007r. Rada Nadzorcza spółki działała w następującym składzie: 
Leszek Muzyczyszyn do 30.07.2007r.
Marek Jakubczyk do 30.07.2007r.
Nicholas Kabcenell do 30.07.2007r.
Dominika Kraśko do 22.11.2007r.
Bogna Sikorska  do 22.02.2008r.  
Baiba Gegere od 30.07.2007r. do nadal		
Indrek Rahumaa od 30.07.2007r.do nadal	
Jaak Raid od 30.07.2007r.do nadal

Zasady działania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do siedmiu (7) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie powoływani.

Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy                                członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu w drodze pisemnego powiadomienia co najmniej siedem dni przed  terminem posiedzenia, co zostało potwierdzone, a w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.

W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał, chyba , ze w jej posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad.			
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając  swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej. 
Na wniosek członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się w formie konferencji pomiędzy członkami, z których niektórzy lub wszyscy znajdują się w innych miejscach, pod warunkiem, że każdy członek biorący udział w posiedzeniu:
a/ słyszy pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, oraz
b/ jeżeli takie będzie jego życzenie, będzie mógł zwrócić się jednocześnie do wszystkich pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, niezależnie od tego, czy bezpośrednio, czy w formie konferencji telefonicznej lub za pomocą innych urządzeń telekomunikacyjnych (lub kombinacji takich sposobów komunikacji). 
Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna , gdy wszyscy  członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.	

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zgodzą się na takie podejmowanie uchwał. Za dzień przyjęcia uchwały będzie się uważać dzień jej podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej.  Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach 	niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
3) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-3,
5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności 
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
7) wyrażanie zgody na zakładanie nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do nich,
8) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana;
9) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu,
10) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących połączenia Spółki z innym podmiotem, podziału Spółki lub jej przekształcenia,
11) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki,
12) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki,
13) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji nowych akcji oraz innego rodzaju praw uprawniających do nabywania akcji,
14) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych,
15) zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki ("Roczny Biznesplan") oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów,
16) zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności,
17) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących wypłaty dywidendy,

18) zatwierdzanie powołania pracowników, których roczne wynagrodzenie brutto przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD,
19) powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub   innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej,
20) powoływanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki, 
21) zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym,  Spółki, których wartość przekracza kwotę 50.000 
( pięćdziesiąt tysięcy tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych,
22) zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki,
23) zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych,
 24) zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nie ujętych w rocznym budżecie Spółki, jeżeli łączna wartość takich kredytów lub pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 100.000 (sto tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie,
25) zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim,
26) zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki,
27) zatwierdzanie zawarcia umowy o współpracy strategicznej, takiej jak umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu lub inna podobna umowa,
28) zatwierdzanie wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego, które albo pozostaje poza normalnym tokiem działalności Spółki albo gdzie wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub kilku postępowań o podobnym charakterze, gdzie łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innych walutach,
29) zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) jej akcjonariuszami, (ii) podmiotami powiązanymi akcjonariusza, (iii) członkami władz Spółki, (iv) osobami bliskimi (oraz z podmiotami powiązanymi tych osób) członków władz Spółki oraz (v) innymi powiązanymi stronami,
30) zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu lub innych kluczowych pracowników, jak również wprowadzania programów akcjonariatu pracowniczego i innych programów motywacyjnych dla pracowników,
31) zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 500 (pięćset) USD lub jej równowartość w innych walutach,
32) zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych oraz innych pracowników na kierowniczych stanowiskach w podmiotach zależnych Spółki oraz innych pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD,
33) zatwierdzanie ustanawiania komisji rady nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub organów podmiotów zależnych Spółki lub zlecania członkom takich rad nadzorczych wykonywania ich obowiązków nadzorczych i innych,
34) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
35) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego spółki.

Działania komitetów.  
				
Zgodnie z zapisami regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powinna powołać co najmniej dwa komitety:
komitet audytu oraz
komitet wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Komitet powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. 
Do podstawowych zadań komitetu audytu należą:
-ocena dokumentów Spółki z zakresu rachunkowości i finansów;
-rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia bądź odrzucenia sprawozdania finansowego;
-informowanie Rady Nadzorczej o sytuacji finansowej Spółki;
-otrzymywanie informacji o kwartalnych raportach finansowych oraz zyskach i stratach przed ich publikacją;
-sprawowanie stałego nadzoru nad systemem kontroli wewnętrznej w Spółce
-przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dot. wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.
Uchwały w sprawach, o których mowa wyżej , Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku komitetu audytu.
W skład komitetu wynagrodzeń wchodzą członkowie Rady Nadzorczej okresowo wyznaczeni przez Radę Nadzorczą. Komitet powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. 
Do podstawowych zadań komitetu wynagrodzeń należą sprawy zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu.
Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 6 Rada Nadzorcza podejmuje wyłącznie na podstawie wniosku komitetu wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza wybiera podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta po przedstawieniu przez komitet audytu rekomendacji. Dokonanie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza  powołuje Komitet audytu oraz Komitet wynagrodzeń, które to komitety zostały powołane. Zgodnie z zapisem zawartym w/w Regulaminie (ze względu na specyfikę Spółki, gdzie w skład Rady wchodzi jedynie dwóch członków niezależnych) w skład komitetu audytu wchodził tylko jeden członek niezależny oraz dwóch posiadających kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów zostały określone w Regulaminie Rady Nadzorczej. 
Ze względu na rezygnację dwóch członków niezależnych, wchodzących w skład tych komitetów ( w listopadzie 2007r.i lutym 2008r.) ,  na Walnym Zgromadzeniu w dniu 22.02.2008r. powołano do składu RN trzy osoby  ( zatem obecnie skład RN liczy 6 członków) , a na najbliższym posiedzeniu RN  w dniu 6.03.2008r.przewidziano dyskusję i głosowanie w/s dotyczących funkcjonowania i składu w/w komitetów.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2007r.: 

Ad. Zasada nr 18 Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych. 
Rada Nadzorcza spółki corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki.

Ad. Zasada nr 19  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.
Członkowie Rady Nadzorczej posiadają należyte wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe i życiowe – pozwalające na należyte wykonywanie swoich funkcji. 

Ad. Zasada nr 20  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa statut spółki. Ponieważ ponad 50% akcji spółki należy do większościowego akcjonariusza, w skład Rady Nadzorczej wchodziło dwóch członków niezależnych. 

Ze względu na rezygnację z członkowstwa w RN jednego członka niezależnego w  listopadzie 2007r. i jednego w lutym  2008r., na Walnym Zgromadzeniu w dniu 22.02.2008r. dokonano wyboru trzech niezależnych członków Rady Nadzorczej. 

Ad. Zasada nr 21  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Członkowie Rady pełniąc swoje funkcje mają na względzie interes spółki. 

Ad. Zasada nr 22  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Na każdym posiedzeniu RN Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie RN informowani są przez Zarząd  w trybie obiegowym. Statut spółki wskazuje sprawy, które nie mogą być podjęte bez akceptacji RN. 

Ad. Zasada nr 23  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Członkowie RN  mieli świadomość o konieczności powstrzymywania  się od dyskusji  i głosowania w sprawie, w której zaistniałby konflikt interesów.

Ad. Zasada nr 24  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.
  
Członkowie RN  mieli świadomość o konieczności poinformowania spółki o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka  RN z większościowym akcjonariuszem. 

Ad. Zasada nr 25  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. 

Ad. Zasada nr 26  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Zasada była przestrzegana  w 2007r. 

Ad. Zasada nr 27  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Wynagrodzenie członków RN nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach spółki i jest ujawniane w raporcie rocznym. 

Ad. Zasada nr 28  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

RN posiada swój regulamin, który dostępny jest na stronie internetowej spółki.

W ramach RN działały komitety audytu  i wynagrodzeń. 
W skład komitetu audytu wchodził jeden członek niezależny. 
Ze względu na rezygnację dwóch członków niezależnych, wchodzących w skład tych komitetów ( w listopadzie 2007r.i lutym 2008r.) , na najbliższym posiedzeniu RN  w dniu 6.03.2008r.przewidziano dyskusję i głosowanie w/s dotyczących funkcjonowania i składu w/w komitetów.  

Ad. Zasada nr 29  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Porządek obrad RN jest ustalany co najmniej na 7 dni przed datą posiedzenia i przekazywany członkom RN wraz z materiałami. Porządek może być zmieniony lub uzupełniony ,gdy obecni członkowie RN są obecni i wyrażą na to zgodę. 

Ad. Zasada nr 30  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Zdaniem Zarządu, zasada była przestrzegana w 2007r. 

Ad. Zasada nr 31  Dobrych Praktyk Rad Nadzorczych.

Zarząd spółki nie odnosi się do tej zasady ze względu na to, iż nie zawsze znane są przyczyny  rezygnacji członka rady nadzorczej z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, a mogą to być powody ważne i uzasadnione.  

IV. Stosowany w spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w większości zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej ZPC MIESZKO S.A. System ten jest wyposażony w automatyczne interfejsy.

Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach i Księgach Źródłowych 

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Księgowości ZPC MIESZKO S.A. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym, oraz ich ujęcie w księgach 

Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego ZPC MIESZKO S.A. akceptuje Zarząd Spółki

Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp., które wyznaczają ogólne kierunki działalności Spółki 

Prezes Zarządu: Marek Moczulski ………………………………………………….

Członek Zarządu : Marek Malinowski …………………………………………….

Członek Zarządu : Tomasz Ciemała ………………………………………………