Opinia niezależnego biegłego rewidenta
dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Optimus S.A.
za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006

Niniejsza opinia zmienia opinie wydane przez nas w dniu 14.06.2007 oraz 25.07.2007 odnoszące się do sprawozdania finansowego podpisanego przez Zarząd Spółki w dniu 14.06.2007. Zgodnie z art. 54 ustawy o rachunkowości zmiana wcześniej wydanych opinii z badania sprawozdania finansowego nastąpiła na skutek zdarzeń mających miejsce po dacie bilansu, po podpisaniu sprawozdania finansowego przez Zarząd a przed dniem zatwierdzenia tego sprawozdania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpoczęte w dniu 29.06.2007, po przerwie w obradach w dniu 25.07.2007 nie podjęło uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2006 podpisanego przez Zarząd w dniu 14.06.2007. Poprawiona wersja sprawozdania finansowego uwzględniająca zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym została podpisana przez Zarząd Spółki w dniu 30.08.2007. Niniejsza opinia odnosi się do poprawionej wersji sprawozdania finansowego. 

Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana Pawła II 15 (obecnie w trakcie zmiany siedziby na ul. Bokserską 66 w Warszawie), stanowiącego załącznik do niniejszej opinii i obejmującego:
(a) 	rachunek zysków i strat za okres obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 wykazujący stratę netto w kwocie 12.597 tys. zł,
(b) 	bilans sporządzony na dzień 31.12.2006, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 38.524 tys. zł,
(c) 	zestawienie zmian w kapitale własnym za okres obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 12.597 tys. zł,
(d) 	rachunek przepływów pieniężnych za okres obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006 wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.982 tys. zł,
(e) 	noty do sprawozdania finansowego.

Za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Naszym zadaniem jest wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności sprawozdania finansowego oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
(a) 	rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 wraz z późniejszymi zmianami, zwana dalej ustawą o rachunkowości)
(b) 	norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na wyrażenie miarodajnej opinii o sprawozdaniu finansowym i stanowiących podstawę jego sporządzenia księgach rachunkowych. Badanie obejmowało w szczególności ocenę poprawności zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę oraz istotnych oszacowań dokonywanych na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. 

Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na jego treść przepisami prawa i postanowieniami umowy Spółki, a także przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej 

badanej Spółki na dzień 31.12.2006 jak też jej wynik finansowy za okres obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006.

Stwierdzamy, że sprawozdanie z działalności Spółki Optimus S.A. jest kompletne w rozumieniu ustawy o rachunkowości i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym. 

Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na niżej wymienione informacje:

W dniu 12.06.2006 Zarząd Spółki podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w sprawie podwyższenia kapitału docelowego oraz wyłączenia prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. Zgodnie z tą uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o 3.900 tys. zł w drodze emisji akcji serii D o wartości nominalnej 1 zł każda. Emisja została dokonana w drodze subskrypcji prywatnej. Pokrycie akcji nastąpiło w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności z tytułu nabycia akcji w Zatra S.A. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27.06.2006 wydał postanowienie o dokonaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 3.900 tys. zł. Przewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd złożył apelację do Sądu Okręgowego w Warszawie od wyżej wymienionego postanowienia Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił postanowienie Sądu Rejonowego i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez Sąd Rejonowy. W dniu 27.06.2007 Sąd Rejonowy wydał postanowienie, na mocy którego doszło do oddalenia wniosku Optimus S.A. o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D i wykreślenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o 3.900.000 akcji serii D z Krajowego Rejestru Sądowego.

Na aktywa finansowe wykazywane w bilansie na dzień bilansowy składają się akcje Zatra nabyte w trakcie 2006 roku. Akcje zostały wykazane w cenie ich nabycia w wartości 3.939 tys. zł. Biegły rewident w opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki Zatra S.A. za 2006 rok zwrócił uwagę na zagrożenie możliwości kontynuowania działalności gospodarczej w roku następnym po badanym. Zarząd Spółki Optimus S.A. wydał pisemne oświadczenie w sprawie braku utraty wartości akcji Zatra S.A. w oparciu o informację o planowanej publicznej emisji akcji Zatra S.A., wycenie spółki Zatra oraz prognozowanej wartości emisji.

W celu pozyskania możliwości finansowania bieżącej działalności w dniu 16.07.2007 Spółka zawarła istotny kontrakt handlowy. Zobowiązanie Spółki na dzień bilansowy z tytułu kredytu udzielonego przez Bank BPH S.A. wynosi 7.401 tys. zł. Zgodnie z aneksem do umowy kredytowej termin całkowitej spłaty kredytu przypada w dniu 10.09.2007. Zgodnie z otrzymanymi informacjami, Spółka prowadzi rozmowy z Bankiem mające na celu przedłużenie spłaty całości zadłużenia po emisji akcji.

W dniu 29.06.2007 został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu bez redukcji długu. Do dnia sporządzenia niniejszej opinii wniosek ten nie został rozpatrzony przez Sąd.

Na dzień 31.12.2006 poniesione przez Spółkę straty przewyższają kapitał zapasowy oraz jedną trzecią kapitału podstawowego Spółki. W dniu 29.06.2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Optimus S.A. o kwotą nie większą niż 18.768 tys. zł oraz podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

Działający w imieniu Baker Tilly Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.:
(dawna nazwa: Moore Stephens Smoczyński i Partnerzy Sp. z. o .o.)

Monika Byczyńska

	Joe Smoczyński	
Biegły Rewident
Wpisany na listę Biegłych Rewidentów
pod numerem 9877	Prezes Zarządu
BAKER TILLY Smoczyński i Partnerzy Sp. z o.o.
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1898	
Warszawa, dnia 30 sierpnia 2007 r.