Sprawozdanie Zarządu z Działalności
Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex S.A. 
Do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 
za I półrocze 2006 Roku 

1.  Informacje ogólne o Provimi-Rolimpex S.A.

W dniu 1 sierpnia 2005 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek Rolimpex S.A. i Provimi Polska Holding Sp. z o.o.. Połączenie spółek nastąpiło przez przejęcie spółki Provimi Polska Holding Sp. z o.o. przez spółkę Rolimpex S.A.. Po połączeniu spółka działa pod nazwą Provimi-Rolimpex S.A. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej połączonych podmiotów jest produkcja i sprzedaż pasz przemysłowych dla zwierząt. 
Provimi-Rolimpex S.A. jest  liderem na polskim rynku pasz dla zwierząt,  z  przychodami ze sprzedaży plasującymi Spółkę wśród czołowych firm w całym sektorze rolno-spożywczym. Połączenie Rolimpexu z Provimi dobrze się wpisuje w procesy konsolidacyjne, jakie zachodzą w polskiej gospodarce w świetle potrzeby sprostania konkurencji na rynku Unii Europejskiej.
Spółka Provimi-Rolimpex S.A. jest częścią Grupy Kapitałowej Provimi S.A., światowego lidera na rynku pasz dla zwierząt. Uzyskanie bezpośredniego dostępu do potencjału technologicznego i organizacyjnego światowego Provimi ma decydujące znaczenie dla rozwoju Provimi-Rolimpex S.A. 

Na dzień 30 czerwca 2006 roku kapitał zakładowy zgodny z Krajowym Rejestrem Sądowym (KRS) Provimi-Rolimpex S.A. wynosił 69.465.958 złotych i dzielił się na 34.732.979 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł. każda, w tym:
	- 7.728.659 akcji zwykłych na okaziciela serii A 
	-27.004.320 akcji zwykłych na okaziciela serii B. 

W siedzibie Spółki w Warszawie zlokalizowane jest centrum koordynacyjne i organizacyjne działalności prowadzonej przez Provimi – Rolimpex S.A., a także handel, zaopatrzenie surowcowe, finanse, administracja i działalność związana z obrotem giełdowym. Warszawa jest miejscem obrad organów Provimi – Rolimpex S.A. 
Centrum operacyjne Provimi – Rolimpex S.A. w zakresie nadzoru nad produkcją oraz sprzedażą pasz i produktów paszowych funkcjonuje w Osnowie. W Osnowie jest zlokalizowane centralne laboratorium obsługujące działalność paszową oraz krajowe zaplecze badawczo-rozwojowe Spółki.
Obecnie Provimi-Rolimpex S.A. posiada 21 wytwornie pasz na terenie całego kraju. Głównym rodzajem pasz wytwarzanych w wytwórniach są pasze dla drobiu. Mniejsze, choć rosnące znaczenie mają pasze dla trzody i bydła. Sprzedaż pasz została podzielona na 5 regionów. Regiony zajmują się sprzedażą pasz wyprodukowanych przez wytwórnie zlokalizowane na ich terenie. Nowa organizacja sprzedaży usprawni obsługę i serwis sprzedażowy dla klientów, umożliwi oferowanie pełnej gamy produktów paszowych Spółki występujących pod marką Provimi, Dobropaszu i Dolpaszu , sprzyjać będzie specjalizacji sprzedaży i obniżce kosztów dowozu pasz do odbiorców. 
W pierwszym półroczu 2006 roku produkcja premiksów paszowych była prowadzona w Wytwórni Premiksów Paszowych we Wrocławiu. Od lipca działalność ta jest kontynuowana przez spółkę Central Soya Sp. z o.o. należącą w całości do Provimi-Rolimpex S.A. 
Ponadto Spółka Provimi-Rolimpex S.A. prowadzi działalność handlową w kraju i na rynkach międzynarodowych, zajmuje się przechowalnictwem zbóż oraz prowadzi działalność rolną. Konsolidowane spółki Grupy prowadzą działalność w zakresie przechowalnictwa zbóż i produkcji nasiennej. 

W sposób zasadniczy zwiększył się dostęp Provimi-Rolimpex S.A. do źródeł postępu technologiczno-organizacyjnego. Spółka korzysta na potrzeby swojego rozwoju z rozwiniętego zaplecza badawczo- rozwojowego. W jego skład obecnie wchodzi – obok ośrodków krajowych - Centrum Technologiczno-Rozwojowe w Brukseli, które funkcjonuje w strukturach Provimi Holding B.V. na potrzeby podmiotów Grupy Provimi. Koordynuje ono całość badań technologicznych i wdrożenia rozwojowe w światowej organizacji Provimi. Grupa Provimi dysponuje 13 fermami doświadczalnymi w głównych krajach swojej działalności.
Dostęp do efektywnie działającego zaplecza technologicznego i badawczego jest niezbędny dla stałego unowocześniania produktów zgodnie z wymaganiami rynku. W przypadku firmy zajmującej pozycję lidera rynkowego stwarza on możliwości aktywnego kształtowania potrzeb rynku. W przemyśle paszowym, w którym ważną rolę odgrywa usługa serwisowa świadczona przy sprzedaży produktów, zaplecze badawczo-rozwojowe zapewnia możliwość wypracowywania nowych i doskonalenia istniejących programów żywieniowych. Jest ono także źródłem postępu w przygotowywaniu receptur pasz pozwalających na osiąganie zakładanych efektów żywieniowych przy minimalizacji kosztu wsadu surowcowego. Wszystkie te czynniki znajdują bezpośrednie przełożenie na konkurencyjność oferty, którą dysponuje Provimi-Rolimpex oraz wyniki ekonomiczne sprzedaży pasz.

2. Analiza Wyników Działalności i Sytuacja Finansowa Grupy w I pólroczu 2006r roku.

Działalność Provimi-Rolimpex S.A. oraz spółek zależnych tworzących Grupę Kapitałową skoncentrowana jest na: produkcji i dystrybucji pasz przemysłowych oraz premiksów paszowych, obrocie handlowym towarami rolnymi pochodzenia roślinnego oraz na usługach w sektorze rolnym, a w szczególności obejmuje kontraktację, skup, produkcję, przechowalnictwo i uszlachetnianie płodów rolnych, hodowlę i przetwórstwo rolno-spożywcze, handel krajowy i międzynarodowy płodami rolnymi. Głównym rodzajem pasz wytwarzanych w wytwórniach są pasze dla drobiu. Mniejsze, choć rosnące znaczenie mają pasze dla trzody i bydła.
Warunki działania Spółek Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex pozostawały pod wpływem sytuacji na głównych rynkach towarowych w branży rolniczej, na których prowadziły swoją działalność. 
Na sytuację na rynku pasz przemysłowych negatywnie wpływały skutki ptasiej grypy, której konsekwencją było spadek rentowności produkcji drobiu.
Ponadto trwający zakaz eksportu mięsa i przetworów mięsnych do Rosji i na Ukrainę negatywnie wpływał na sytuację producentów mięsa i współpracujących z nimi producentów pasz.
W usługach przechowalniczych działalność jest ściśle związana z cyklem produkcji zbóż. W pierwszym półroczu bieżącego roku prowadzono działalność przede wszystkim usługową w zakresie przechowywania zbóż dla podmiotów trzecich, w tym przede wszystkim dla Agencji Rynku Rolnego. 
Sytuacja na rynku nasiennym była uwarunkowana rozpoczęciem się prac polowych, a tym samym zwiększeniem działalności w zakresie sprzedaży materiału siewnego i nawozów oraz nasion traw.
W działalności handlowej pomimo silnej konkurencji utrzymano swój udział w rynku w takich grupach towarowych jak oleje roślinne, melasa i mączka ziemniaczana. Znacząco zmniejszyły się obroty związane z importem ryżu. Na wysokość obrotów w tradingu oraz realizowany zysk operacyjny miał wpływ wysoki kurs złotego. 

W I półroczu 2006 roku Grupa Kapitałowa Provimi-Rolimpex przy obrotach 649.785 tys. złotych zrealizowała 27.553 tys. złotych zysku operacyjnego. Zysk netto Grupy wyniósł 20.226 tys. złotych, w tym zysk netto przypadający akcjonariuszom Provimi-Rolimpex S.A.  19.892 tys. złotych. 
Grupa nie publikowała prognoz wyników na rok 2006.

Struktura sprzedaży w I półroczu 2006 roku przedstawiała się następująco:			
 	w tys. złotych	struktura	
Produkcyjna, w tym	500 238	76,99%	
Produkty branży paszowej bez premiksów i dodatków paszowych	467 066	71,88%	
Premiksy i dodatki paszowe	10 688	1,64%	
Usługi przechowalnictwa i składowania zbóż i rzepaku	7 321	1,13%	
Pozostałe produkty	11 207	1,72%	
Pozostałe usługi	3 956	0,61%	
Handlowa, w tym:	149 547	23,01%	
Sprzedaż olejów	70 062	10,78%	
Sprzedaż surowców do produkcji pasz (bez zbóż)	12 890	1,98%	
Sprzedaż melasy	10 874	1,67%	
Sprzedaż materiału siewnego	9 876	1,52%	
Sprzedaż zbóż	9 047	1,39%	
Sprzedaż nawozów i środków ochrony roślin	4 210	0,65%	
Sprzedaż pozostałych towarów	27 996	4,31%	
Sprzedaż materiałów	4 592	0,71%	
Przychody ogółem:	649 785	100,00%	

Sprzedaż pozostałych produktów obejmuje sprzedaż produktów biologicznych, tj. sprzedaż trzody chlewnej, bydła, mleka i zbóż pochodzących z własnych upraw.
Przedstawiona powyżej struktura sprzedaży w ujęciu wartościowym w pełni odzwierciedla strukturę sprzedaży zrealizowaną przez Grupę w I półroczu 2006 roku. Ujęcie ilościowe sprzedaży, biorąc pod uwagę różne obszary działalności Grupy oraz odnoszenie ich do struktury sprzedaży nie byłoby odpowiednie, dlatego przyjęto prezentację struktury sprzedaży w ujęciu wartościowym.

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na rynku krajowym.

Sprzedaż wg rynków zbytu:
	tys. złotych	struktura	
Sprzedaż w kraju	621 042	95,6%	
Sprzedaż eksportowa	26 326	4,1%	
Sprzedaż do państw Wspólnotowych	2 417	0,4%	
			
Razem sprzedaż	649 785	100%	

Korzystnie kształtowały się podstawowe wskaźniki ekonomiczne:

	

I półrocze 2006r.	
I półrocze 2005r.	

wskaźnik rentowności operacyjnej	
	
4,2%	
3,5%	

zysk operacyjny	

	

	
przychody ze sprzedaży	

	

	

	

	

	

	

wskaźnik rentowności brutto	
	
3,9%	
3,1%	

zysk brutto	

	

	
przychody ze sprzedaży	

	

	

	

	

	

	

wskaźnik rentowności netto	

3,1%	
4,1%	

zysk netto przypad. akcjonariuszom jed. dominującej	

	
przychody ze sprzedaży	

	

Poprawa rentowności sprzedaży to wynik korzystniejszej organizacji sprzedaży pasz wdrożonej w Provimi-Rolimpex S.A. oraz zmiany struktury sprzedaży w kierunku pasz wyżej rentownych, np. koncentratów paszowych. Spółka wykorzystała w tym względzie sytuację rynkową charakteryzującą się w I półroczu br. relatywnie wysokimi zapasami tanich surowców paszowych (zbóż) i wzrostem zapotrzebowania przez hodowców na premiksy, koncentraty i dodatki paszowe oraz niektóre pasze specjalistyczne. 

Głównymi źródłami zaopatrzenia w surowce do produkcji i sprzedaży towarów są rynki krajowe oraz rynki zagraniczne. Rynki krajowe i międzynarodowe towarów będących w obrocie, a w szczególności zbóż, olejów, śruty sojowej i nasion oleistych oraz melasy są w dużym stopniu zorganizowane i sformalizowane. Giełdy towarowe zapewniają ich czytelność i płynność, co zwiększa bezpieczeństwo obrotu nawet w warunkach ich znaczącej koncentracji na niewielkiej liczbie dostawców. Udział jednego dostawcy lub odbiorcy nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży.

Struktura aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej na 30.06.2006 roku przedstawiała się następująco:

	tys.złotych	struktura	
Aktywa	812 107		
Aktywa trwałe	493 719	61%	
Aktywa obrotowe	297 554	37%	
Aktywa biologiczne	9 997	1%	
Aktywa do zbycia	10 837	1%	
			
Pasywa	812 107		
Kapitały własne przypadające akcjonariuszom	485 390	60%	
Kapitały własne akcjonariuszy mniejszościowych	10 208	1%	
Zobowiązania długoterminowe	127 380	16%	
Zobowiązania krótkoterminowe	189 129	23%	

Kapitały własne Grupy prawie w całości finansują aktywa trwałe. Poprawia się struktura finansowania działalności – kapitały własne i zobowiązania długoterminowe stanowią 77% pasywów Grupy.

Dla finansowania działalności Grupa korzystała z kredytów bankowych.
Struktura kredytów bankowych na 30.06.2006 roku przedstawiała się następująco:

	tys. złotych	
Kredyty długoterminowe	96 947	
Kredyty krótkoterminowe	61 829	
Razem	158 776	
		
Środki pieniężne	11 617	
		
Zadłużenie netto	147 159	

Zgodnie z warunkami umowy kredyt długoterminowy ma być spłacony do 2010 roku, natomiast spłaty i kolejne ciągnienia kredytu rewolwingowego zależą od decyzji Spółki. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę Wibor, Euribor i Libor (w zależności od waluty wykorzystania kredytu) i obowiązującą marżę banku. Spłaty zobowiązań kredytowych zabezpieczone zostały w formie umowy przelewu na zabezpieczenie praw i wierzytelności pieniężnych Spółki z tytułu umów handlowych, umowy zastawu rejestrowego na środkach trwałych i zapasach. Ponadto Spółka korzysta również z długoterminowych preferencyjnych kredytów inwestycyjnych.
Zarząd nie widzi zagrożenia płynności Grupy Kapitałowej. Szczegółowe informacje na temat umów kredytowych wraz z terminami ich wymagalności przedstawiono w pkt.26.1 i 26.2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji wynosiły na dzień 30 czerwca 2006 roku 19.785 tys. złotych i zostały przedstawione w pkt.30.1 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Największą pozycję stanowiły poręczenia kredytów obrotowych udzielone znaczącym odbiorcom pasz, które są ważne do 31 sierpnia 2007 roku oraz zobowiązania do wniesienia aportu do spółek: Central Soya - aport został wniesiony 3 lipca 2006r. i do  Provimi Lviv - aport zostanie wniesiony do końca 2006 roku. Provimi-Rolimpex S.A. udzieliła ponadto poręczeń spółkom zależnym, które wynosiły na dzień 30 czerwca 2006 roku 1.021 tys. złotych. Są to poręczenia udzielone Provimi Kijev w wysokości 809 tys.złotych ważne do 25.12.2006 roku oraz bezterminowe poręczenie udzielone za  POPI Rolpasz Sp.z o.o. w wysokości 212 tys. złotych.

Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia na dzień 30 czerwca 2006 roku wynosiły 10.837 tys.złotych. Są to aktywa, które były wcześniej objęte programem deinwestycyjnym lub rozpoznane na 30 czerwca br. jako aktywa, które należy zbyć, gdyż są zbyteczne z punktu widzenia operacyjnej działalności Grupy i co do których Zarząd podjął decyzję o sprzedaży. Do największych pozycji należy działka w Szczecinie oraz środki trwałe po zamkniętej wytwórni pasz w Rogowie. 
W I półroczu 2006 roku Provimi-Rolimpex SA sprzedała pakiet 254.469 udziałów w spółce PPH Agro-Rolimpex w Kwitajanch Sp. z o.o., stanowiących 99,87% kapitału zakładowego i dających 99,87% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka zajmowała się produkcją rolną, która nie mieści się w strategicznym obszarze działalności Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex.
Aktywa i zobowiązania tej spółki w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2005 prezentowane były jako aktywa i zobowiązania przeznaczone do zbycia. 
Ponadto I półroczu br. została sprzedana nieruchomość przemysłowa w Raciborzu, która w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 była prezentowana jako aktywa przeznaczone do zbycia.
W lipcu 2006 roku jednostka dominująca zbyła środki trwałe pochodzące z zamkniętej Wytwórni Pasz w Rogowie, które w skonsolidowanym bilansie na 30.06.2006 roku prezentowane są w pozycji „aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia”. 
Więcej informacji o aktywach przeznaczonych do zbycia znajduje się w pkt 24 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.  Kapitały Własne 

Na dzień 30.06.2006 roku kapitał zakładowy (zgodny z wpisem do KRS) przedstawiał się następująco:

Kapitał zakładowy, razem	Wartość nominalna jednej akcji = 2,00 zł

	
Seria/ emisja	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość serii /emisji wg wartości nominalnej	Informacja o kapitale zakładowym	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)	
A (po umorzeniu)	na okaziciela	7 728 659	15 457	kapitał zakładowy zgodny ze statutem	28.12.1993r.	28.12.1993r.	
B	na okaziciela	27 004 320	54 009	kapitał zakładowy zgodny ze statutem	02.08.2005r.	01.01.2005r.	
Liczba akcji, razem	 	34 732 979	 	 	 	 	
Kapitał zakładowy, razem	 	 	69 466	 	 	 	

Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji Provimi-Rolimpex S.A. 

Według stanu na dzień 28 czerwca 2006 roku akcjonariuszami jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów lub co najmniej 5% kapitału zakładowego są:
	    ilość akcji      udział %
Provimi Holding BV		27.004.320          77,75 % 
Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. *)		          2.097.337            6,04 %

*) Struktura akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów lub powyżej 5% kapitału zakładowego zgodna z ostatnio powziętymi przez Spółkę zawiadomieniami.

Zarząd Provimi-Rolimpex S.A. nie zna umów w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4.  Struktura Grupy

Grupa Kapitałowa Provimi-Rolimpex składała się na dzień 30 czerwca 2006 roku z jednostki dominującej Provimi-Rolimpex S.A. oraz 2 jednostek zależnych konsolidowanych i 4 jednostek zależnych nie konsolidowanych. 
Raport skonsolidowany obejmuje jednostkę dominującą Provimi-Rolimpex S.A. oraz dwie spółki zależne:
Rolimpex Nasiona Sp. z o.o.		02-305 Warszawa, Al. Jerozolimskie 146D
Elewator w Koronowie Sp. z o.o.	86-010 Koronowo, ul. Przemysłowa 7
Na dzień 30.06.2006 rok struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex przedstawiała się następująco:

5.  Nakłady Inwestycyjne

Grupa Kapitałowa w I półroczu 2006 roku wydatkowała kwotę 3.182 tysiące złotych na zadania inwestycyjne, które związane były przede wszystkim z modernizacją linii produkcyjnych i magazynów surowcowych oraz realizowanym projektem wdrożenia nowego systemu finansowo-księgowego w jednostce dominującej.
W trakcie realizacji jest projekt inwestycyjny na Ukrainie – budowa wytwórni koncentratów paszowych w rejonie Lwowa. W pierwszym półroczu 2006 roku Provimi-Rolimpex S.A. w ramach inwestycji na Ukrainie podniosła gotówkowo kapitał spółki Provimi Lviv o kwotę 1.302 tysiące złotych oraz wniosła aport w postaci majątku rzeczowego w wysokości  289 tysięcy złotych. Trwa proces sukcesywnego podwyższania kapitału zakładowego spółki.
Nakłady inwestycyjne były finansowane ze środków wygenerowanych z bieżącej działalności operacyjnej i dostępnych linii kredytowych.

W dniu 18 stycznia 2006 roku podpisany został akt założycielski spółki „Central Soya” Sp. z o.o., w której Provimi-Rolimpex S.A. posiada 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej 50 tys. złotych. Zawiązana spółka, po wyposażeniu jej w docelowy kapitał i majątek produkcyjny, będzie koncentrowała działalność Provimi-Rolimpex S.A. na rynku premiksów paszowych. Powyższa inwestycja kapitałowa polegać będzie na skoncentrowaniu produkcji premiksów  w oddzielnej spółce Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex i nie wiąże się z dodatkowymi nakładami inwestycyjnymi.
W lipcu 2006 roku został podniesiony kapitał zakładowy spółki Central Soya Sp. z o.o. o kwotę 7.378 tysięcy złotych przez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej po 100,00 złotych każdy udział. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki objęte zostały przez Provimi-Rolimpex SA jedynego udziałowca tej spółki. Podwyższenie kapitału pokryte zostało wkładem niepieniężnym w postaci zakładu działającego jako Wytwórnia Premiksów Paszowych we Wrocławiu, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki Provimi-Rolimpex SA. Kapitał zakładowy spółki Central Soya Sp. z o.o. po podwyższeniu wynosi 7.428 tysięcy złotych, w którym udział Provimi-Rolimpex S.A. wynosi 100%, dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W lipcu zostało zarejestrowane aportowe podwyższenie kapitału, w miesiącu tym spółka rozpoczęła również swoją działalność na rynku premiksów paszowych, która jest kontynuacją dotychczasowej działalności Wytwórni Premiksów Paszowych. 

 6.  Jednorazowe Zdarzenia Gospodarcze Mające Wpływ Na Wynik

W maju 2006 roku Provimi-Rolimpex SA sprzedała pakiet 254.469 udziałów w spółce PPH Agro-Rolimpex w Kwitajanch Sp. z o.o., stanowiących 99,87% kapitału zakładowego i dających 99,87% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka zajmowała się produkcją rolną, która nie mieści się w strategicznym obszarze działalności Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex.
Cena sprzedaży udziałów wynosi 2.700 tysięcy złotych, wartość aktywów netto spółki  na dzień sprzedaży wynosi 1.411 tysięcy złotych, osiągnięty dochód na sprzedaży wynosi 1.289 tysięcy złotych. 
W drugim kwartale bieżącego roku została sprzedana nieruchomość przemysłowa w Raciborzu. Cena sprzedaży nieruchomości wynosi 1.000 tysięcy złotych, wartość bilansowa wynosi 795 tysięcy złotych, osiągnięty dochód na sprzedaży 205 tysięcy złotych.

7.  Zarząd i Rada Nadzorcza Provimi-Rolimpex S.A. 

Zarządu Spółki „Provimi-Rolimpex” S.A. przedstawia się następująco:
Witold Karwan			-Prezes Zarządu	 Dyrektor Generalny
Andrzej Budziński		-Wiceprezes Zarządu	 Zastępca Dyrektora Generalnego
Rafał Nawrocki			-Członek Zarządu	 Dyrektor Finansowy
Marcellinus Luttikhuis		-Członek Zarządu	 Dyrektor ds. Produkcji
Marek Kwiatkowski		-Członek Zarządu	 Dyrektor ds. Zakupów i Handlu
Tomasz Polakowski		-Członek Zarządu	 Dyrektor ds. Sprzedaży i Marketingu

W skład Rady Nadzorczej „Provimi-Rolimpex” S.A. wchodzą:
Stanisław Zięba			-Przewodniczący Rady Nadzorczej
Roelof Raterink			-Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 
Stoffel Flikweert			-Członek Rady Nadzorczej
Witold Sobkowicz		-Członek Rady Nadzorczej
	Cornelis Gabriel Kik		-Sekretarz Rady Nadzorczej

Nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej w porównaniu do składu prezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex za 2005 rok, które zostało opublikowane w dniu 28 kwietnia 2006 roku	
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Zarząd wszystkie znaczące decyzje w zakresie rozwoju Spółki i Grupy, w tym ewentualne decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje w drodze uchwał.

8.  Znaczące Umowy

W I półroczu 2006 roku realizowano następujące znaczące umowy ważne dla działalności spółek Grupy Kapitałowej:
-	Umowa kredytowa zawarta z grupą banków (ABN AMRO Bank NV, ABN AMRO Bank (Polska)S.A. , Bank PBH S.A. , Bank Polska Kasa Opieki S.A. i Rabobank Polska S.A.) dotyczącą dostępności linii kredytowych. Zgodnie z umową kredyty długoterminowe powinny być spłacone do 2010 roku, natomiast spłaty i kolejne ciągnienia kredytu rewolwingowego zależą od decyzji Spółki,
-	Umowa o świadczenie usług zawarta z Provimi Holding BV w zakresie wdrażania nowych technologii produkcji, kontroli jakości, usług laboratoryjnych, spraw technicznych, strategii sprzedaży, prac badawczo-rozwojowych i doradztwa w zakresie optymalizacji receptur, 
-	Umowa licencyjna z Provimi S.A. zgodnie z którą Provimi S.A. udzieliło prawa do korzystania ze znaku towarowego Provimi na terenie Polski. Umowa ważna do 30.06.2006 roku,
-	Umowę o współpracy z Drosed S.A. w sprawie zaopatrzenia w pasze drobiowe ferm własnych oraz współpracujących z Drosed S.A. zawartą na czas nieokreślony,
-	Umowa z Danone Sp. z o.o. w sprawie warunków zaopatrzenia w produkty przeznaczone do żywienia bydła mlecznego dla wszystkich hodowców-dostawców mleka Danone,
-	Umowa ze spółką AON Polska w zakresie pośrednictwa w ubezpieczeniach. W zakres zleconych prac wchodzi kompleksowa ocena ryzyk w Grupie i doradztwo w zakresie ochrony ubezpieczeniowej,
-	Wieloletnia umowa najmu powierzchni biurowej przez Provimi-Rolimpex S.A. w kompleksie Jerozolimskie Business Park z firmą D&V Properties Ltd.,
-	Umowa dzierżawy nieruchomości rolnych zawarta ze Spółdzielnią Produkcji Rolnej w Osnowie dotycząca dzierżawy niezabudowanej nieruchomości rolnej o powierzchni 676ha. Umowa zawarta na czas określony i jest ważna do 2010 roku,
-	Umowa dzierżawy zawarta ze Spółdzielnią Produkcji Rolnej w Osnowie dotyczącą wydzierżawienia gruntów rolnych o powierzchni 382ha. Umowa zawarta na czas określony i jest ważna do 2010 roku,
-	Umowa dzierżawy zawarta z Agencją Nieruchomości Rolnych w sprawie wydzierżawienia nieruchomości rolnej położonej w gminie Cybinka o powierzchni 1.910 ha .Umowa jest zawarta na czas określony i jest ważna do roku 2023.
Provimi-Rolimpex S.A. przeprowadziła szereg transakcji z jednostkami powiązanymi w ramach bieżącej działalności. Opis tych transakcji i rozliczeń przedstawiono w pkt 32.3 Największą pozycję stanowią transakcje zawarte z Provimi Lwów Ukraina, które to transakcje związane są ze sprzedażą produktów Provimi-Rolimpex S.A. na rynkach ukraińskich. Transakcje zawarte z Provimi BV Holandia miały charakter operacyjny i dotyczyły zaopatrzenia w surowce do produkcji pasz.

9.  Inne Zagadnienia Dotyczące Sprawozdania Za I półrocze 2006 Rok

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex sporządzone zostało w związku z § 86 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (DZ. U. Nr 209 z dnia 26 października 2005r.). 
Provimi-Rolimpex S.A. prezentuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex za pierwsze półrocze 2006 roku w wersji pełnej, której zakres został określony w MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”, a jednostkowe sprawozdanie finansowe Provimi-Rolimpex S.A. w wersji skróconej, zgodnej z MSR 34 „Śródroczne sprawozdanie finansowe” stanowiące załącznik do niniejszego raportu.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na 30 czerwca 2006 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:
•	Interpretacji KIMSF 8 „Zakres MSSF 2 Płatności regulowane akcjami”,
•	Interpretacji KIMSF 9 „Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych”,
•	Interpretacji KIMSF 10 „Sprawozdawczość śródroczna i utrata wartości”.
Według szacunków Zarządu jednostki dominującej wyżej wymienione interpretacje do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.
Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.
Według szacunków Zarządu jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie  wycena” nie miałoby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte przez UE do stosowania na dzień bilansowy.

Grupa sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zastosowała MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnienia” i zmian do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” w zakresie ujawnień kapitałów, które zostały opublikowane, ale nie mają jeszcze zastosowania.

Zgodnie ze statutem jednostki dominującej Provimi-Rolimpex S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierzyło Radzie Nadzorczej dokonanie na wniosek Zarządu wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu dokonała wyboru audytora do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2006 roku oraz do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006r. Wybranym audytorem jest firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie.

Na dzień 30 czerwca 2006 roku zatrudnienie Grupy Kapitałowej wynosiło 1.808 osób. W pierwszym półroczu 2006 roku nastąpiło zmniejszenie zatrudnienia o 96 osób w porównaniu ze stanem zatrudnienia na koniec 2005 roku. Spadek zatrudnienia w Grupie Kapitałowej nastąpił w wyniku  sprzedaży spółki PPH Agro-Rolimpex w Kwitajnach Sp. z o.o. oraz realizowanych zmian organizacyjnych i strukturalnych.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności.

10.  Perspektywy Na Przyszłość oraz Istotne Czynniki Ryzyka i Zagrożeń 

 W wyniku połączenia Provimi-Rolimpex  stała się liderem wśród producentów pasz w Polsce. Jednocześnie perspektywy dla przemysłu paszowego rysują się pomyślnie. Jego rozwojowi sprzyjać będą:
•	wzrost konsumpcji mięsa, która nadal w sposób widoczny odstaje od poziomu notowanego  w innych krajach Unii Europejskiej (średnie spożycie mięsa w Polsce: 69kg/mieszkańca, wobec 90 kg w starej UE),
•	wzrost wymogów jakościowych konsumentów mięsa w stosunku do producentów, co skutkować będzie zwiększonym zapotrzebowaniem na pasze przemysłowe kosztem pasz produkowanych systemem gospodarskim,
•	potrzeba sprostania wymogom bezpiecznej żywności, promująca rozwój przemysłu paszowego, który zapewni produkcję pasz o powtarzalnej, wysokiej jakości,
•	relatywnie niższe koszty produkcji pasz oraz dostępność podstawowych surowców, sprzyjające szybszemu wzrostowi produkcji pasz w Polsce niż w krajach starej Unii. Wzrost produkcji pasz skorelowany będzie ze spodziewanym wzrostem konsumpcji mięsa,
•	otwarcie możliwości eksportu mięsa i jego przetworów, zwiększające popyt na pasze przemysłowe.

Najnowsza prognoza rozwoju przemysłu paszowego opracowana przez Instytut Ekonomiki Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej przewiduje, że w okresie do 2009 roku produkcja pasz w Polsce zwiększy się o 32% i osiągnie poziom 7.350 tys. ton.
Provimi-Rolimpex S.A. jest przygotowana pod względem technologicznym, produkcyjnym i organizacyjnym, aby być beneficjentem tego wzrostu produkcji pasz.

Przeprowadzana głęboka restrukturyzacja połączona z procesem deinwestycyjnym, uproszczenie struktury organizacyjnej, wdrożenie ujednoliconych zasad kontroli kosztów, zaopatrzenia oraz sprzedaży, wykorzystanie synergii powinny przyczyniać się do rozwoju Grupy. Regionalna struktura organizacyjna sprzedaży pasz i produktów paszowych stanowi podstawę do racjonalizacji procesów produkcyjnych, ograniczenia kosztów operacyjnych, w tym kosztów transportu pasz do klientów i kosztów zaopatrzenia wytwórni w surowce do produkcji.

Dostęp do zaplecza technologicznego i badawczego, światowych doświadczeń Grupy Provimi będzie istotnym czynnikiem rozwijania oferty produktowej w postaci innowacyjnych programów żywieniowych, usług doradztwa żywieniowego czy serwisu zootechniczno-weterynaryjnego.

Zdecydowana większość przychodów Grupy Kapitałowej Provimi-Rolimpex jest generowana przez sprzedaż pasz przemysłowych. Zapotrzebowanie na pasze zależy od wielkości pogłowia trzody, bydła i drobiu. Wahania popytu na pasze związane są przede wszystkim z cyklicznymi wahaniami pogłowia trzody. Pogłowie pozostałych zwierząt hodowlanych nie ulega wahaniom cyklicznym i nie odgrywa znaczącej roli w zmianie popytu. Rynek produkcji pasz przemysłowych jest narażony na ograniczenia popyty ze strony producentów mięsa związane z mogącymi wystąpić masowymi chorobami zwierząt w rodzaju pomoru świń i ptasiej grypy oraz przypadkami choroby wściekłych krów. W obliczu ptasiej grypy Zarząd Provimi-Rolimpex widzi możliwość wystąpienia krótkookresowych wahnięć w sprzedaży pasz drobiowych.

Działalność handlowa oparta jest przede wszystkim o transakcje o charakterze back-to-back, które zabezpieczają Grupę przed ryzykiem wahań cen towarów. Współpracujemy z wiarygodnymi kontrahentami, którzy są naszymi wieloletnimi partnerami, a zawierane transakcje kupna i sprzedaży w tym samym czasie pozwalają na wyeliminowanie ryzyk związanych ze zmianami cen. Niewielka skala pozycji long/short wynika wyłącznie z aspektów logistycznych.

Ostatnio zauważalna jest integracja pozioma i konsolidacja pomiędzy zakładami tłuszczowymi. Fuzje te mogą ograniczyć działalność handlową Grupy w zakresie obrotu i sprzedaży olejów surowych na rynku krajowym. 

Ryzyko walutowe jest elementem prowadzenia działalności handlowej denominowanej w większości w walutach obcych. Ze względu na charakter przeprowadzanych operacji importowo-eksportowych Spółka i Grupa posiada pozycję walutową. Spółka, w ramach ograniczania ryzyka swej działalności, precyzyjnie określiła zasady i procedury zapobiegające powstawaniu strat związanych z niekorzystnymi ruchami kursów walut. Strategia Zarządu polega m.in. na wykorzystywaniu hedgingu naturalnego polegającego na nettowaniu przepływów importowych i eksportowych oraz wykorzystywaniu instrumentów pochodnych w celu ograniczania ryzyka walutowego. Dzięki stosowanej strategii i jasno określonych procedurach w istotnym stopniu ograniczono ryzyko walutowe, zwiększając jednocześnie stabilność swej podstawowej działalności.

________________		_________________		___________________
Witold Karwan			Andrzej Budziński		Rafał Nawrocki
Prezes Zarządu			Wiceprezes Zarządu		Członek Zarządu
Dyrektor Generalny		Zastępca Dyrektora Generalnego	Dyrektor Finansowy

________________		_________________		___________________
Marcellinus Luttikhius		Marek Kwiatkowski		Tomasz Polakowski
Członek Zarządu			Członek Zarządu			Członek Zarządu
Dyrektor ds.Produkcji		Dyrektor ds.Zakupów i Handlu	Dyrektor ds.Sprzedaży i Marketingu

4 września 2006 roku