Numer rejestru  :
Krajowy Rejestr Sądowy- numer  0000144421 

Zarząd Spółki :
1/Stanisław Ferenc –Prezes Zarządu
2/ Teresa Pituch - Członek Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych 

W dniu 24.05.2006 Pani Renata Jeziorowska złożyła rezygnację z dniem 25.05.2006 z funkcji Członka Zarządu.
W dniu 04.05.2006 Rada Nadzorcza dokonała zmiany na stanowisku Prezesa Zarządu  powołując na nie Pana Pawła Pliszkę a odwołując Pana Edwarda Szałajewskiego.
W dniu 19.07.2006 Rada Nadzorcza dokonała następnej zmiany na stanowisku Prezesa Zarządu  powołując na nie Pana Stanisława Ferenca a odwołując Pana Pawła Pliszkę

Rada Nadzorcza :
do 30.06.2006	od 30.06.2006	
Lilianna Szałajewska	Edward Szałajewski	
Mieczysław Kubas 	Jacek Rudnicki	
Anna Matwijenko	Piotr Lip	
Anna Szałajewska	Piotr Zawiślak	
Agnieszka Wójciak	Sylwester Bogacki	
Luiza Sobecka		

Po dniu, na który został wydany raport z przeglądu sprawozdani finansowego tj. w dniu 20.08.2006 roku Pan Edward Szałajewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej znajduje się w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 15.09.2006 roku.  

Banki:
•	BZ WBK S.A.,  O/Legnica,  ul. Gwarna 4
•	Bank Rozwoju Eksportu S.A.,  Wrocław,  Podwale 63 

Miejsce rejestracji :

W  dniu 20/01/2003 Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział  Gospodarczy  Krajowego Rejestru Sądowego.  

Audytor:
Zakład Rachunkowości Stowarzyszenia Księgowych w Polsce „INTERFIN” Sp. z o.o., Kraków, ul. Mała 1-3.

Siedziba Spółki:

Legnica,  ul. Słubicka 2

I. INFORMACJA WSTĘPNA

MASTERS  S.A.  jest Spółką  powstałą z przekształcenia  ZPO „ELPO”  na podstawie Ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ( Dz. U. nr 51 poz. 298 i 1991 r. nr 69 poz. 253 ) oraz Zarządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1990 r.  w sprawie ustalania należności za korzystanie z mienia Skarbu Państwa ( MP nr 43 poz..334, w 1992 roku nr 18 poz.123 i  1993 r. nr 28 poz. 174 z późniejszymi zmianami ).  Spółka w drodze umowy leasingowej przejęła majątek oraz wszelkie zobowiązania i należności od Skarbu Państwa z dniem 01.06.1994 r.

W dniu 31/03/2000 r. Spółka  podpisała ze Skarbem Państwa – Ministrem Skarbu Państwa   reprezentowanym przez  Dyrektora Delegatury Skarbu Państwa we Wrocławiu:
1/Aneks do umowy z dnia 13 lutego 1995 r. o oddanie mienia  Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania. Aneks umożliwia  przeniesienie prawa własności  mienia przedsiębiorstwa  w rozumieniu  art. 55 k.c. (oddanego Spółce  do odpłatnego korzystania)  przed całkowitą  spłatą należności  wynikających z ww. umowy.
2/ Umowę przeniesienia  własności przedsiębiorstwa i ustanowienia hipotek. Umowa ta przenosi na Spółkę  prawo własności mienia  Skarbu Państwa  oddanego Spółce  do odpłatnego korzystania  na podstawie umowy  o której mowa w pkt. 1. Cenę nabycia przedsiębiorstwa  ustalono na kwotę  1.300.000 PLN zaliczając na jej poczet  kwotę 894.383,40 PLN  tj. sumę rat  kapitałowych  uiszczonych dotychczas przez Spółkę . Całość zobowiązania została spłacona do końca 2004 roku.
	
Na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r.- Kodeks postępowania administracyjnego ( Dz. U. z 1980 r. Nr 9 poz. 26 z późniejszymi zmianami ) oraz art. 49 § 1 art. 50a i  art. 51 § 1 ustawy z dnia 22 marca 1991 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i  funduszach powierniczych ( Dz. U. z  1994 r. Nr 58,  poz. 239,  Nr 71, poz. 313  i  Nr 121,  poz. 591 i  Dz. U z 1996 r. Nr 45,  poz. 19,  Nr 75 poz. 357  i  Nr 106,  poz. 496)  oraz uchwały Nr 383 Komisji Papierów Wartościowych z dnia 18 października 1996 r.  decyzją nr RF - 411-31/ 96 -55/96 Komisja Papierów Wartościowych w Warszawie, dopuściła Spółkę do obrotu publicznego.  Dnia 20 lutego 1997 r.  Spółka zadebiutowała na  Giełdzie Papierów Wartościowych  w Warszawie, najpierw na rynku wolnym  a następnie Uchwałą  Nr 82/468/97 Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 11 czerwca 1997 r. notowania akcji Spółki zostały przeniesione na rynek równoległy. 
 Dnia 01 grudnia 1999 r. Spółka zmieniła nazwę z ZPO ELPO S.A. na  MASTERS S.A.

W  IV kwartale 2005 roku MASTERS S.A. przekazała 376 pracowników na podstawie Art. 231 KP do innego pracodawcy. W związku z powyższym zasadniczo zmienił się profil działalności – proces produkcji odzieży zlecany był do podwykonawców. Takie rozwiązanie miało złagodzić skutki przerw sezonowych występujących zwyczajowo w miesiącach kwiecień-maj oraz wrzesień-październik.
Kontynuując proces restrukturyzacji zatrudnienia w marcu 2006 dokonano zwolnienia kolejnych 43 pracowników. Średnie zatrudnienie w I półroczu 2006 roku wyniosło 39 osób. Według stanu na 30.06.2006 r.  MASTERS S.A. zatrudniała 19 pracowników.
W I kwartale 2006 roku MASTERS S.A. było przedsiębiorstwem prowadzącym działalność produkcyjno-handlową. Podstawowym rodzajem działalności była sprzedaż usług związanych z produkcją i uszlachetnianiem odzieży, których odbiorcami byli kontrahenci z krajów Unii Europejskiej. W II kwartale Spółka zaniechała usług związanych z pośrednictwem handlu odzieżą a także praniem uszlachetniającym odzież.
W I półroczu 2006 roku prowadzona była również działalność handlowa w kraju polegająca na sprzedaży odzieży jeansowej i nieformalnej pod marką Masters. 

W II półroczu 2006  roku nadrzędnymi celami Spółki są :
1.	przygotowanie prospektu emisyjnego akcji serii D,
2.	skuteczne przeprowadzenie emisji,
3.	zakup za pozyskane środki udziałów w spółce zajmującej się dystrybucją w branży obuwniczej,
4.	dalsza restrukturyzacja należności i zobowiązań,
5.	sprzedaż zbędnego majątku trwałego i zapasów wyrobów gotowych,
6.	zmiana siedziby Spółki
II.  SYTUACJA GOSPODARCZA I FINANSOWA

PRODUKCJA

W I półroczu 2006 roku podstawowym rodzajem działalności spółki była produkcja ubiorów, głównie jeansowych i nieformalnych, z różnego rodzaju tkanin.
MASTERS  S.A.  jest producentem odzieży  głównie w przerobie  usługowym jak i  pod własnym znakiem handlowym. Spodnie to najważniejszy produkt własny oferowany pod marką  MASTERS. Pozostała sprzedaż to sprzedaż usług  pralniczych, usług transportowych, dzierżawa maszyn i budynków.
Ogółem produkcja za 6 miesięcy 2006 roku wyniosła 155 tys. szt. o łącznej wartości 3.218 tys. zł., tj. o 4.641 tys. zł (59%) mniej niż w roku ubiegłym.
  
III.	SPRZEDAŻ

Sprzedaż za 6 miesięcy 2006 roku wyniosła 4.252 tys. zł tj. o 3.963 tys. zł (48,2%) mniej niż w  analogicznym okresie 2005 roku. 

Łączna sprzedaż  krajowa  wyniosła 2.620 tys. zł i zmniejszyła się w stosunku do  2005 r. o 1.516 tys. zł., natomiast sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa wyniosła 1.632 tys. zł i zmniejszyła się o  2.447 tys. zł w stosunku do roku  ubiegłego.
 
Usługi przerobowe stanowiły 76,0 % całej sprzedaży i wyniosły 3.236 tys. zł.

Głównymi  odbiorcami usług przerobowych byli nasi wieloletni kontrahenci a należą do nich:

	Wartość sprzedaży
w tys. PLN	% udział 
w sprzedaży ogółem 	
-Adolf Ahlers	950	22,3	
-VF Polska	442	10,4	
-Kello        	656	15,4	
-Dahlinghauser	370	8,7	
-Merrytime	429	10,0	
-pozostali 	389	9,2	
Razem usługi przerobowe                                   	3236	76,0	

 Struktura terytorialna sprzedaży w  I półroczu 2006 roku przedstawia się następująco:

	2006 r.
(w tys. PLN)	  2005 r.
(w tys. PLN)	
Kraj	2.620	4.136	
Dostawy wewnątrzwspólnotowe	1.632	4.079	
Razem	4.252	8.215	

Sprzedaż na rynek krajowy produkcji pod znakiem towarowym „Masters” w  I półroczu 2006 r. 

Wyniki sprzedaży

Sprzedaż wyrobów marki Masters wyniosła w I półroczu 2006 roku 380 tys. zł netto i zmniejszyła się o 560 tys. zł., tj. o 59,6 % w stosunku do  I półrocza 2005 roku.

Niski poziom sprzedaży krajowej spowodowany został przez:
- brak środków na zaplanowane inwestycje w marketing i dystrybucję wyrobów marki Masters,
- brak środków na produkcję wyrobów przeznaczonych do sprzedaży na rynek krajowy,
- spadek popytu na odzież w Polsce wywołany przez zjawiska recesyjne, 
- brak ochrony rynku polskiego przed napływem odzieży po bardzo niskich cenach, głównie z krajów dalekiego wschodu,
- konieczność wprowadzenia bardziej rygorystycznych warunków współpracy- co miało na celu  niedopuszczenie do pogarszania się struktury należności.
- wyprzedaż  wyrobów z lat ubiegłych po obniżonych cenach, skutki przecen wyniosły 322 tys. zł w tym poniżej kosztu wytworzenia  140 tys. zł. 

Gospodarka magazynowa
	
Stan zapasów na dzień 30.06.2006 r.  (w koszcie wytworzenia)
		Ilość  (szt.)	Wartość  (w tys. zł)	
Magazyn Wyrobów Gotowych  MASTERS 	13.421	495	
Magazyn Wyrobów Gotowych MASTERS (towary )	1.330	5	
	
	Sklepy firmowe zlikwidowano, a  na kiermaszu przyzakładowym znajduje się towar o wartości  54 tys. zł.
Zapasy surowców na dzień 30.06.2006 r. kształtują się na poziomie 139 tys. zł, a zapasy dodatków na dzień 30.06.2006 r. wynosiły 42 tys. zł.
Na wyroby i towary utworzono odpis aktualizujący w kwocie 232 tys. zł, a na materiały 87 tys. zł.
Ogólnie stan zapasów na 30.06.2006 r. uległ znacznej redukcji, tj. o 540 tys. zł (co stanowi 48 %) w stosunku do stanu na 31.12.2005.

Zaopatrzenie materiałowe do produkcji własnej.

W I półroczu 2006 roku wydatki z tytułu zakupów materiałów podstawowych  były niewielkie i wyniosły 48 tys. zł. 

Znaczącą pozycję tj. 87,5 % w dostawach zajmują dodatki krawieckie takie jak guziki, nity, nici, etykiety kartonowe, wszywki. Spółka współpracowała zarówno z krajowymi jak i zagranicznymi dostawcami tkanin, dzianin, dodatków. Obroty z każdym z dostawców są niższe niż 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki. Pozostałe zakupy dotyczą tkanin.

Poza umowami handlowymi nie istnieją żadne powiązania formalne pomiędzy Spółką a dostawcami lub odbiorcami, które w znaczący sposób mogłyby wpłynąć na działalność gospodarczą MASTERS S.A.	

IV.	Działalność inwestycyjna w I półroczu 2006 roku.

W I półroczu 2006 roku wydatki inwestycyjne wyniosły 1 tys. zł. i zostały poniesione na dokończenie budowy hali szwalni. Do końca b.r. Spółka planuje przeprowadzić emisję akcji a z pozyskanych środków zakupić przedsiębiorstwo działające w branży dystrybucji obuwia. 

V.	ANALIZA WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA 
           ZASOBAMI FINANSOWYMI

Rachunek wyników

Działalność podstawowa w I półroczu 2006 r. zapewniła spółce przychody w kwocie 4.252 tys. zł, co stanowi 86,6% ogólnej sumy przychodów. Pozostałe przychody operacyjne w kwocie 608 tys. zł stanowią 12,4 % sumy przychodów, a przychody finansowe w kwocie 42 tys. zł stanowią 1 % sumy przychodów. 
Wynik na sprzedaży w I półroczu 2006 wynosi –   -893 tys. zł   tj. o 585 tys. zł mniejszy niż w roku ubiegłym.
Wynik netto za 6 miesięcy b.r. wyniósł -377 tys. zł i jest korzystniejszy o 180 tys. zł niż w roku ubiegłym. 
Przyczyną zmniejszenia straty było rozwiązanie odpisów aktualizujących stan majątku trwałego na 308 tys. zł a także odpisów aktualizujących stan wyrobów na kwotę 61 tys. zł. Rozwiązano odpis aktualizujący stan należności na kwotę 72 tys. zł a także rezerwę na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne na kwotę 42 tys. zł. 

Analiza bilansu

Suma aktywów na 30.06.2006 r. wyniosła 6.655 tys. zł i jest mniejsza od sumy bilansowej na dzień 31.12.2005 o 2.261 tys. zł tj. o 25,4 %.
Przyczyny zmiany sumy bilansowej są następujące:
-zmniejszenie majątku trwałego o 951 tys. zł spowodowane umorzeniem środków trwałych i sprzedażą zbędnego majątku. Zapasy zmniejszyły się o 540 tys. zł tj. o 48,7%
-zwiększenie środków pieniężnych o 331 tys. zł,
-zmniejszenie należności o 1097 tys. zł tj. o 69,6%.

Zmniejszenie stanu zapasów i należności było jednym z najważniejszych zadań na 2006 r. 

Pasywa
-Kapitały własne zwiększyły się o 751 tys. zł, co jest efektem sprzedaży akcji własnych.
-Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania uległy zmniejszeniu o 3.012 tys. zł. tj. o 55,3 % w stosunku do stanu na dzień 31.12.2005 r.

Węzłowe wskaźniki efektywności
		Jednostka	Osiągnięte 
w I półroczu	
Lp.	Rodzaj wskaźnika	Miary	2006	2005	
1.	Rentowność majątku	%	-7,1	-8,1	
2.	Rentowność kapitału własnego	%	-8,9	-12,2	
3.	Rentowność netto sprzedaży	%	-8,9	-6,7	
4.	Rentowność brutto sprzedaży	%	-8,9	-6,7	
5.	Wskaźnik płynności bieżący	wskaźnik	0,77	0,78	
6.	Wskaźnik płynności podwyższonej	wskaźnik	0,46	0,40	
7.	Szybkość obrotu należnościami	Dni	20	40	
8.	Szybkość obrotu zapasów	Dni	24	39	
9.	Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	%	85,9	66,6	

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na występowanie ujemnej rentowności  majątku i sprzedaży. Główną przyczyną tego zjawiska są:
-	spadek przychodów ze sprzedaży (przyczyny omówiono przy analizie sprzedaży),
-	zbyt mały spadek kosztów operacyjnych nieproporcjonalny do spadku przychodów,
-	brak możliwości szybkiej redukcji niektórych kosztów stałych.

Sytuacja kadrowa Spółki

Zatrudnienie w I półroczu 2006 roku uległo dalszemu zmniejszeniu w stosunku do 2005 roku.

Przeciętne zatrudnienie w grupach:
	
I półrocze 2006	
I półrocze 2005	
zatrudnienie ogółem  bez uczniów	39	457	
robotnicy bezpośrednio-produkcyjni	-	327	
robotnicy pośrednio-produkcyjni	16	74	
pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	23	56	

Według stanu na 30.06.2006 r. w Masters S.A. zatrudnionych było 19 osób.

Dywidenda dla akcjonariuszy

W  2006 roku nie wypłacono dywidendy.

Podział wyniku za rok  obrotowy 2005

W 2005 roku Spółka poniosła stratę w wysokości -1.623 tys. zł. Zgodnie z uchwałą ZWZ z dnia 30.06.2006 r. stratę pokryto z funduszu zapasowego. 

Znaczące umowy
Pomiędzy Spółką, a ELPO Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy podpisana jest umowa dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa Masters S.A. związanej z działalnością produkcyjną w zakresie szycia odzieży. 
Po dniu, na który został wydany raport z przeglądu sprawozdani finansowego tj. w dniu 29.08.2006 r., został podpisany aneks do w/w umowy Aneksem tym ustalono termin rozwiązania umowy na 31 grudnia 2006 r. Przyczyną podpisania aneksu były zaktualizowanie wartości umowy w związku ze sprzedażą części dzierżawionych maszyn szwalniczych i nieruchomości (zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego) oraz zamiar sprzedaży nieruchomości będących nadal przedmiotem dzierżawy. Aktualne opłaty z tytułu w/w mowy wynoszą 20 tys. zł miesięcznie.
Informacje o umowach z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych.
Umowa z podmiotem dokonującym przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2006 roku (Zakład Rachunkowości Stowarzyszenia Księgowych w Polsce „INTERFIN” Sp. z o.o.) została zawarta w dniu 31 lipca 2006 r. i przewiduje wynagrodzenie z przeprowadzenie przeglądu w kwocie netto 5.700,00 zł. Spółka wcześniej nie korzystała z usług Zakładu Rachunkowości Stowarzyszenia Księgowych w Polsce „INTERFIN” Sp. z o.o 
Badania sprawozdania finansowego za 2005 rok oraz przeglądu sprawozdania za I półrocze 2005 roku dokonywała  spółka HLB Frąckowiak i Współnicy Sp. z o.o. i za obie czynności otrzymała wynagrodzenie w kwocie 24.700 zł netto. Łączne wynagrodzenie z obu tytułów wyniosło 30.400 zł netto.

Umowy ubezpieczeniowe

MASTERS S.A. zawarła umowy w zakresie  ubezpieczeń majątkowych oraz w zakresie  ubezpieczeń środków transportu z PZU S.A. Ubezpieczenie mienia gwarantuje uzyskanie odszkodowania w przypadku zaistnienia zdarzeń objętych ochroną ubezpieczeniową.  Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczenia:
•	umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynków,
•	umowę ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych majątku obrotowego własnego i powierzonego , maszyn i urządzeń oraz wyposażenia,
•	umowę ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku towarów znajdujących się we  wszystkich sklepach firmowych,
•	umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów    mechanicznych, ubezpieczenia komunikacyjnego autocasco i następstw nieszczęśliwych wypadków,
•	umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie produkcji odzieży oraz    w zakresie handlu i prowadzenia sklepów i kiermaszy,
•	umowę ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku środków trwałych i wyposażenia,
•	umowę ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku zapasów gotówki i szyb,
•	umowy ubezpieczenia materiałów i wyrobów odzieżowych powierzonych 
w transporcie krajowym.

Systemy informatyczne

Komputeryzacja w Spółce jest na poziomie średnim, spółka posiada sieć LAN  (serwer, 42 stanowisk komputerowych). Systemy użytkowane w Spółce są w znacznym stopniu  zintegrowane. Podejmując działania w tym zakresie  Spółka dąży do  wysokiego  stopnia  integracji systemów  aby uzyskać  w czasie  rzeczywistym  wszelkie dane  niezbędne  do prawidłowego  podejmowania decyzji.

Spółka nie jest powiązana kapitałowo z innymi podmiotami gospodarczymi i nie zawierała transakcji handlowych z podmiotami powiązanymi kapitałowo.

Spółka nie udzielała pożyczek,  gwarancji i poręczeń żadnym podmiotom gospodarczym.

Informacje nt. emisji akcji
W I półroczu 2006 roku Spółka nie przeprowadzała nowych emisji akcji, jednak do końca b.r. planuje się podwyższyć kapitał zakładowy poprzez nową emisję akcji. Podwyższenie kapitału będzie możliwe po zarejestrowaniu splitu w KRS. W dniach 07.08.2006 r. i 08.08.2006 r. Spółka otrzymała postanowienia sądu rejestrowego o wpisie podziału akcji (splitu) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji spółki z 60 gr (sześćdziesięciu groszy) do 2 gr  (dwóch groszy) oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy do 113.509.500 (sto trzynaście milionów pięćset dziewięć tysięcy pięćset) akcji. Podział akcji zostaje dokonany w ten sposób, że wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej  60 gr (sześćdziesiąt groszy) na 30 (trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 2 gr (dwa grosze) każda. Po Splicie kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.270.190 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 113.509.500 (sto trzynaście milionów pięćset dziewięć tysięcy pięćset ) akcji serii A, B, C  o wartości nominalnej 2 gr (dwa grosze) każda akcja.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.270.190 (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy sto dziewięćdziesiąt) złotych do kwoty 6.810.570 (sześć milionów osiemset dziesięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych) tj. o kwotę 4.540.380 (cztery miliony pięćset czterdzieści tysięcy trzysta osiemdziesiąt) złotych nastąpi poprzez emisję 227.019.000 (dwieście dwadzieścia siedem milionów dziewiętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2 gr (dwa grosze)  każda akcja. Po podwyższeniu kapitału zakładowego w obrocie będzie znajdowało się łącznie 340.528.500 szt. akcji. 

Transakcje akcjami własnymi w 2006 roku 
Spółka w I półroczu 2006 roku sprzedała 139.655 szt. akcji własnych za łączną kwotę 1.128 tys. zł. Na 30.06.2006 r. Spółka posiadała 44.182 szt. akcji. W dniu 03.08.2006 r. Spółka sprzedała wszystkie posiadane akcje własne po cenie 8,00 zł za akcję na łączną kwotę netto 353 tys. zł. Obecnie Spółka nie posiada akcji własnych. 
W  I półroczu 2006 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki.

Na 30.06.2006 roku Spółka nie korzystała z kredytów i pożyczek.

Spółka nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych.

Spółka na dzień 30.06.2006 nie posiadała zawartych transakcji terminowych.

Spółka nie stwarza istotnego zagrożenia dla środowiska naturalnego.

W 2006 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz ocena  perspektyw rozwoju w najbliższej przyszłości.  

W najbliższej przyszłości Zarząd planuje:
1.	przygotowanie prospektu emisyjnego i przeprowadzenie emisji akcji serii D,
2.	zakup za pozyskane środki udziałów w spółce zajmującej się dystrybucją w branży obuwniczej,
3.	dalszą restrukturyzację należności i zobowiązań,
4.	sprzedaż zbędnego majątku trwałego i zapasów wyrobów gotowych,
	
Czynniki, które należy uwzględnić przy realizacji programu to :
•	popyt na emitowane akcje serii D,
Za środki pieniężne pozyskane z publicznej emisji akcji z prawem poboru zostaną zakupione udziały w spółce zajmującej się dystrybucją obuwia. W przypadku nie dojścia emisji do skutku Spółka nie będzie miała możliwości sfinansowania przejęcia gdyż nie posiada zdolności kredytowej.
•	popyt na oferowany do sprzedaży majątek trwały Spółki,
Spółka zamierza dokonać sprzedaży nieruchomości w Legnicy przy ulicy Słubickiej 2. Rynek nieruchomości po wejściu Polski do Unii Europejskiej wykazuje dużą aktywność i charakteryzuje się wzrostem cen. Jednak dynamika wzrostu cen uzależniona jest w dużej mierze od lokalizacji nieruchomości.

Zarząd ocenia, że prowadzone działania restrukturyzacyjne oraz przejęcie spółki z branży obuwniczej pozwolą Spółce na osiągnięcie w 2007 roku dodatniego wyniku finansowego.

Wynagrodzenia władz Spółki.
Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyniosły  w tys. PLN:

	I półrocze 2006	I półrocze 2005	
Rada Nadzorcza
Lilianna Szałajewska
Mieczysław Kubas
Jarosław Wolak
Piotr Cybulski
Anna Matwijenko
Anna Szałajewska
Agnieszka Wójciak
Luiza Sobecka	
49,5
33
-
-
22
22
22
22
	
51
32
1
11
-
25
20
-
	
Zarząd
Renata Jeziorowska
Teresa Pituch
Edward Szałajewski
Paweł Pliszka 	
43
43
46
20	
55
55
-
	
Edward Szałajewski, do końca kwietnia 2006 r. przebywał na świadczeniu rehabilitacyjnym i nie pobierał wynagrodzenia ze Spółki.

W Spółce nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

Spółka nie udzielała pożyczek osobom zarządzającym i nadzorującym.
 
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów w kapitale akcyjnym 

Według danych posiadanych przez Spółkę na dzień 30.06.2006 roku (ostatnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy) akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym MASTERS  S.A. byli :

Nazwa akcjonariusza	Ilość posiadanych akcji
szt.	Udział 
w kapitale
akcyjnym (%)	
Edward Szałajewski 	287.296	7,59	
Janusz Rajch	358.008	9,46	
Adam Buchajski	378.231	10,00	
Agnieszka Buchajska	378.365	10,00	

Po dniu, na który został wydany raport z przeglądu sprawozdani finansowego tj. w dniu 24.08.2006 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 21.08.2006 r. Pan Edward Szałajewski wraz z żoną Lilianną Szałajewską dokonali sprzedaży akcji Masters S.A. Po dokonaniu transakcji sprzedaży posiadali 87.296 akcji Masters S.A. co stanowiło 2,31 % w kapitale zakładowym Masters S.A. i dawało 87.296 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy co stanowiło 2,31 % ogólnej liczby głosów.
.
Spółka nie posiada  informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez głównych akcjonariuszy.

Stanisław Ferenc							Teresa Pituch						 
	Prezes Zarządu							Członek Zarządu