Sprawozdanie Zarządu Variant S.A. z działalności spółki w 2005 roku

I.	Informacje ogólne:
Punkt 1 - Charakterystyka Spółki
Punkt 2 - Informacje o podstawowych składnikach sprawozdań finansowych
II.	Informacje szczegółowe:
Punkt 1 - Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach VARIANT S.A.
Punkt 2 - Informacja o rynkach zbytu VARIANT S.A.
Punkt 3 – Informacje o umowach znaczących dla VARIANT S.A.
Punkt 5 - Transakcje z podmiotami powiązanymi powyżej kwoty 500.000 euro
Punkt 6 - Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach
Punkt 7 - Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach
Punkt 8 - Opis wykorzystania przez VARIANT S.A. wpływów z emisji
Punkt 9 – Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami roku 2005 a publikowaną prognozą
Punkt 10 – Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Punkt 11 - Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Punkt 12 – Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy roku 2005
Punkt 13 – Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju VARIANT S.A.
Punkt 14 - Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i jego grupą kapitałową
Punkt 15 - Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących VARIANT S.A.
Punkt 16 – Umowy rekompensacyjne
Punkt 17 - Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących
Punkt 18 – Struktura akcji w posiadaniu osób zarządzających i nazdorujących
Punkt 19 – Akcjonariusze posiadający co najmiej 5% na WZ
Punkt 20 – Umowy dotyczace zmiany proporcji posiadanych akcji
Punkt 21 – Specjalne uprawnienia papierów wartościowych
Punkt 22 - Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Punkt 23 – Prawo własności papierów wartościowych
Punkt 24 - Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

I.	
Informacje ogólne:

Punkt 1
Charakterystyka Spółki

Przedsiębiorstwo Emitenta prowadzi handlowo - produkcyjną działalność gospodarczą. Spółka działa jako wyspecjalizowany dystrybutor towarów z zakresu obejm, opasek i mocowań metalowych, kosmetyków i chemii motoryzacyjnej oraz samochodowych środków eksploatacyjnych, klejów i uszczelniaczy dla motoryzacji i przemysłu, akcesoriów samochodowych oraz olejów i smarów. Prowadzi również produkcję kosmetyków i chemii motoryzacyjnej (w tym także samochodowych płynów eksploatacyjnych) oraz uchwytów i obejm metalowych.

Punkt 2
Informacje o podstawowych składnikach sprawozdań finansowych

Charakterystyka bilansu
W okresie od 01-01-2005 do 31-12-2005 suma bilansowa Spółki zwiększyła się z 30.825 tys. PLN do 44.236 tys. PLN. Po stronie aktywów główny udział w przyroście sumy bilansowej miały aktywa obrotowe, które wzrosły o 8.308 tys. PLN głównie za sprawą zwiększenia należności krótkoterminowych o 5.122 tys. PLN, z czego 1.306 tys. PLN przypadło na należności od podmiotów powiązanych. Wzrost wartości aktywów trwałych z 10.166 tys. PLN do 15.269 tys. PLN wynikał głównie z inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe (wzrost o 4.044 tys. PLN). Po stronie pasywów wzrost sumy bilansowej związany był z przyrostem kapitałów własnych o 17.981 tys. PLN i spadkiem wartości zobowiązań i rezerw na zobowiązania o 4.571 tys. PLN.

Charakterystyka rachunku zysków i strat

W porównaniu z rokiem 2004 sprzedaż w omawianym okresie kształtowała się na wyższym poziomie 50.939 tys. PLN. Należy tu zaznaczyć, że dane z roku 2004 zawierają transakcje o charakterze jednorazowym na kwotę ok. 4 mln. PLN. Transakcje te związane były z wydzieleniem w pierwszych miesiącach 2004 roku części działalności Variant S.A. do spółki stowarzyszonej Norma Variant Sp. z o.o., do której zostały sprzedane zapasy związane z tą działalnością. W 2005 roku zysk z działalności operacyjnej wzrósł w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 2.496 tys. PLN osiągając poziom 5.793 tys. PLN. Zysku netto w 2005 r. wzrósł z poziomu 3.781 tys. PLN w 2004 roku do 5.027 tys. PLN.

II.	Informacje szczegółowe:

Punkt 1
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W okresie objętym sprawozdaniem, na rynku obejm miały miejsce zdarzenia korzystnie wpływające na poziom sprzedaży. Źródłem tych zdarzeń jest wzmożone zainteresowanie Polską jako członkiem UE i miejscem potencjalnych inwestycji w sektorze motoryzacyjnym. Ze względu na stosowanie przez światowych producentów samochodów opasek marki NORMA, nowe kontrakty polskich podwykonawców a także bezpośrednie inwestycje zagraniczne przyczyniły się do wzrostu obrotu Spółki i zawarcia nowych kontaktów handlowych. Zainteresowanie dotyczyło tradycyjnie opasek NORMA, ale również elementów jeszcze nie sprzedawanych. Tendencja wzrostowa utrzymywała się również na tzw. aftermarket gdzie sprzedaż części do samochodów w tym dużej ilości z prywatnego importu wzrastała. Duży udział w sprzedaży miał rynek instalacji LPG, który, jak co roku w jesieni, znacząco wzrasta.
Sprzedaż olejów motoryzacyjnych i przemysłowych marki PETRO-CANADA w 2005 stała pod znakiem wzmożonych akcji promocyjnych. Promocje te zostały wsparte akcjami reklamowymi w prasie ogólnokrajowej i branżowej a także ogłoszeniami w Internecie. Jak wykazały wyniki akcji telemarketingowej przeprowadzonej po zakończeniu promocji z marca, spotkały się one z bardzo dobrym przyjęciem ze strony beneficjentów i przyczyniły się do pozyskania nowych odbiorców detalicznych. Wyniki całego 2005 roku w zakresie sprzedaży olejów silnikowych do samochodów osobowych można uznać za bardzo dobre, a wielkość sprzedaży pozwoliła na osiągnięcie przez markę PETRO-CANADA udziału w rynku na poziomie 2%.
W zakresie kosmetyków samochodowych marki SUNNYCAR w kwietniu 2005 zostały wprowadzone nowe produkty: COCKPIT ANTISTATIC PROFESSIONAL i linia zapachów samochodowych deoCLASSIC. Produkt SUNNYCAR - Black Tire Renovator 600 ml. zajął 4 miejsce i został uznany produktem POLECAMY przez tygodnik motoryzacyjny "MOTOR" (nr 8 z dn. 21.02.2005), który przeprowadził test preparatów do czyszczenia i konserwacji opon. Produkty SUNNYCAR otrzymały także ZŁOTE GODŁO "LAUR KONSUMENTA 2005" w kategorii "KOSMETYKI SAMOCHODOWE". Nagrodę tą przyznał nam Przegląd Gospodarczy Gazety Prawnej, który we współpracy z Instytutem Gallupa przeprowadził badania najpopularniejszych produktów dostępnych na rynku.
W zakresie produktów chemii motoryzacyjnej marki MOBIL MEDIC następował dalszy rozwój oferty (nowy produkt MOTOR CLEANER - profesjonalny, biodegradalny środek przeznaczony do mycia silników samochodowych oraz innych elementów mechanicznych). W teście przeprowadzonym przez tygodnik motoryzacyjny „MOTOR”, nasz produkt z linii MOBIL MEDIC - Penetrant Rust Remover uplasował się na najwyższym miejscu wśród produktów motoryzacyjnych w kategorii preparatów odrdzewiających. Bardzo dobre wyniki  zostały osiągnięte w dziale środków smarowniczych dla odbiorców sektora rolniczego.
Równie dobrze kształtowała się sprzedaż produktów marki GUNK. Nowe produkty marki GUNK wprowadzone do oferty to:
- CARPET & UPHOLSETRY - środek do czyszczenia dywaników, 
-  AUTO DEODORIZER - eliminator przykrych zapachów, 
-  L4 with CERFLON - środek smarująco-penetrujący w pianie, 
-  CHAIN LUBE- środek do smarowania łańcuchów.
W II półroczu 2005 r. w grupie produktów kosmetyki i chemia samochodowa osiągnięte zostały duże wzrostu przychodów. 
Na poszczególnych markach produktowych kształtowało się to następująco:
- kosmetyki samochodowe SUNNYCAR – wzrost o 36%,
- chemia samochodowa MOBIL MEDIC– wzrost o 116%, 
- chemia samochodowa GUNK– wzrost o 18%.
Dodatkowo pozyskaliśmy trzech klientów na produkcje pod ich etykietę (private label) głównie płynów do spryskiwaczy i do chłodnic. 
SUNNYCAR Lock de Icer – odmrażacz do szyb 25 ml, został bardzo dobrze oceniony na łamach tygodnika motoryzacyjnego MOTOR zajął 2 miejsce – tytuł POLECAM.
Główne wydarzenia mające szczególne znaczenie na wyniki i dalszy rozwój działalności Spółki w zakresie handlu klejami i uszczelniaczami związane są z rozwojem możliwości produkcyjnych (kompletacja) i oferowaniem produktów pod marką odbiorcy (private label ). Atrakcyjność naszej oferty w porównaniu do produktów o tej samej jakości firm konkurencyjnych, zapewnia duże możliwości rozwoju. Wielu potencjalnych klientów wymaga jednak dostaw towarów pod własnymi markami, co umożliwia ich wykorzystanie w istniejących kanałach dystrybucyjnych. Znaczącym krokiem w kierunku spełnienia tych wymagań ma być nowa linia rozlewania aerozoli na bazie dwutlenku węgla w oddziale w Trzebini. Rosnący obrót wymusza także nowe rozwiązania w zakresie automatyzacji procesu pakowania produktów, a jego stabilizacja na wysokim poziomie w I półroczu 2005 roku, pozwoliła na znaczne obniżenie kosztów produkcji.

2004

2005

Zestawienie danych o udziale grup towarowych w sprzedaży ogółem w latach obrotowych 2004-2005 zostało przedstawione poniżej: 

Punkt 2
Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary, usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy firmy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Rynki zbytu
Działania w segmencie rynku motoryzacyjnym i przemysłowym w 2005 roku, skupiały się głównie na nawiązywaniu nowych kontaktów handlowych, działaniach promocyjnych i marketingowych wspierających dystrybutorów i sprzedaż bezpośrednią. Dużym sukcesem okazały się programy promocyjne wspierające sprzedaż bezpośrednią i pośrednią oparte na programach lojalnościowych.
Obroty z sieciami handlowymi wzrosły w porównaniu z 2004 rokiem o 70%. Duży wpływ na poziom sprzedaży miały zrealizowane akcje promocyjne podnoszące rozpoznawalności i atrakcyjność naszych własnych marek SUNNYCAR i MOBIL MEDIC, a także rozszerzenie oferty asortymentowej. Głównym czynnikiem, tak znacznego wzrostu obrotów, było jednak osiągnięcie przez Spółkę wystarczających mocy produkcyjnych do zakontraktowania w sieciach dostaw produktów private label. Tego typu kontrakty objęły produkcję zimowego płynu do spryskiwaczy i płynu do chłodnic. Produkty te dobrze wypadły w testach pism branżowych, co pozwala optymistycznie prognozować zawarcie kolejnych kontraktów w przyszłości również z innymi sieciami handlowymi.  Ten kanał dystrybucji będzie nadal nabierał znaczenia ze względu na perspektywiczne zmiany na rynku chemii motoryzacyjnej w kierunku zwiększania obrotów sieci handlowych kosztem sklepów motoryzacyjnych.
Sprzedaż eksportowa realizowana była głównie do krajów nadbałtyckich, Rosji, Ukrainy, Białorusi oraz do państw Europy Południowej.
W lipcu 2005 r. zapoczątkowała działalność firma zależna Variant Autotechnika Spol. s.r.o. z siedzibą w Trnava na Słowacji. Założenie tej spółki to wynik rozwoju oraz ekspansji firmy Variant S.A., szukającej nowych rynków zbytu. Zważywszy na lokalizację geograficzną Krakowa, pod względem odległości rynek słowacki jest firmie Variant S.A. bliższy niż większa część rynku polskiego. Dodając do tego zbliżenie polityczne oraz gospodarcze Polski i Słowacji, będące następstwem członkostwa obydwu państw w Unii Europejskiej, założenie spółki na terenie Słowacji jest naturalnym krokiem w dalszym rozwoju firmy. 
Zwracając się w kierunku Słowacji, Firma Variant S.A. miała do wyboru dwie opcje: sprzedawać poprzez dystrybutora/przedstawiciela, lub samemu zostać dystrybutorem przez założenie na miejscu spółki o profilu dokładnie odpowiadającym ofercie handlowej Variant S.A. Zważywszy na bliskość rynku słowackiego oraz czerpiąc z doświadczeń wyniesionych ze sprzedaży w Polsce oraz za granicą, Zarząd Variant S.A. zdecydował się na drugą z tych opcji. Jako siedzibę firmy Variant Autotechnika Spol s.r.o. wybrano miasto Trnava, znajdujące się 50 kilometrów na północ od stolicy i absolutnego gospodarczego centrum Słowacji, Bratysławy. Variant Autotechnika Spol. s.r.o. oferuje praktycznie te same produkty, które znajdują się w ofercie firmy Variant S.A.: tak więc, marki własne (SUNNYCAR, MOBILMEDIC, PULSAR), opaski firmy Norma, oleje motoryzacyjne oraz przemysłowe kanadyjskiego koncernu Petro-Canada, oraz akcesoria samochodowe.

Odbiorcami Spółki są:

•	Dystrybutorzy i hurtownie działające w branży motoryzacyjnej
•	Zakłady przemysłowe i hurtownie zaopatrujące przemysł
•	Sieci handlowe super i hipermarketów
•	Dystrybutorzy zagraniczni oraz fabryki motoryzacyjne

Duża różnorodność odbiorców nie powoduje uzależnienia Emitenta od pojedynczych odbiorców, a historie współpracy z wieloma Dystrybutorami i innymi odbiorcami są wieloletnie, poparte umowami handlowymi i wzajemnym zaufaniem. Tak prowadzona polityka szerokiego grona odbiorców, daje dużą pewność stabilności obrotów, jednocześnie zmniejszone jest ryzyko związane z udzielanymi kredytami kupieckimi. 

Zestawienie odbiorców, których udział w przychodach ze sprzedaży VARIANT S.A w roku obrotowym 2005 przekroczył 10%.

L.p.	Odbiorca	Rodzaj	Grupa	Udział w przychodach	Formalne powiązanie z VARIANT S.A.	
1	SAKI ENTERPRISES	Towary	Obejmy	11,03 %	brak	
2	Inni, poniżej 10% udziału w sprzedaży:	-	-	88,97 %	-	

Źródła zaopatrzenia
Dostawcami Spółki są firmy charakteryzujące się wieloletnią współpracą z Emitentem, co pozwala na uzyskiwanie znacznie korzystniejszych kontraktów. Każda grupa towarowa ma swoich dostawców i wszyscy mają wieloletnią historię współpracy. Pozwala to na prowadzenie bardzo stabilnej polityki na rynku.

Zestawienie dostawców, których udział w przychodach ze sprzedaży VARIANT S.A w roku obrotowym 2005 przekroczył 10%.

L.p.	Dostawca	Rodzaj	Grupa	Udział w dostawach	Formalne powiązanie z VARIANT S.A.	
1	RASMUSSEN GmbH	Towary	Obejmy	32,46 %	Porozumienie z dnia 9 grudnia 2003	
2	Inni, poniżej 10% udziału w dostawach:	-	-	67,54 %	-	

Punkt 3
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Za umowy znaczące uznawane są umowy, których wartość przekracza 10% wysokości kapitałów własnych Emitenta, to jest których wartość przekracza kwotę 2.755.145,89 zł (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto czterdzieści pięć złotych i 89/100). Opis umów Emitenta opiera się na danych aktualnych na dzień 31 grudnia 2005 roku.

Umowy kredytowe

Kredyt Bank S.A.

Umowa o kredyt obrotowy nr 3KR/O/2/2003, zawarta dnia 9 października 2003 roku. Przedmiotem tej umowy jest kredyt obrotowy odnawialny denominowany w euro na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. W dniu 31 stycznia 2005 roku Kredyt Bank S.A. zawarł ze Spółką Aneks nr 3, na podstawie którego dokonano zmiany waluty kredytu z euro na złote. Kwota kredytu po przewalutowaniu wynosi 3.874.100,00 złotych.

Deutsche Bank PBC S.A.

Umowa o kredyt inwestycyjny nr 8025-0089, zawarta dnia 24 czerwca 2005 roku.
Umowa określa zasady oraz warunki udzielenia kredytu inwestycyjnego. Kwota kredytu to 2.800.000,00 PLN (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy złotych) a walutą kredytu jest polski złoty. Okres kredytowania wyznaczono od 28 czerwca 2005 r. do 30 czerwca 2013 r. Kredyt przeznaczony został na zakup i adaptację nieruchomości położonej w Trzebini przy ul. Dworcowej 2 w celu utworzenia centrum logistycznego i produkcyjnego. Rzeczony kredyt stanowi 70 % ogółu nakładów inwestycyjnych.

Umowy gwarancji

Kredyt Bank S.A.

W dniu 11 listopada wygasła Umowa nr 24 1500 1979 9719 7000 0133 0000 o udzielenie gwarancji z dnia 2 czerwca 2005. Bank zobowiązał się do udzielenia gwarancji  zapłaty za towar - obejmy ślimakowe- na rzecz Rasmussen GmbH (z siedzibą w Maintal, Niemcy), na kwotę 300.000 EUR (słownie: trzysta tysięcy euro), z terminem ważności 6 miesięcy od daty wystawienia listu gwarancyjnego, jako zabezpieczenie wierzytelności wynikających z umowy z dnia 13 marca 1992 r./18 marca 1992 r., zgodnie ze zleceniem wystawienia gwarancji.

Punkt 4
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenia jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacje o powiązaniach kapitałowych emitanta z innymi podmiotami zostały zawarte w Notach objaśniających do bilansu – Nota 3b, Nota 3c, Nota 3d oraz Nota 3e.

Dodatkowo do inwestycji krajowych zaliczyć można zawartą w dniu 29 grudnia 2005 roku, dziesięciodniową lokatę terminową na kwotę 780.000,00 zł o oprocentowaniu rocznym  równym 4,02% oraz udzieloną pożyczkę dla firmy Z.N. „ANNOPOL”.

Do pozostałych inwestycji zagranicznych Spółki VARIANT S.A. zalicza się również udzielona pożyczka dla VARIANT Autotechnika spol. s.r.o. Szersze informacje o udzielonych pożyczkach znajdują się w Punkcie 7.

Punkt 5
Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w Dodatkowych Notach Objaśniających – w Nocie dodatkowej nr 7.1

Punkt 6
Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Informacje o zaciągniętych kredytach znajdują się w Notach objaśniających do bilansu – Nota 16d oraz Nota 17c.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2005 Spółka VARIANT S.A. nie posiadała udzielonych poręczeń oraz gwarancji.

Punkt 7
Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielanych jednostkom powiązanym emitenta

Zestawienie pożyczek udzielonych przez VARIANT S.A. na dzień 31 grudnia 2005

L.p.	Pożyczka	Stan na 31.12.2005
[w tys. zł]	Termin wymagalności	Oprocentowanie roczne	Zabezpieczenie	
1.	Umowa pożyczki dla Spółki zależnej VARIANT Autotechnika spol. s.r.o. z siedzibą w Trnavie (Słowacja) , opiewająca na kwotę 50.000 Euro	193	2006-12-31	6,00 %	Brak – VARIANT S.A. posiada 100% udziałów	
2.	Umowa pożyczki dla Spółki Z.N. „ANNOPOL”	200	2006-09-30	7,20 %	weksel in blanco	
RAZEM:	393	-	-	-	

Zestawienie poręczeń udzielonych przez VARIANT S.A. na dzień 31 grudnia 2005

L.p.	Poręczenie wekslowe	Stan na 31.12.2005
(dane w tys. zł)	Termin wymagalności	
1.	Zabezpieczenie płatności Spółki NORMA Variant Sp. z o.o. z tytułu zawartej umowy leasingowej z Raiffeisen Leasing Polska S.A.	91 	2007-03-12	
2.	Zabezpieczenie płatności Spółki NORMA Variant Sp. z o.o. z tytułu zawartej umowy leasingowej z Raiffeisen Leasing Polska S.A.	199 	2008-03-23	
3.	Zabezpieczenie płatności Spółki NORMA Variant Sp. z o.o. z tytułu zawartej umowy leasingowej z Raiffeisen Leasing Polska S.A.	21	2006-09-30	
4.	Zabezpieczenie płatności Spółki Murapol Sp. z o.o. z tytułu zawartej umowy leasingowej	126	2007-03-17	
RAZEM:	437 	-	

Punkt 8
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W roku obrotowym 2005 roku Spółka VARIANT S.A. wemitowała 1.300.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 1 zł każda, których cena emisyjna została ustalona na 10,00 zł/akcję. 
Łącznie ze sprzedaży Akcji Serii H, Spółka VARIANT S.A. uzyskała środki finansowe w wysokości 12,115 mln zł netto, które przeznaczone zostały na następujące cele:

Centrum Logistyczne (6.200 m², docelowo w 2007/2008 – 7.700 m²)
Budynek przemysłowy (zakupiony w ramach transakcji zakupu nieruchomości w Trzebini) przeznaczony na Magazyn centralny, został gruntownie wyremontowany oraz doposażony w nowoczesny sprzęt oraz wyposażenie. Do najważniejszych prac modernizacyjnych zaliczyć można wymianę dachu oraz posadzki magazynu, montaż ramp oraz doków przeładunkowych zakup regałów wysokiego składowania wózków transportowych. Magazyn został uruchomiony w dniu 10 kwietnia 2006, uruchomiono Skład Celny oraz dokonano przeniesienia magazynu z Krakowa. W kwartałach kolejnych planowane są przeniesienia kolejnych magazynów lokalnych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2005 łączne nakłady inwestycyjne na Centrum Logistyczne wyniosły 2,10 mln zł. Do dnia publikacji raportu rocznego SA-R 2005 łączne nakłady na Centrum Logistyczne wyniosły 4,05 mln zł.

Centrum Produkcyjne (2.000 m², docelowo w 2007 – 6.500 m²)
Hala produkcyjna przewidziana jest jako jednonawowa hala o konstrukcji stalowej z dwoma portami ładunkowymi oraz częścią socjalną. Wraz z budową hali produkcyjnej przewidywane jest zlokalizowanie w najbliższym sąsiedztwie baterii zbiorników magazynowych o łącznej pojemności min. 800 m³,  z możliwością ich dalszej rozbudowy. Zbiorniki przewidywane są do magazynowania masowych komponentów do produkcji chemii motoryzacyjnej, takich jak: glikol monoetylenowy oraz skażony alkohol etylowy lub ewentualnie izopropylenowy. W roku obrotowym 2005 dokonano szeregu zakupów maszyn i urządzeń, które tymczasowo znajdują się w zakładzie produkcyjnym w Sławniowie. W drugim kwartale roku obrotowego 2006 planowane jest przeniesienie do Trzebini produkcji lekkiej bez masowych płynów eksploatacyjnych, natomiast na przełomie pierwszego i drugiego kwartału roku obrotowego 2007 planowane jest przeniesienie produkcji masowych płynów eksploatacyjnych.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2005 łączne nakłady inwestycyjne na Centrum Produkcyjne wyniosły 1,46 mln zł. Do dnia publikacji raportu rocznego SA-R 2005 łączne nakłady na Centrum Logistyczne wyniosły 1,75 mln zł.

Zasilenie kapitału obrotowego
Pozostała część środków finansowych przeznaczona została na zasilenie kapitałów obrotowych Spółki, co spowodowało znaczącą poprawę wskaźników płynności oraz rotacji zobowiązań, jak również pozwoliło na rozszerzenie oferty VARIANT S.A. o nowy Dział Wyposażenia Serwisów. Import akcesoriów samochodowych z Krajów Dalekiego Wschodu ze względu na swoją specyfikę wymagał dokonywania znaczących przedpłat, co pociągało za sobą zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Sprzedaż w nowym dziale handlowym rozpoczęła się z końcem marca 2006.

Punkt 9
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wskazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W roku obrotowym 2005 Spółka VARIANT S.A. zanotowała przychody ze sprzedaży w wysokości 50,939 mln zł, co stanowi wykonanie prognozy na poziomie 98,0 %.

W roku obrotowym 2005 Spółka VARIANT S.A. osiągnęła zysk netto w wysokości 5,027 mln zł, co stanowi wykonanie prognozy na poziomie 95,8 %.

W roku obrotowym 2005 Spółka VARIANT S.A. osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 5,793 mln zł, co stanowi wykonanie prognozy na poziomie 86,5 %.

W świetle przedstawionych wyników można przyjąć, iż prognozy na rok obrotowy 2005 zostały wykonane. Powstałe odchylenia od prognoz zysku netto oraz zysku operacyjnego wynikają w głównej mierze z niższych przychodów ze sprzedaży, jak również przeciągających się negocjacji sprzedaży dwóch nieruchomości (kamienic) w Trzebini.

Analizowane prognozy na rok obrotowy 2005 opublikowane zostały w Raporcie bieżącym nr 8/2005 z dnia 17 czerwca 2005 oraz Raporcie bieżącym nr 41/2005 z dnia 2 listopada 2005.

Punkt 10
Ocenę wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W świetle osiągniętych wyników Spółki za rok obrotowy 2005, Zarząd Spółki VARIANT S.A. pozytywnie ocenia dotychczasową politykę zarządzania zasobami finansowymi. W okresie obrachunkowym 2005 Spółka znacząco poprawiła swoje wskaźniki finansowe, co skutkowało wzrostem wiarygodności zarówno u dostawców, jak i odbiorców.

Rentowność

W porównaniu do roku 2004 odnotowano wzrost rentowności sprzedaży z poziomu 8,2% do blisko 10% za 2005 rok. Podobnie zwiększeniu uległ wskaźnik EBITDA, a wraz z nim marża EBITDA, która osiągnęła poziom 13,8% w porównaniu do 9,8% w roku poprzednim. Emisja Akcji Serii H była z kolei przyczyną spadku wskaźnika ROE z 39,5% do poziomu 18,2% w 2005 z wagi na znaczny wzrost kapitałów własnych Spółki, niemniej jednak wypracowany zysk netto roku 2005 spowodował wzrost wskaźnika zysku na jedną akcję z 1,08 do 1,22 PLN.

Efektywność gospodarowania

W prezentowanym okresie na wskaźniki efektywności gospodarowania wpływ miały głównie dwie istotne zmiany w warunkach prowadzenia działalności tj. zwiększenie płynności finansowej (możliwość zakupu masowych towarów i komponentów za „gotówkę”) oraz zmiana struktury sprzedaży (wzrost udziału sieci handlowych). W związku z powyższym wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach z poziomu 82 spadł do 62 dni, a rotacji należności zwiększył się z 65 do 81 dni.  Bez zmian pozostał wskaźnik rotacji zapasów na swoim ubiegłorocznym poziomie 76 dni. Ogólny poziom prezentowanych wskaźników efektywności gospodarowania można jednak uznać za dobry.

Zadłużenie

W wyniku emisji Akcji Serii H poprawie uległ wskaźnik ogólnego zadłużenia z blisko 67% w 2004 na 36,4% końcem 2005 roku. Niepełne wykorzystanie linii kredytowych i nowy kredyt inwestycyjny były natomiast przyczyną poprawy struktury zadłużenia. Na koniec omawianego okresu Spółka posiadała wyższy wskaźnik zadłużenia długoterminowego (7,1% sumy bilansowej) niż rok wcześniej i prawie dwukrotnie niższy wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego.

Płynność

W omawianym okresie wskaźniki płynności uległy znaczącej poprawie w porównaniu do roku 2004. Wskaźnik płynności bieżącej wzrósł z 1,09 do 2,23 a wskaźnik płynności szybkiej z 0,57 do 1,34. Wysokie wskaźniki płynności i niskie zadłużenia należy ocenić bardzo dobrze, Spółka może w przyszłości znacząco zwiększyć poziom wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania bez istotnego uszczerbku dla płynności.

Punkt 11
Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania działalności

Sytuacja finansowa Spółki VARIANT S.A., posiadane zasoby ludzkie jak i materialne oraz wypracowane szerokie kontakty handlowe Spółki sprawiają, iż VARIANT S.A. nie ma problemów z realizacją planów inwestycyjnych.

Punkt 12
Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W roku obrotowym 2005 nastąpiły zmiany w zasadach rachunkowości, według których sporządzane były sprawozdania finansowe Spółki VARIANT S.A. Szersze informacje na ten temat znajdują się w Nocie dodatkowej nr 17.

W czerwcu 2005 roku Spółka dokonała sprzedaży działki budowlanej znajdującej się w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego 3 za kwotę 570.000 PLN netto (695.400 PLN brutto). Początkowo ustalony termin płatności powyższej kwoty został na mocy porozumienia z dnia 28 września 2005 r. przedłużony do 31-12-2006. Kupujący zapłacił za przesunięcie terminu płatności niecałe 74.000 PLN tytułem odsetek.

W wyniku pozyskania środków z emisji i wystąpienia nadwyżek finansowych do czasu wydatkowania środków zgodnie z celami emisji, koszty finansowe z tytułu odsetek od kredytów obrotowych spadły o blisko 90.000 PLN, natomiast przychody finansowe zwiększyły się o ponad 103.000 PLN.

Punkt 13
Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

1). CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE:

Należą do nich czynniki makroekonomiczne związane z funkcjonowaniem Polski w strukturach UE oraz sytuacja na rynkach międzynarodowych. Dotyczy to głównie rynku produktów ropopochodnych, których produkcja, a tym samym ceny są wrażliwe na zdarzenia polityczne. Nie jest to jednak na razie czynnik wpływający znacząco na podstawowy profil oferowanych przez Emitenta na rynku produktów. 

Kondycja rynku samochodowego
Perspektywy funkcjonowania Spółki będą wyznaczane przez sektor samochodowy, który bezpośrednio i pośrednio jest odbiorcą produktów Emitenta. Pomimo spadku sprzedaży nowych samochodów w Polsce w ostatnich 2-3 latach, ilość samochodów na rynku wciąż rośnie i tendencja będzie dalej wzrostowa. W dużej części za ten stan odpowiada liberalizacja rynku po wejściu Polski do UE. Użytkownicy sprowadzanych samochodów, z których nie mała część to posiadacze swoich pierwszych w życiu pojazdów, przyczynili się do wzrostu ilości potencjalnych klientów firmy. Chodzi tu głównie o akcesoria, chemię i kosmetyki samochodowe, a także kleje i obejmy, które w znacznie większym zakresie są wykorzystywane do utrzymania i napraw samochodów używanych niż nowych.

Czynniki społeczne
W obszarze czynników społecznych należy spodziewać się większego zainteresowania i dbałości o stan techniczny i estetyczny wśród posiadaczy samochodów. Wzrost kosztów usług związanych z naprawami może spowodować zwiększone wykorzystanie produktów przedłużających żywotność pojazdów. Pomimo tego, że nastąpił wzrost ilości samochodów używanych na rynku polskim, to w znacznej mierze są to samochody lepsze niż użytkowane do tej pory pojazdy z początku lat 90 poprzedniego stulecia. Będzie to również związane ze wzrostem dochodów realnych w perspektywie kilkunastu lat, co będzie również wpływać na wzrost sprzedaży pojazdów mechanicznych w Polsce.

Technologie
W obszarze czynników technologicznych nie należy spodziewać się zmian, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na procesy dokonujące się na rynku produktów sprzedawanych przez Emitenta. Wejście Polski w struktury UE będzie powodować również w kolejnych latach jeszcze większą stabilizację sytuacji politycznej i jej malejący wpływ na gospodarkę Polski. Podobnej stabilizacji należy spodziewać się po stronie podstawowych czynników kształtujących sytuację makroekonomiczną Polski. Dochodzenie polskiej waluty do strefy EURO, procesy dostosowawcze związane z funkcjonowaniem w UE będą wpływać stabilizacyjnie na rozwój rynku produktów VARIANT S.A. 

Uregulowania prawne
Rozwiązania prawne w najbliższych latach nie wskazują na dużą wagę tych czynników dla funkcjonowania firmy VARIANT S.A. Jedynie działalność produkcyjna oparta o substancje ropopochodne i związki chemiczne będzie w coraz większym stopniu podlegać rygorom ochrony środowiska, w tym konieczności składowania i utylizacji odpadów i zużytych substancji np. olejów i smarów.

Ryzyko zmiany kursów walut
W dłuższej perspektywie, zdaniem wielu analityków rynków finansowych, należy spodziewać się umacniania złotego do EURO i do USD, a za tym idzie tańszy import, na którym w dużej części bazuje Emitent. Nakłady inwestycyjne związane z absorbcją funduszy akcesyjnych spowodują wzrost inwestycji i zarazem koniunktury w wielu sektorach. Wzrośnie zatem zapotrzebowanie na produkty ropopochodne w tym oleje i smary. Ze względu na nadwyżkę importu nad eksportem. Spółka w dalszym ciągu posiada ekspozycję na ryzyko kursowe związane głównie z walutą EUR. Od końca 2004 roku polityka Spółki uległa zmianie w kierunku większego zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym, jednak właściwy poziom zabezpieczenia może być osiągnięty jedynie w drodze zrównoważenia transakcji eksportowych z importowymi lub w wyniku integracji krajowego systemu walutowego ze wspólnotą walutową strefy euro. W wyniku podjętych działań w styczniu 2005 został kredyt denominowany w euro w wysokości 950 tys. euro przewalutowany na złotówki. Wszelkie nowe zobowiązania leasingowe były zaciągane w walucie krajowej. Część zobowiązań zagranicznych została natomiast zabezpieczona transakcjami walutowymi typu forward. Podjęte działania będą kontynuowane w dalszych okresach.

2). CZYNNIKI WEWNĘTRZNE:

Realizacja budowyCentrum produkcyjno -  logistycznego 
Ze względu na specyfikę branży w której realizowana a jest główna działalność Variant S.A., Spółka wymaga ciągłych inwestycji w maszyny i urządzenia. Zidentyfikowane w 2005 roku potrzeby inwestycyjne obejmują:

•	rozpoczęcie produkcji dotychczas konfekcjonowanych masowych płynów eksploatacyjnych poprzez zakup maszyn i urządzeń do ich produkcji,
•	wprowadzenie nowych technologii produkcji obejm,
•	wprowadzenie elektronicznego, zintegrowanego systemu zarządzania magazynem,
•	utworzenie centralnego magazynu w Trzebini w miejsce regionalnych magazynów w Sławniowie, Krakowie, Wrocławiu i Warszawie do obsługi klientów krajowych i zagranicznych,
•	zwiększenie powierzchni magazynowej wysokiego składowania,
•	wprowadzenie systemu kodów kreskowych.

Dotychczasowe magazyny Spółki były zlokalizowane w czterech miejscach: w Krakowie przy głównej siedzibie, w  Sławniowie w budynkach produkcyjno-magazynowych oraz przy dwóch oddziałach firmy VARIANT S.A. we Wrocławiu oraz pod Warszawą. Struktura magazynów była tworzona historycznie przez wiele lat i przy realizowanych obecnie obrotach, struktura ta, nie będzie w najbliższym czasie wydolna do obsługi klientów na wystarczająco wysokim poziomie, szczególnie biorąc pod uwagę planowane w najbliższych latach wzrosty obrotów. Struktura ta była tworzona tak, aby rozdrobniona sieć klientów posiadała możliwości szybkiego odbierania towarów własnym transportem. W wyniku rozwoju  klientów firmy VARIANT S.A, a także przy zdecydowanej poprawie mobilności spedytorów bardziej wydajnym schematem będzie jednak jeden centralny magazyn sąsiadujący z zakładem  produkcyjnym. Obecna sumaryczna powierzchnia użytkowanych magazynów, wynosi około 2500 m2, należy zwrócić jednak uwagę, że są to magazyny niskiego składowania (1-3 warstw palet).Przy wzrastającej liczbie oferowanego asortymentu oraz specyfice obsługi zamówień i sprzedaży, Spółka poszukuje od początku 2005 roku zintegrowanego rozwiązania informatycznego do zarządzania gospodarką magazynową. Dotychczas stosowane rozwiązanie nie spełnia wymagań przy tak dynamicznym rozwoju działalności. Pomimo przeprowadzanych przez firmę corocznych uaktualnień, program jest mało funkcjonalny i nie zapewnia wystarczającego wsparcia oraz automatyzacji procesów biznesowych w przedsiębiorstwie.
Aby zrealizować wymienione potrzeby konieczna jest inwestycja w:

•	dwie hale, gdzie będzie można zlokalizować nowe maszyny i urządzenia produkcyjne oraz logistyczne i utworzyć magazyn wysokiego składowania,
•	uruchomienie własnej produkcji płynów do spryskiwaczy, płynów chłodniczych, płynów hamulcowych, aerozoli

Główne cele projektu:

•	Podniesienie konkurencyjności firmy VARIANT S.A na rynku kosmetyków i chemii motoryzacyjnej, klejów oraz obejm poprzez obniżenie oferowanej ceny.
•	Umocnienie na rynku własnych marek: SUNNYCAR oraz MOBILMEDIC, a także PULSAR
•	Reorganizacja gospodarki magazynowej i przyspieszenie przepływu towarów
•	Zwiększenie synchronizacji przepływu materiałów i informacji do działu handlowego i automatyzacja prac związanych z tworzeniem i generowaniem dokumentów obrotowych (utworzenie mapy składania wysyłek i systemu kodów kreskowych)
•	Uzyskanie elastyczności w procesach logistycznych
•	Szybsza realizacja zamówień klientów

Projekt utworzenia centrum logistycznego i produkcyjnego Variant S.A. jest naturalną konsekwencją dynamicznego rozwoju Spółki w ostatnich latach i wydzielenia do spółki córki części działalności produkcyjnej związanej ze współpracą z głównym partnerem handlowym, firmą Rasmussen GmbH z Niemiec. Cały projekt można podzielić na trzy części: stworzenie infrastruktury, zakup maszyn i urządzeń oraz wdrożenie nowej produkcji i rozwiązań informatycznych. Pierwsza część jest związana z inwestycją w najbardziej trwałe formy majątku przedsiębiorstwa i choć nie ma bezpośredniego wpływu na wyniki Spółki, jest niezbędna dla pozostałych części projektu. Remont obiektów nieruchomości w Trzebini, budowa infrastruktury produkcyjnej i telekomunikacyjnej, a także zaplecza sanitarno-administracyjnego, oprócz kluczowego znaczenia dla całego projektu, pozwoli na zwolnienie zasobów (obiektów) w Krakowie i Sławniowie mogących być w efektywny sposób wykorzystanych pod wynajem lub sprzedanych.
Planowany projekt inwestycyjny zakłada wzrost konkurencyjności firmy na rynku krajowym i międzynarodowym. Charakter projektu jest logiczną kontynuacją dotychczasowej działalności firmy i będzie prowadził do jej rozwoju. Charakter części logistycznej projektu będzie prowadził do poprawy elastyczności gospodarki magazynowej. W hali magazynowej będzie zastosowany system wysokiego składowania polegający na składowaniu towarów na wysokich regałach przy wykorzystaniu specjalistycznych wózków widłowych. System wysokiego składowania pozwoli na maksymalizację wykorzystania powierzchni składowych. Przepływ towarów, ich identyfikacja i miejsce magazynowania, a także zamówienia obsługiwane będą przy wykorzystaniu nowoczesnych technik komunikacji. Zakupione moduły oprogramowania pozwolą  automatycznie stworzyć optymalną ścieżkę poruszania się po magazynie, tak aby zebranie wszystkich zamówionych towarów przez odbiorcę trwało jak najkrócej. Wdrożenie zintegrowanego systemu wspomagającego gospodarkę magazynową -  poprawi konkurencyjność na rynku krajowym. Firma poprawi zarządzanie działaniami operacyjnymi swojego działu magazynowego, a przez to osiągnie lepsze wyniki w logistyce, sprzedaży, w obsłudze rozliczeniowej i jakości obsługi klienta na tle swoich konkurentów. Poprawne działanie systemu zautomatyzuje procesy lokalizacji poszczególnych palet towarowych, wyeliminuje błędy i zbędne działania administracyjne  podczas codziennej pracy pracowników firmy. Wdrożone oprogramowanie przyczyni się do lepszej koordynacji pomiędzy dostawami i zamówieniami klientów firmy VARIANT S.A, a tym samym spowoduje to uwolnienie się dodatkowego kapitału obrotowego. Wydatki na projekt do końca 2005 wyniosły prawie 3,56 mln PLN.

Rozwój VARIANT Service
Pod koniec 2005 roku, rozpoczęły się prace nad rozszerzeniem oferty handlowej o kompleksowe wyposażenie dla serwisów i warsztatów samochodowych (z pominięciem części zamiennych). Podstawowy kanał dystrybucji dla nowej grupy towarowej to funkcjonujący w branży motoryzacyjnej dystrybutorzy Variant S.A. oraz bezpośrednia sprzedaż do nieobjętych siecią dystrybucyjną odbiorców finalnych lub ich pozyskanie jako klientów dla naszych partnerów handlowych oferujących Variant Service. Pod koniec 2005 roku zostali wybrani i dostawcy sprzętu za czym poszły pierwsze zamówienia, mające umożliwić rozpoczęcie sprzedaży w pierwszym kwartale 2006 r. 

Przejęcia i akwizycje
Drugim, po rozszerzeniu oferty handlowej, czynnikiem, mającym zapewnić odpowiedni wzrost obrotów i rentowności Spółki w 2006 roku, są planowane przez Zarząd przejęcia lub akwizycje. Działania te mają zdynamizować rozwój Spółki w dziedzinach o znaczeniu strategicznym takich jak produkcja czy nowe obszary rynku z relatywnie dużymi kosztami wejścia. Nie można też wykluczyć przedsięwzięć typu joint venture, szczególnie w zakresie zacieśniania współpracy z dystrybutorami z Europy Południowej i Wschodniej.

3. PERSPEKTYWY ROZWOJU:

W latach następnych Spółka VARIANT S.A. zamierza skupić się na następujących obszarach rozwoju przedsiębiorstwa:

•	znaczący wzrost sprzedaży masowych płynów eksploatacyjnych
•	zwiększenie sprzedaży chemii motoryzacyjnej
•	rozwój w sektorze obejm i szybkozłączy dla przemysłu i budownictwa
•	poszukiwanie nisz rynkowych, rozwój dystrybucji produktów wysokomarżowych
•	rozwój eksportu na dotychczasowych rynkach, poszukiwanie odbiorców na nowych rynkach zagranicznych

2006

2007

Prognozowane udziały grup towarowych w przychodach netto Spółki VARIANT S.A. w latach 2006 - 2008 zostały przedstawione poniżej.

2008

obejmy i szybkozłącza

chemia, kosmetyki, kleje

masowe płyny eksploatacyjne

inne

Variant Service

akcesoria

oleje

Równie ważnym obszarem zainteresowania Spółki VARIANT S.A. jest rozwój eksportu. Zgodnie z polityką Spółki w latach następnych rozwijane będą dwa kierunki eksportu:
•	rynek wschodni – sprzedaż obejm, rozwój przez marki własne + VARIANT SERVICE
•	rynek południowy – chemia i kosmetyki samochodowe, kleje
Docelowo Spółka VARIANT S.A. zamierza wprowadzić pełną ofertę handlową na obu rynkach zagranicznych. Sprzedaż prowadzona jest poprzez niezależnych dystrybutorów oraz własne spółki handlowe na Ukrainie i Słowacji, a w przyszłości również poprzez własne spółki w Rosji oraz Serbii.

Graficzne przedstawienie strategii rozwoje eksportu przez Spółkę VARIANT S.A. zostało zamieszczone poniżej.

Punkt 14
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W roku obrotowym 2005 nie wprowadzono zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką VARIANT S.A.

Punkt 15
Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd
Zarząd VARIANT S.A. składa się z 1 do 3 osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 5-letnią kadencję. W roku obrotowym 2005 nie nastąpiły zmiany w składzie osób zarządzających Spółką VARIANT S.A.

Na dzień 31 grudnia 2005 skład Zarządu VARIANT S.A. przedstawiał się następująco:

•	Pan Leszek Kołodziej – Prezes Zarządu
•	Pan Wiesław Cholewa – Wiceprezes Zarządu

Zarząd Spółki VARIANT S.A. nie posiada żadnych szczególnych uprawnień, poza uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza VARIANT S.A. składa się z 5 do 7 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną 3-letnią kadencję. W roku obrotowym 2005 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VARIANT S.A. przyjęło w dniu 15 grudnia 2005 rezygnację Pani Jadwigi Kołodziej z członkostwa w Radzie Nadzorczej VARIANT S.A. oraz powołało na jej miejsce Panią Joannę Wyrobek. 

Na dzień 31 grudnia 2005 skład Rady Nadzorczej VARIANT S.A. przedstawiał się następująco:

•	Franciszek Kołodziej	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Bożena Cholewa	– Członek Rady Nadzorczej
•	Joanna Kołodziej	– Członek Rady Nadzorczej
•	Marek Leśniak	– Członek Rady Nadzorczej 
•	Joanna Wyrobek	– Członek Rady Nadzorczej

Punkt 16
Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Pomiędzy Spółką VARIANT S.A. a osobami zarządzającymi nie zawarto umów rekompensacyjnych.

Punkt 17
Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących w VARIANT S.A.

	Wynagrodzenia, premie, nagrody, ekwiwalent za urlop

[tys. zł]	Inne świadczenia (ZFŚS, świadczenia zdrowotne, kursy językowe)

[tys. zł]	Wynagrodzenia i nagrody z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych
[tys. zł]	

Razem:

[tys. zł]	
1.	Pan Leszek Kołodziej	 	142		48	190	
2.	Pan Wiesław Cholewa	 	142		48	190	
 	Zarząd	 	284		96	380	
1.	Pan Franciszek Kołodziej	 	42		0	42	
2.	Pani Bożena Cholewa	 	36		0	36	
3.	Pani Joanna Kołodziej	 	36		0	36	
4.	Pani Jadwiga Kołodziej		36		0	36	
5.	Pan Marek Leśniak		6		0	6	
 	Rada Nadzorcza	 	156		0	156	
 	Razem	 	440		96	536	

Punkt 18
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Akcje i udziały osób zarządzających oraz nadzorujących VARIANT S.A. na dzień 31 grudnia 2005

Akcjonariusz	Akcje VARIANT S.A.	Wartość nominalna Akcji VARIANT S.A.
[w zł]	
Leszek Kołodziej – Prezes Zarządu	1 754 303	1 754 303,00	
Wiesław Cholewa – Wiceprezes Zarządu	1 762 218	1 762 218,00	
Franciszek Kołodziej – Przewodniczący Rady Nadzorczej	600	600,00	
Marek Leśniak – Członek Rady Nadzorczej	13 695	13 695,00	
SUMA:	3 530 816	3 530 816,00	
Łączna liczba Akcji VARIANT S.A.:	4 800 000	4 800 000,00	

Osoby zarządzające oraz nadzorujące VARIANT S.A. nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach powiązanych VARIANT S.A.

Punkt 19
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz z wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Główni Akcjonariusze z udziałami i liczbą głosów powyżej 5% na dzień 31 grudnia 2005

Akcjonariusz	Akcje	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów na WZ	% ilość głosów w ogólnej puli głosów	
Leszek Kołodziej	1 754 303	36,55%	3 754 303	42,66%	
Wiesław Cholewa	1 762 218	36,71%	3 762 218	42,76%	

Zmiany posiadanych udziałów w roku obrotowym 2005

W dniu 8 czerwca 2005 Zarząd Spółki VARIANT S.A. podjął Uchwały nr 1/06/2005 oraz 2/06/2006 na mocy których postanowił zamienić 400.000 (wszystkie) Akcji imiennych, uprzywilejowanych Serii C na Akcje zwykłe na okaziciela oraz 400.000 (wszystkie) Akcji imiennych, uprzywilejowanych Serii D na Akcje zwykłe na okaziciela. Powyższe zmiany, mocą otrzymanego w dniu 12 lipca 2005 Postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 czerwca 2005. Zaistniałe zmiany spowodowały spadek ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy do wysokości 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) głosów.

W dniu 6 lipca 2005 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dpouścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela Serii H, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 16/2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Variant S.A. z dnia 23 marca 2005. Powyższe zmiany zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 12 lipca 2005 oraz spowodowały wzrost kapitału podstawowego Spółki do wartości 4.800.000 zł (cztery miliony osiemset tysięcy złotych) oraz wzrost ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy do wysokości 8.800.000 (osiem milionów osiemset tysięcy) głosów.

Jednocześnie w okresie od ostatniego raportu półrocznego SA-P I/2005 do dnia 31 grudnia 2005 roku Pan Leszek Kołodziej (Akcjonariusz Założyciel) nabył na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie notowań ciągłych 4303 Akcje zwykłe na okaziciela VARIANT S.A., natomiast Pan Wiesław Cholewa (Akcjonariusz Założyciel) nabył na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w trybie notowań ciągłych 12 218 Akcji zwykłych na okaziciela VARIANT S.A

Punkt 20
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Po dniu bilansowym Pan Wiesław Cholewa (Akcjonariusz Założyciel), będący Członkiem Zarządu Spółki VARIANT S.A., nabył na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, w trybie notowań ciągłych 370 (trzysta siedemdziesiąt) Akcji VARIANT S.A. (por. Raport bieżący nr 2/2006).

Łączne zestawienie zmian w stanie posiadania Akcji VARIANT S.A. przez głównych Akcjonariuszy zawarte zostało w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Zmiana w stanie posiadania akcji VARIANT S.A.	Zmiana udziału w kapitale podstawowym	Zmiana ilości głosów na WZ	Zmiana w % ilości głosów w ogólnej puli głosów	
Leszek Kołodziej	+   4 303 Akcje	-13,45 %	+   4 303 głosy	-7,34 %	
Wiesław Cholewa	+ 12 588 Akcje	-13,28 %	+ 12 588 głosy	-7,24 %	

Jednocześnie Zarząd Spółki VARIANT S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Punkt 21
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusz	Liczba Akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Uprzywilejowanie	
Leszek Kołodziej	500 000	co do głosu	5 głosów z akcji na WZ	
Wiesław Cholewa	500 000	co do głosu	5 głosów z akcji na WZ	

Punkt 22
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka VARIANT S.A. nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

Punkt 23
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta

Statut Spółki VARIANT S.A. stanowi, iż Akcjonariusz chcący zbyć posiadane przez siebie akcje imienne obowiązany jest przed zawarciem ostatecznej umowy zbycia tych akcji do złożenia wszystkim Akcjonariuszom-Założycielom posiadającym co najmniej 5% wszystkich akcji imiennych lub wskazanym przez nich na piśmie (w odpowiedzi na ofertę) wstępnych, zstępnych, bądź małżonka Akcjonariusza-Założyciela, oferty sprzedaży zbywanych akcji na warunkach, które mają stanowić warunki w planowanej transakcji, a w szczególności za tą samą cenę oraz z tymi samymi terminami płatności co dla nabywcy, nie krótszymi niż 30 (trzydzieści) dni lub na warunkach lepszych. Oferta składana każdemu z takich Akcjonariuszy-Założycieli dotyczy wszystkich zbywanych akcji i jest ważna przez 90 (dziewięćdziesiąt) dni.

W przypadku przejścia akcji imiennych na inną osobę niż Akcjonariusz – Założyciel, jego wstępnych, zstępnych bądź jego małżonka, na podstawie dowolnego tytułu prawnego powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania akcji imiennych.

Kapitał podstawowy Spółki VARIANT S.A. na dzień bilansowy 31 grudnia 2005 zawiera 400.000 Akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu Serii A oraz 600.000 Akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu Serii B.

Punkt 24
Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki VARIANT S.A. zarówno za rok obrotowy 2004 oraz 2005 jest Spółka AdAc Sp. z o.o. z siedzibą przy ulicy Bronowickiej 42, 30-091 Kraków.

Rok obrotowy 2005

Zakres umowy	Data zawarcia umowy	Okres, na jaki została zawarta umowa	Wynagrodzenie	
Doradztwo podatkowe	-	-	3240 zł + VAT	
Przegląd sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31 grudnia 2005

Przegląd sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 30 czerwca 2005	5 września 2005

5 września 2005
	28 listopada 2005 – 10 marca 2006

5 września 2005 – 23 września 2005
	9 500 + VAT

6 500 + VAT
	
Konsultacje podatkowe	-	-	1 500 zł + VAT	
Badanie VIII rozdziału prospektu emisyjnego	1 marca 2005	1 marca 2005 – 31 marca 2005	15 000 zł + VAT	
Przegląd sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 28 lutego 2005	1 marca 2005	1 marca 2005 – 31 marca 2005	5 000 + VAT	
Przegląd sprawozdania finansowego wg stanu na dzień 31 grudnia 2004	1 grudnia 2004	1 grudnia 2004 – 30 kwietnia 2005	9 000 + VAT