Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej „HYDROTOR” S.A. 
89-500 Tuchola, ul. Chojnicka 72

Sprawozdanie Zarządu
z działalności Spółki za rok 2005
Spis treści
A. Stan prawny i władze spółki	3	
B. Charakterystyka działalności spółki 	4	
I. Informacje o podstawowych produktach, usługach	4	
1. Podstawowe segmenty działalności spółki	4	
2. Podstawowe produkty, towary i usługi spółki	4	
II. Informacje o zmianach rynków zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców	7	
1. Rynki zbytu	7	
2. Źródła zaopatrzenia	8	
III. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółki, w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji	9	
IV. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych	10	
V. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. euro	11	
VI. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, o udzielonych pożyczkach z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach w tym udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.	11	
VII. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych	11	
VIII. Prognoza wyników finansowych	11	
IX. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności	11	
X. Zmiany w sposobie zarządzania	12	
XI. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej	12	
XII. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie	12	
XIII. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej spółki	12	
XIV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA	12	
XV. Informacje o znanych spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji	13	
XVI. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.	13	
XVII. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	13	
XVIII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta	13	
XIX. Informacja o  dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa	14	
XX. Informacja o  łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego	14	
XXI. Informacja o pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w punkcie XIX, dotyczącego danego roku obrotowego	14	
C. Przewidywane kierunki rozwoju spółki	15	
D. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa spółki	18	
E. Ocena uzyskiwanych efektów (w tym analiza wskaźnikowa)	19	
1. Wskaźniki finansowe	19	
2. Sytuacja kadrowa spółki i wskaźniki wydajnościowe	20	
F. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki	21	
G. Opis czynników ryzyka i zagrożeń	21	
H. Pozostałe informacje	22	
1. Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz spółki.	22	
2. Informacja o wysokości wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym remitenta w 2005 roku	22	
3. Zasady ładu korporacyjnego w spółce, zmiany zasad, aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania zasad.	22	

A. Stan prawny i władze spółki 

Pełna nazwa podmiotu: Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. 
Adres siedziby: ul. Chojnicka 72, 89-500 Tuchola

Spółka została wpisana do rejestru sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000119782 dnia 24-06-2002 r.
Spółka została zawiązana w dniu 13.12.1991 r. Założycielami Spółki byli pracownicy, którzy objęli 100% kapitału.

W 1997 r. nastąpiła zmiana struktury własności - 47,5% kapitału objęli inwestorzy zewnętrzni. 
W dniu 18.12.1997 r. akcje „Hydrotor” S.A. zostały, decyzją Komisji Papierów Wartościowych, dopuszczone do obrotu publicznego. Od dnia 17 marca 1998 r. akcje "Hydrotor" S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W obrocie giełdowym na dzień 31 – 12 – 2005 r. znajdowało się 66,3 % akcji wyemitowanych przez PHS "Hydrotor" S.A. Po dniu bilansowym w związku ze zmianą praw z papierów wartościowych, w obrocie giełdowym znajduje się 69,1 % akcji.
Spółka działa na podstawie statutu, przepisów kodeksu spółek handlowych i innych wiążących norm prawnych.

Władze Spółki:
W okresie 01-01-2005 r. do 31-12-2005 r. Zarząd pracował w składzie:
Wacław Kropiński – Prezes Zarządu
Janusz Czapiewski – Członek Zarządu
Grzegorz Czerwiński – Członek Zarządu.

Członkami Rady Nadzorczej w 2005 r. byli:
- do dnia 25 czerwca 2005r. (WZA)
•	Leon Malec – przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Irena Kubiszewska – sekretarz Rady Nadzorczej
•	Eugeniusz Atras – Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
•	Mieczysław Karwasz – członek Rady Nadzorczej
•	Janusz Korda – członek Rady Nadzorczej.
- od dnia 25 czerwca 2005r. (WZA)
•	Czesław Główczewski – przewodniczący Rady Nadzorczej
•	Janusz Korda – sekretarz Rady Nadzorczej
•	Eugeniusz Atras – Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
•	Grzegorz Szymański – członek Rady Nadzorczej
•	Leon Malec – członek Rady Nadzorczej.

Struktura organizacyjna Spółki do końca 2005 r. określała bezpośrednie podporządkowanie prezesowi stanowisk: Głównego Księgowego i Przedstawiciela Zarządu ds. ISO oraz działów: administracji i BHP, pracowniczego oraz działu gospodarki materiałowej.
Członkowi Zarządu panu Januszowi Czapiewskiemu podlega dział Marketingu i Sprzedaży oraz dział Technologiczno-Konstrukcyjny.
Natomiast Członkowi Zarządu panu Grzegorzowi Czerwińskiemu podporządkowane są działy: Produkcji, Regeneracji, Utrzymania Ruchu oraz Kontrola Jakości i Informatyka.
Układ pionowy zapewnia bezpośrednie podporządkowanie szczebla niższego szczeblowi wyższemu.
W roku 2005 zakład produkcyjny położony przy ulicy Transportowej w Tucholi, utworzony w 2004 r., został wydzielony ze struktury jako oddzielna spółka z o.o. „Hydrotorbis”. 

B.	Charakterystyka działalności spółki. 

I. Informacje o podstawowych produktach, usługach

1. Podstawowe segmenty działalności spółki

Spółka zajmuje się działalnością produkcyjno-usługową i handlową w zakresie obrotu gospodarczego, tak w kraju, jak i za granicą, przy specjalizacji w zakresie hydrauliki siłowej. Spółka powołana została na czas nieokreślony.
Produkty „Hydrotor” S.A. skierowane są do producentów maszyn, urządzeń i pojazdów specjalistycznych wykorzystujących w swym działaniu układy hydrauliczne. Wśród finalnych odbiorców Spółki przeważają producenci maszyn rolniczych, urządzeń komunalnych i transportu specjalistycznego. 
Coraz większą część produkowanego asortymentu stanowią elementy kooperacyjne sprzedawane zagranicznym wytwórcom maszyn.
Nadal jednak podstawowa część sprzedaży skierowana jest na krajowy rynek części zamiennych, związany ze sprzętem do produkcji rolnej.
W 2005 r. coraz większe znaczenie w działalności Spółki nabierała działalność logistyczna, związana z obsługą zaopatrzenia materiałowego dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej.

2. Podstawowe produkty, towary i usługi spółki

W 2005 r. działalność Spółki oparta była na prowadzeniu:
•	sprzedaży elementów hydrauliki siłowej 			- ca 61 % ,
•	regeneracji elementów hydrauliki siłowej  			- ca 6 %
•	regeneracji usługowej  									- ca 8 %.
•	sprzedaży narzędzi do maszyn specjalistycznych	- ca  1 %.
•	sprzedaży układów hydraulicznych – zasilaczy 	- ca 1 %
•	produkcji elementów kooperacyjnych na eksport	- ca 18 %
•	sprzedaży towarów i materiałów 	 					- ca 5 %
Głównym asortymentem produkcji w spółce są: wysokociśnieniowe pompy zębate, pompy olejowe do silników spalinowych, rozdzielacze blokowe sterowane ręcznie i elektrycznie, zawory przelewowe i zwrotne, zasilacze hydrauliczne, sworznie tłokowe, przepływomierze zębate i tłokowe, zasilacze hydrauliczne, specjalistyczne narzędzia do maszyn CNC i elementy kooperacyjne produkowane w oparciu o dokumentację odbiorców zagranicznych.
Ponadto Spółka prowadzi regenerację wyrobów hydrauliki siłowej, takich jak: pompy zębate, pompy tłoczkowe, rozdzielacze, serwomechanizmy, zawory, orbitrole oraz elementy tłoczące pomp wtryskowych.
Pompy hydrauliczne są stosowane w układach hydraulicznych w celu wytworzenia odpowiedniego ciśnienia i przepływu potrzebnego do uruchomienia elementów wykonawczych (siłowniki, silniki hydrauliczne). Pompy hydrauliczne mają zastosowanie w konstrukcji różnorodnych urządzeń, jak ciągniki rolnicze, kombajny zbożowe, ładowacze, wózki widłowe, samochody ciężarowe, obrabiarki, sprzęt budowlany, maszyny do robót drogowych.
Rozdzielacze hydrauliczne (typu RBS i RMS) mają zastosowanie w urządzeniach o napędzie hydraulicznym. Służą do sterowania pracą odbiorników mocy (cylindry, silniki hydrauliczne). 
Pompy olejowe mają zastosowanie w układach smarowania silników spalinowych.  
Zawory hydrauliczne są stosowane w celu zabezpieczenia instalacji hydraulicznej przed nadmiernym wzrostem ciśnienia, zapewnienia bezpieczeństwa przy obsłudze w przypadku nagłego uszkodzenia instalacji hydraulicznej, a także dla umożliwienia przepływu cieczy roboczej w określonym kierunku, rozładowania lub naładowania instalacji hydraulicznej.
Elementy tłoczące znajdują zastosowanie w paliwowych pompach wtryskowych silników wysokoprężnych. Służą do dawkowania paliwa. Odbiorcami są użytkownicy ciągników rolniczych, samochodów ciężarowych i dostawczych.

Ilościowa sprzedaż wyrobów nowych i regenerowanych w latach 2003 - 2005 r. (w szt.)

Lp.	Nazwa wyrobu	2003 r.	2004 r.	2005 r.	Wzrost/ spadek do 2004 r. (%)	
1.	Pompy hydrauliczne	tys.  szt.	47,9	54,9	55,7	+ 1,45	
2.	Rozdzielacze hydrauliczne	tys.  szt.	17,1 	21,1 	21,6	+2,36	
3.	Zawory hydrauliczne	tys.  szt.	11,9 	12,8 	15,2	+18,75	
4.	Pompy olejowe	tys.  szt.	9,9	10,6 	10,9	+2,83	
5.	Oprawy narzędziowe i inne narzędzia 	tys.  szt.	12,3 	17,6 	19,2	+9,09	
6.	Elementy kooperacyjne na eksport	tys.  szt	37 	38 	89,8	+136,31	

Wzrost sprzedaży nastąpił we wszystkich grupach asortymentowych, szczególnie w zakresie elementów kooperacyjnych na eksport, co wiąże się z poszerzeniem oferty dla francuskiego oddziału firmy CLAAS. Większa sprzedaż zaworów hydraulicznych związana jest z zamówieniami od amerykańskiego koncernu Eaton.

Wielkość i struktura sprzedaży w latach 2003 - 2005 r. (w tys. złotych)
Lp.	Treść	2003	2004	2005	05/04	05/03	
1.	Wyroby gotowe	17 243,7 	22 280,4	24 993,2	+12,2 %	+44,9 %	
2.	Elementy regenerowane	2 539,5 	2 842,5	2 864,5	+0,7 %	+12,8 %	
3.	Usługi 	2 425,3 	2 598,1	2 797,5	+7,7 %	+15,3 %	
4. 	Towary i materiały	746,3	4 283,5	14 971,0	+249,5 %	+1 906,0 %	
	Razem	22 954,8 	32 004,5	45 626,2	+42,6 %	+98,8 %	
	w tym: eksport	2 580,4 	6 135,5	5 363,3	-12,6 %	+107,8  %	

W strukturze obrotów wystąpił wzrost sprzedaży wyrobów gotowych o 12,2 %.
W zakresie usług regeneracji nietypowej zanotowano 7,7 % wzrost sprzedaży. Znacznie wzrósł obrót towarami i materiałami, co ma związek z zacieśnieniem współpracy z Agromet ZEHS Lubań Śl. i WPH we Wrocławiu. Porównując wielkość i strukturę sprzedaży należy mieć na uwadze, że do 2004 r. w strukturze Hydrotor S.A. znajdował się zakład, który wyodrębnił się jako spółka zależna „Hydrotorbis”.  
Biorąc pod uwagę porównywalność danych, sprzedaż produktów „Hydrotor” S.A. wzrosła o ca 30 %

W minionym roku wartość sprzedaży na rynki zagraniczne ogółem była niższa o blisko 800 tys. zł, co wiąże się z ograniczeniem produkcji cylindrów dla amerykańskiego koncernu Eaton. Sprzedaż dla tej firmy wyniosła tylko 840 tys. zł wobec przeszło 2 mln w roku 2004.
Udało się osiągnąć wzrost sprzedaży eksportowej dla innych kooperantów, głównie dzięki poszerzeniu kooperacji z firmą Parker.
Nawiązano współpracę z francuskim oddziałem firmy CLAAS, dla której tylko w IV kwartale, sprzedaż przekroczyła 600 tys. zł.
Głównym odbiorcą wyrobów na rynki zagraniczne są: Niemcy – 59 %, USA – 17 %, Francja – 11 %, Słowacja – 9 % udziału w eksporcie. Mniejsze ilości Spółka eksportuje do  Wielkiej Brytanii, Czech i na Węgry. W 2005 roku ciężar produkcji eksportowej sukcesywnie przechodził na Spółkę „Hydrotorbis”, której sprzedaż eksportowa realizowana była przez Spółkę „Hydrotor”. 

Udział w sprzedaży ogółem głównych grup wyrobów obrazuje poniższa tabela:
(w %)
Wyrób	2003 r.	2004 r.	2005 r.	
Pompy hydrauliczne	42,1 	36,1	42,0	
Rozdzielacze hydrauliczne	 22,0 	21,1	21,0	
Pompy olejowe	4,0 	3,2	3,0	
Zawory hydrauliczne	 5,1 	4,1	4,0	
Narzędzia	 1,6 	2,0	1,0	
Zasilacze hydrauliczne	 1,0 	1,0	1,0	

W 2005 nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze asortymentowej sprzedaży. W ramach pomp hydraulicznych po nieznacznym spadku w roku ubiegłym udało się powrócić do poziomu ok. 42 %. W 2005 r. udało się utrzymać tendencję wzrostową w sprzedaży usług regeneracji nietypowej.
Jest to wynik prawidłowej realizacji zadania zwiększania w działalności Spółki, wagi tej sprzedaży i wykorzystania szansy dostaw części zamiennych, jaką daje pojawiający się rynek używanych maszyn sprowadzanych do Polski z krajów zachodnich. 
W związku z rozszerzeniem asortymentu produkcji oraz dużym udziałem w niej części zamiennych, Spółka zmuszona jest utrzymywać wysokie stany zapasów wyrobów gotowych, co w sytuacjach awaryjnych, gdzie często wykorzystywane są nasze wyroby, staje się poważnym argumentem w walce z konkurencją (krótki termin dostaw). 
Spółka ze względu na posiadane zapasy wyrobów gotowych – 4.126,6 tys. zł posiada duże możliwości realizacji zamówień z „półki”, co pozwala elastycznie reagować na potrzeby klientów. Zauważyć należy wzrost stanu zapasów wyrobów gotowych w porównaniu z tym samym okresem ubiegłego roku, co zakładając wzrost sprzedaży w przyszłości stwarza lepsze warunki do realizacji tego celu.
Jakość wyrobów liczona wskaźnikami finansowymi uległa w 2005 r. w stosunku do 2004 r. poprawie, o czym świadczą wskaźniki kosztów napraw gwarancyjnych w stosunku do wartości sprzedaży, które kształtują się następująco:
2003 r.	2004 r.	2005 r.	
0,280%	0,240%	0,160%	

Na poprawę tego wskaźnika wpływa zdobyte doświadczenie przy produkcji nowych wyrobów na eksport. Ogólnie wskaźnik kosztów braków zewnętrznych pozostaje w przedsiębiorstwie na niskim poziomie.

II. Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców.

1.  Rynki zbytu
Udział poszczególnych grup produktów w segmentach krajowego rynku elementów hydrauliki siłowej, na których jest obecny „Hydrotor” S.A., przedstawia się następująco:
Produkty	Udział w rynku (%)	
	2004 r.	2005 r.	
Pompy hydrauliczne	48	48	
Rozdzielacze hydrauliczne	45	45	
Pompy olejowe silnika	40	45	
Zawory hydrauliczne	30	30	
Elementy tłoczące (regeneracja)	35	35	
Serwomechanizmy, orbitrole (regeneracja)	20	20	

Działalność Spółki w uczestnictwie w rynku nie uległa istotnym zmianom. Udział w zakresie asortymentu: pomp hydraulicznych, rozdzielaczy, zaworów, regeneracji elementów tłoczących, serwomechanizmów oraz orbitroli utrzymał się na poziomie z poprzedniego okresu. Wzrósł w grupie pomp olejowych. Firma pozostaje nadal znaczącym krajowym producentem elementów hydrauliki siłowej, głównie w dziedzinie pomp hydraulicznych.
Sprzedaż była prowadzona trzema kanałami - poprzez sieć przedstawicieli handlowych, obejmującą swym zasięgiem cały kraj, zamówienia bezpośrednie oraz w niewielkim stopniu poprzez sklep firmowy. Geograficznie sprzedaż ma charakter rozproszony i obejmuje cały kraj, z częściową koncentracją na północy i w województwach typowo rolniczych.

Głowni odbiorcy krajowi to:
Lp.	Nazwa klienta	sprzedaż w tys. zł	Udział w sprzedaży %	
1	Hurtownia Rolno – Przemysłowa Farmer s.c.,	2 940,7	10,2	
2	B	1 957,9	6,8	
3	C	1 986,5	6,9	
4	D	748,2	2,6	
5	E	565,2	2,0	
6	F	557,9	2,0	
7	G	367,0	1,3	
8	H	297,5	1,0	
9	I	296,6	1,0	
10	Pozostali odbiorcy	19 052,2	66,2	
	RAZEM	28 769,7	100,0	
Sprzedaż krajowa prowadzona jest w różnych formach. Jest bardzo rozproszona, tylko jedna z firm - Hurtownia Rolno – Przemysłowa Farmer s.c., osiągnęła udział w ogólnej sprzedaży powyżej 10  %. Odbiorca ten nie jest powiązany w jakikolwiek sposób z „Hydrotor” S.A. W 2005 roku wzrósł udział sprzedaży dla kooperantów producentów sprzętu finalnego (Same – Deutz, Ursus – Bumar).

Głowni odbiorcy zagraniczni to:
Lp.	Nazwa klienta	sprzedaż w tys. zł	Udział w sprzedaży %	
1	Parker – Niemcy 	1 757,6	32,8	
2	Eaton – USA 	914,0	17,0	
3	Firma francuska 	594,9	11,1	
4	Firma niemiecka 	582,9	10,9	
5	Firma niemiecka	395,6	7,4	
6	Firma słowacka	292,1	5,4	
7	Pozostali odbiorcy	826,2	15,4	
	RAZEM	5 363,3	100,0	

W sprzedaży na rynki zagraniczne, głównymi odbiorcami naszych wyrobów były firmy niemieckie Claas i Parker oraz amerykański koncern Eaton. 

2.  Źródła zaopatrzenia

"Hydrotor" S.A. korzysta z dostaw pochodzących od ponad 350 dostawców. Większość dostawców posiada ocenę wydaną w oparciu o obowiązujące w firmie zasady systemu jakości ISO 9001.
Główni dostawcy to:
Lp.	Nazwa dostawcy	zakup w tys. zł	Udział w dostawach	
1	Grupa Kęty S.A.  Kęty	1.974,1	8,3	
2	Virmet Bydgoszcz	1.764,0	7,4	
3	FPG Warszawa	1.473,5	6,2	
4	AgrometLubań	1.440,1	6,0	
5	Pozostali dostawcy	17.011,4	72,1	
	RAZEM	23.663,1	100,0	
W 2005 r. żaden z kontrahentów nie przekroczył 10 % udziału w dostawach dla PHS Hydrotor S.A.
Głowni dostawcy zagraniczni pochodzą z Włoch, Niemiec i Czech. Udział w dostawach największego z nich nie przekracza 3 %. Poziom dostaw materiałów z zagranicy spadł w porównaniu z rokiem ubiegłym. Powiązane jest to z większym zainteresowaniem Spółki dostawcami krajowymi.
 
Spółka cały czas prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców podstawowych materiałów. Często na określony asortyment posiada dwóch dostawców. W związku z koncentracją funkcji logistycznych dla Grupy Kapitałowej w spółce Hydrotor, wystąpiły transakcje pomiędzy nią a spółkami zależnymi. Z tym, że były one transakcjami typowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.

Spółka na koniec 2005 r. posiadała zapasy materiałowe w wysokości 2 852,6 tys. zł. Zapasy te w stosunku do stanu z końca 2004 r. zwiększyły się o 4,1 %. Wzrost zapasów w dużej części powodowany był rozszerzeniem asortymentu, zwiększeniem produkcji. Uważamy jednak, że istnieje w Spółce możliwość prowadzenia działalności przy niższym poziomie zapasów materiałowych.

III. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółki, w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

W 2005 r. Spółka podpisała umowy z:
-	PKO Bank Polski S.A. II Oddział Centrum w Bydgoszczy – umowa kredytowa – na korzystanie z kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 2000 tys. zł - umowę zawarto w lipcu 2005 r. na okres 1 roku. 
-	Firmą „Eksperci Finansowo – Księgowi” Sp. z o.o. w Bydgoszczy. Przedmiotem umowy jest badanie sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przegląd śródroczny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
-	Właścicielami spółki z o.o. „Wytwórnia Pomp Hydraulicznych” we Wrocławiu. Przedmiotem umowy był zakup 100 % udziałów tej firmy

Ponadto „Hydrotor” S.A. w Tucholi zawarł umowy ubezpieczenia z Towarzystwem Ubezpieczeniowym i Reasekuracji „Warta” S.A. Oddział w Bydgoszczy.
Ubezpieczenia te obejmują:
1)	ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych:          do 14 – 11 – 2005 r.     od 15 – 11 – 2005 r.
- środki trwałe – suma ubezpieczenia 								14 043 670 zł              14 537 835, 34 zł
- majątek trwały – suma ubezpieczenia 	 						53 209 zł
- środki obrotowe – suma ubezpieczenia 							8 008 970 zł
2)	ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku:
- urządzenia i wyposażenie – suma ubezpieczenia 				105 295 zł
- wartości pieniężne – suma ubezpieczenia						30 000 zł
- wartości pieniężne w transporcie – suma ubezpieczenia 	20 000 zł
3)	ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej:
–	suma gwarancyjna na jedno zdarzenie 						50 000 zł
–	 suma gwarancyjna na wszystkie zdarzenia 				100 000 zł
4)	ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym:
– suma ubezpieczenia 													7 100 000 zł

IV. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.
Powiązania kapitałowe

Spółka jest powiązana kapitałowo z następującymi podmiotami:
•	“Agromet” ZEHS Lubań Spółka z o.o. w Lubaniu, ul. Esperantystów 2  (podmiot zależny) - 99,74 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej – w 2005 roku w wyniku odsprzedaży udziałów w celu umorzenia, udział obniżył się o 0,05 %
•	CBKO “HYDROLAB” Spółka z o.o. w Pruszkowie, ul. Staszica 1 (podmiot stowarzyszony) – 22,97 % udziałów w kapitale jednostki stowarzyszonej – w 2005 roku nie było zmian udziału w kapitale, Hydrotor S.A. przeznaczył udziały do sprzedaży
•	Hydraulika Siłowa Hydrotorbis Sp. z o.o. w Tucholi, ul. Transportowa 5 (podmiot zależny) – 100% udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej – spółka  została utworzona 1 stycznia 2005 r.
•	Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112 (podmiot zależny) – 100% udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej – jest to przejęcie kapitałowe dokonane w czerwcu 2005 r.

V. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli jednorazowa lub łączna wartość transakcji
zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych
równowartość kwoty 500 tys. euro.
W 2005 r. pomiędzy podmiotami powiązanym, oprócz transakcji typowych i rutynowych zawieranych na warunkach rynkowych, nie wystąpiły transakcje wskazujące na przekroczenie w ciągu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy równowartość kwoty 500 tys. euro.
Transakcjami nieznacznie niższymi od kwoty 500 tys. euro było:
 - udzielenie jednostce dominującej przez Agromet ZEHS Lubań Spółka z o.o. w Lubaniu pożyczki w kwocie 2.000 tys. zł, celem wspomożenia sfinansowania transakcji zakupu udziałów PPH Wrocław.
- odkupienie udziałów w celu umorzenia przez jednostkę zależną Agromet  ZEHS Lubań Spółka z o.o. od PHS Hydrotor S.A. za kwotę 2.040 tys. zł.

VI.  Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach. 
W lipcu 2005 r. spółka podpisała umowę z PKO BP w Bydgoszczy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 2.000 tys. zł. na okres jednego roku.
Spółka dominująca zaciągnęła w czerwcu 2005 r. pożyczkę krótkoterminową w jednostce zależnej. Pożyczka ta została spłacona w całości w miesiącu sierpniu 2005 r.
W lipcu 2005 Zarząd PHS Hydrotor S.A. udzielił poręczenia kredytu zaciągniętego przez jednostkę zależną WPH we Wrocławiu w Raiffeisen Bank Polska S.A. w formie weklsa in blanco do kwoty 1.050 tys. zł.
W miesiącach czerwcu i lipcu 2005 roku PHS „Hydrotor” S.A. udzieliło spółce zależnej WPH Wrocław pożyczki krótkoterminowej w kwocie 190 tys. zł, natomiast po dniu bilansowym udzieliła pożyczki krótkoterminowej w kwocie 170 tys. zł

VII.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych
W 2005 roku PHS Hydrotor  S.A. nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.

VIII.	Prognoza wyników finansowych  
PHS Hydrotor S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na rok 2005.

IX. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
W 2005 r. nakłady na inwestycje w środki trwałe były niższe, w porównaniu z rokiem 2004r. Wynosiły 645,0 tys. zł i dotyczyły zakupu maszyn i urządzeń – 536,3 tys. zł, narzędzi i przyrządów – 64,0 tys. zł, środków transportu – 32,7 tys. zł, wartości niematerialnych i prawnych oraz sprzętu komputerowego – 12 tys. zł. Zakupy te zrealizowano z własnych środków.
W I półroczu Spółka zainwestowała znaczne środki w kwocie 3,7 mln zł, dokonując zakupu udziałów Spółki z o.o. Wytwórnia Pomp Hydraulicznych we Wrocławiu, do zapłaty warunkowej z tego tytułu zostało 0,9 mln zł.
Możliwości inwestycyjne Spółki w 2005 r. wzrosły w związku z uchwaleniem przez WZA jednostki zależnej, dywidendy na rzecz "Hydrotor" S.A., wyniosła ona 1212 tyś. zł. Spadły w wyniku uchwalenia dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 1678 tyś. zł. 
Znaczny rozwój działalności na przestrzeni lat 2004 – 2005, wymagał dużego zaangażowania środków finansowych, co znacznie obniżyło poziom wolnych środków na zakończenie roku. Stąd przewiduje się, że jeżeli zajdą uzasadnione potrzeby w zakresie inwestycji przekraczających 3 mln zł, będą one pokryte kredytem inwestycyjnym.
X. Zmiany w sposobie zarządzania.
Od 1 stycznia 2005 r. zakład produkcyjny położony przy ulicy Transportowej w Tucholi, utworzony w 2004 r., został wydzielony ze struktury Spółki PHS „Hydrotor” S.A. jako odrębny podmiot gospodarczy – spółka z o.o. „Hydrotorbis”. 

XI. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
W składzie osób zarządzających w 2005 r. nie nastąpiły zmiany.
W składzie Rady Nadzorczej w 2005 r. do czasu wyboru nowych członków przez WZA nie nastąpiły zmiany. W wyniku wyboru w miesiącu czerwcu 2005 r. w Radzie Nadzorczej byłych członków: Irenę Kubiszewską i Mieczysława Karwasza zastąpili: Czesław Główczewski i Grzegorz Szymański. 

XII. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 
Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu 

XIII.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej spółki
Na rynku giełdowym znajduje się obecnie 1.657.600 szt. akcji. 740.700 akcji imiennych nie uczestniczy w obrocie giełdowym.
W posiadaniu osób zarządzających na dzień 31.12.2005 r. znajduje się przedstawiona poniżej ilość akcji:
	Stan na dzień 31 – 12 – 2005	Stan na dzień 25 – 04 – 2006			
	Ilość akcji	Wartość nominalna	ilość akcji	Wartość nominalna	Kupno	Sprzedaż	
Zarząd							
Wacław Kropiński – Prezes	87.965	175.930	88.405	176.810	440		
Janusz Czapiewski – Członek Zarządu	2.100	4.200					
Grzegorz Czerwiński – Członek Zarządu	980	1.960					
Rada Nadzorcza							
Leon Malec	1.000	2.000	500	1.000		500	
Eugeniusz Atras	3.895	7.700	3.895	7.700			
Mieczysław Karwasz	5.115	10.230	5.115	10.230			
Irena Kubiszewska	43.960	87.920	43.960	87.920			
Janusz Korda	3.895	7.790	3.895	7.790			
Czesław Główczewski	12.335	24.670	12.335	24.670			
Grzegorz Szymański	Brak		Brak				

XIV.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA
Do dnia 15 – 05 – 2006 r. akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% w ogólnej liczby głosów mogących uczestniczyć w WZA Spółki są: 
-	Pan Wacław Kropiński – 422.025 głosów na WZA, stanowiących 7,87 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
-	CA JB Investment Management S.A. – 341.851 głosów na WZA, stanowiących 6,38 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Do dnia sporządzenia raportu Spółka nie jest w posiadaniu informacji o zmianach w tym zakresie.

XV.	Informacje o znanych spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

W okresie od  01 – 01 – 2005  do 15 – 05 – 2006 r. członek Rady Nadzorczej: Pan Leon Malec zbył 500 szt. akcji na okaziciela, natomiast członek Zarządu: Pan Prezes Wacław Kropiński nabył 440 szt. akcji uprzywilejowanych. 
Spółka nie posiada innych informacji o zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

XVI.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.
Papiery tego rodzaju nie występują w spółce.

XVII.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Dotychczas w spółce nie wdrożono programu akcji pracowniczych.

XVIII.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

W spółce istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane w stosunku pięć głosów na jedną akcję oraz akcje zwykłe na okaziciela. Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zwykłych. Akcje uprzywilejowane mogą być zbywane wyłącznie pomiędzy właścicielami takich akcji. Naruszenie tego ograniczenia, a także zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela powodują wygaśnięcie uprzywilejowania z chwilą zajścia każdego z tych zdarzeń. Nie tracą uprzywilejowania akcje nabyte w wyniku spadkobrania lub darowizny, jeżeli nabywca spełnia warunki zaliczalności do pierwszej grupy podatkowej określone obowiązującymi przepisami o podatku od spadków i darowizn.

XIX.	Informacja o  dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
W lipcu 2005 roku Zarząd PHS Hydrotor S.A. zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - „Eksperci Finansowo – Księgowi” Sp. z o.o. w Bydgoszczy. Umowa swym zakresem obejmuje przegląd sprawozdania finansowego PHS Hydrotor S.A. za pierwsze półrocze 2005 roku, badanie sprawozdania finansowego PHS Hydrotor S.A. za rok 2005, przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor S.A. za pierwsze półrocze 2005 roku oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor S.A. za rok 2005. 

XX. Informacja o  łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczącego danego roku obrotowego
W roku 2005 Spółka zawarła umowę na przegląd (badanie) sprawozdania finansowego PHS Hydrotor S.A. za pierwsze półrocze 2005 roku (2005 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor S.A. za pierwsze półrocze 2005 roku (2005 rok) z „Eksperci Finansowo – Księgowi” Sp. z o.o. w Bydgoszczy. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac: przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego sprawozdania finansowego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 33.500 zł netto. 
W roku 2004 spółka zawarła umowę na przegląd (badanie) sprawozdania finansowego PHS Hydrotor S.A. za pierwsze półrocze 2004 roku (2004 rok), przegląd (badanie) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor S.A. za pierwsze półrocze 2004 roku (2004 rok) z „Eksperci Finansowo – Księgowi” Sp. z o.o. w Bydgoszczy. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonanych prac: przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego, przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badania jednostkowego sprawozdania finansowego, badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 30.500 zł.

XXI. Informacja o pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w punkcie XIX, dotyczącego danego roku obrotowego

Nie występują inne umowy pomiędzy PHS Hydrotor S.A. a „Eksperci Finansowo – Księgowi” Sp. z o.o. w Bydgoszczy poza wymienioną w punktach XIX i XX umową. 
W 2004 roku nie wystąpiły inne umowy pomiędzy PHS Hydrotor S.A. a „Eksperci Finansowo – Księgowi” Sp. z o.o. w Bydgoszczy poza umową wymienioną w punkcie XX.
Pomiędzy „Eksperci Finansowo – Księgowi” Sp. z o.o. w Bydgoszczy była zawarta umowa na przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki Hydrotorbis Sp. z o.o. Z tytułu powyższej umowy „Eksperci Finansowo – Księgowi” Sp. z o.o. w Bydgoszczy otrzymali łączne wynagrodzenie w kwocie 6.500 zł netto.

C. Przewidywane kierunki rozwoju Spółki.

Podstawowa działalność „Hydrotor” S.A. oparta będzie na branży hydrauliki siłowej. 
W 2005 r., Spółka nadal starała się nadążyć z możliwościami wytwórczymi w stosunku do oczekiwań rynków. Według Zarządu na obecnym etapie rozwoju należy uporządkować i zmaksymalizować wykorzystanie zasobów będących w dyspozycji „Hydrotor”-u i spółek zależnych, tak by przy minimalnych nakładach inwestycyjnych, wykorzystać w pełni możliwości wzrostu dostaw na rynek wyrobów Spółki.
W związku z dynamicznym rozwojem eksportu podjęto w 2004 r. decyzję o uruchomieniu produkcji w zakupionym w 1998 roku, a dotychczas wydzierżawianym zakładzie przy ulicy Transportowej w Tucholi. Od 1 stycznia 2005 r. zakład ten funkcjonuje jako odrębny podmiot gospodarczy – spółka z o.o. Spółka ta oprócz zatrudnienia nowych pracowników, przejęła około 100 pracowników z Hydrotor S.A.
Uważamy, że dalsze sukcesywne wzmacnianie mocy produkcyjnych tego zakładu przy jednoczesnym dostępie do względnie taniej siły roboczej, przyczyni się do uefektywnienia całej działalności Spółki, oraz elastyczniejszego reagowania na potrzeby rynku. 
W czerwcu 2005 r. zakupiono 100 % udziałów, dotychczasowego największego konkurenta, Spółki z o.o. ”Wytwórnia Pomp Hydraulicznych” we Wrocławiu, co umożliwia wprowadzenie spójnej, korzystnej polityki marketingowej.
Rozwijanie stosunków handlowych i kooperacyjnych z globalnymi firmami Parker, Claas pozwoliło na znaczny wzrost sprzedaży wyrobów kierowanych na rynki zagraniczne, dając też możliwość zwiększenia eksportu w najbliższej przyszłości. W 2005 roku z pozytywnym wynikiem dostarczyliśmy próbną serię nowych zaworów i pomp do Niemiec. W 2006 roku powinny nastąpić w tym zakresie dostawy seryjne.
W 2005 roku widoczny był wzrost produkcji części kooperacyjnych. Tendencja ta powinna zostać utrzymana w przyszłym roku. Z drugiej strony osiągnięto też dobre rezultaty w zakresie zwiększenia ilości i asortymentów dostaw elementów hydraulicznych jako części zamiennych. W 2006 roku należy utrwalić tę pozycję na rynku. W 2005 roku zwiększono efekty w zakresie zwiększenia eksportu opanowanych produkcyjnie precyzyjnych narzędzi do maszyn CNC. W 2006 roku Spółka będzie chciała osiągnąć dalszy przyrost sprzedaży tego asortymentu.
Uważamy, że rozwijanie pozycji rynkowej jako dostawcy części zamiennych plus rozwój dziedzin aktywności, o których mowa wyżej, winny pozwolić na uzyskanie satysfakcjonujących wyników gospodarczych w perspektywie średniookresowej.
Natomiast w dalszym ciągu z powodu globalizacji rynków, wysokich nakładów kapitałowych i ludzkich w sferze badań i projektowania układów hydraulicznych, perspektywę długookresową należy widzieć w dalszej konsolidacji krajowej branży hydraulicznej lub znalezienia strategicznego partnera branżowego. Spółka „Hydrotor” S.A. rozpoczęła proces konsolidacji w 1998 r. 
W 2005 roku zrobiliśmy dalszy poważny krok w tym kierunku, dołączając do grupy firmę „WPH” Wrocław.
Obecnie posiada:
- 99,74 % udziałów Zakładów Elementów Hydrauliki Siłowej „Agromet” Sp. z o.o. w Lubaniu, największego producenta siłowników hydraulicznych w Polsce
- 22,97 % udziałów Sp. z o.o. „CBKO-Hydrolab” w Pruszkowie
- 100 % udziałów Spółki z o.o. Hydraulika Siłowa „Hydrotorbis”  w Tucholi
- 100 % udziałów Wytwórni Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu.
Uważamy, że przy odpowiednich warunkach Spółka nadal będzie realizowała cele związane z konsolidacją, mimo, że już obecnie utworzona Grupa Kapitałowa tworzy efektywny, rozwijający się podmiot gospodarczy.
Nasz zamiar stworzenia takiego stanu, by przedsiębiorstwo nasze mogło na możliwie najkorzystniejszych warunkach integrować się na otwartym rynku europejskim, ze szczególnym uwzględnieniem jego rozwoju w dotychczasowym miejscu lokalizacji, został w dużej części zrealizowany. Powstanie Spółki „Hydrotorbis” z bardzo niskimi kosztami wytwarzania stworzyło nową wartość, która daje duże możliwości konkurencyjnego wprowadzenia do produkcji nowych asortymentów wyrobów. Włączenie Spółki WPH Wrocław, pozwala osiągnąć efekty specjalizacji produkcji i wspólnej polityki marketingowej.

Poniżej przedstawiamy techniczne aspekty rozwoju Spółki.
1.	Prowadzić dalszy techniczny rozwój zakładu z wykorzystaniem wysokowydajnych metod obróbczych, z uwzględnieniem możliwości kadrowych Spółki i wykorzystania lokalnej siły roboczej, szczególnie w zakresie wprowadzania nowych technologii obróbczych.
2.	Ograniczenie w zakładzie w Tucholi ilości konstrukcji nowych wyrobów na rzecz wdrażania i adaptacji rozwiązań już istniejących, oraz produkowanie wyrobów według dokumentacji odbiorcy,
3.	Zacieśnienie współpracy kooperacyjnej spółek holdingu z uwzględnieniem wykorzystania specjalizacji i efektywności technologii wytwarzania.
4.	Dalsze pogłębianie centralizacji działalności logistycznej i materiałowej dla całej Grupy Kapitałowej w Spółce „Hydrotor” S.A.
5.	Pełne wykorzystanie Spółki „Hydrotorbis” S.A. jako najefektywniejszego organizmu produkcyjnego w branży.

W 2005 roku w zakładzie opracowano dokumentację konstrukcyjną i wdrożono do produkcji takie wyroby jak: 
•	nowe podtypy pomp hydraulicznych,
•	nowe typy zaworów wysokociśnieniowych dla odbiorcy niemieckiego,
•	znacznie poszerzono ofertę firmy w zakresie obróbki elementów na wyroby wykonywane według dokumentacji odbiorców zagranicznych. 
W 2006 r. planujemy wdrożyć do produkcji:
1.	nowy typoszereg pomp zębatych i tłokowych,
2.	nowy typoszereg zaworów przelewowych i zaworów przelewowych elektromagnetycznych,
3.	zawory nabojowe elektromagnetyczne,
4.	rozdzielacze nabojowe.
W 2005 roku uruchomiono produkcję blisko 30 nowych produktów, z czego prawie połowa jest oparta na nowych rozwiązaniach konstrukcyjnych. 

Na 2006 rok najistotniejszymi czynnikami dla rozwoju przedsiębiorstwa pozostają:
1.	Zewnętrzne:
-	wzrost popytu na ciągniki i sprzęt rolniczy związany z dopływem środków z Unii Europejskiej,
-	prognozowany przez Rząd i analityków szybszy wzrost PKB,
-	możliwość polskich producentów urządzeń transportowych, budowlanych i komunalnych w utrzymaniu dotychczasowej pozycji rynkowej,
-	wahania kursu walut,
-	możliwość wzrostu konkurencji ze strony producentów zagranicznych,
-	stopień dążności do konsolidacji krajowych producentów hydrauliki siłowej,
-	tendencje do kształtowania się cen metali i pochodnych.
2.	Wewnętrzne:
-	pełne wykorzystanie zwiększonych mocy wytwórczych, szczególnie maszyn CNC,
-	wprowadzenie bardziej motywacyjnego systemu płac,
-	wykorzystanie renomy wyrobów Spółki – poprawa pozycji marketingowej,
-	uporządkowanie i skoordynowanie działalności firm Grupy Kapitałowej „Hydrotor”,
-	większa dywersyfikacja branżowa końcowych odbiorców,
-	wykorzystanie mocy wytwórczych w zakresie obróbki cieplnej,
-	podniesienie poziomu w zakresie utrzymania jakości zgodnej z wymogami odbiorców,
-	zapobieganie tendencjom pogarszania się jakości w zakresie dostaw niektórych asortymentów materiałów,
-	wykorzystanie możliwości w zakresie dostarczania na eksport bardziej opłacalnych od prostej kooperacji, wykonywanych na gotowo części hydrauliki siłowej.

Spółce w 2005 r. udało się uzyskać dalszy znaczny wzrost sprzedaży, mimo, że baza wypracowana w poprzednim roku była bardzo wysoka. Uważamy, że także następny rok może przynieść jej dalszy wzrost. Należy zaznaczyć, że w ciągu 2 lat sprzedaż wzrosła o ponad 40 %. Jednak coraz trudniej w naszej branży jest wprowadzać na rynek wyroby w pełni przetworzone. Stąd połączenie produkcji opartej na wykonawstwie kooperacyjnym nastawionym na stabilną długoletnią współpracę z liczącymi się na rynku globalnym firmami zagranicznymi oraz na tej bazie oferowanie wykonawstwa nowych asortymentów pomp i rozdzielaczy firmom krajowym i zagranicznym, może prowadzić do dalszego wzrostu sprzedaży. Rok 2005 był okresem kontynuacji takiej zapoczątkowanej w 2004 roku polityki gospodarczej Pozwoliło to przy podwyższeniu sprzedaży wypracować także znacznie lepsze wyniki ekonomiczne. 

D.	Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa spółki.

1. Stan majątkowy i finansowy
Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki opiera się nadal w 100 % na środkach własnych. Spółka od II połowy 2005 r. posiada otwartą linię kredytową na 2 mln zł w rachunku bieżącym, postawioną do dyspozycji spółki na okres jednego roku. Ze środków tych korzystała sporadycznie.
Przedsiębiorstwo przez cały omawiany okres zachowywało płynność finansową, nie występowały jakiekolwiek zahamowania w płatnościach wobec wierzycieli.
Spółka nie planuje w najbliższym okresie emisji akcji. 
Możliwość zaciągnięcia kredytu, może być tylko rozpatrywana w związku z podjęciem decyzji o wzroście inwestycji czy to w środki trwałe czy przejęcia innych podmiotów gospodarczych.

Źródła pokrycia poszczególnych grup majątku na dzień 31-12-2005 r. przedstawiają się następująco ( w tys. zł):
AKTYWA	PASYWA	
A	Aktywa trwałe	28 362,8	A	Kapitał własny	41 039,0	
B	Aktywa obrotowe	18 461,5	B	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5 785,3	
	ogółem	46 824,3		ogółem	46 824,3	

W firmie przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym, a wskaźnik złotej reguły bilansowej kształtujący się na poziomie 1,45 wskazuje na wysokie zaangażowanie własnych środków w finansowaniu środków obrotowych.
2. Wynik finansowy za 2005 r.
Zysk netto w 2005r. wyniósł 4 649,3 tys. zł, i stanowił 129,8 % zysku uzyskanego w 2004 r. 
Wzrost zysku na wszystkich poziomach działalności, wynikał ze wzrostu sprzedaży i poprawy relacji cenowych na nasze produkty, na rynku krajowym. Do wzrostu efektywności przyczynia się też obniżenie kosztów na skutek opanowania technicznego, produkcji nowo wdrożonych wyrobów eksportowych oraz utrzymanie niskiego poziomu kosztów stałych.

E.	Ocena uzyskiwanych efektów (w tym analiza wskaźnikowa).

1.	Wskaźniki finansowe

Wskaźniki bieżącej płynności finansowej w Spółce przedstawiają się następująco:
Wskaźniki	2003 r.	2004 r.	2005 r.	
WPB – Wskaźnik płynności bieżącej 	5,192	6,04	4,27	
WPP – Wskaźnik płynności podwyższonej	2,514	2,70	1,96	
WPN – Wskaźnik natychmiastowej płynności 	1,611	1,44	0,44	

W porównaniu do roku ubiegłego Spółka w roku 2005 wykazuje niższy poziom wskaźników płynności. Fakt ten należy powiązać z inwestycjami ukierunkowanymi na zakup spółki zależnej WPH Wrocław oraz rozwojem działalności w Spółce z o.o. „Hydrotorbis”. W 2005 roku wartość wskaźnika płynności bieżącej wyniosła 4,27, co oznacza, że środki będące w posiadaniu przedsiębiorstwa wystarczają na ponad czterokrotne pokrycie zobowiązań. 
Zachowana jest w pełni tzw. złota reguła bilansowa, ponieważ udział kapitału własnego w finansowaniu majątku trwałego kształtuje się na poziomie 1,45 %, natomiast wskaźnik oceny zdolności kontynuacji działalności, wynoszący 7,38 wskazuje na brak zagrożenia w dalszej działalności Spółki.
Podstawowe wskaźniki rentowności przedstawiają się następująco:
Wskaźniki	2003 r.	2004 r.	2005 r.	
ROA – wskaźnik rentowności aktywów  	%	5,483	8,515	9,93	
ROI – wskaźnik siły zarobkowej aktywów	%	2,367	8,517	9.99	
ROE – Wskaźnik rentowności kapitału	%	6,124	9,407	11.33	
         w tym:  zysk netto / sprzedaż	0,092	0,112	0,101	
                       sprzedaż / aktywa	0,598	0,761	0.974	
                       aktywa / kapitał własny	1,117	1,105	1,140	
ZNS – Zyskowność netto ze sprzedaży	%	9,164	11,189	10,184	
ZBS – Zyskowność brutto ze sprzedaży	%	20,379	22,449	16,720	
MBS – Wskaźnik marży brutto ze sprzedaży	%	5,467	10,244	8,755	

W 2005 r. większość wskaźników rentowności wykazuje wyższy poziom niż w roku ubiegłym. 
Niewielki spadek rentowności w sprzedaży wynika z większego udziału w obrotach sprzedaży materiałów i towarów, gdzie rentowność siłą rzeczy jest niższa niż w działalności wytwórczej.
Utrzymująca się wysoka rentowność wszystkich dziedzin gospodarowania, świadczy o efektywnym wykorzystaniu majątku Spółki. Wskaźnik ROA wzrósł wraz ze wzrostem zysku z 8,5 % do 9,9 %. Jest to połączony efekt zwiększenia wskaźników rentowności i zwiększonej obrotowości aktywów, co wskazuje na wyższą efektywność zaangażowanego kapitału.

2.	Sytuacja kadrowa Spółki i wskaźniki wydajnościowe.

Sprzedaż, koszty wynagrodzeń, stan zatrudnienia w okresie 2003 r. – 2005 r przedstawiają się następująco:
Lp.	Treść	Jedn. miary	2003 r.	2004 r.	2005 r.	
1.	Sprzedaż wg cen bieżących	tys. zł	22 954,8	32 004,5	45 626,2	
2.	Koszty wynagrodzeń	tys. zł	8 308,8	9 285,5	7 539,9 	
3.	Przeciętna liczba zatrudnionych	osób	367,67	372,37	252,65	
		dynamika %	99,3	101,3	67,8	
4.	Przeciętne wynagrodzenie miesięczne	zł	1884,7	2 078,0	2 486,9	
		dynamika %	100,2	110,2	119,7	
5.	Wydajność na jednego zatrudnionego	zł	62 433	85 948	180 590	
		dynamika %	96,7	137,7	210,1	

Przedstawione wskaźniki wskazują na równoczesny przyrost przeciętnych wynagrodzeń i wydajności pracy. Z tym, ze dynamika wzrostu wydajności jest znacznie wyższa niż wzrost wynagrodzeń. Główny wpływ na ten stan ma proces opanowywania produkcji nowych wyrobów przeznaczonych na eksport, oraz zmiana struktury wynagrodzeń, związana z przejściem części pracowników do powstałej spółki z o.o. „Hydrotorbis”.
Stan  zatrudnienia oraz jego struktura w latach 2003-2005 kształtowały się następująco (dane na koniec roku):
Lp.	Treść	2003 r.	2004 r.	2005 r.	
		osoby	strukt. %	osoby	strukt. %	osoby	strukt. %	
	Stan zatrudnionych	355	100,0	402	100,0	246	100,0	
	Z tego pracownicy:							
1	Administracyjni	39	11,0	44	11,0	32	13,0	
2	inżynieryjno – techniczni	35	9,9	29	7,2	27	11,0	
3	obsługa i transport	12	3,4	11	2,7	11	4,5	
4	bezpośrednio produkcyjni	269	75,7	318	79,1	176	71,5	
	osoby niepełnosprawne ewidencyjnie	23	6,5	30	7,5	18	7,3	
Struktura zatrudnienia w „Hydrotor” S.A. w 2005 r. wskazuje na spadek udziału pracowników bezpośrednio produkcyjnych, co wiąże się z wydzieleniem ze struktury firmy spółki z o.o. „Hydrotorbis” o funkcji czysto produkcyjnej, obsługiwanej w zakresie funkcji administracyjno – logistycznej przez spółkę „Matkę”.
Struktura wykształcenia w Spółce kształtowała się następująco:
Lp.	Treść	2003 r.	2004 r.	2005 r.	
		osoby	strukt. %	osoby	strukt. %	osoby	strukt. %	
1.	Stan zatrudnionych	355	100,0	402	100,0	246	100,0	
2.	z tego z wykształceniem:							
	wyższym	18	5,1	20	5,0	14	5,7	
	średnim technicznym	101	28,5	121	30,1	69	28,0	
	średnim ekonomicznym	5	1,4	4	1,0	4	1,6	
	średnim ogólnokształcącym	8	2,3	8	2,0	5	2,0	
	zawodowym	211	59,4	238	59,2	143	58,2	
	podstawowym	12	3,4	11	2,7	11	4,5	

Jak wynika z przedstawionej wyżej struktury zatrudnienia pod względem wykształcenia w Spółce występuje stabilizacja, odchylenia od ukształtowanej struktury w latach poprzednich są niewielkie. Nieznaczny spadek udziału wystąpił w grupie pracowników z wykształceniem średnim technicznym i zawodowym, co wynika z przejścia pracowników do nowo powstałej spółce Hydrotorbis Sp. z o.o.
Nieobecność w pracy z tytułu:
Lp.	Treść	2003 r.	2004 r.	2005 r.	
1.	Zwolnień lekarskich	4 542	2 878	1 085	
2.	Opieki	90	61	24	
3.	Urlopów macierzyńskich	-	126	-	
4.	Urlopów bezpłatnych	542	1 007	429	
 	Dni nieobecności przeciętnie na jednego zatrudnionego	14,1	10,1	6,2	

W 2005 r. ilość dni nieobecności w pracy z tytułu zwolnień lekarskich i opieki zmniejszyła się w porównaniu do poprzedniego roku o 1.830 dni. Na jednego zatrudnionego (wyłączając urlopy macierzyńskie i bezpłatne) przypadało z tego tytułu 4,5 dnia nieobecności w pracy, w stosunku do roku ubiegłego występuje tutaj spadek o ca 4 dni na osobę. Jest to pozytywne zjawisko, które też wpływa na efektywność działalności przedsiębiorstwa

F.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki.

W 2005 r. najważniejszymi wydarzeniami w Spółce były:

Czerwiec	WZA Spółki –	- zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2004 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki	
		- zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2004 r. i Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej	
		- udzielenie absolutorium  Radzie Nadzorczej Spółki	
		- uchwalenie dywidendy w kwocie 0,70 zł od jednej akcji	
		- udzielenie absolutorium dwóm z trzech członków Zarządu 	
		- wybór nowej Rady Nadzorczej	
	Nabycie aktywów znacznej wartości	- nabycie 100% udziałów WPH Sp. z o.o. we Wrocławiu	
lipiec	Umowa o kredyt	Podpisanie umowy z Bankiem PKO BP S.A dotycząca korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 2 mln zł	
sierpień	Zbycie aktywów znacznej wartości	Sprzedaż jednostce zależnej Agromet ZEHS Lubań 4.000 udziałów tej jednostki po cenie 510 zł za każdy udział w celu umorzenia	
grudzień	Zmiana praw z papierów wartościowych emitenta	Zamiana 10.355 akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela	

G.	Opis czynników ryzyka i zagrożeń.

Czynniki zewnętrzne
1.	Kształtowanie kursów EUR i USD w związku ze wzrostem udziału eksportu w sprzedaży ogółem.
2.	Prognozowany wzrost cen metali, paliw i energii.
3.	Utrata rynków przez krajowych producentów urządzeń finalnych, wykorzystujących hydraulikę siłową
Czynniki wewnętrzne
1. Szeroki asortyment produkcji, obniżający efekty specjalizacji i wielkoseryjności produkcji
2. Ograniczone możliwości zastępowalności wyrobów schodzących z rynku w zakresie części zamiennych do maszyn i ciągników, których produkcja została zaniechana.
3. Ujemny wpływ na rentowność zmian asortymentowych związanych ze wzrostem udziału eksportu w sprzedaży, opartego na prostej kooperacji.

H.	Pozostałe informacje

1.	Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz spółki.
W Spółce wartość niespłaconych pożyczek udzielonych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2005 r. wynosi 2,4 tys. zł. Po dniu bilansowym jednemu z członków Zarządu udzielono pożyczki w kwocie 3,0 tys. zł. Inne niespłacone zaliczki, kredyty, gwarancje, poręczenia lub inne umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółki nie występują.
2.	Informacja o wysokości wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym emitenta w 2005 roku
Odpowiednie informacje zostały przedstawione w Dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego za 2005 rok.

3.	Zasady ładu korporacyjnego w Spółce, zmiany zasad, aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania zasad.

Oświadczenie
w zakresie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Spółki "Hydrotor" S.A. przestrzega przyjęte zasady zawarte w raporcie bieżącym nr 10/2005 „Dobre praktyki w spółkach publicznych”. 
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.

			Prezes Zarządu                               Członek Zarządu                   Członek Zarządu
			  Wacław Kropiński                            Janusz Czapiewski               Grzegorz Czerwiński

Tuchola, dnia 16 – 05 – 2006 r.