Informacja dodatkowa

W "wybranych danych finansowych" kwoty złotych przeliczono na euro według kursów średnich ogłaszanych przez NBP:

31.01.2005  -  4,0503 PLN
28.02.2005  -  3,9119 PLN
31.03.2005  -  4,0837 PLN

31.01.2006  -  3,8285 PLN
28.02.2006  -  3,7726 PLN
31.03.2006  -  3,9357 PLN
 
Kurs średni po I kwartale 2005 –  4,0153 PLN
Kurs średni po I kwartale 2006 –  3,8456 PLN
Kurs średni obliczono jako średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP.

Podstawowym przedmiotem działalności Trans Universal Poland S.A. wg Europejskiej Klasyfikacji Działalności (EKD) jest działalność holdingów. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres 01.01.2006 - 31.03.2006 roku i  okres porównywalny 01.01.2005 - 31.03.2005 roku oraz w przypadku bilansu stan na koniec roku obrotowego, a w przypadku zestawienia zmian w kapitale własnym dane za poprzedni rok obrotowy.

Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

W trakcie ostatniego kwartału roku Spółka dokonała następujących zmian wpływających na porównywalność danych finansowych z danymi publikowanymi w poprzednich kwartałach:
1. Zgodnie z wymaganiami art.3 ust. 4 Ustawy o rachunkowości oraz MSFF dokonano reklasyfikacji leasingu operacyjnego samochodu osobowego Mercedes ujmując zapisy w księgach Spółki tak jak dla leasingu finansowego. W świetle przepisów podatkowych przedmiotowa umowa nie spełnia kryteriów dla przekształcenia i pozostaje leasingiem operacyjnym.
2. Zgodnie z wymaganiami Ustawy o rachunkowości i MSFF Spółka zaktualizowała w bilansie wartość aktywów oraz pasywów związane z podatkiem odroczonym w związku z odliczeniem strat podatkowych lat ubiegłych.

Ad § 91.4.1) zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W dniu 13.01.2006 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o zmianie systemu notowań na system notowań ciągłych dla akcji Trans Universal Poland S.A. z dniem 13.02.2006 roku.

Ad § 91.4.2) opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 

W dniu 16.01.2006 roku Trans Universal Poland S.A. (sprzedający) zawarł umowę sprzedaży 2.746 (dwa tysięcy siedemset czterdzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 240,60 (dwieście czterdzieści złotych sześćdziesiąt groszy) PLN każdy w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. ze Spółką Raben Logistics (kupujący), będącej częścią Grupy Raben. Przed zawarciem w/w umowy Trans Universal Poland S.A. posiadał 2.746 (30% kapitału i głosów) udziały w CJ International Ltd. Sp. z o.o. Wartość transakcji wyniosła 18.300.000 (osiemnaście milionów trzysta tysięcy) PLN. W/w transakcja jest wynikiem wzajemnego złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty wynikającego z warunków umowy zawartej w dniu 25.06.2005 r. (Rb 35/2005). Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów w księgach emitenta wynosiła 5.486.546 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści sześć) PLN.

W dniu 02.02.2006 roku Trans Universal Poland S.A. (pożyczkodawca) podpisał umowę pożyczki z Modena S.A. (pożyczkobiorca) na kwotę 900.000 (dziewięćset tysięcy) PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3M WIBOR liczony z ostatniego miesiąca poprzedzającego miesiąc kończący kwartał + marża 1%. Pożyczka zostanie zwrócona do dnia 31.12.2007 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszej spłaty kapitału bez dodatkowych kar i opłat. Trans Universal Poland SA. posiada 60,8% kapitału i głosów w Modena S.A.

W dniu 06.02.2006 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł umowy z DZ Bank Polska S.A., których przedmiotem jest nabycie jednostek uczestnictwa w 3 funduszach inwestycyjnych:
• UNIWIBID Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty za kwotę 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) PLN – jest to fundusz rynku pieniężnego, lokujący 100% aktywów w instrumenty finansowe rynku pieniężnego, których czas pozostający do wykupu nie przekracza roku,
• DWS Polska FIO Płynna Lokata Plus za kwotę 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) PLN – jest to fundusz papierów dłużnych, lokujący 50% aktywów w obligacje i bony Skarbu Państwa oraz 50% aktywów w bony komercyjne,
• UNISTOPROCENT PLUS FIO za kwotę 3.000.000 (trzy miliony) PLN – jest to fundusz mieszany, lokujący 55% aktywów w instrumenty rynku pieniężnego i max. 45% aktywów w polskie akcje, głównie spółek z indeksu WIG20.
Zdaniem Zarządu powyższa inwestycja obarczona jest niskim poziomem ryzyka, a w/w fundusze należą do najbardziej płynnych na rynku.
W dniu 28.03.2006 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł kolejne umowy z DZ Bank Polska S.A., których przedmiotem jest nabycie jednostek uczestnictwa w 3 funduszach inwestycyjnych. Wartość umowy (15.000 tys. PLN) i struktura funduszy jest taka sama jak w umowie z dnia 06.02.2006 roku.
 
W dniu 08.03.2006 r. Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę nabycia 10.680 udziałów (100% kapitału i głosów) spółki Roda Sp. z o.o. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej o wartości nominalnej 100 PLN każdy od spółki zależnej Modena S.A. Cena nabycia wynosi 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) PLN. Wartość ewidencyjna w/w aktywów w księgach rachunkowych Modena S.A. wynosiła 792.738 (siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści osiem złotych) PLN. Roda Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie szycia odzieży. Spółka wykonuje głównie tzw. przerób uszlachetniający, czyli szycie odzieży z powierzonych spółce materiałów przez kontrahentów (głównie ubrania wierzchnie). Przychody ze sprzedaży za 2005 r. wyniosły 4,29 mln PLN, zysk netto 34 tys. PLN. TUP S.A. zamierza kontynuować dotychczasową działalność spółki Roda Sp. z o.o. Prezes Zarządu TUP S.A. pan Robert Jacek Moritz jest prezesem zarządu Modena S.A. Członkowie Rady Nadzorczej TUP S.A. panowie L.Moritz, A.Karczykowski i E.Plichciński są również członkami Rady Nadzorczej Modena S.A. Źródłem finansowania w/w transakcji są środki własne emitenta. Powyższa inwestycja ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej emitenta.

W wyniku 2 umów zawartych w dniu 22.03.2006 roku Trans Universal Poland S.A. obejmie 100% % kapitału i głosów w spółce Data Logistics Sp. z o.o. o z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim:
- umowa objęcia 2.000 udziałów (80% kapitału i głosów) spółki Data Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny w kwocie 487.429,08 PLN, czyli 243,71 PLN za udział.
- umowa nabycia 500 udziałów (20% kapitału i głosów) spółki Data Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 PLN każdy od spółki United Distributors Sp. z o.o. (sprzedający). Cena nabycia wynosi 121.857,27 PLN, która jest zgodna z wartością kapitałów własnych Data Logistics Sp. z o.o., zgodnie z bilansem na dzień 31.12.2005 r. Data Logistics Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie usług komputerowych, zarządzania informacją, tworzenia oprogramowania i świadczenia serwisu IT użytkownikom z branży TSL. Spółka świadczyła w/w usługi m.in. dla TUP S.A. i Hellmann Worldwide Logistic. TUP S.A. ma zamiar w oparciu o doświadczenia i rozwiązania spółki rozszerzyć działalność Data Logistics Sp. z o.o. o usługi dla małych i średnich przedsiębiorstw w zakresie outsourcingu dokumentów, logistyki przepływu dokumentów i usług biurowych. Źródłem finansowania w/w transakcji są środki własne emitenta. Powyższa inwestycja ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej emitenta.

W dniu 27.03.2006 r. Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę nabycia 100.374 akcji Modena S.A. z siedzibą w Poznaniu od Skarbu Państwa po cenie 3,23 PLN za jedną akcję. Wartość nominalna akcji wynosi 3,23 PLN.  W/w akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i stanowią 9,84% kapitału i głosów na WZA Modena S.A. Wartość transakcji wynosi 324.208,02 PLN. Po w/w transakcji Trans Universal Poland S.A. posiada 70,6% kapitału i głosów na WZA Modena S.A. Źródłem finansowania w/w transakcji są środki własne emitenta. Powyższa inwestycja ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej emitenta.

W dniu 30.03.2006 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Modena S.A. dokonało zmiany przedmiotu działalności spółki. Obecnie przedmiotem działalności Modena S.A. są: zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Ponadto WZA Modena S.A. dokonało zmian w statucie spółki oraz odwołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i powołało nowych członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w składzie: panowie Lesław Moritz, Andrzej Łyko, Erwin Plichciński. Trans Universal Poland S.A. posiada 70,6% kapitału i głosów na WZA Modena S.A.

Ad § 91.4.3) objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Nie dotyczy.

Ad § 91.4.4) informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Nie dotyczy.

Ad § 91.4.5) informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

WZA Trans Universal Poland S.A. w dniu 28.10.2005 r. podjęło uchwałę o przyjęciu planu dywidendowego na najbliższe lata. Wartość dywidendy za lata 2005-2007 jest planowana w wysokości 0,20 PLN na akcje i o takie wartości będzie wnioskować Zarząd Spółki. Spółka zamierza wypłacać dywidendę w ratach kwartalnych. Najbliższe WZA podejmie uchwałę podziale zysku, utworzeniu funduszu dywidendowego w wysokości 5.001.135 PLN oraz o wyznaczeniu dnia prawa do dywidendy i dni wypłaty dywidendy.

Ad § 91.4.6) wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Nie wystąpiły.

Ad § 91.4.7) informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W spółce na dzień 31.03.2006 roku nie występują zobowiązania warunkowe nie odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym.

Ad § 91.6.1) wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

WYBRANE DANE FINANSOWE
	                 w tys. PLN	             w tys. EURO	
	1 kwartał 2006 okres od 2006-01-01 do 2006-03-31	1 kwartał 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31	1 kwartał 2006 okres od 2006-01-01 do 2006-03-31	1 kwartał
 2005 okres od 2005-01-01 do 2005-03-31	
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	123	6 711	32	1 671	
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-692	257	-180	64	
Zysk (strata) brutto	12 511	182	3 253	45	
Zysk (strata) netto	10 125	182	2 633	45	
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1966	489	-511	122	
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-270	-2 225	-70	-554	
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	36	2 778	9	692	
Przepływy pieniężne netto, razem	-2272	1 042	-591	260	
Aktywa, razem	36 761	27 799	9 340	6 807	
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 778	24 393	452	5 973	
Zobowiązania długoterminowe	0	11 061	0	2 709	
Zobowiązania krótkoterminowe	940	12 677	239	3 104	
Kapitał własny	34 983	3 406	8 889	834	
Kapitał zakładowy	8 335	8 335	2 118	2 041	
Liczba akcji (w szt.)	8 335 225	8 335 225	8 335 225	8 335 225	
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)	3,61	0,19	0,94	0,05	
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	4,20	0,41	1,07	0,10	

Ad § 91.6.2) opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Grupa Kapitałowa Trans Universal Poland S.A. (stan na 31.03.2006 r.):

Nazwa spółki	
Siedziba	Wartość bilansowa akcji / udziałów wg cen nabycia w PLN	% kapitału zakładowego	
Modena S.A.	Poznań	2 327 000 *	70,6%	
Euroconstruction Sp. z o.o.	Poznań	1 038 365       	100%	
System SL Sp. z o.o.	Poznań	3  	100%	
Roda Sp. z o.o.	Środa Wielkopolska	850 000	100%	
Data Logistics Sp. z o.o.	Ożarów Mazowiecki	487 429	100%	

* akcje objęte rezerwą w wysokości 2 000 000 PLN.
Wszystkie spółki zależne Trans Universal Poland S.A. podlegają pełnej konsolidacji.

Ad § 91.6.3) wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Na skutek sprzedania udziałów w Spółce CJ International Ltd. oraz jednoczesnej likwidacji działalności w zakresie transportu drogowego w TUP SA nastąpi absencja obrotów realizowanych na podstawowej działalności operacyjnej oraz przesunięcie miejsca realizacji zysków do działalności finansowej.
Na skutek powyższego szacunkowa utrata przychodów z działalności podstawowej w Grupie TUP SA wyniesie około 33%.
Od roku 2006 Spółka TUP SA prowadzi działalność holdingową i zajmuje się zarządzaniem grupą 5 spółek zależnych.

Ad § 91.6.4) stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Wyniki za I kw. 2006 r. są zgodne z budżetem, w związku z tym Zarząd Trans Universal Poland S.A. podtrzymuje wcześniej opublikowaną prognozę wyników na 2006 r.

Ad § 91.6.5) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Zgonie z ostatnim zawiadomieniem liczba aktualnie posiadanych przez spółkę Eagle International Trading Ltd. akcji spółki Trans Universal Poland S.A. wynosi: 3.423.800 (trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące osiemset) uprzywilejowanych akcji imiennych i 3.589.901. (trzy miliony pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysiące dziewięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela. W sumie 7.013.701 akcji. Procentowy udział posiadanych przez spółkę Eagle International Trading Limited akcji w kapitale zakładowym spółki TUP S.A. wynosi 84,15%. Liczba głosów na WZA TUP S.A. z aktualnie posiadanych przez spółkę Eagle International Trading Ltd. akcji spółki TUP SA wynosi 20.708.901 głosów. Procentowy udział głosów na WZA z aktualnie posiadanych przez spółkę Eagle International Trading Limited akcji spółki TUP S.A. wynosi 93,34 % głosów na WZA TUP S.A.
Stan posiadania akcji emitenta przez Eagle International Trading Ltd nie uległ zmianie w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Ad § 91.6.6) zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Pan Robert Jacek Moritz (prezes Zarządu) posiada 2.068 akcji TUP S.A. (zwiększenie o 240 akcji od poprzedniego raportu kwartalnego).
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji TUP S.A.
Trans Universal Poland S.A. posiada 67.233 akcji własnych zwykłych na okaziciela, które stanowią 0,81% kapitału spółki.

Ad § 91.6.7) wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczą się postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych. Spółka dochodzi należności na łączną kwotę 1.017 tys. PLN, z tego 754 tys. PLN objęte jest prawomocnymi wyrokami sądowymi. Jednocześnie trwają postępowania sądowe, w których spółka jest stroną pozwaną – łączna wartość roszczeń stanowi kwotę 633 tys. PLN. Na wszystkie kwoty co do których trwa postępowanie sądowe lub egzekucyjne spółka utworzyła rezerwy.

Ad § 91.6.8) informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości, oraz, w odniesieniu do umowy o największej wartości, z przedstawieniem informacji o:
a) podmiocie, z którym została zawarta transakcja,
b) powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zależnej z podmiotem będącym stroną transakcji,
c) przedmiocie transakcji,
d) istotnych warunkach transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów

Nie wystąpiły.

Ad § 91.6.9) informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem:
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki

Nie występują.

Ad § 91.6.10) inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie występują.

Ad § 91.6.11) wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Nie występują.