SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 
TRANS UNIVERSAL POLAND S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI 
W 2005 ROKU

Pruszków, 24 maja 2006 r.

Spis treści

Historia, kapitał akcyjny, giełda
Władze spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Rada Nadzorcza
Zarząd
Działalność spółki w 2005 roku
Zawarte umowy w 2005 roku.
Umowy ze spółkami powiązanymi
Sprzedaż udziałów w CJ International Ltd. Sp. z o.o.
Zaciągnięte pożyczki
Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym.
Informacja finansowa
Aktualna sytuacja finansowa Spółki
Czynniki ryzyka
Plany rozwojowe
Zysk netto za 2005 rok

Historia, kapitał akcyjny, giełda

Spółka została zarejestrowana 25 października 1990 roku jako podmiot z udziałem kapitału zagranicznego, pod nazwą Przedsiębiorstwo Przewozów Międzynarodowych TRANS UNIVERSAL POLAND Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością.
Na mocy Uchwały Nr 14/1997 Zgromadzenia Wspólników z dnia 19.11.1997 roku dokonano przekształcenia Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną pod nazwą TRANS UNIVERSAL POLAND S.A.
W 1998 roku została przeprowadzona publiczna emisja akcji serii B, a na początku 1999 roku Trans Universal Poland S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. TUP S.A. jest notowany na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych.
W listopadzie 2003 roku TUP S.A. rozpoczął proces przejmowania spółek CJ International Ltd. Sp. z o.o. i CJ Construction Sp. z o.o., tworząc grupę kapitałową w branży TSL.
Kapitał akcyjny wynosi 8.335.225 PLN i dzieli się na: 3.462.567 akcji imiennych uprzywilejowanych w głosach na WZA 5 do 1, 67.233 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 2.805.425 akcji zwykłych serii C (emisja przeprowadzona w 2004 roku, skierowana do głównego akcjonariusza Spółki). Wartość nominalna akcji wynosi 1,00 PLN. Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych TUP S.A.
Głównym akcjonariuszem Spółki jest Eagle International Trading Ltd. z siedzibą w Londynie, który jest właścicielem 7.078.708 akcji (84,93% kapitału spółki), co daje prawo do 93,64% głosów na walnym zgromadzeniu TUP S.A. (stan na 31.12.2005 roku).
Trans Universal Poland S.A. jest grupą kapitałową, w skład której wg stanu na dzień 31.12.2005 roku wchodziły następujące spółki:
•	CJ International Ltd. Sp. z o.o. (30% kapitału i głosów)
•	Euroconstruction Sp. z o.o. – dawniej CJ Construction Sp. z o.o. (100% kapitału i głosów )
•	Modena S.A. (60,8% kapitału i głosów )
•	System SL Sp. z o.o. (100% kapitału i głosów)
•	Roda Sp. z o.o. (100% kapitału i głosów należy do Modena S.A.)

Struktura Grupy Kapitałowej Trans Universal Poland S.A. na dzień publikacji sprawozdania jest następująca:
•	Euroconstruction Sp. z o.o. – dawniej CJ Construction Sp. z o.o. (100% kapitału i głosów)
•	Modena S.A. (71,76% kapitału i głosów)
•	System SL Sp. z o.o. (100% kapitału i głosów)
•	Roda Sp. z o.o. (100% kapitału i głosów)
•	Data Logistics Sp. z o.o. (100% kapitału i głosów)

Spółka Trans Universal Poland S.A. nie posiada oddziałów i zakładów.

Struktura Akcjonariatu
TRANS UNIVERSAL POLAND S.A.
wg stanu na dzień 31.12.2005 roku

Akcjonariusze	Ilość akcji	Ilość głosów na WZA	

Eagle International Trading Ltd.	
7.078.708	
84,93%	
20.773.908	
93,64%	

Pozostali	
1.256.517	
15,07%	
1.411.585	
6,36%	

RAZEM	
8.335.225	
100,00%	
22.185.493	
100,00%	

	Stan posiadania akcji TUP S.A. przez Eagle International Trading Ltd. wg ostatniego zawiadomienia z dnia 13.02.2006 roku 7.013.701 akcji, w tym 3.423.800 akcji imiennych uprzywilejowanych w głosach 5 do 1. Stanowi to 84,15% kapitału i upoważnia do 93,34% głosów na WZA. W w/w zawiadomieniu Eagle International Trading Ltd. informował, iż zamierza zmniejszyć swój udział w ogólnej liczbie głosów do osiągnięcia docelowego poziomu 89,90% głosów na WZA, celem zwiększenia ”free float” i płynności akcji na GPW. TUP S.A. nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Kurs akcji w dniu 03.01.2005 r. wynosił 4,60 PLN i wzrósł do 11,70 PLN w dniu 30.12.2005 r. (roczne maximum), co oznacza wzrost o ponad 154% od początku roku. Najniższa wartość akcji miała miejsce w dniach 19.09.2005 r. i wyniosła 2,68 PLN. Najwyższy wolumen obrotu w roku 2005 wystąpił w dniu 25.11.2005 r. i wynosił 42.168 sztuk. Zdecydowany wzrost płynności akcji na GPW umożliwił przeniesienie spółki w dniu 13.02.2005 roku do systemu notowań ciągłych. Wolumen roczny wyniósł 936.379 sztuk, co stanowi 19,50% akcji będących w obrocie giełdowym. Od 13.02.2006 roku  akcje TUP S.A. są notowane w systemie notowań ciągłych.
W dniu 11.04.2005 r. uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. 2.805.425 (dwa miliony osiemset pięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C zostało wprowadzone do obrotu giełdowego, w wyniku asymilacji w/w akcji z pozostałymi akcjami będącymi w obrocie giełdowym. Emisja w/w akcji została przeprowadzona w październiku 2004 roku poprzez podwyższenie kapitału akcyjnego w ramach kapitału docelowego, zgodnie ze statutem Spółki. Cała emisja, z wyłączeniem prawa poboru, była skierowana do inwestora kwalifikowanego – głównego akcjonariusza TUP S.A. firmy Eagle International Trading Ltd. Cena emisyjna wynosiła 1,69 PLN i była niższa ok. 25% od aktualnego kursu akcji na GPW. Zapłata za akcję została dokonana w wyniku umowy poprzez potrącenie zobowiązań TUP S.A. wobec Eagle na kwotę 4.741.168,20 PLN. W 2005 roku spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
W dniu 29.12.2005 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę o konwersji- 67.233 (sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcji imiennych uprzywilejowanych spółki Trans Universal Poland S.A. na akcje zwykłe na okaziciela Zamiana została dokonana w dniu 02.01.2006 roku. W dniu 19.01.2006 r. uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. 67.233 (sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A zostało wprowadzone do obrotu giełdowego, w wyniku asymilacji w/w akcji z pozostałymi akcjami będącymi w obrocie giełdowym.
W/w akcje są akcjami własnymi spółki i zostały nabyte przez Trans Universal Poland S.A. od firmy Dalco GmbH, w wyniku przeniesienia w/w akcji poza rynkiem regulowanym. Wartość transakcji wyniosła 67.233 (sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści trzy) PLN, czyli cena 1 akcji wyniosła 1,00 (jeden) PLN. Akcje zostały nabyte w trybie art. 362 § 1.6 Kodeksu Handlowego, w wyniku umowy przejęcia akcji z dnia 18.12.1998 r. zawartej pomiędzy Trans Universal Poland S.A. a Dalco GmbH z siedzibą we Frankfurcie n/Menem. W/w transakcja została dokonana po otrzymaniu stosownego zezwolenia ze strony KPWiG na przeniesienie akcji poza rynkiem regulowanym. W/w akcje stanowią 0,81% kapitału i zgodnie z KSH Spółka nie może wykonywać prawa głosu z akacji własnych.

Władze spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TUP S.A. odbyło się w dniu 01.06.2005 roku i przedmiotem obrad było zatwierdzenie sprawozdania finansowego, zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, absolutorium dla Zarządu i RN, podział zysku, zmiany w statucie, zatwierdzenie kierunków rozwoju, przestrzegania ładu korporacyjnego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TUP S.A. odbyło się w dniu 28.10.2005 roku i przedmiotem obrad było zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TUP S.A., zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TUP S.A., uchwała o dalszym istnieniu spółki, zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na zwykłe, zmiany w statucie, przyjęcie programu motywacyjnego dla menadżerów i pracowników, plan dywidendowy na najbliższe lata.
	Program motywacyjny dla menadżerów i pracowników Spółki nie był wdrażany w roku 2005.

Rada Nadzorcza

Członkami Rady Nadzorczej są:

1.	Andrzej Łyko 	– Przewodniczący
2.	Wojciech Babicki 	– Członek
3.	Andrzej Karczykowski 	– Członek
4.	Lesław Moritz 	– Członek
5.	Zenon Plichciński 	– Członek

Zarząd

Zarząd Spółki stanowi:

	Robert Jacek Moritz	- Prezes Zarządu

W 2005 roku miały miejsce następujące zmiany w zarządzie TUP S.A.:

	Rada Nadzorcza TUP S.A. na posiedzeniu w dniu 09.02.2005 r. odwołała ze stanowiska Prezesa Zarządu Panią Aleksandrę Małgorzatę Antoniuk i ze stanowisk Członków Zarządu Panów: Pawła Kisiela, Witolda Rutkowskiego, Nielsa Jeppesena. Równocześnie Rada Nadzorcza Trans Universal Poland S.A. powołała z dniem 09.02.2005 roku na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Roberta Jacka Moritza.

Działalność spółki w 2005 roku

Powołanie na początku roku nowego Zarządu TUP S.A, było wynikiem przeświadczenia Rady Nadzorczej o konieczności pilnego podjęcia decyzji dotyczących istotnej zmiany kierunków (obszarów) zaangażowania gospodarczego Spółki w roku 2006 i latach następnych.
Zgodnie z oceną czynników ryzyka, postępująca na rynku usług TSL stopniowa koncentracja, objawiająca się powstawaniem ponadnarodowych dużych organizacji gospodarczych, stanowiła istotne zagrożenie dla przedsiębiorstw średniej wielkości, do jakich zaliczała się grupa kapitałowa TUP S.A.
Dodatkowo jak wykazały to doświadczenia lat ubiegłych, wyniki, a tym samym notowania akcji na GPW kilku spółek z branży spedycyjnej, nie osiągały poziomu zadawalającego zarówno dotychczasowych akcjonariuszy, jak również nie rokowały powodzenia ew. przeprowadzeniu nowych emisji w nieodległej przyszłości. Z drugiej strony, pozytywne wyniki uzyskane przez grupę kapitałową w roku 2004, stwarzały optymalne warunki pozwalające na korzystne zbycie dobrze zorganizowanego przedsiębiorstwa logistyczno - transportowego.
Uzyskane z przeprowadzenia tak dużej transakcji środki, pozwalałyby również na stworzenie atrakcyjnego dla potencjalnych inwestorów całkowicie nowego wizerunku Spółki.
Dla realizacji tych celów niezbędne było:
•	dokonanie profesjonalnej oceny ekonomiczno organizacyjnego stanu spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w celu uzyskania rzetelnej wiedzy na temat realnej wartości rynkowej oraz uporządkowanie ich wzajemnych powiązań, zależności kapitałowych oraz stosunków własnościowych;
•	 opracowanie planu wykorzystania środków uzyskanych z ew. transakcji przy założeniu dokonania w pierwszy rzędzie spłaty wszystkich pożyczek zaciągniętych w latach ubiegłych;
•	 zatwierdzenie wstępnych założeń planu dalszej działalności spółki TUP S.A., w drodze wyznaczenia zadań do realizacji  w drugim półroczu 2005;
•	 wprowadzenie do statutu Spółki niezbędnych zmian wynikających z zaniechania dotychczasowej działalności podstawowej;
•	 określenia dalszej strategii Spółki jako podmiotu aktywnie działającego na parkiecie GPW.

W kwietniu 2005 podpisany został list intencyjny dotyczący zbycia firmie Raben Logistics wchodzącej w skład grupy Raben wszystkich udziałów, jakie TUP S.A. posiadał w CJ International Ltd. Sp. z o.o. Zawarte porozumienie pociągnęło za sobą  dokonanie ostatecznego podziału majątku w ramach grupy kapitałowej. Wprowadzenie w dniu 1 czerwca 2005 roku Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TUP S.A. zapisów w statucie Spółki dotyczących nowych obszarów działania tj.: działalności holdingowej, działalności finansowo–księgowej oraz sfinalizowane 25 czerwca 2006 sprzedaży Spółki CJ International Ltd. Sp. z o.o., praktycznie zakończyło piętnastoletni okres prowadzenia przez TUP S.A. zorganizowanej działalności z zakresu międzynarodowego transportu drogowego.
Szczegółowe omówienie na dwóch kolejnych Walnych Zgromadzeniach i w późniejszych komunikatach giełdowych, dalszych zamierzeń Zarządu, zapowiedź wypłaty (poczynając od roku obrachunkowego 2005 r.) dywidendy oraz osiągnięte wyniki finansowe, spowodowały wyraźny wzrost notowań akcji, które w okresie od lutego do września osiągnęły poziom średnio ok. 4,50 PLN.

Notowanie akcji Trans Universal Poland S.A.
Kurs w PLN.
   Data

Podstawowym i praktycznie jedynym źródłem przychodów Spółki na przestrzeni od stycznia do września, była sprzedaż z tytułu usług spedycyjnych na rzecz CJ International Ltd. Sp. z o.o.. Przychody od CJ International Ltd. Sp. z o.o. z tytułu świadczenia usług spedycyjnych stanowiły ok. 91% przychodów TUP S.A. w 2005 roku. Wszystkie przychody z tytułu usług spedycyjnych za 2005 rok były realizowane z kontrahentami krajowymi. Tak znacznemu ograniczeniu dotychczasowej działalności podstawowej towarzyszyła poważna redukcja stanu zatrudnienia oraz wszelkich kosztów, jakie dotychczas były ponoszone w związku z działalnością przewozową. Żaden inny kontrahent nie miał ponad 10% udziału w zaopatrzeniu TUP S.A. w towary, materiały i usługi.

Przeciętne zatrudnienie w TUP S.A. w etatach w 2005 roku:

Lp.	Grupy zawodowe	Etaty	
1.	kadra zarządzająca	2,16	
2.	administracja	0,58	
3.	marketing	0,41	
4.	księgowość	3,88	
5.	kierowcy	7,36	
	Razem	14,39	

W tym okresie, oprócz prac związanych z inicjacją nowych projektów, wykonywane były wszelkie niezbędne czynności organizacyjne mające na celu zapewnienie firmie jej historycznej ciągłości takie jak np. kompletowanie i archiwowanie dokumentów, rozliczenia z kontrahentami, sporów sądowych itp.
Dnia 1 stycznia 2005 r. TUP S.A. był stroną w 92 procesach sądowych. Do końca roku ograniczono liczbę postępowań do 18.
W drugiej połowie roku główny obszar zainteresowania Zarządu stanowiła problematyka związana z rewitalizacją poznańskiej firmy Modena S.A. Przedsiębiorstwo to zlokalizowane na atrakcyjnym pod względem urbanistyki terenie w samym centrum miasta, od dłuższego czasu ponosiło straty wynikające z trudności zbytu wyrobów z branży dziewiarskiej. Przyjęta koncepcja zakłada zachowanie najbardziej wartościowych zasobów i doświadczeń produkcyjnych oraz przeniesienie ich do podległej Modenie S.A. - firmy Roda Sp. z o.o. w celu kontynuowania tam dotychczasowego profilu działalności. Odnośnie samej Modeny S.A., wstępnie przyjęto, że spółka ta zostanie przekształcona w firmę zajmującą się projektowaniem i zabudową (budynkami mieszkalnymi) terenów pozyskanych w wyniku likwidacji zakładu. Realizacji tych zamierzeń, podporządkowane były działania organizacyjno-finansowe związane z podniesieniem kapitału Spółki i objęciu przez TUP S.A. pełnej emisji nowych akcji.
Przeprowadzenie w trakcie roku 2005 radykalnej zmiany przedmiotu działalności podstawowej i podjęcie nowych dalekosiężnych planów, spowodowało praktycznie nieporównywalność rocznych danych księgowych i wskaźników ekonomicznych z wynikami lat ubiegłych jak i tymi, które będą dotyczyć najbliższej przyszłości. 

Zawarte umowy w 2005 roku.

	W dniu 03.01.2005 roku Trans Universal Poland S.A. zawarła umowę nabycia od Panów Wojciecha Sienickiego i Lecha Jankowskiego po 458 udziałów (w sumie 916 udziałów), co stanowi łącznie 10% kapitałów i głosów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. Zawarcie w/w transakcji jest realizacją opcji zakupu zawartej między stronami w dniu 28.11.2003 roku i została dokonana na warunkach opisanych w raporcie bieżącym nr 35 / 2003 roku po kursie sprzedaży Euro w NBP z dnia 31.12.2004 roku.

	W dniu 08.02.2005 r. została zawarta umowa poręczenia z Bankiem Handlowym S.A. Umowa dotyczy poręczenia przez TUP S.A. (poręczyciel) wierzytelności przysługujących bankowi z tytułu kredytu w rachunku bieżącym udzielonego CJ International Ltd. Sp. z o.o. (dłużnik). TUP S.A. udzielił poręczenia do kwoty 8.000.000 PLN (osiem milionów złotych) do dnia 31.12.2005 roku. Poręczenie obejmuje zarówno wierzytelności zabezpieczone jak i inne wierzytelności z tytułu umowy kredytowej. W przypadku wystąpienia jakiegokolwiek opóźnienia ze strony dłużnika w wykonaniu jego zobowiązania wobec banku, bank ma prawo bez obowiązku uprzedniego zawiadomienia poręczyciela, dokonań potrącenia wierzytelności przysługującej mu wobec poręczyciela. Jednocześnie poręczyciel upoważnia bank do obciążenia swojego rachunku prowadzonego w tym banku. W razie uchybień przez poręczyciela w/w obowiązkom bank ma możliwość dochodzenia swoich roszczeń z całego majątku poręczyciela. Z dniem 31.12.2005 r. w/w poręczenie wygasło.

W dniu 17.02.2005 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę nabycia od Pana Nielsa Jorna Jeppesena 458 udziałów, co stanowi 5% kapitału i głosów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. Zawarcie w/w transakcji było realizacją umowy zawartej między stronami w dniu 28.11.2003 roku, na podstawie której TUP S.A. zobowiązał się nabyć od Pana Nielsa Jorna Jeppesena 458 udziałów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. nie wcześniej niż 02.01.2005 r. i nie później niż 30.06.2007 r. w przypadku żądania nabycia lub sprzedaży przez jedną ze stron umowy. Wartość nabytych udziałów wynosiła 182.088,67 EURO, czyli 727.826,62 PLN (siedemset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze). Powyższa wartość została obliczona w następujący sposób: 172.000 EURO cena nabycia powiększona o odsetki naliczone od dnia zawarcia umowy do dnia zapłaty wg 3M EURIBOR. Płatność została dokonana do dnia 21.02.2005 roku.

W dniu 18.04.2005 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę nabycia od CJ International Ltd. Sp. z o.o. - 510 udziałów w spółce CJ Construction Sp. z o.o. o wartości nominalnej po 100 złotych każdy. Cena nabycia w/w udziałów wynosiła 618.500 (sześćset osiemnaście tysięcy pięćset) złotych. Zapłata ceny nastąpiła niezwłocznie w ramach wzajemnych rozliczeń.

W dniu 21.04.2005 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę nabycia od CJ International A/S z siedzibą w Padborg, Dania 456 udziałów, co stanowi 5% kapitału i głosów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. Zawarcie w/w transakcji było realizacją opcji zakupu zawartej między stronami w dniu 28.11.2003 roku i została dokonana na warunkach opisanych w raporcie bieżącym nr 35 / 2003 roku.

W dniu 22.07.2005 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę objęcia 620.000 (sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji nowej emisji serii B, ZPO Modena S.A. o wartości nominalnej 3,23 (trzy złote dwadzieścia trzy grosze) PLN każdy. Cena emisyjna w/w akcji wynosiła 3,23 (trzy złote dwadzieścia trzy grosze) PLN, a łączna wartość transakcji 2.002.600 (dwa miliony dwa tysiące sześćset złotych) PLN. W/w akcje są akcjami na okaziciela. TUP S.A. pokrył obejmowane akcje gotówką i dokonał płatności w 3 ratach do 30.09.2005 r. W dniu 02.11.2005 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału akcyjnego Modena S.A.

W dniu 08.09.2005 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę nabycia 30 (trzydziestu), czyli 100% udziałów w spółce System SL Sp. o.o. z siedzibą w Poznaniu od 3 osób fizycznych: Pani B.Michalak, Pana P.Kalecińskiego i Pana M.Pawlaka (po 10 udziałów od każdej osoby). Wartość nominalna 1 udziału wynosi 2.000 (dwa tysiące) PLN. Ze względu na stan zobowiązań i stan finansowy spółki System SL Sp. z o.o. cena nabycia wynosiła 3 (trzy) PLN, po 1 (jeden) PLN od każdego udziałowca. Ponadto TUP S.A. przejął zobowiązanie wobec spółki System SL Sp. z o.o jednego ze wspólników w kwocie 20.000 (dwadzieścia tysięcy) PLN.

Umowy ze spółkami powiązanymi

W dniu 04.02.2005 do Trans Universal Poland S.A. wpłynęła pożyczka w wysokości 740.000 EURO (siedemset czterdzieści tysięcy), czyli 2.948.974 PLN (dwa miliony dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote) po kursie NBP z dnia 04.02.2005 r. od firmy Eagle International Trading Limited z siedzibą pod adresem: Limpsfield Road 3, South Croydon, Surrey CR2 9LA, Wielka Brytania (pożyczkodawca) a firmą Trans Universal Poland SA (pożyczkobiorca). Oprocentowanie pożyczki wynosiło 1-miesięczny EURIBOR + 2%. Pożyczka została spłacona w dniu 07.11.2005 roku. Odsetki były płatne w okresach 1-miesięcznych. Pożyczka została udzielona w celu wypełnienia umowy zawartej w dniu 28.11.2003 roku. 

W dniu 27.04.2005 r. została podpisana umowa konsolidująca pożyczki udzielone przez Eagle International Trading Ltd. (pożyczkodawca), spółce Trans Universal Poland S.A. (pożyczkobiorca). Umowa konsolidacyjna dotyczy 4 pożyczek (z dnia 31.07.2003, 26.11.2003, 02.03.2004 i 28.01.2005). Kwota w/w pożyczek wraz z odsetkami wynosiła 3.089.475,45 Euro, konsolidacji zaś podlegała nie spłacona część w kwocie 2.941.697,74 czyli 12.495.449,49 PLN (dwanaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych czterdzieści dziewięć groszy) po średnim kursie NBP z dnia 01.04.2005 r. Pożyczka została udzielona na okres 5 lat począwszy od dnia 01.04.2005 r. do dnia 31.03.2010 r. Kapitał pożyczki miał zostać spłacony w dniu 31.03.2010 r. Oprocentowanie w/w pożyczki wynosiło 2% ponad 1 miesięczny Euribor ustalony na koniec każdego miesiąca. Pożyczka została spłacona w dniu 07.11.2005 roku.

W dniu 07.11.2005 roku Trans Universal Poland S.A. (pożyczkobiorca) dokonał całkowitej, wcześniejszej spłaty pożyczki wobec Eagle International Trading Ltd. (pożyczkodawca) zgodnie z umową zawartą w dniu 27.04.2005 roku. Kwota spłaty wynosiła 3.000.531,69 (trzy miliony pięćset trzydzieści jeden euro sześćdziesiąt dziewięć eurocentów) Euro, czyli 12.068.138,46 (dwanaście milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści osiem złotych czterdzieści sześć groszy) PLN w tym 58.833,95 (pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści trzy euro dziewięćdziesiąt pięć eurocentów) Euro, czyli 236.630,15 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy sześćset trzydzieści złotych piętnaście groszy) PLN wynosiłą opłata administracyjna za wcześniejszą spłatę pożyczki.

W dniu 16.12.2005 roku Trans Universal Poland S.A. (pożyczkodawca) podpisał umowę pożyczki do Euroconstruction Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) na kwotę 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3M WIBOR liczony z ostatniego miesiąca poprzedzającego miesiąc kończący kwartał + marża 1%. Spłata pożyczki będzie dokonywana sukcesywnie w ramach spłaty zobowiązań przez dłużników Euroconstruction Sp. z o.o. (spółki CJ International Ltd. Sp. z o.o. i Awik Sp. z o.o.). Pożyczka zostanie zwrócona do dnia 31.12.2008 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszej spłaty kapitału bez dodatkowych kar i opłat.

Sprzedaż udziałów w CJ International Ltd. Sp. z o.o.

W dniu 25.06.2005 roku Trans Universal Poland S.A. (sprzedający) zawarł umowę sprzedaży 6.407 (sześć tysięcy czterysta siedem) udziałów o wartości nominalnej 240,60 (dwieście czterdzieści złotych sześćdziesiąt groszy) PLN każdy w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. ze Spółką Raben Logistics (kupujący), będącej częścią Grupy Raben. Jednocześnie TUP S.A. złożył ofertę sprzedaży spółce Raben Logistics - 2.746 (dwóch tysięcy siedemset czterdziestu sześciu) udziałów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. wiążącą od dnia 02.01.2006 r. do 31.01.2006 r.
CJ International Ltd. Sp. z o.o. jest jedynym wspólnikiem w spółce Awik Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie, posiadającym 2.040 (dwa tysiące czterdzieści) udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego o łącznej wartości nominalnej 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) PLN.
Warunkiem zawieszającym umowę sprzedaży i ofertę sprzedaży było uzyskanie przez kupującego decyzji zezwalającej na nabycie przez niego w/w udziałów, wydawanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Powyższą decyzję TUP S.A. otrzymał w dniu 27.09.2005 roku. Wartość umowy sprzedaży wyniosła 42.700.000 PLN (czterdzieści dwa miliony siedemset tysięcy). Decyzja UOKiK dotyczyła jednocześnie oferty sprzedaży złożonej przez TUP S.A. spółce Raben Logistics - 2.746 (dwóch tysięcy siedemset czterdziestu sześciu) udziałów w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. wiążącej od dnia 02.01.2006 r. do 31.01.2006 roku, opiewającej na kwotę 18.300.000 PLN (osiemnaście milionów trzysta tysięcy).
W wyniku wzajemnego złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty wynikającego z warunków umowy zawartej w dniu 25.06.2005 roku, w dniu 16.01.2006 roku Trans Universal Poland S.A. (sprzedający) zawarł umowę sprzedaży 2.746 (dwa tysięcy siedemset czterdzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 240,60 (dwieście czterdzieści złotych sześćdziesiąt groszy) PLN każdy w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. ze Spółką Raben Logistics (kupujący), będącej częścią Grupy Raben. Wartość transakcji wyniosła 18.300.000 (osiemnaście milionów trzysta tysięcy) PLN.

Zaciągnięte pożyczki

W roku 2005 Trans Universal Poland S.A. zawarł następujące umowy pożyczki lub aneksy do pożyczek od Eagle International Trading Ltd. patrz umowy ze spółkami powiązanymi.
Na dzień 31.12.2005 roku Trans Universal Poland S.A. posiadał następujące pożyczki udzielone swoim spółkom zależnym na bieżące potrzeby:

Kwoty w tys. PLN
	Euroconstruction Sp. z o.o.	Modena S.A.	System SL
Sp. z o.o.	Razem	
Należność na dzień bilansowy	1.809	952	152	2.913	
-	w tym część krótkoterminowa wg harmonogramu	 985	252	152	152	
Stopa odsetkowa	WIBOR 3M +1,00% marży (aktualnie na 2005-12-31 = 5,60%)	WIBOR 3M +1,00% marży (aktualnie na 2005-12-31 = 5,60%)	WIBOR 1Y +1,00% marży (aktualnie na 2005-12-31 = 5,60%)		
-	harmonogram płatności odsetek	każdorazowo wraz z ratą kapitału (na koniec każdego m-ca)	płatne jednorazowo 2007-12-31 wraz z kapitałem			
Data zakończenia umowy	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31		

Zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym.

W dniu 16.01.2006 roku Trans Universal Poland S.A. (sprzedający) zawarł umowę sprzedaży 2.746 (dwa tysięcy siedemset czterdzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 240,60 (dwieście czterdzieści złotych sześćdziesiąt groszy) PLN każdy w spółce CJ International Ltd. Sp. z o.o. ze Spółką Raben Logistics (kupujący), będącej częścią Grupy Raben. Wartość transakcji wynosi 18.300.000 (osiemnaście milionów trzysta tysięcy) PLN. W/w transakcja jest wynikiem wzajemnego złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty wynikającego z warunków umowy zawartej w dniu 25.06.2005 r. (Rb 35/2005). Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów w księgach emitenta wynosiła 5.486.546 (pięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści sześć) PLN.

	W dniu 02.02.2006 roku Trans Universal Poland S.A. (pożyczkodawca) podpisał umowę pożyczki z Modena S.A. (pożyczkobiorca) na kwotę 900.000 (dziewięćset tysięcy) PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 3M WIBOR liczony z ostatniego miesiąca poprzedzającego miesiąc kończący kwartał + marża 1%. Pożyczka zostanie zwrócona do dnia 31.12.2007 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszej spłaty kapitału bez dodatkowych kar i opłat.

W dniu 06.02.2006 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł umowy z DZ Bank Polska S.A., którym przedmiotem jest nabycie jednostek uczestnictwa w 3 funduszach inwestycyjnych:
•	UNIWIBID Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty za kwotę 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) PLN – jest to fundusz rynku pieniężnego, lokujący 100% aktywów w instrumenty finansowe rynku pieniężnego, których czas pozostający do wykupu nie przekracza roku,
•	DWS Polska FIO Płynna Lokata Plus za kwotę 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) PLN – jest to fundusz papierów dłużnych, lokujący 50% aktywów w obligacji i bony Skarbu Państwa oraz 50% w bony komercyjne,
•	UNISTOPOCENT PLUS FIO za kwotę 3.000.000 (trzy miliony) PLN – jest to fundusz mieszany, lokujący 55% aktywów w instrumenty rynku pieniężnego i max. 45% aktywów w polskie akcje, głównie z indeksu WIG20.
W dniu 28.03.2006 roku Trans Universal Poland S.A. zawarł kolejne umowy z DZ Bank Polska S.A., których przedmiotem było nabycie jednostek uczestnictwa w 3 funduszach inwestycyjnych. Wartość umowy (15.000 tys. PLN) i struktura funduszy jest taka sama jak w umowie z dnia 06.02.2006 roku.
W związku z tym na dzień 15 maja 2006 TUP S.A, posiadał:
•	15.118.706 PLN w funduszu UNIWIBID Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty,
•	9.070.320 PLN w funduszu DWS Polska FIO Płynna Lokata Plus,
•	6.278.214 PLN w funduszu UNISTOPOCENT PLUS FIO.

	W dniu 08.03.2006 r. Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę nabycia 10.680 udziałów (100% kapitału i głosów) spółki Roda Sp. z o.o. o z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej o wartości nominalnej 100 PLN każdy od spółki Modena S.A. Cena nabycia wynosi 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) PLN. Wartość ewidencyjna w/w aktywów w księgach rachunkowych Modena S.A. wynosiła 792.738 (siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści osiem złotych) PLN.

W wyniku 2 umów zawartych w dniu 22.03.2006 roku Trans Universal Poland S.A. objął 100% % kapitału i głosów w spółce Data Logistics Sp. z o.o. o z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim:
- umowa objęcia 2.000 udziałów (80% kapitału i głosów) spółki Data Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny w kwocie 487.429,08 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych osiem groszy) PLN, czyli 243,71 PLN za udział.
- umowa nabycia 500 udziałów (20% kapitału i głosów) spółki Data Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 PLN każdy od spółki United Distributors Sp. z o.o. (sprzedający). Cena nabycia wynosi 121.857,27 (sto dwadzieścia jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych dwadzieścia siedem gorszy) PLN, która jest zgodna z wartością kapitałów własnych Data Logistics Sp. z o.o., zgodnie z bilansem na dzień 31.12.2005 r.

	W dniu 27.03.2006 r. Trans Universal Poland S.A. zawarł umowę nabycia 100.374 (stu tysięcy trzystu siedemdziesięciu czterech) akcji Modena S.A. z siedzibą w Poznaniu od Skarbu Państwa po cenie 3,23 PLN za jedną akcję, równą wartości nominalnej akcji. W/w akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i stanowią 9,84% kapitału i głosów na WZA Modena S.A. Wartość transakcji wynosi 324.208,02 (trzysta dwadzieścia cztery tysiące dwieście osiem złotych i dwa grosze) PLN.
	Trans Universal Poland S.A. nabył 11.552 akcje Modena S.A. od byłych i obecnych pracowników Modena S.A. w wyniku zawarcia umów cywilno-prawnych.
W dniu 16.05.2006 roku Trans Universal Poland S.A. dokonał konwersji jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym UNISTOPROCENT PLUS FIO na jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym UNIWIBID Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Kwota konwersji wyniosła 6.278.214 (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście czternaście złotych) PLN. Zanualizowana stopa zwrotu (APR) z inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym UNISTOPROCENT PLUS FIO wyniosła 26,16%.

Informacja finansowa

Należne wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w TUP S.A. i spółkach zależnych w 2005 roku (dane w PLN):

Członkowie Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie z TUP S.A.	Wynagrodzenie ze spółek zależnych	
Wojciech Babicki	12 461,20	12 461,20	0,00	
Andrzej Karczykowski	29 922,31	24 922,31	5 000,00	
Andrzej Łyko	48 922,31	24 922,31	24 000,00	
Lesław Moritz	48 859,89	44 859,89	4 000,00	
Erwin Plichciński	28 922,31	24 922,31	4 000,00	

Należne wynagrodzenia członków Zarządu w TUP S.A. i spółkach zależnych w 2005 roku (dane w PLN):

Członkowie Zarządu	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie z TUP S.A.	Wynagrodzenie ze spółek zależnych	
Robert Jacek Moritz	374 500	374 500	0	
Aleksandra Antoniuk	54 000	0	54 000	
Niels Jeppesen	63 142	0	63 142	
Paweł Kisiel	36 000	18 000	18 000	
Witold Rutkowski	32 650	0	32 650	

	Wynagrodzenie pani A.Antoniuk i panów N.Jeppesen, P.Kisiel, W.Rutkowski ze spółek zależnych za okres zasiadania w Zarządzie TUP S.A., czyli do dnia 09.02.2005 roku.
Pan Robert Jacek Moritz – Prezes Zarządu posiada 2.068 akcji TUP S.A. i nie posiada akcji i udziałów w spółkach zależnych TUP S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji TUP S.A. oraz nie posiadają akcji i udziałów w spółkach zależnych TUP S.A.

Aktualna sytuacja finansowa Spółki

Przychody ze sprzedaży usług za rok 2005 wyniosły 8.342 tys. PLN, w tym od jednostek powiązanych 7.591 tys. PLN i spadły w stosunku do roku poprzedniego o 73%.
Koszty sprzedaży usług wyniosły 7.567 tys. PLN.
Spółka osiągnęła zysk netto wysokości 21.643 tys. PLN.
Kapitały własne osiągnęły wartość 24.847 tys. PLN.

	W dniu 30.09.2005 roku spółka podała do publicznej wiadomości prognozę zysku netto TUP S.A. za rok 2005 w wysokości 17.000 tys. PLN. W dniu 23.02.2006 roku Spółka opublikowała korektę prognozy zysku netto TUP S.A. za rok 2005 w wysokości 21.500 tys. PLN. Osiągnięty poziom zysku netto w wysokości 21.643 tys. PLN jest zbliżony do ostatnio opublikowanej prognozy, przekraczając tą wartość o 0,7%.
Trans Universal Poland S.A. nie prowadził żadnych badań rozwojowych w 2005 roku.

Czynniki ryzyka

•	podejmowanie nowatorskich przedsięwzięć, nie poprzedzonych z racji tajemnicy handlowej badaniami marketingowymi, związane jest z możliwością poniesienia strat – szczególnie w pierwszym okresie działania ( wdrażania),
•	efektywność funduszy, w których Spółka lokuję swoje wolne środki uzależniona jest od koniunktury gospodarczej,
•	niepowtarzalność w najbliższych okresach tak transakcji o takiej skali, jaką było zbycie CJ International Ltd. Sp. z o.o., może mieć czasowy negatywny wpływ na ocenę Spółki przez jej aktualny i potencjalny akcjonariat.

Plany rozwojowe

Począwszy od nabycia kontrolnych pakietów udziałów w spółce nieruchomościowej AWIK oraz w spółce transportowo-spedycyjnej CJ International, co miało miejsce w listopadzie 2003 roku, TUP S.A. rozpoczyna realizację strategii polegającej na:
•	przenoszeniu działalności transportowo-spedycyjnej do spółki zależnej,
•	zapoczątkowaniu w TUP S.A.  działalności polegającej na inwestowaniu w zakładanie lub zakup spółek - charakteryzujących się wysokim potencjałem wzrostu – w branży transportowo-spedycyjnej i w branżach z nią związanych,  rozwijaniu tych spółek i ich sprzedaży w przypadku możliwości uzyskania odpowiedniej, finansowej stopy zwrotu z kapitału.
Szczególną misją Spółki stało się, zatem,  realizowanie innowacji biznesowych, zapewniających wysoką stopę zwrotu kapitału.

Sprawne i efektywne wykonywanie nowo podejmowanej działalności wymaga, aby szczególną kompetencją Spółki stały się:
•	zdolność do dostrzegania nowych możliwości biznesowych oraz do trafnej oceny ich potencjału ekonomicznego i uwarunkowań technicznych, marketingowych, prawnych i organizacyjnych;
•	umiejętność wyszukiwania, oceny, pozyskiwania do współpracy i motywowania kadr menedżerskich mogących zapewniać poprowadzenie spółek holdingu z sukcesem;
•	w celu właściwego kontrolowania spółek holdingu i zapewniania pełnego wykorzystania ich potencjału wzrostowego - sprawne operowanie zarówno narzędziami kontrolingu finansowego jak też metodami tworzenia warunków do rozwijania twórczej współpracy kierownictw spółek oraz holdingu przy budowaniu i realizacji strategicznych planów rozwoju spółek;
•	zdolność zapewniania spółkom holdingu nowoczesnych systemów zarządzania oraz skutecznej pomocy przy ich wdrażaniu;
•	umiejętność pozyskiwania tanich i efektywnych źródeł finansowania rozwoju spółek holdingu.

Zysk netto za 2005 rok

Trans Universal Poland S.A. osiągnął rekordowy zysk netto za rok 2005 w wysokości 21.643 tys. PLN.

Spółki zależne Trans Universal Poland S.A. osiągnęły w 2005 roku następujące wyniki finansowe:
Euroconstruction Sp. z o.o.		-     1.109  tys. PLN
System SL Sp. z o.o.			-        336  tys. PLN
Modena S.A.				-   (2.596) tys. PLN
Roda Sp. z o.o.			-          34  tys. PLN

Zarząd Trans Universal Poland S.A. zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28.10.2005 roku o utworzeniu funduszu dywidendowego będzie wnioskował w przeznaczenie 1.667.045 PLN (0,20 PLN na akcje) na dywidendę, płatną w ratach kwartalnych. Ponadto Zarząd proponuje następujący podział zysku:
•	pokrycie straty z lat ubiegłych w wysokości 17.858 tys. PLN,
•	dywidendę w wysokości0,20 PLN na akcję co daje w sumie 1.667 tys. PLN,
•	przeznaczenie na kapitał zapasowy kwoty w wysokości 1.868 tys. PLN,
•	premię dla członków Rady Nadzorczej w wysokości 250 tys. PLN.
Rada Nadzorcza TUP S.A. w dniu 02.12.2003 r. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Umowa o badanie sprawozdań finansowych z HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. została zawarta w dniu 16.01.2004 roku na okres 3 lat począwszy od zbadania sprawozdania finansowego za rok 2003. Należne wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2005 wynosi 18.000 PLN (15.000 PLN za rok 2004).

....................................
Robert Jacek Moritz
Prezes Zarządu

Pruszków, 24.05.2006 r.