Numer rejestru  :
Krajowy Rejestr Sądowy- numer  0000144421 

Zarząd Spółki :
1/Paweł Pliszka –Prezes Zarządu
2/ Teresa Pituch - Członek Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych 
3/ Renata Jeziorowska –Członek Zarządu ds. Produkcyjno-Technicznych

 W dniu 04/05/2006 Rada Nadzorcza dokonała zmiany na stanowiska Prezesa Zarządu  powołując na nie Pana Pawła Pliszkę a odwołując Pana Edwarda Szałajewskiego.  

Rada Nadzorcza :

do 20/01/2005	od 20/01/2005	od 28/06/2005	
Lilianna Szałajewska	Lilianna Szałajewska	Lilianna Szałajewska	
Piotr Cybulski	Mieczysław Kubas 	Mieczysław Kubas 	
Jarosław Wolak	Anna Matwijenko	Anna Matwijenko	
Mieczysław Kubas	Anna Szałajewska	Anna Szałajewska	
Artur Rusinek – złożył 
rezygnację 04/01/05	Agnieszka Wójciak	Agnieszka Wójciak	
	Piotr Cybulski	Luiza Sobecka	

Banki:
•	BZ WBK S.A.,  O/Legnica,  ul. Gwarna 4
•	Bank Rozwoju Eksportu S.A.,  Wrocław,  Podwale 63 

Miejsce rejestracji :

W  dniu 20/01/2003 Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu , IX Wydział  Gospodarczy  Krajowego Rejestru Sądowego  

Audytor:
HLB Frąckowiak i Wspólnicy  Sp. z o.o. z/ś w Poznaniu, Pl. Wiosny Ludów 2  

Siedziba Spółki:

Legnica,  ul. Słubicka 2

I. INFORMACJA WSTĘPNA

MASTERS  S.A.  jest Spółką  powstałą z przekształcenia  ZPO „ELPO”  na podstawie Ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ( Dz. U. nr 51 poz. 298 i 1991 r. nr 69 poz. 253 ) oraz Zarządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1990 r.  w sprawie ustalania należności za korzystanie z mienia Skarbu Państwa ( MP nr 43 poz..334, w 1992 roku nr 18 poz.123 i  1993 r. nr 28 poz. 174 z późniejszymi zmianami ).  Spółka w drodze umowy leasingowej przejęła majątek oraz wszelkie zobowiązania i należności od Skarbu Państwa z dniem 01.06.1994 r.
W dniu 31/03/2000 r. Spółka  podpisała ze Skarbem Państwa – Ministrem Skarbu Państwa   reprezentowanym przez  Dyrektora Delegatury Skarbu Państwa we Wrocławiu:
1/Aneks do umowy z dnia 13 lutego 1995 r. o oddanie mienia  Skarbu Państwa do odpłatnego korzystania . Aneks umożliwia  przeniesienie prawa własności  mienia przedsiębiorstwa  w rozumieniu  art. 55 k.c. (oddanego Spółce  do odpłatnego korzystania)  przed całkowitą  spłatą należności  wynikających z ww. umowy.
2/ Umowę przeniesienia  własności przedsiębiorstwa i ustanowienia hipotek. Umowa ta przenosi na Spółkę  prawo własności mienia  Skarbu Państwa  oddanego Spółce  do odpłatnego korzystania  na podstawie umowy  o której mowa w pkt. 1. Cenę nabycia przedsiębiorstwa  ustalono na kwotę  1.300.000 PLN zaliczając na jej poczet  kwotę 894.383,40 PLN  tj. sumę rat  kapitałowych  uiszczonych dotychczas przez Spółkę . Całość zobowiązania została spłacona do końca 2004 roku.
	
Na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r.- Kodeks postępowania administracyjnego ( Dz. U. z 1980 r. Nr 9 poz. 26 z późniejszymi zmianami ) oraz art. 49 § 1 art. 50a i  art. 51 § 1 ustawy z dnia 22 marca 1991 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i  funduszach powierniczych ( Dz. U. z  1994 r. Nr 58,  poz. 239,  Nr 71, poz. 313  i  Nr 121,  poz. 591 i  Dz. U z 1996 r. Nr 45,  poz. 19,  Nr 75 poz. 357  i  Nr 106,  poz. 496)  oraz uchwały Nr 383 Komisji Papierów Wartościowych z dnia 18 października 1996 r.  decyzją nr RF - 411-31/ 96 -55/96 Komisja Papierów Wartościowych w Warszawie, dopuściła Spółkę do obrotu publicznego.  Dnia 20 lutego 1997 r.  Spółka zadebiutowała na  Giełdzie Papierów Wartościowych  w Warszawie, najpierw na rynku wolnym  a następnie Uchwałą  Nr 82/468/97 Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 11 czerwca 1997 r. notowania akcji Spółki zostały przeniesione na rynek równoległy. 
 Dnia 01 grudnia 1999 r. Spółka zmieniła nazwę z ZPO ELPO S.A. na  MASTERS S.A.

	MASTERS S.A. w 2005 roku było przedsiębiorstwem prowadzącym działalność produkcyjno-handlową.  Średnie zatrudnienie w roku wyniosło 386 osób.  Podstawowym rodzajem działalności była  sprzedaż usług związanych z produkcją i uszlachetnianiem  odzieży, których odbiorcami są kontrahenci z krajów Unii Europejskiej.  
W  IV kwartale 2005 roku MASTERS S.A. przekazała 376 pracowników na podstawie Art. 231 KP do innego pracodawcy. W związku z powyższym zasadniczo zmienił się profil działalności – proces produkcji odzieży zlecany był do podwykonawców. Takie rozwiązanie miało złagodzić skutki przerw sezonowych występujących zwyczajowo w miesiącach kwiecień-maj oraz wrzesień-październik.
 MASTERS S.A. w 3 pierwszych kwartałach roku 2005  osiągała  przychody z tytułu produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych. W IV kwartale 2005 w związku z przeniesieniem 376 pracowników na podstawie Art. 231 KP do innego pracodawcy spółka osiągała głównie przychody z tytułu: pośrednictwa usług przerobowych, świadczenia usług pralniczych (pranie uszlachetniające), dzierżawy maszyn, urządzeń i budynków.  
Kontynuując proces restrukturyzacji w marcu 2006 zredukowano kolejnych 43 pracowników. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania MASTERS S.A. zatrudnia 20 pracowników.

Spółka prowadziła w 2005 roku również działalność handlową w kraju, sprzedając odzież jeansową i nieformalną  pod marką Masters. 

W roku 2005 do nadrzędnymi celami Spółki było :
- utrzymanie przerobu krajowego i wewnątrzwspólnotowym na  dotychczasowym poziomie,
- utrzymanie zdolności płatniczej na  nie pogorszonym poziomie,
-  rozszerzenie  sprzedaży wyrobów gotowych  na eksport,
- dostosowanie  wewnętrznej struktury organizacyjnej do nowego, określonego powyżej, modelu funkcjonowania.
Powyższe działania miały na celu, długofalowo, w znaczącym stopniu podnieść poziom obrotów Spółki  i rentowność sprzedaży, a tym samym umożliwić osiąganie istotnie korzystniejszych wyników finansowych.         

II.  SYTUACJA GOSPODARCZA I FINANSOWA

PRODUKCJA

W 2005 roku podstawowym rodzajem działalności spółki była produkcja ubiorów, głównie jeansowych i nieformalnych, z różnego rodzaju tkanin.
MASTERS  S.A.  jest producentem odzieży  głównie w przerobie  usługowym jak i  pod własnym znakiem handlowym. Spodnie to najważniejszy produkt własny oferowany pod marką  MASTERS. Pozostała sprzedaż to sprzedaż usług  pralniczych, usług transportowych, dzierżawa maszyn i budynków.

Ogółem produkcja za 12 miesięcy 2005 roku wyniosła 599 tys. szt. o łącznej wartości 13.874 tys. PLN, tj. o 1.201  tys. PLN (8,7%) mniej niż w roku ubiegłym.
  
Cele strategiczne w zakresie produkcji :
•	utrzymanie przerobu krajowego i wewnątrzwspólnotowego na dotychczasowym poziomie, poprzez zlecanie produkcji podwykonawcom,
•	rozwój usług pralniczych,
•	stałe zwiększanie wydajności pracy,
•	utrzymanie produkcji na jak najwyższym poziomie rentowności,
•	stałe poszukiwanie wiarygodnych klientów z  asortymentem optymalnym dla naszych warunków produkcyjnych,
•	ograniczanie i minimalizowanie kosztów stałych produkcji,
•	utrzymanie na jak najwyższym poziomie jakości produkcji.

III.	SPRZEDAŻ

Sprzedaż za 12 miesięcy 2005 roku wyniosła 14.479 tys. PLN tj. o 1.604 tys. PLN (9,9%) mniej niż w  2004 r. 

Łączna sprzedaż  krajowa  wyniosła 7.559 tys. PLN i wzrosła w stosunku do  2004r. o 342 tys. PLN natomiast sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa wyniosła 6.920 tys. zł i zmniejszyła się o  1.946 tys. zł w stosunku do roku  ubiegłego.
 
Zmiany struktury sprzedaży (terytorialnej) spowodowane są zmianami rozliczeń w związku z wejściem Polski do Unii Europejskiej.
 Usługi przerobowe stanowiły 79,3 % całej sprzedaży i wyniosły 11.492 tys. PLN

Głównymi  odbiorcami usług przerobowych byli nasi wieloletni kontrahenci a należą do nich:

	Wartość sprzedaży
w tys. PLN	% udział 
w sprzedaży	
-Adolf Ahlers	3.625	25	
-VF Polska	923	6,4	
-Kello        	2.722	18,8	
-Fornari	610	4,2	
-Dahlinghauser	1.042	7,2	
-Merrytime	1.202	8,3	
-pozostali 	1.368	9,4	
Razem                                   	11.492	79,3	

 Struktura terytorialna sprzedaży w  2005 roku przedstawia się następująco:
							
	2005 r.
(w tys. PLN)	  2004 r.
(w tys. PLN)	
Kraj	7.559	7.217	
Eksport	-	4.222	
Dostawy wewnątrzwspólnotowe	6.920	4.644	
Razem	14.479	16.083	

Sprzedaż na rynek krajowy produkcji pod znakiem towarowym „Masters” w  2005 r. 
	
Wyniki sprzedaży
	
Sprzedaż wyrobów marki Masters wyniosła w  2005 roku 1.749 tys. PLN netto i zmniejszyła się o 40% w stosunku do  2004 roku.

Niski poziom sprzedaży krajowej spowodowany został poprzez:
- brak środków na zaplanowane inwestycje w marketing i dystrybucję wyrobów marki Masters;
- brak środków na produkcję wyrobów przeznaczonych do sprzedaży na rynek krajowy
- spadek popytu na odzież w Polsce wywołany przez zjawiska recesyjne 
- znaczny i powszechny spadek cen sprzedaży na wyroby odzieżowe wywołany przez spadek popytu krajowego 
- brak ochrony rynku polskiego przed napływem odzieży po bardzo niskich cenach, głównie z krajów dalekiego wschodu,
- konieczność wprowadzenia bardziej rygorystycznych warunków współpracy- co miało na celu  niedopuszczenie do pogarszania się struktury należności.
- wyprzedaż  wyrobów z lat ubiegłych po obniżonych cenach, skutki przecen wyniosły 485 tys. PLN w tym poniżej kosztu wytworzenia  190 tys. PLN 

Gospodarka magazynowa
	
Stan zapasów na dzień 31/12/2005 (w koszcie wytworzenia)
		Ilość  (szt.)	Wartość  (w tys. PLN)	
Magazyn Wyrobów Gotowych  MASTERS 	24.253	931	
Magazyn Wyrobów Gotowych MASTERS (towary )	1.313	19	
	
	W sklepach firmowych znajduje się towar na wartość 98 tys. PLN  a  na kiermaszu 35 tys. PLN.
Zapasy surowców na dzień 31/12/2005  kształtują się  na poziomie 154 tys. PLN, a zapasy dodatków na dzień 31/12/2005  wynosiły 43 tys. PLN.
Na wyroby i towary utworzono odpis aktualizujący w kwocie 293 tys. PLN a na materiały 87 tys. PLN.
Ogólnie stan zapasów na 31/12/2005 uległ znacznej redukcji, tj. o 711 tys. PLN (co stanowi 39 %) w stosunku do stanu na 31/12/2004.

Zaopatrzenie materiałowe do produkcji własnej.

W 2005 roku wydatki z tytułu zakupów materiałów podstawowych  wyniosły 1.405 tys. PLN. Ważne znaczenie w zakupach materiałowych do produkcji  wyrobów odzieżowych Spółki odgrywały  tkaniny bawełniane, których udział w zakupach wyniósł 63 %.

Znaczącą pozycję w dostawach zajmują dodatki krawieckie (35%) takie jak guziki, nity, nici, etykiety kartonowe, wszywki.  Spółka współpracuje zarówno z krajowymi jak i zagranicznymi  dostawcami  tkanin, dzianin, dodatków. Obroty z każdym z dostawców są niższe niż 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki.   
Pozostałe zakupy dotyczą przędzy i dzianin (ok. 2%)

Poza umowami handlowymi nie istnieją żadne powiązania formalne pomiędzy Spółką a dostawcami  lub odbiorcami, które w znaczący sposób mogłyby wpłynąć na działalność gospodarczą MASTERS S.A.	

IV.	Działalność inwestycyjna w  2005 roku.

Wydatki poniesione na zakup środków trwałych w 2005 roku wyniosły 296 tys. PLN. Zakupiono dwie nieruchomości ( w tym jedną przejęto od komornika za długi), które następnie odsprzedano.  W roku 2006 przewidywane nakłady uwzględniają tylko  niezbędne środki  na działalność w zakresie  robót zapobiegających    pogorszeniu stanu technicznego  obiektów budowlanych oraz  usuwanie zagrożeń BHP. 

V.	ANALIZA WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA 
           ZASOBAMI FINANSOWYMI

Rachunek wyników

Działalność podstawowa  zapewniła spółce  przychody w kwocie 14.479 tys. PLN  co stanowi 95,9% ogólnej sumy  przychodów. Pozostałe przychody operacyjne w kwocie 608 tys. PLN stanowią 4% sumy  przychodów, a przychody finansowe  w kwocie 6 tys. PLN stanowią  0,1% sumy przychodów. 
Wynik na sprzedaży w  2005  wynosi –   -626 tys. PLN   tj. o 873 tys. PLN korzystniejszy niż w roku ubiegłym.
Wynik netto za 12 miesięcy br. wyniósł -1.623tys. PLN i jest gorszy o 267 tys. PLN  niż w roku ubiegłym. 
Przyczyną powiększenia straty była konieczność utworzenia odpisów aktualizujących stan majątku trwałego na 313 tys. PLN a także odpisów aktualizujących stan wyrobów na kwotę 322  tys. PLN oraz naliczenie odsetek na kwotę 66 tys. PLN. Naliczono także rezerwę na odroczony podatek dochodowy z tytułu różnicy pomiędzy wycena podatkową a bilansową majątku trwałego.

Analiza bilansu

Suma aktywów na  31.12.2005 r. wyniosła 8.916 tys. PLN i jest mniejsza od sumy  bilansowej na dzień  31.12.2004 o 1.611 tys. PLN tj. o16,1%.
Przyczyny zmiany sumy bilansowej  są następujące :
-zmniejszenie  majątku trwałego o 848 tys. PLN spowodowane umorzeniem  środków trwałych i sprzedażą zbędnego majątku oraz utworzeniem odpisu aktualizującego na kwotę313 tys. PLN
- należności netto wzrosły o 192 tys. PLN tj. o 13,9% 
-zmniejszenie środków pieniężnych o 260  tys. PLN ,
-zmniejszenie zapasów o 711 tys. PLN tj. o 39% wynikające z mniejszej produkcji  w roku bieżącym  i dużej  wyprzedaży zaległych towarów

Zmniejszenie stanu zapasów  było jednym z najważniejszych  zadań na 2005 r. W efekcie  podjętych działań  poprawił się wskaźnik obrotu zapasami.   

Pasywa
-Kapitały własne  zmniejszyły się o 1.670 tys. PLN.  Przede wszystkim wpływ na zmniejszenie kapitałów ma osiągnięta strata w 2005 roku w wysokości 1.623 tys. PLN oraz zakup akcji własnych na kwotę 47 tys. PLN. 

-Zobowiązania uległy zmniejszeniu  o 46 tys. PLN. 

Węzłowe wskaźniki efektywności
		Jednostka	Osiągnięte w roku	
Lp.	Rodzaj wskaźnika	Miary	2005	2004	
1.	Rentowność majątku	%	-24,6	-19,2	
2.	Rentowność kapitału własnego	%	-42,8	-26,3	
3.	Rentowność netto sprzedaży	%	-10,6	-8,4	
4.	Rentowność brutto sprzedaży	%	-10,0	-8,4	
5.	Wskaźnik płynności bieżący	wskaźnik	0,6	0,8	
6.	Wskaźnik płynności podwyższonej	wskaźnik	0,35	0,40	
7.	Szybkość obrotu należnościami	Dni	39	31	
8.	Szybkość obrotu zapasów	Dni	27,9	41	
9.	Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	%	57	73	

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na występowanie ujemnej rentowności  majątku i sprzedaży. Główną przyczyną tego zjawiska jest  wynik ujemny spowodowany następującymi czynnikami:
-ujemny wynik finansowy w zakresie sprzedaży krajowej spowodowany jest przez spadek popytu na odzież w Polsce wywołany przez zjawiska recesyjne, znaczny i powszechny spadek cen sprzedaży na wyroby odzieżowe, wywołany przez spadek popytu krajowego, brak środków na zaplanowane inwestycje w marketing i dystrybucję wyrobów marki Masters, brak ochrony rynku polskiego przed napływem odzieży po bardzo niskich cenach, głównie z krajów dalekiego wschodu.
-niepokojące jest pogorszenie wskaźnika płynności

Sytuacja kadrowa Spółki

Struktura zatrudnienia w 2005 roku uległa znacznym zmianom w stosunku do 2004.
Z dniem 01 listopada 2005 przekazano 376 pracowników do Elpo Sp. z o.o. w drodze Art. 231 KP. Kontynuując proces restrukturyzacji w marcu 2006 zredukowano kolejnych 43 pracowników. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania MASTERS S.A. zatrudnia 20 pracowników.

Przeciętne zatrudnienie w grupach:
	
2005	
2004	
zatrudnienie ogółem  bez uczniów	386	466	
robotnicy bezpośrednio-produkcyjni	270	332	
robotnicy pośrednio-produkcyjni	64	71	
pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	52	63	

Według stanu na 31/12/2005 r. w Masters S.A. zatrudnionych było 65 osób.
Według stanu na 31/03/2006 MASTERS S.A. zatrudniała 20 osób.

Dywidenda dla akcjonariuszy

W  2005 roku nie wypłacono dywidendy.

Podział wyniku za rok  obrotowy 2005

W 2005 roku Spółka poniosła stratę w wysokości -1.623 tys. PLN. 

Zarząd proponuje aby na pokrycie  straty za 2005 rok w kwocie -1.623 tys. PLN  przeznaczyć środki  z kapitału zapasowego. 

Znaczące umowy
 
Spółka w  2005 roku miała zawarte umowy z  kontrahentami zagranicznymi w zakresie konfekcjonowania wyrobów odzieżowych, najbardziej znaczące dla działalności MASTERS S.A. to umowy z Adolf Ahlers, Kello.
 
Umowy ubezpieczeniowe

MASTERS S.A. zawarła umowy w zakresie  ubezpieczeń majątkowych oraz w zakresie  ubezpieczeń środków transportu z PZU S.A. Ubezpieczenie mienia gwarantuje uzyskanie odszkodowania w przypadku zaistnienia zdarzeń objętych ochroną ubezpieczeniową.  Spółka zawarła następujące umowy ubezpieczenia:
•	umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynków,
•	umowę ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych majątku obrotowego własnego i powierzonego , maszyn i urządzeń oraz wyposażenia,
•	umowę ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku towarów znajdujących się we  wszystkich sklepach firmowych,
•	umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów    mechanicznych, ubezpieczenia komunikacyjnego autocasco i następstw nieszczęśliwych wypadków,
•	umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie produkcji odzieży oraz    w zakresie handlu i prowadzenia sklepów i kiermaszy,
•	umowę ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku środków trwałych i wyposażenia,
•	umowę ubezpieczenia od kradzieży z włamaniem i rabunku zapasów gotówki i szyb,
•	umowy ubezpieczenia materiałów i wyrobów odzieżowych powierzonych 
w transporcie krajowym.

Systemy informatyczne

Komputeryzacja w Spółce  jest na poziomie średnim, spółka posiada sieć LAN  (serwer, 42 stanowisk komputerowych). Systemy użytkowane w Spółce są w znacznym stopniu  zintegrowane. Podejmując działania  w tym zakresie  Spółka dąży do  wysokiego  stopnia  integracji systemów  aby uzyskać  w czasie  rzeczywistym  wszelkie dane  niezbędne  do prawidłowego  podejmowania decyzji.

Spółka nie jest powiązana kapitałowo z innymi podmiotami gospodarczymi i nie zawierała transakcji handlowych z podmiotami powiązanymi kapitałowo.

Spółka nie udzielała pożyczek,  gwarancji i poręczeń żadnym podmiotom gospodarczym.

W  2005 roku Spółka nie przeprowadzała nowych emisji akcji. 

Transakcje akcjami własnymi w 2005 roku 
Spółka w 2005 roku nabyła 44.182 szt akcji własnych za łączną kwotę 47 tys. zł. Obecnie posiada 183.837 akcje własne o wartości zakupu 352 tys. zł
 
W  2005 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki.

Na 31.12.2005 roku Spółka nie korzystała z kredytów.

Na 31.12.2005 roku  Spółka  korzystała z  pożyczek  od P.Renaty Jeziorowskiej i P. Teresy Pituch na łączną kwotę 87 tys. PLN

Spółka nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych.

Spółka na dzień 31/12/2005 nie posiadała zawartych transakcji terminowych.

Spółka nie stwarza istotnego zagrożenia dla środowiska naturalnego.

W 2005 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz ocena  perspektyw rozwoju w najbliższej przyszłości.  

Zarząd widzi zagrożenia kontynuacji działalności wynikające z trudnej sytuacji Spółki w zakresie płynności.
Zarząd MASTERS S.A. w celu poprawy płynności  planuje podjąć następujące działania:

1/ likwidację nierentownej działalności przerobowej i produkcji na kraj
2/ rozważenie możliwości sprzedaży akcji własnych i przeznaczenie uzyskanych kwot na spłatę zobowiązań
3/ sprzedaż zbędnych środków trwałych oraz wyprzedaż wyrobów gotowych
4/ kontynuacja procesu restrukturyzacji oparta na dalszej redukcji zatrudnienia  oraz ograniczeniu działalności firmy jedynie do rentownych  obszarów jej funkcjonowania

W roku 2006 do nadrzędnych celów Spółki należy zaliczyć :
1/ poprawę sytuacji finansowej poprzez:
- wyprzedaż wyrobów własnych,
- wyprzedaż zbędnego majątku,
- wydzierżawienie zbędnych powierzchni,
- efektywniejsze ściąganie należności,

Czynniki, które należy uwzględnić przy realizacji programu to :
•	popyt na rynku krajowym i występujące zjawiska recesyjne w polskiej branży odzieżowej,
•	możliwość pozyskania środków na modernizację powierzchni przeznaczonych pod wynajem,
•	możliwość pozyskania środków na oddanie do użytkowania nie zakończonej inwestycji (pod którą utworzono rezerwę  w kwocie 313 tys. zł)

Zarząd ocenia że systematyczne ograniczanie strat w działalności operacyjnej  pozwoli na uzyskanie równowagi  finansowej. Przyjmując, że realizacja przyjętego programu działania w zakresie eliminacji skutków ujemnego  wyniku pozwoli na dalsze funkcjonowanie Spółki
 
Wynagrodzenia władz Spółki.
Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyniosły  w tys. PLN:
	2005	2004	
Rada Nadzorcza
Lilianna Szałajewska
Artur Rusinek 
Mieczysław Kubas
Jarosław Wolak
Piotr Cybulski
Anna Matwijenko
Anna Szałajewska
Agnieszka Wójciak
Luiza Sobecka	
105
0
68
1
12
20
50
44
20	
30
13
13
13
13
-
-
-
-	
Zarząd
Renata Jeziorowska
Teresa Pituch	
100
98	
245
249

Edward Szałajewski, który do 04/05/2006 pełnił funkcję Prezesa Zarządu nie pobierał wynagrodzenia ze Spółki – przebywał na świadczeniu rehabilitacyjnym.

Spółka nie udzielała pożyczek osobom zarządzającym i nadzorującym.
 
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów w kapitale akcyjnym 

Według danych posiadanych przez Spółkę na dzień 31.12.2005 roku akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% udział w kapitale zakładowym MASTERS  S.A. byli :
Nazwa akcjonariusza	Ilość posiadanych akcji
szt.	Udział 
w kapitale
akcyjnym (%)	
Szałajewska Lilianna (Przewodnicząca Rady Nadzorczej) i Edward Szałajewski (Prezes Zarządu w 2005r.)	801.983	21,2	
Renata Jeziorowska (Członek Zarządu)	312.454	8,26	
ELPO sp. z o.o. (dawniej AQUAPARK SERWIS) 	228.278	6,03	
WIP Sp. z o.o.	319.791	8,45	
MASTERS S.A. – akcje własne	183.837	4,86	

	Według danych posiadanych przez Spółkę na dzień przekazania sprawozdania finansowego struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w kapitale zakładowym MASTERS S.A. kształtowała się następująco:  
	Ilość posiadanych akcji
szt.	Udział 
w kapitale
akcyjnym (%)	
Adam Buchajski 	374.731	9,90	
Agnieszka Buchajska*	279.000	7,37	
Lilianna Szałajewska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej)	195.790	5,17	
Jerzy Gajowy	189.940	5,02	
MASTERS S.A – akcje własne	183.837	4,86	

* Po dniu, na który wydana została opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Pani Agnieszka Buchajska poinformowała, iż zwiększyła swój stan posiadania akcji MASTERS S.A. do 10% tj. 378.365 akcji 

Spółka nie posiada  informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez głównych akcjonariuszy.

Paweł Pliszka			Teresa Pituch				Renata Jeziorowska		 
	
				Członek Zarządu				Członek Zarządu			
Prezes Zarządu			ds. Ekonomiczno –Finansowych		ds Produkcyjno-Technicznych

Edward Szałajewski

----------------------