Informacje dodatkowe Q1 2006

1.   Spółka nie publikowała prognozy wyników.

2. Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania  raportu kwartalnego, 15 maja 2006 roku, następujący akcjonariusze przekazali informacje o posiadaniu bezpośrednio lub pośrednio (poprzez podmioty zależne) co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy AmRest Holdings N.V.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w 
kapitale %	Liczba głosów 
na WZA	Udział na 
WZA %	
IRI  LLC *	5 338 000	39,54%	5 338 000	39,54%	
ING Nationale – Nederlanden Polska OFE	838 046	6,21%	838 046	6,21%	
BZ WBK AIB AM S.A.	724 911	5,37%	724 911	5,37%	
ING TFI S.A.	706 227	5,23%	706 227	5,23%	
AIG OFE	698 535	5,17%	698 535	5,17%	
Pozostali akcjonariusze	5 194 281	38,48%	5 194 281	38,48%	
Razem	13 500 000	100,00%	13 500 000	100,00%	
*IRI LLC  jest spółką kontrolowaną w 100% przez ARC.

Spółka, w okresie od ukazania się ostatniego raportu okresowego (raport roczny opublikowany w dniu 31 marca 2006), powzięła następujące informacje, odnośnie zmian w strukturze znacznych pakietów akcji: 

AIG Otwarty Fundusz Emerytalny, w wyniku nabycia akcji rozliczonego w dniu 4 kwietnia 2006 roku, stał się posiadaczem 698 535 akcji AmRest Holdings N.V., co stanowi 5,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 698 535 głosów, tj. 5,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą udziału AIG OFE posiadał 625 397 akcji AmRest Holdings N.V., co stanowiło 4,63% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 625 397 głosów, tj. 4,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 

Poprzednio American Life Insurance and Reinsurance Company informowało, że w wyniku zapisów na rachunkach papierów wartościowych dokonanych w dniu 26 kwietnia 2005 roku, posiadało 767 202 akcji AmRest Holdings N.V., co stanowiło 5,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 767 202 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 5,68% ogólnej liczby głosów. Powyższe zaangażowanie American Life Insurance and Reinsurance Company miało charakter pośredni i wynikało z zaangażowania AIG OFE (zarządzanego przez AIG PTE S.A.), oraz AIG Asset Management Polska S.A. w ramach zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie. 

PZU Asset Management S.A. w wyniku transakcji sprzedaży 6 333 akcji Spółki z portfeli należących do klientów PZU AM, wg stanu na dzień 5 kwietnia 2006 roku, zmniejszyło udział w kapitale zakładowym Spółki poniżej 5%. W związku z powyższym zmniejszył się poniżej 5% udział PZU AM S.A. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą w zarządzanych przez PZU AM S.A. portfelach papierów wartościowych było łącznie 676 618 akcji Spółki, co stanowiło 5,01% kapitału zakładowego i uprawniało do 676 618 głosów, tj. 5,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poprzednio PZU Życie S.A. informowało, że na dzień 7 czerwca 2005 roku posiadała 694 986 akcji Spółki AmRest Holdings N.V., co dawało 5,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 694 986 głosów tj. 5,15% ogólnej liczby głosów. Natomiast PZU S.A., według stanu na dzień 27 kwietnia 2005 roku, posiadała 158 638 akcji Spółki AmRest Holdings N.V., co dawało 1,18% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniało do 158 638 głosów tj. 1,18% ogólnej liczby głosów.

3. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport roczny opublikowany w dniu 31 marca 2006) nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające lub nadzorujące AmRest Holdings N.V. 

4. Na dzień przekazania sprawozdania przeciwko Spółce nie prowadzono żadnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub przed organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

5. Informacje o istotnych transakcjach lub umowach rodzących transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi: 

W dniu 19 kwietnia 2006 roku AmRest Holdings N.V. oraz Talus Limited podpisali Umowę Partnerską, na mocy której strony zobowiązały się do utworzenia Spółki, której celem będzie otwieranie i prowadzenie restauracji na terenie Ukrainy. Talus Limited jest spółką zależną Kazyrna Karta (“Royal Card”), największej spółki restauracyjnej na Ukrainie, działającej od 1988 roku i zarządzającej w chwili obecnej ponad 70 restauracjami w tym kraju. AmRest Holdings N.V. będzie właścicielem 51% akcji oraz będzie posiadał 51% praw głosu w nowopowstałej Spółce. Talus Limited będzie posiadał pozostałe 49%. Strony Umowy ustaliły, że wniosą początkowo łącznie 2 mln USD kapitału zakładowego – każda ze stron w odpowiedniej proporcji. Warunkiem wejścia w życie Umowy Partnerskiej jest spełnienie kilku czynników, spośród których najbardziej istotnym jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej przez AmRest Holdings N.V. oraz uzyskanie zgody YUM Restaurants International LLC, franczyzodawcy marek Pizza Hut i KFC, przez Talus Limited. AmRest Holdings N.V., poprzez zawarcie Umowy Partnerskiej, kontynuuje realizację swoich planów inwestycyjnych na Ukrainie oraz liczy na zwiększenie skali działalności w tym kraju.

6. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem AmRest Holdings N.V. nie udzielał poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 

7. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej lub wyniku finansowego  Spółki.

a) Ważniejsze zmiany kadrowe

W dniu 2 maja 2006 roku pracę w AmRest rozpoczął Pan Paweł Miłoszewski obejmując stanowisko Dyrektora Human Resources. Pan Miłoszewski był zatrudniony poprzednio w  Avon Operations Polska Sp. z o. o. na stanowisku Dyrektor ds. Personalnych dla Światowego Łańcucha Dostaw (HR Director Globar Supply Chain) oraz w Procter & Gamble.

b) Wyniki spółki	

Sprzedaż AmRest Holdings N.V. w pierwszym kwartale 2006 roku wyniosła 
133 167 tys. zł i wzrosła o 25,1% w porównaniu z analogicznym okresem roku 2005.  Wzrost sprzedaży został osiągnięty dzięki budowie nowych restauracji oraz systematycznemu wzrostowi sprzedaży już istniejących restauracji.

Marża zysku brutto ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2006 w obniżyła się z 11,8% do 10,8% – głównie w związku z wyższymi niż w zeszłym roku kosztami marketingu (o prawie 3 miliony złotych) oraz przyspieszoną amortyzacją aktywów wybranych restauracji związaną z planowanymi renowacjami. Wzrost kosztów marketingu jest przejściowy i wiąże się z kumulacją wydatków przewidzianą w kalendarzu marketingowym – w okresie całorocznym planowane koszty marketingu powinny kształtować się (w relacji do sprzedaży) na zbliżonym poziomie do roku poprzedniego.

W pierwszym kwartale 2006 roku AmRest utrzymał trend wzrostu rentowności operacyjnej i zysku netto. W porównaniu z rokiem poprzednim zysk EBIT wzrósł do 6 554 tys. zł - wzrost o 71%, zysk EBITDA za pierwszy kwartał roku 2006 wyniósł 16 458 tys. zł i był o 47% wyższy niż w tym samy okresie roku ubiegłego, a zysk netto wzrósł do 5 321 tys zł i był o 222% wyższy niż w pierwszym kwartale roku 2005. Należy nadmienić, iż wyniki w pierwszym kwartale 2005 roku były obciążony jednorazowymi kosztami IPO w wysokości 1 255 tys. zł.

Na wynik netto wpływ miała zmiana wysokości aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – w pierwszym kwartale roku 2006 roku zmniejszono jego wartość netto (po uwzględnieniu części pasywnej) o 377 tys. zł – na kwotę tę składa się przede wszystkim rezultat wykorzystania strat lat poprzednich jak i wzrost wartości różnic przejściowych. Podatek zapłacony w 2006 roku wyniósł 557 tys. zł.

Łączne zobowiązania Spółki zmalały w porównaniu z pierwszym kwartałem roku 2005 o 10,5% ze 162 569 tys. zł do 145 420 tys. zł w czym największą rolę odegrało zmniejszenie się zadłużenia długoterminowego z 80 440 tys. zł do 59 981 tys zł.

c) Inne informacje.

AmRest Holdings N.V. uruchomił pierwsze restauracje należące do dwóch nowych konceptów restauracyjnych. 

Pierwsza restauracja Freshpoint została otwarta w połowie marca 2006 roku w Warszawie. Freshpoint będzie siecią niewielkich restauracji zlokalizowanych w miejscach o dużym natężeniu ruchu pieszych, serwujących kanapki do spożycia w restauracji oraz na wynos. W 2006 roku AmRest zamierza otworzyć jeszcze kilka takich restauracji.

Pierwsza restauracja Rodeo Drive (American Bar & Grill) została otwarta w kwietniu 2006 roku we Wrocławiu. Rodeo Drive to restauracje typu casual dining serwujące dania oparte w głównej mierze o mięso z grilla oraz szeroki wybór drinków. Restauracje zlokalizowane będą w atrakcyjnych miejscach i będą w stanie obsłużyć od 150 do 250 gości. W 2006 roku AmRest zamierza otworzyć jeszcze kilka restauracji Rodeo Drive. 

Obydwa nowe koncepty zostały stworzone przez AmRest, w związku z czym sprzedaż w tych restauracjach nie będzie obciążona opłatami franczyzowymi. 

8. Spółka spodziewa się, że na jej wyniki w następnych kwartałach wpływ może mieć szereg czynników, z których za najważniejsze uważa:

a) Wzrost sprzedaży związany z otwarciami nowych restauracji oraz możliwościami kolejnych inwestycji.

b) Rozpoczęcie przez AmRest Holdings N.V. inwestycji na Ukrainie może wiązać się z poniesieniem nakładów i wydatków, których zwrot wystąpi w następnych latach. 

c) Wprowadzenie na rynek nowych konceptów restauracyjnych – Rodeo Drive 
i Freshpoint.

d) W roku 2006 kontynuowany będzie proces upraszczania struktury holdingowej. Mniejsze spółki będą włączane do struktur American Restaurants Sp. z o.o. lub 
American Restaurants s.r.o. – największych spółek holdingu. Restrukturyzacja struktury ma na celu obniżenie kosztów zarządzania. 

e) Sezonowość sprzedaży. Najniższa sprzedaż jest osiągana przez restauracje w kwartale Q1, co wynika głównie z mniejszej ilości dni sprzedaży (luty) oraz mniejszej ilości odwiedzin restauracji. W dalszej kolejności plasuje się kwartał Q2, w którym odnotowywane są wyższe wyniki ze względu na poprawiającą się aurę i pozytywny wpływ miesiąca czerwca, w którym rozpoczynają się wakacje. Najlepsze obroty restauracje notują na przełomie kwartałów Q3 i Q4. W kwartale Q3 istotnym czynnikiem mającym wpływ na bardzo dobre wyniki jest wzmożony ruch turystyczny. Okres jesienny tradycyjnie wiąże się z dużą ilością wizyt w restauracjach i w efekcie z dobrymi wynikami sprzedaży. W ostatnich miesiącach roku wyraźnie zaznacza się okres przedświąteczny, w którym szczególnie dobre wyniki osiągają restauracje zlokalizowane w centrach handlowych. 

f) Zmiana preferencji konsumentów w związku z powstaniem wątpliwości co do walorów zdrowotnych kurczaków, będących głównym składnikiem w menu KFC – w wyniku niekorzystnych informacji rozpowszechnianych przez środki masowego przekazu na temat spożywania drobiu oraz chorób przenoszonych przez drób. W takim przypadku istnieje ograniczone ryzyko spadku popytu na produkty oferowane przez restauracje AmRest, jak i konkurencję. Wyżej wspomniane ryzyko jest ograniczane poprzez wykorzystywanie w restauracjach AmRest najwyższej jakości składników – pochodzących od sprawdzonych i renomowanych dostawców, przestrzeganie surowych norm kontroli jakości i higieny oraz stosowanie najnowocześniejszych urządzeń i procesów zapewniających absolutne bezpieczeństwo potraw.

g) W pierwszym kwartale roku 2006 Spółka zmniejszyła aktywa podatkowe związane z odroczonym podatkiem dochodowym i różnicami przejściowymi. Na dzień 31 marca 2006 roku Spółka miała utworzone aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 11 027 tys. zł. AmRest przewiduje, że znaczna część tego aktywa zostanie wykorzystana w roku 2006 i może mieć istotny wpływ na wynik tego roku, oraz lat następnych. Spodziewane obciążenie nie będzie miało wpływu na przepływy pieniężne.