Sprawozdanie Zarządu z działalności

GRUPY TELEKOMUNIKACJA POLSKA

W 2005 roku 

Marzec 2006

wstęp
I	CHARAKTERYSTYKA GRUPY TELEKOMUNIKACJA POLSKA
1.1	STRUKTURA GRUPY TP NA DZIEŃ 31 grudnia 2005 ROKU
1.2	zakres konsolidacji w grupie tp
1.3	ZMIANY WŁASNOŚCIOWE w Grupie TP W  2005 ROKU
1.4	Akcjonariat jednostki dominującej
II	ZMIANY W ORGANIZACJI I ZARZĄDZANIU JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ I SPÓŁKAMI GRUPY TELEKOMUNIKACJA POLSKA. cZYNNIKi ZEWNĘTRZNe I WEWNĘTRZNe wpływające NA FUNKCJONOWANIE GRUPY tp
2.1	zmiany w organizacji i zarządzaniu grupą TP
2.2	ZATRUDNIENIE W GRUPIE TP
2.3	działalność operacyjna Grupy TP W  2005 ROKU
2.3.1	Rozwój TELEFONIi STACJONARNej
2.3.2	Rozwój TELEFONIi KOMÓRKOWej.
2.4	zewnętrzne i wewnętrzne czynniki ryzyka
2.4.1	 CZYNNIKI RYZYKA ZEWNĘTRZNEGO związane z działalnością GRUPy TP
2.4.2	 CZYNNIKI RYZYKA WEWNĘTRZNEGO
III	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY TELEKOMUNIKACJA POLSKA (MSSF)
3.1	skonsolidowany Bilans
3.2	Skonsolidowany rachunek zysków i strat
3.3	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
3.3.1	 Działalność OPERACYJNA
3.3.2	 Działalność inwestycyjna
3.3.3	 Działalność finansowa
3.4	WYNIKI OPERACYJNE - segmenty działalności
3.5	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
3.5.1	 obligacje
3.5.2	 Kredyty bankowe i pożyczki
3.5.3	 Niewykorzystane kredyty Grupy TP
3.5.4	 Warunki umów kredytowych
3.5.5	 Transakcje zabezpieczające
3.5.6	 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
3.5.7	opis istotnych pozycji pozabilansowych
3.6	Ocena płynności finansowej Grupy TP, zadłużenie finansowe netto oraz kontynuacja działalności
IV	Istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy TP w 2005 roku LUB, KTÓRYCH wpływ jest możliwy w następnych latach
V	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY TP W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
VI	NAKŁADY  INWESTYCYJNE
VII	perspektywy ROZWOJU GRUPY telekomunikacja polska
VIII	PRODUKTY,USŁUGI, dystrybucja
IX	 opis ZNACZĄCYCH UMów
X	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
XI	informacje o zarządzie oraz radzie nadzorczej W jednostce dominującej
XII	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok
XIII	zdarzenia po dacie bilansu
Xiv	oświadczenia zarządu
Xv	umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

wstęp
Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska („Grupa TP”, „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) w 2005 roku zostało sporządzone na podstawie § 95 oraz § 96 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 Nr 209 poz.1744).
I	CHARAKTERYSTYKA GRUPY TELEKOMUNIKACJA POLSKA
Grupa TP jest największą grupą telekomunikacyjną w Europie Środkowej. Prowadzi działalność we wszystkich segmentach branży telekomunikacyjnej w Polsce, oferując usługi w zakresie telefonii stacjonarnej, telefonii komórkowej, transmisji danych, dostępu do Internetu, komunikacji radiowej i transmisji satelitarnej. 
Grupa TP posiada największą w Polsce infrastrukturę techniczną, która obsługuje około 11 mln łączy telefonii stacjonarnej i  10 mln użytkowników telefonii komórkowej, zarówno klientów indywidualnych jak i biznesowych.
W skład Grupy TP wchodzą dwa główne podmioty:
•	Telekomunikacja Polska S.A. („TP”, „Spółka”, „jednostka dominująca”) jest największym operatorem telekomunikacyjnym w Polsce. Podstawową działalnością Spółki jest świadczenie usług telefonii stacjonarnej oraz dostępu do Internetu. 
•	Polska Telefonia Komórkowa Centertel Sp. z o.o. („PTK Centertel”) jest operatorem dwóch sieci telefonii komórkowej: cyfrowej  i analogowej NMT450i.
Innymi spółkami należącymi do Grupy są m.in:
•	TP Emitel Sp. z o.o.(„TP Emitel”) – usługi radiokomunikacyjne,
•	DITEL S.A. („DITEL”) – publikacja książek telefonicznych,
•	TP Edukacja i Wypoczynek Sp. z o.o. – wypoczynek i baza szkoleniowa,
•	TP Internet Sp. z o.o. („TPI”)  - dostawca usług internetowych na polskim rynku,
•	Virgo Sp z o.o. – spółka kontrolująca portal Wirtualna Polska
•	TP Invest Sp. z o.o. („TP Invest”) - spółka powołana do przeprowadzania procesu restrukturyzacji Grupy TP,
•	TPSA Finance B.V., TPSA Eurofinance B.V., TPSA Eurofinance France S.A. – działalność finansowa,
•	Otwarty Rynek Elektroniczny S.A. („ORE”) – platforma do transakcji elektronicznych,
•	Wirtualna Polska S.A. („WP”) – portal internetowy. 
Otoczenie prawne i regulacyjne Grupy TP oraz akty prawne 
Podstawowym aktem prawnym regulującym sektor telekomunikacyjny w Polsce jest ustawa Prawo Telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 roku (Dz. U. 2004 Nr 171 poz. 1800), która weszła w życie w dniu 3 września 2004 roku, wydane na jej podstawie rozporządzenia wykonawcze oraz w zakresie wskazanym w tej ustawie rozporządzenia wykonawcze wydane na podstawie uprzednio obowiązującej ustawy Prawo Telekomunikacyjne z dnia 21 lipca 2000 roku (Dz. U. 2000 Nr 73 poz. 852).
Ponadto na działalność Grupy TP zasadniczy wpływ wywierają regulacje zawarte w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 15 grudnia 2000 roku  (Dz.U. 2003 Nr 86 poz. 804 z późn. zm.). 
Od dnia 1 maja 2004 roku, tj. od wstąpienia Polski do Unii Europejskiej, na działania Grupy TP                                                                                                                                                                                                                                                                                                            ma wpływ także prawodawstwo unijne, przy czym Rozporządzenia („Regulations’) są stosowane bezpośrednio.
Na podstawie obowiązującej do dnia 3 września 2004 roku ustawy Prawo telekomunikacyjne, do końca sierpnia 2004 roku Prezes Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty („URTiP” - na początku 2006 roku urząd otrzymał nazwę Urząd Komunikacji Elektronicznej – „UKE”) wydał 88 zezwoleń telekomunikacyjnych, a działalność telekomunikacyjna nie wymagająca zezwolenia mogła być wykonywana po zgłoszeniu jej Prezesowi URTiP. Zgodnie z obowiązującą od dnia 3 września 2004 roku ustawą Prawo Telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 roku, gospodarcza działalność telekomunikacyjna wymaga jedynie wpisu do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa URTiP, a przedsiębiorcy telekomunikacyjni posiadający zezwolenie lub zgłoszenie wydane na podstawie poprzedniej ustawy zostali wpisani do rejestru z urzędu. 
Nowe regulacje mają na celu zmniejszenie barier wejścia na rynek telekomunikacyjny, co ma doprowadzić do zwiększenia liczby działających podmiotów oraz konkurencji między nimi.
Nowa ustawa Prawo Telekomunikacyjne 
W dniu 3 września 2004 roku weszła w życie nowa ustawa Prawo Telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 roku (Dz. U. 2004 Nr 171 poz. 1800), mająca na celu dostosowanie prawa polskiego do tzw. pakietu Dyrektyw Unii Europejskiej z 2002 roku. 
Zmiany w Prawie Telekomunikacyjnym zmierzają w kierunku liberalizacji rynku, promocji szerokopasmowego dostępu do Internetu, zwiększenia możliwości korzystania przez innych operatorów z sieci operatora o pozycji znaczącej oraz zwiększenia dostępności usług telekomunikacyjnych. Niosą one ze sobą zwiększenie konkurencji, wzrost uprawnień abonenckich oraz nałożenie na operatora o pozycji znaczącej nowych obowiązków. 
Nowa ustawa Prawo telekomunikacyjne wprowadziła m.in. następujące zmiany, które mogą mieć znaczący wpływ na działalność Grupy TP:
•	przedsiębiorcy telekomunikacyjni będą działać na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych, dokonanego na podstawie złożonego przez przedsiębiorcę wniosku, co spowoduje obniżenie regulacyjnych barier wejścia na rynek telekomunikacyjny i może skutkować wzrostem liczby operatorów działających na polskim rynku,
•	pozycja znacząca będzie określana na 18-tu nowo zdefiniowanych rynkach (poprzednio tylko na czterech), zgodnie z zasadami prawa konkurencji (zmiana definicji znaczącej pozycji rynkowej i kolektywnej pozycji rynkowej), 
•	zakres zobowiązań regulacyjnych nakładanych na wyznaczonego, zgodnie z nową ustawą, przedsiębiorcę o pozycji znaczącej, określany jest w decyzji Prezesa URTiP i może obejmować m.in. zobowiązanie do udostępnienia jego sieci innym operatorom, możliwość określenia przez Prezesa URTiP maksymalnej wysokości lub ustalenia akceptowalnego przedziału cen detalicznych, prowadzenie rachunkowości regulacyjnej, przedstawianie do zatwierdzenia cennika lub regulaminu świadczenia usług, zapewniania dostępu do infrastruktury telekomunikacyjnej, zapewnienia roamingu krajowego w sieciach mobilnych, przedstawiania ofert ramowych, ustalanie opłat we współpracy międzyoperatorskiej na poziomie uzasadnionych kosztów, udzielanie na żądanie Prezesa URTiP informacji o całokształcie działalności firmy w zakresie niezbędnym do działań regulacyjnych Prezesa URTiP w zakresie przewidzianym w ustawie,
•	przedsiębiorca telekomunikacyjny świadczący usługi powszechne na mocy decyzji Prezesa URTiP lub w wyniku rozstrzygnięcia przetargu, w przypadku ponoszenia kosztu netto ich świadczenia, po jego weryfikacji przez Prezesa URTiP, ma prawo do otrzymania dopłaty, pokrywanej przez przedsiębiorców, których przychód z działalności telekomunikacyjnej w danym roku kalendarzowym przekroczył 4 mln zł. Udział przedsiębiorcy w dopłacie do kosztu netto świadczenia usługi powszechnej może wynieść max 1% jego przychodów,
•	reklamacja klienta nie rozpatrzona w ciągu 30 dni uważana jest za uwzględnioną, 
•	umowa o świadczenie usług o podwyższonej opłacie zawierana będzie poprzez czynności faktyczne (brak wymogu formy pisemnej),
•	blokowanie połączeń do określonych kategorii numeracji lub usług winno być dostępne bezpłatnie, 
•	przedsiębiorcy telekomunikacyjni prowadzący działalność telekomunikacyjną od min 2 lat i osiągający z niej przychody roczne (w roku t-2) w wysokości min. 4 mln zł, zobowiązani są do uiszczania opłaty administracyjnej w wysokości max. 0,05% przychodu operatora z roku t-2,
•	wprowadzenie nowych wymogów dotyczących obronności, bezpieczeństwa państwa oraz bezpieczeństwa i porządku publicznego, a także zachowania tajemnicy telekomunikacyjnej, zapewnienia bezpieczeństwa przekazu komunikatów, spełnienia obowiązków informacyjnych oraz pozyskania zgody na przetwarzanie danych objętych tajemnicą telekomunikacyjną,
•	nowe zobowiązania nałożone na operatorów mobilnych – np. zobowiązanie do zachowania numeru przy zmianie operatora (poprzednio nałożone tylko na operatorów stacjonarnych).
Nowe wymogi ustawowe oznaczają konieczność podjęcia przez spółki Grupy TP działań dostosowawczych, w tym m.in. wprowadzenia nowych regulaminów i umów świadczenia usług, zmiany procesu obsługi reklamacji, postępowań polubownych i mediacyjnych z klientami, zmiany procesów dotyczących działań na rzecz obronności i bezpieczeństwa państwa oraz bezpieczeństwa i porządku publicznego.
URTiP może, w określonych ustawowo przypadkach, nakładać na przedsiębiorstwa kary finansowe w maksymalnym wymiarze do 3% przychodów roku ubiegłego.

Unia Europejska
Rzeczpospolita Polska podczas negocjacji z Unią Europejską nie wystąpiła o okresy przejściowe dotyczące sektora telekomunikacyjnego, zatem była zobowiązana do implementacji prawa europejskiego w tym zakresie z dniem 1 maja 2004 roku. Z dniem wejścia Rzeczpospolitej Polskiej do Unii Europejskiej, bezpośredni lub pośredni wpływ na polski rynek telekomunikacyjny zyskał dotychczasowy dorobek Unii Europejskiej w zakresie nowoczesnych usług dla społeczeństwa informatycznego (tzw. acquis communautaire), a Komisja Europejska ma możliwość wszczynania wobec państwa polskiego postępowań w przypadku uznania, że prawo unijne nie jest prawidłowo wdrożone. 
Komisja Europejska może prowadzić postępowania także przeciw przedsiębiorstwom polskim w przypadku, gdy nadużywają one pozycji dominującej na wspólnym rynku lub na znacznej jego części w zakresie mogącym wpływać na handel między państwami członkowskimi lub, gdy ich działania mają na celu zakłócenie konkurencji wewnątrz wspólnego rynku i mogą wpływać na handel między państwami członkowskimi. W tym przypadku Komisja Europejska może także nałożyć na przedsiębiorstwa kary finansowe. 
W dniu 1 maja 2004 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dostosowująca ją do przepisów unijnych w tym zakresie, zawierająca m.in. nowe limity maksymalnych kar finansowych nakładanych przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”): do 10% przychodów poprzedniego roku rozliczeniowego za działania naruszające konkurencję, lub do 50 mln EUR za brak współpracy przy kontroli lub nie udzielanie informacji na żądanie UOKiK. 
Także w dniu 1 maja 2004 roku zaczęło obowiązywać w krajach członkowskich Unii Europejskiej nowe prawo ochrony konkurencji: (Rozporządzenie Rady Nr 1/2003 z dnia 16 grudnia 2002 roku, Dz. U. WE (Official Journal) L 1 z dnia 4 stycznia 2003 roku).

Wybór operatora
Zgodnie z nową ustawą Prawo Telekomunikacyjne, Abonent posiadający umowę z dostawcą usług zapewniającym przyłączenie do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej operatora o znaczącej pozycji rynkowej może wybrać dowolnego dostawcę publicznie dostępnych usług telefonicznych, którego usługi są dostępne w połączonych sieciach. 
Warunki korzystania z tego uprawnienia zostały określone w Rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z dnia 8 marca 2005 roku w sprawie warunków korzystania z uprawnień przez abonentów publicznej sieci telefonicznej (Dz.U. z 2005 roku, Nr. 46, poz. 438). Rozporządzenie to nie obowiązuje TP w zakresie wyboru operatora, w związku z art. 221 ust. 5 ustawy Prawo Telekomunikacyjne. W tym zakresie TP obowiązują nadal przepisy Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 8 stycznia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków korzystania z uprawnień przez abonentów publicznej sieci telefonicznej wydanego na podstawie poprzedniej ustawy Prawo Telekomunikacyjne.
W związku z ww. przepisami TP złożyła w dniu 18 kwietnia 2005 roku wniosek o zawieszenie realizacji uprawnień abonentów do zapewnienia każdorazowo informacji słownej o braku możliwości realizacji danego połączenia wraz z podaniem schematu wybierania – do dnia 31 grudnia 2005 roku. W dniu 9 sierpnia 2005 roku postępowanie administracyjne zostało umorzone. TP odwołała się od w/w decyzji. Obecnie sprawa kontynuowana jest w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym („WSA”).
Dotychczas Prezes URTiP wydał decyzje zawieszające uprawnienia dotyczące wyboru dostawcy usług świadczącego połączenia miejscowe i strefowe, międzystrefowe i międzynarodowe poprzez preselekcję przysługujące abonentom TP przyłączonym do central analogowych, określające harmonogram stopniowego dostosowania do końca 2005 roku sieci TP do realizacji tych uprawnień, celem uaktualnienia dotychczasowych harmonogramów w przedmiocie wymiany central analogowych (których wymiana nie zależy tylko od TP, ale również od dostawców sprzętu i organów administracji samorządowej). W dniu 29 grudnia 2005 roku został  zakończony proces wymiany central analogowych na cyfrowe.
Przenoszenie numerów między operatorami
Zgodnie z nową ustawą Prawo Telekomunikacyjne abonent będący stroną umowy z dostawcą usług zapewniającym przyłączenie do publicznej sieci telefonicznej operatora (zarówno stacjonarnej, jak i ruchomej) może żądać przy zmianie operatora przeniesienia przydzielonego numeru. Szczegółowe warunki korzystania z tych uprawnień określiło Rozporządzenie z dnia 8 marca 2005 roku w sprawie warunków korzystania z uprawnień przez abonentów publicznej sieci telefonicznej (Dz.U. z 2005 roku, Nr. 46, poz. 438). 
Za przeniesienie numeru mogą być pobierane opłaty uwzględniające koszty ponoszone przez operatora. Opłata ta może być pobierana od abonenta (opłata jednorazowa w wysokości nie zniechęcającej go do korzystania z tego udogodnienia), jak i innego operatora. Doświadczenia innych państw UE pokazują, że konieczność poniesienia kosztów związanych z zachowaniem numeru oraz ich wysokość ma wpływ na liczbę przenoszonych numerów.
URTiP wydał decyzję zawieszającą prawo abonentów do zachowania numeru przy zmianie operatora do dnia 31 grudnia 2004 roku, od której TP złożyła odwołanie (obecnie w toku postępowania sądowego). Ponadto 16 maja 2005 roku TP złożyła w URTiP wniosek o zawieszenie realizacji ww. uprawnień abonentów do dnia 31 grudnia 2005 roku. W dniu 12 sierpnia 2005 roku Spółka uzyskała stosowną decyzję.
W dniu 21 lutego 2005 roku Prezes URTiP wydał decyzje o przedłużeniu zawieszenia prawa abonentów do przeniesienia przydzielonego numeru telefonu przy zmianie operatora sieci telefonii komórkowej do dnia 10 października 2005 roku. Zgodnie z poprzednią jego decyzją w tej sprawie uprawnienie to było zawieszone do dnia 31 grudnia 2004 roku.
Po kolejnych decyzjach Prezes URTiP zawiesił uprawnienia abonentów do dnia 31 grudnia 2005 roku. Od  1 stycznia 2006 roku usługa jest uruchomiona.

Uwolnienie lokalnej pętli abonenckiej oraz Dostęp Bitstream

W dniu 10 czerwca 2004 roku weszło w życie Rozporządzenie Ministra Infrastruktury w sprawie szczegółowych wymagań związanych z zapewnieniem dostępu do lokalnej pętli abonenckiej i związanych z nim udogodnień. Od dnia 1 maja 2004 roku w Polsce obowiązuje także Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2000 roku Nr 2887/2000 w sprawie rozdzielonego dostępu do pętli lokalnej (Dz.U. WE (Official Journal) L 336 z dnia 30 grudnia 2000 roku). 
Uwolnienie pętli lokalnej spowoduje udostępnienie infrastruktury telekomunikacyjnej operatora o znaczącej pozycji rynkowej podmiotom konkurencyjnym bez konieczności kosztownej rozbudowy przez nich tzw. ‘ostatniej mili’. Pozwoli to na zaoferowanie przez operatorów alternatywnych szerszego zakresu usług klientom, w tym szerokopasmowego dostępu do Internetu. Klienci nie są zobligowani do korzystania z usług operatora dostarczającego pętlę lokalną. Uwolnienie pętli lokalnej może powodować utratę klientów przez TP oraz przychodów.
W dniu 18 lutego 2005 roku Prezes URTiP decyzją podtrzymał swoją decyzję o odmowie zatwierdzenia oferty na dostęp do lokalnej pętli abonenckiej przedłożonej przez TP w dniu 19 sierpnia 2004 roku. W tej sprawie została złożona przez TP skarga do WSA. Sprawa nie została dotychczas rozpatrzona.
W dniu 28 lutego 2005 roku Prezes URTiP decyzją wprowadził z urzędu do stosowania przez TP ofertę na dostęp do lokalnej pętli abonenckiej w zakresie dostępu pełnego i współdzielonego (decyzja częściowa – oferta dotyczy tylko dostępu pełnego i dzielonego bez dostępu Bitstream access). TP odwołała się od tej decyzji, jednak z uwagi na nadanie przez Prezesa URTiP rygoru natychmiastowej wykonalności, TP wykonuje tę decyzję. Prezes URTiP nadal prowadzi z urzędu postępowanie o wprowadzenie do stosowania przez TP oferty na dostęp Bitstream access.
W dniu 1 czerwca 2005 roku Prezes URTiP decyzją stwierdził naruszenie przez TP prawa przez nieprzedłożenie Prezesowi URTiP oferty na dostęp Bitstream access. TP odwołała się od tej decyzji podnosząc, że dostęp Bitstream acces nie jest usługą regulowaną i nie podlega zatwierdzeniu przez Prezesa URTiP.
Żaden z operatorów alternatywnych nie rozpoczął świadczenia usług poprzez dostęp do pętli lokalnej TP.
W dniu 9 sierpnia 2005 roku Prezes URTiP uchylił poprzednią decyzję i wprowadził nową ofertę w zakresie dostępu pełnego i współdzielonego do lokalnej pętli abonenckiej. Dokument ten doprecyzował zapisy poprzedniej Oferty. TP S.A odwoła się od tej decyzji – kontynuowane jest postępowanie w WSA. Wydając ww decyzję, URTiP kontynuuje postępowanie administracyjne w sprawie oferty dotyczącej szerokopasmowego dostępu do Internetu. 
W 2005 roku trwały prace zmierzające do wydania przez URTiP decyzji regulacyjnej wprowadzającej na polski rynek oferty ramowej w zakresie dostępu typu Bitstream. Bitstream to usługa hurtowa polegająca na odsprzedaży usług świadczonych w oparciu o DSL bez konieczności budowy własnych elementów infrastruktury, jak to ma miejsce w przypadku dostępu pełnego i współdzielonego.
Operator Bitstream będzie wykorzystywał infrastrukturę TP i odprowadzał do TP opłatę za wykorzystania danego łącza szerokopasmowego w wysokości zależnej od jego parametrów.
Wprowadzenie wyżej wymienionej oferty może powodować dla TP ryzyko utraty dostępów DSL oraz obniżenie przychodów z opłat abonamentowych za usługi szerokopasmowego Internetu, rekompensowane w części przez opłatę od operatora alternatywnego za dostęp do sieci TP. Możliwa jest również utrata przychodów z usług głosowych, jeśli operatorzy alternatywni zaoferują usługi głosowe VoIP.
Telekomunikacja Polska w ramach uczestnictwa w konsultacjach oferty dąży do takiego modelu rozliczeń międzyoperatorskich, aby opłata wnoszona przez operatora alternatywnego z tytułu dostępu pokrywała ponoszone przez TP koszty utrzymania łącza DSL.

Dostęp telekomunikacyjny 
Zakres zobowiązań, jakie mogą być nałożone na operatora o znaczącej pozycji rynkowej w zakresie zapewnienia innym operatorom dostępu do swej sieci został zwiększony. Obejmuje on m.in. zapewnienie: możliwości zarządzania obsługą użytkownika końcowego, elementów sieci telekomunikacyjnej (w tym linii, łączy lub lokalnych pętli abonenckich); oferty usług na warunkach hurtowych w celu ich dalszej sprzedaży przez innego operatora; dostępu do interfejsów, protokołów lub innych kluczowych technologii; infrastruktury telekomunikacyjnej i kolokacji; funkcji sieci niezbędnych do zapewnienia pełnej interoperacyjności usług; usług roamingu w sieciach ruchomych; systemów wspierających i oprogramowania, w tym taryfowych, wystawiania faktur i pobierania należności; połączenia sieci lub urządzeń telekomunikacyjnych oraz udogodnień z nimi związanych.
Powyższe wymagania będą mogły być nałożone na operatora wyznaczonego po przeprowadzeniu analiz rynku zgodnie z nową ustawą Prawo Telekomunikacyjne.
W przypadku operatora o pozycji znaczącej, warunki dostępu telekomunikacyjnego będą mogły zostać określone decyzją administracyjną Prezesa URTiP, zastępującą umowę miedzy operatorami. 

Preselekcja połączeń lokalnych.
Kolejnym etapem liberalizacji rynku połączeń głosowych było umożliwienie operatorom alternatywnym świadczenia połączeń lokalnych poprzez preselekcję bądź selekcję. Usługi połączeń lokalnych poprzez preselekcję/selekcję są świadczone od grudnia 2004 roku a pierwszym operatorem świadczącym tego typu połączenia było Tele2. Obecnie operatorzy w coraz większym stopniu rozbudowują system punktów styku z siecią TP, aby uzyskać możliwość świadczenia abonentom TP pełnego zakresu usług głosowych w tym połączeń lokalnych. Zmiany wprowadzone w nowym projekcie Oferty Ramowej ułatwiają dostęp do infrastruktury (sieci szkieletowej), co z kolei przekłada się na ułatwienie dostępu operatorom alternatywnym do usług oferowanych przez TP w ramach RIO.  

Analiza rynków właściwych
Zgodnie z wymogami prawa telekomunikacyjnego Prezes URTiP zamierza przyśpieszyć  analizę rynków właściwych. Rynkami analizowanymi w pierwszej kolejności są:
•	Rynek piętnasty - tj. świadczenie usługi dostępu i rozpoczynania połączeń w ruchomych publicznych sieciach telefonicznych;
•	Rynek pierwszy – tj. rynku  świadczenie usługi przyłączenia do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych dla konsumentów;
•	Rynek drugi – tj. świadczenie usługi przyłączenia do stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych dla użytkowników końcowych z wyłączeniem konsumentów.
Zgodnie z informacjami Prezesa URTiP na wszystkich 18 rynkach poddanych analizie przeprowadzono najtrudniejszy etap prac – zebranie danych i informacji niezbędnych do przeprowadzenia analizy
Na rynku nr 15 - najbardziej wymagającym interwencji regulacyjnej, tj. na rynku dostępu i rozpoczynania połączeń w publicznych ruchomych sieciach telefonicznych (brak regulacji wynikającej z przepisów przejściowych), proces został praktycznie zakończony. Projekt decyzji dotyczący kolektywnej znaczącej pozycji na rynku właściwym trzech operatorów telefonii komórkowej został złożony do konsultacji do UOKiK w dniu 15 grudnia 2005 roku.
Projekt decyzji dotyczącej rynku nr 1 odnośnie znaczącej pozycji TP na rynku właściwym został złożony do konsultacji do UOKiK w dniu 31 października 2005 roku.
Oferta WLR
Urząd Regulacji Telekomunikacji i Poczty pracuje nad strategią wdrożenia w Polsce usługi hurtowej sprzedaży abonamentu (WLR), która pozwoli alternatywnym operatorom telekomunikacyjnym na pobieranie abonamentu od klientów TP. W tej sprawie URTiP zwrócił się do Komisji Europejskiej i resortu infrastruktury o wyrażenie opinii na temat wprowadzenia tej usługi w Polsce. Mimo zdania KE, iż oferta ta powinna być wprowadzona po dokonaniu analizy rynków właściwych, Ministerstwo Infrastruktury i URTiP stoi na stanowisku, iż TP powinna już na podstawie dzisiaj obowiązującego prawa rozpocząć prace nad tą ofertą. W chwili obecnej trwaja procedury administracyjne dotyczące tej oferty.  
Zamknięty plan numeracji krajowej
W Polsce od 5 grudnia 2005 roku obowiązuje zamknięty plan numeracji krajowej. Dotychczasowe wskaźniki stref numeracyjnych zostały dodane do dotychczas funkcjonujących numerów abonenckich, dzięki czemu obowiązują dziewięciocyfrowe numery abonentów. Wprowadzenie planu spowodowało powiększenie zasobów numeracyjnych oraz rozszerzy funkcjonalność sieci w celu zachowania uprawnień abonentów do zachowania dotychczasowego numeru telefonu.
Uchylenie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny decyzji Prezesa URTiP zatwierdzającej „Ramową ofertę TP dotyczącą połączenia Sieci”(RIO) 
12 lipca 2005 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił decyzję Prezesa URTiP zatwierdzającą „Ramową ofertę TP dotycząca połączenia sieci”. W pisemnym uzasadnieniu wyroku sąd wyraźnie potwierdził, iż przyczyną uchylenia decyzji Prezesa URTiP o zatwierdzeniu RIO jest brak usługi fakturowania w ofercie interkonektowej. W tym samym uzasadnieniu sąd jednocześnie przyznał o poprawności oferty inerkonektowej w wielu miejscach m.in. w zakresie opłaty za preselekcję, jednak ze względu na fakt, iż postanowienie sądu nie może być wydane w części decyzja Prezesa URTiP została uchylona w całości. TP złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnejgo na wyrok sądu, a zatem Oferta RIO z 2004 roku obowiązuje do czasu rozpatrzenia tej skargi. Wobec powyższego nie ma ryzyka dla działalności TP na rynku hurtowym, bowiem oferta RIO nadal pozostaje w obrocie między operatorskim i porządkuje relacje TP z operatorami. Niezależnie od powyższego pod koniec 2005 roku (20 grudnia) TP przedstawiła Prezesowi URTiP nowy projekt Oferty Ramowej TP uwzględniający uwagi sądu. Do tej pory Prezes UKE rozpoczął jedynie proces konsultacji nad ofertą przy udziale środowiska operatorów, nie podjął jednak jeszcze decyzji w zakresie jej akceptacji.

Przepisy  wykonawcze do przepisów obowiązujących

Poprzednio obowiązująca ustawa Prawo Telekomunikacyjne z dnia 21 lipca 2000 roku została znowelizowana ustawą z dnia 22 maja 2003 roku, która weszła w życie w dniu 1 października 2003 roku. Po nowelizacji zostały wydane następujące, istotne dla działalności spółek z Grupy TP rozporządzenia wykonawcze do poprzedniej ustawy:

•	Rozporządzenie z dnia 8 stycznia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków korzystania z uprawnień przez abonentów publicznych sieci telekomunikacyjnych, określające uprawnienia abonentów stacjonarnych publicznych sieci telefonicznych do zmiany lub zachowania numeru telefonu, w tym przy zmianie operatora telekomunikacyjnego, a także abonentów stacjonarnych publicznych sieci telefonicznych operatora o znaczącej pozycji rynkowej do wyboru operatora świadczącego połączenia międzynarodowe, a także krajowe: strefowe i lokalne, międzystrefowe, do sieci komórkowej lub inne wykorzystujące techniki komutacji, z wyjątkiem numerów skróconych lub nie powiązanych z obszarem geograficznym oraz, 
•	Rozporządzenie z dnia 29 kwietnia 2004 roku zmieniające Rozporządzenie z dnia 8 stycznia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków korzystania z uprawnień przez abonentów publicznych sieci telekomunikacyjnych, zobowiązujące do pisemnego powiadamiania abonenta w terminie siedmiu dni o możliwości zmiany operatora przy zachowaniu numeru telefonicznego, 
•	Rozporządzenie z dnia 22 stycznia 2004 roku w sprawie katalogu usług powszechnych oraz szczegółowych wymagań dotyczących świadczenia usług powszechnych, określające wymogi dotyczące tych usług, w tym ich dostępności i wskaźników jakości oraz ich następujący zakres: przyłączenie pojedynczego zakończenia sieci z wyłączeniem ISDN, utrzymanie łącza, połączenia: miejscowe i strefowe, międzystrefowe, międzynarodowe, do sieci ruchomych, usługę faksu,  usługę transmisji danych w paśmie fonicznym za pomocą modemów (dial-up), usługi świadczone za pomocą aparatów publicznych, dostęp do Internetu dla szkół publicznych, placówek oświatowych, bibliotek i szkół wyższych, udzielanie informacji o numerach abonentów, udogodnieniach dla osób niepełnosprawnych oraz dostarczanie na pisemne żądanie  szczegółowego wykazu wykonanych usług telekomunikacyjnych, 
•	Rozporządzenie z dnia 28 stycznia 2004 roku dotyczące szczegółowych kryteriów ustalania udziału operatora w rynku usługi telekomunikacyjnej oraz sposobu określania tego udziału, określające podstawowe i pomocnicze kryteria w tym zakresie. Ww. przepisy nadal obowiązują TP w zakresie ustalonym art. 221 Ustawy z dnia 16 lipca 2004 roku do czasu ustalenia pozycji rynkowej zgodnie z procedurami przewidzianymi w Ustawie z dnia 16 lipca 2004 roku.
Po wejściu w życie nowej ustawy Prawo Telekomunikacyjne, tj. po dniu 3 września 2004 roku, zostały do końca II półrocza 2005 roku wydane następujące, istotne dla spółek z  Grupy  TP  Rozporządzenia:
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 1 października 2004 roku w sprawie trybu postępowania reklamacyjnego oraz warunków, jakim powinna odpowiadać reklamacja usługi telekomunikacyjnej (DZ U. Nr 226, poz. 2291), zawierająca szczegółowe uregulowania w tym zakresie, w tym m.in. wprowadzające jednoinstancyjny tryb rozpatrywania reklamacji,
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 25 października 2004 roku w sprawie określenia rynków właściwych podlegających analizie przez Prezesa URTiP (Dz. U. Nr 242, poz. 2420), określających 18 rynków podlegających analizie URTiP działającego we współpracy z UOKiK, na których – w przypadku uznania ich za niekonkurencyjne – zostanie wyznaczony operator o pozycji znaczącej,
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 10 grudnia 2004 roku w sprawie przetargu na rezerwację częstotliwości lub zasobów orbitalnych (Dz. U. Nr 267, poz. 2659), określające zasady przeprowadzenia przez Prezesa URTiP przetargu na częstotliwości (możliwość wprowadzenia czwartego operatora telefonii komórkowej),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 21 grudnia 2004 roku w sprawie wzoru wniosku o wpis lub zmianę wpisu do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych (Dz. U. Nr 283, poz. 2831), zawierające wzór tego dokumentu,
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 27 grudnia 2004 roku w sprawie wysokości, sposobu ustalania, terminów i sposobu uiszczania rocznej opłaty telekomunikacyjnej (Dz. U. Nr 285, poz. 2857); określające ww. kwestie związane z pobieraniem od operatorów telekomunikacyjnych opłaty w max. wysokości 0,05% przychodu z roku t-2 na współfinansowanie działań URTiP,
•	Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości  z dnia 21 grudnia 2004 roku w sprawie określenia regulaminu organizacji i działań stałych polubownych sądów konsumenckich przy Prezesie URTiP (DZ. U. Nr 281, poz. 2794) ,
•	Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 8 lutego 2005 roku w sprawie rocznych opłat za prawo do dysponowania częstotliwością (Dz. U. Nr 24, poz. 196),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 8 marca 2005 roku w sprawie warunków korzystania z uprawnień przez abonentów publicznej sieci telefonicznej (Dz. U. Nr 46, poz. 438),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 24 marca 2005 roku w sprawie szczegółowych wymagań dotyczących świadczenia usługi powszechnej oraz wymagań dotyczących świadczenia usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu dla jednostek uprawnionych(Dz. U. Nr 68, poz. 592), 
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 1 czerwca 2005 roku w sprawie konkursu na przedsiębiorcę telekomunikacyjnego wyznaczonego do świadczenia usługi powszechnej albo poszczególnych usług wchodzących w jej skład (Dz. U. Nr 103, poz. 867), 
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 16 czerwca 2005 roku w sprawie planu działań przedsiębiorcy telekomunikacyjnego w sytuacjach szczególnych zagrożeń (Dz. U. Nr 122, poz. 1029), 
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 30 czerwca 2005 roku w sprawie szczegółowych wymagań dotyczących gospodarowania numeracją w publicznych sieciach telefonicznych (Dz. U. Nr 129, poz. 1082),
•	Rozporządzenie Rady Ministrów  z dnia 29 czerwca 2005 roku w sprawie Krajowej Tablicy Przeznaczeń Częstotliwości (Dz. U. Nr 134, poz. 1127),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury  z dnia 14 lipca 2005 roku w sprawie planu numeracji krajowej dla publicznych sieci telefonicznych (Dz. U. Nr 145, poz. 1215),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 11 sierpnia 2005 roku w sprawie szczegółowych wymagań związanych z połączeniem sieci telekomunikacyjnych (Dz. U. Nr 160, poz. 1349),
•	 Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 11 sierpnia 2005 roku w sprawie zakresu oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym (Dz. U. Nr 160, poz. 1350),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 11 sierpnia 2005 roku w sprawie zakresu usługi zapewnienia minimalnego zestawu łączy dzierżawionych (Dz. U. Nr 160, poz. 1351),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 23 sierpnia 2005 roku w sprawie urządzeń radiowych objętych obowiązkiem zawiadomienia Prezesa Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty o zamiarze wprowadzenia ich do obrotu (Dz. U. Nr 168, poz. 1406),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 29 sierpnia 2005 roku w sprawie świadectw operatora urządzeń radiowych (Dz. U. Nr 168, poz. 1407),
•	Rozporządzenie Ministra Infrastruktury z dnia 29 sierpnia 2005 roku w sprawie pozwoleń dla służby radio-komunikacyjnej amatorskiej (Dz. U. Nr 168, poz. 1408),
•	Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 sierpnia 2005 roku w sprawie szczegółowego trybu przygotowania i prowadzenia przez służby ochrony państwa kontroli w zakresie ochrony informacji niejawnych (Dz. U. Nr 171, poz. 1430),
•	Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 sierpnia 2005 roku w sprawie wzorów poświadczenia bezpieczeństwa, decyzji o odmowie wydania poświadczenia bezpieczeństwa oraz decyzji o cofnięciu poświadczenia bezpieczeństwa (Dz. U. Nr 171, poz. 1431),
•	Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 sierpnia 2005 roku w sprawie wzorów zaświadczeń stwierdzających odbycie szkolenia w zakresie ochrony informacji niejawnych (Dz. U. Nr 171, poz. 1432),
•	Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 sierpnia 2005 roku w sprawie podstawowych wymagań bezpieczeństwa teleinformatycznego (Dz. U. Nr 171, poz. 1433),
•	Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 13 września 2005 roku w sprawie wypełniania przez przedsiębiorców telekomunikacyjnych zadań i obowiązków na rzecz obronności, bezpieczeństwa państwa oraz bezpieczeństwa i porządku publicznego (Dz. U. Nr 187, poz. 1568),
•	Rozporządzenie Ministra Transportu i Budownictwa z dnia 15 grudnia 2005 roku w sprawie sposobu obliczania kosztu netto usługi wchodzącej w skład telekomunikacyjnej usługi powszechnej (Dz. U. Nr 255, poz. 2141),
•	Rozporządzenie Ministra Transportu i Budownictwa z dnia 15 grudnia 2005 roku w sprawie prowadzenia przez przedsiębiorcę telekomunikacyjnego rachunkowości regulacyjnej i kalkulacji kosztów usług (Dz. U. Nr 255, poz. 2140).

Oferty ramowe
 TP przygotowała i przedstawiła Prezesowi URTiP ofertę określającą ramowe warunki umów o połączeniu sieci z operatorami. W dniu 5 marca 2004 roku Prezes URTiP wydał Decyzję Nr DRT-WWM-46/04, w której zatwierdził projekt złożonej przez TP „Ramowej oferty dotyczącej połączenia sieci”. W dniu 25 marca 2004 roku Krajowa Izba Gospodarcza Elektroniki i Telekomunikacji („KIGEiT”) złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W dniu 30 czerwca 2004 roku Prezes URTiP wydał decyzję, podtrzymaną decyzją z dnia 22 września 2004 roku, o utrzymaniu w mocy zatwierdzonej oferty RIO. Krajowa Izba Gospodarcza Elektroniki i Telekomunikacji złożyła skargę na tę Decyzję. W dniu 17 stycznia 2005 roku Naczelny Sąd Administracyjny  zakończył postępowanie w tej sprawie oddalając zażalenie Izby. W dniu 12 lipca 2005 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił decyzję Prezesa URTiP. W dniu 3 października 2005 roku TP złożyła Skargę Kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego uchylającego decyzję Prezesa URTiP o zatwierdzeniu RIO.
W dniu 20 grudnia 2005 roku Prezes URTiP wszczął na wniosek TP postępowanie administracyjne o zatwierdzenie Ramowej Oferty Telekomunikacji Polskiej na dostęp telekomunikacyjny w zakresie połączenia sieci (Nowe RIO), przedłożonej przez TP w dniu 20 grudnia 2005 roku.

Ponadto TP przedstawiła następujące oferty: 
•	ramowa oferta dzierżawy łączy została przedłożona do akceptacji Prezesowi URTiP, który odmówił jej zatwierdzenia. W dniu 9 sierpnia 2005 roku Prezes URTiP wprowadził swoją decyzją ramową ofertę określającą warunki świadczenia usługi dzierżawy łączy,
•	ramowa oferta uwolnienia pętli lokalnej została przedłożona do akceptacji Prezesowi URTiP, który ją odrzucił. Dnia 28 lutego 2005 roku Prezes URTiP wydał Decyzję określającą ramowe warunki umów o dostępie do lokalnej pętli abonenckiej (LLU) w części dotyczącej dostępu pełnego i współdzielonego. Decyzja ta nie zawiera wymogu dostarczania Bitstream. TP złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. TP złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, która dotychczas nie została rozpatrzona,
•	w dniu 9 sierpnia 2005 roku Prezes URTiP uchylił poprzednią decyzję i wprowadził nową ofertę w zakresie dostępu pełnego i współdzielonego do lokalnej pętli abonenckiej. Dokument ten doprecyzował zapisy poprzedniej oferty. Wydając ww decyzję, URTiP kontynuuje postępowanie administracyjne w sprawie oferty dotyczącej szerokopasmowego dostępu do Internetu (tzw. Bitstream access). 
•	ramowa oferta współkorzystania z infrastruktury została przedłożona do akceptacji Prezesowi URTiP, który w dniu 14 grudnia 2005 roku wydał decyzję, znak: DTK-WSB-6062-1/04(117), w sprawie zmiany i zatwierdzenia Ramowej Oferty o dostępie telekomunikacyjnym w części infrastruktura telekomunikacyjna w zakresie kanalizacji kablowej. TP złożyła w terminie wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy.

Podstawa prawna działalności TP 
Z dniem 1 października 2004 roku, zgodnie z ustawą Prawo telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 roku   TP została wpisana do prowadzonego przez Prezesa URTiP rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych pod numerem 1 jako przedsiębiorca telekomunikacyjny uprawniony do:
•	dostarczania sieci telekomunikacyjnej, w tym: publicznej stacjonarnej sieci telefonicznej, sieci transmisji danych, publicznej sieci telekomunikacyjnej przeznaczonej do rozpowszechniania sygnałów radiowych i telefonicznych, sieci satelitarnej systemu Inmarsat oraz typu VSAT, sieci cyfrowych (ISDN, DSL), ruchomej sieci telefonicznej (pasmo 450 MHz), eksploatacji zasobów pojemności segmentów, kosmicznych satelitów systemów (Intelsat, Eutelsat, Intersputnik Inmarsat, New Skies Satelites), eksploatacji węzła poczty elektronicznej POLKOM 400 (w technologii X.400),
•	świadczenia usług telekomunikacyjnych, w tym m.in.: publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych (również rozpowszechnianie sygnałów radiofonicznych lub telewizyjnych), dzierżawy łączy telekomunikacyjnych, dzierżawy zasobów pojemności segmentów kosmicznych satelitów ww. systemów, udostępniania infrastruktury telekomunikacyjnej oraz sygnalizacji sieci publicznych, realizowania łączy dla transmisji danych, usługi transmisji danych, zapewnienia dostępu do sieci Internet, usług zintegrowanych na bazie sieci cyfrowej, SDI, usług świadczonych na bazie sieci satelitarnej typu VSAT, wysyłania SMS lub e-mail z wybranych aparatów telefonicznych. 
Do dnia otrzymania zaświadczenia o wpisie do rejestru TP działała na podstawie Zezwolenia Telekomunikacyjnego nr 1/2001/Z z dnia 28 lutego 2001 roku, wydanego na okres 25 lat przez Prezesa URTiP, z późniejszymi zmianami.
Ponadto, status prawny TP regulują Decyzje Prezesa URTiP wydane jeszcze na podstawie uprzednio obowiązującej ustawy Prawo Telekomunikacyjne z dnia 21 lipca 2000 roku, które zachowały ważność do uprawomocnienia decyzji ws. wyznaczenia operatorów posiadających pozycję znaczącą zgodnie z ustawą Prawo Telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 roku, w zakresie przewidzianym przez przepisy przejściowe określone w art. 221 nowej ustawy. Na mocy powyższych Decyzji TP zajmuje pozycję znaczącą w zakresie usług telefonicznych świadczonych w stacjonarnych publicznych sieciach telefonicznych, dzierżawy łączy telekomunikacyjnych oraz na krajowym rynku połączeń międzyoperatorskich, co jest związane z koniecznością spełniania przez TP dodatkowych obowiązków regulacyjnych. 
Podstawa prawna działalności PTK Centertel
Z dniem 1 października 2004 roku, zgodnie z ustawą Prawo Telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 roku, PTK Centertel została wpisana do prowadzonego przez Prezesa URTiP rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych pod numerem 2 jako przedsiębiorca telekomunikacyjny uprawniony do:
•	dostarczania publicznych sieci telekomunikacyjnych lub udogodnień towarzyszących według standardu: NMT w paśmie 450 MHz, GSM w paśmie 900 MHz, DCS w paśmie 1800 MHz i UMTS w paśmie 2GHz,
•	świadczenia usług telekomunikacyjnych wynikających z przeznaczenia sieci. 
Wpis do rejestru przedsiębiorców upoważnia PTK Centertel do wykonywania działalności telekomunikacyjnej w zakresie określonym wpisem do rejestru zgodnie z przepisami prawa i zachowaniem obowiązków określonych przepisami prawa. Posiadane przez PTK Centertel rezerwacje częstotliwości zawarte w dotychczasowych zezwoleniach telekomunikacyjnych z dniem wejścia w życie ustawy Prawo Telekomunikacyjne stały się odpowiednio rezerwacjami częstotliwości w rozumieniu tejże ustawy.

Status prawny PTK Centertel regulują również decyzje administracyjne wydane jeszcze na podstawie uprzednio obowiązującej ustawy Prawo Telekomunikacyjne z dnia 21 lipca 2000 roku, które zachowały ważność, do uprawomocnienia decyzji ws. wyznaczenia operatorów posiadających pozycję znaczącą zgodnie z ustawą Prawo Telekomunikacyjne z dnia 16 lipca 2004 roku, w zakresie przewidzianym przez przepisy przejściowe określone w art. 221 nowej ustawy.

Na podstawie decyzji wydanej przez Prezesa URTiP w porozumieniu z Prezesem Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 31 grudnia 2002 roku, PTK Centertel jest operatorem o znaczącej pozycji rynkowej w zakresie usług telefonicznych, świadczonych w ruchomych publicznych sieciach telefonicznych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Decyzja ta wiąże się z nałożeniem zwiększonych wymagań sprawozdawczych oraz nakłada obowiązek udostępnienia sieci dla innych operatorów. 
Na podstawie decyzji z dnia 31 grudnia 2003 roku Prezesa URTiP w porozumieniu z Prezesem UOKiK, PTK Centertel został uznany za operatora o znaczącej pozycji rynkowej w zakresie świadczenia usług na krajowym rynku połączeń międzyoperatorskich, w tym połączeń wewnątrzsieciowych. Decyzja ta została przez PTK Centertel zaskarżona i jest nieprawomocna
Zgodnie z decyzją Prezesa URTiP z dnia 9 września 2003 roku PTK Centertel miał obowiązek rozpocząć świadczenie usług UMTS nie później niż z dniem 1 stycznia 2006 roku. Na dzień 31 grudnia 2005 roku spółka spełniła wszystkie wymagania przewidziane w zezwoleniach telekomunikacyjnych, a następnie wynikające z wpisu do rejestru i obowiązującej ustawy Prawo Telekomunikacyjne.
W 2004 roku PTK Centertel rozpoczęła budowę sieci UMTS, która, zgodnie z ww. decyzją Prezesa URTiP, została uruchomiona  jesienią 2005 roku, a więc przed terminem 1 stycznia 2006 roku wyznaczonym w ww. decyzji.
1.1	STRUKTURA GRUPY TP NA DZIEŃ 31 grudnia 2005 ROKU
Nota objaśniająca 2 (Skład Grupy) do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawiera dodatkowe informacje odnośnie jednostek podporządkowanych, objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności. W szczególności nota zawiera dane o przedmiocie działalności tych jednostek oraz udziale posiadanym przez TP w kapitale tych jednostek. 
1.2	zakres konsolidacji w grupie tp
Szczegółowe informacje odnośnie zakresu konsolidacji w Grupie Kapitałowej Telekomunikacja Polska zostały przedstawione w Nocie 2 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1.3	ZMIANY WŁASNOŚCIOWE w Grupie TP W  2005 ROKU
W 2005 roku spółki Grupy TP realizowały następujące transakcje kapitałowe: 
1. W dniu 26 stycznia 2005 roku TPI dokonała przeniesienia na rzecz dotychczasowego akcjonariusza spółki Becomo S.A. p. Piotra Norskiego wszystkich posiadanych przez siebie akcji spółki Becomo S.A. tj. 532.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1 zł każda, stanowiących 77,13% kapitału zakładowego Becomo S.A., uprawniających do wykonania 74,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. 
2. W dniu 25 stycznia 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „TP Edukacja i Wypoczynek” sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na połączenie „TP Edukacja i Wypoczynek” sp. z o.o. (jako spółka przejmująca) z „TP SIRCOM – Szkolenia i Rekreacja” sp. z o.o. (jako spółka przejmowana). 
3. W dniu 31 stycznia 2005 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego „TP Edukacja i Wypoczynek” . W wyniku rejestracji kapitał zakładowy „TP Edukacja i Wypoczynek” sp. z o.o. wynosi 98.754.000 zł i dzieli się na 197.508 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, uprawniających do wykonania takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 
4. W dniu 31 stycznia 2005 roku zarejestrowane zostało połączenie „TP Edukacja i Wypoczynek” sp. z o.o. ze spółką „TP SIRCOM – Szkolenia i Rekreacja” sp. z o.o.  
5.W dniu 7 marca 2005 roku TP oraz spółka Prokom Software S.A. podpisały umowę sprzedaży akcji, na podstawie której TP dokonała zbycia posiadanych przez nią 2.550.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10 zł każda w kapitale zakładowym spółki Incenti S.A. z siedzibą w Warszawie. Zbyte przez TP akcje stanowiły 51% kapitału zakładowego spółki Incenti S.A. oraz uprawniały do wykonania 51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Łączna cena sprzedaży akcji została ustalona na poziomie 13.000.000 zł. 
6. W dniu 23 czerwca 2005 roku została podpisana umowa nabycia udziałów, na mocy której TP nabyła od spółki TMF Holding Poland sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach 100 udziałów spółki Virgo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, uprawniających do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 
Cena nabycia wynosiła 700,89 zł za jeden udział, to jest za łączną kwotę 70.089,00 zł. 
7. W dniu 21 lipca 2005 roku została zawarta ugoda z akcjonariuszami mniejszościowymi Wirtualnej Polski S.A. („Ugoda”). Stronami Ugody były TP, TPI, Virgo sp. z o.o. („Virgo”) oraz Grabski Inwestycje Finansowe sp. z o.o. („GIF”), Key 7 Investments sp. z o.o. (Key 7”), Maciej Grabski i Jacek Kawalec. 
Ugoda przewidywała nabycie przez Virgo 19,54% akcji WP od GIF i Key 7 za łączną kwotę 220 mln zł. 
Strony zobowiązały się zakończyć wszystkie toczące się postępowania prawne związane z wykonaniem umowy akcjonariuszy WP zawartej 26 października 2001 roku i zrzec się wszelkich roszczeń z tym związanych, w szczególności GIF i Key 7 zrzekły się roszczeń przysługujących im wobec TPI wynikających z wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 29 marca 2005 roku, na mocy którego TPI była zobowiązana do zawarcia z GIF i Key 7 umów nabycia akcji WP za łączną kwotę 220 mln zł. 
Zawarcie Ugody zakończyło spór pomiędzy TPI a mniejszościowymi akcjonariuszami WP dotyczący wykonania umowy akcjonariuszy WP zawartej 26 października 2001 roku. 
8. W dniu 8 sierpnia 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki OTO Lublin sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 17.376 udziałów TP za wynagrodzeniem równym 1.000 zł za jeden umarzany udział, odpowiadającym wartości nominalnej jednego udziału. Umorzenie wskazanych udziałów nastąpiło poprzez obniżenie kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 17.426.000 zł do kwoty 50.000 zł, tj. o kwotę 17.376.000 zł. 
W dniu 16 grudnia 2005 roku obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane. 
Wszystkie udziały nabyte od TP przez OTO Lublin sp. z o.o. w celu ich umorzenia zostały sfinansowane ze środków własnych spółki. 
Po zarejestrowaniu obniżenia kapitał zakładowy OTO Lublin dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, uprawniających do wykonania takiej samej ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu wspólników OTO Lublin. W wyniku rejestracji udział TP w kapitale zakładowym OTO Lublin wynosi 80%; pozostałe 20% należy do spółki TP Invest sp. z o.o., w której TP posiada udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki. 
9. W dniu 21 września 2005 roku została podpisana umowa sprzedaży akcji, na mocy której Presspublica sp. z o.o. nabyła od TPI 7.275.497 akcji spółki Parkiet Media S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1,00 zł każda o łącznej wartości nominalnej 7.275.497 zł, stanowiących 99,45% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonania 99,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Cena nabycia w/w akcji wyniosła 4.250.000 zł. 
Przeniesienie prawa własności akcji na rzecz Presspublica sp. z o.o. nastąpiło w dniu 16 grudnia 2005 roku po otrzymaniu przez Presspublica sp. z o.o. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie w/w akcji oraz wpłaceniu przez kupującego ceny sprzedaży za przedmiotowe akcje. 
10. W dniu 26 października 2005 roku TP zawarła z France Telecom Mobile International S.A. (jednostka zależna od France Telecom S.A.) przedwstępną umowę nabycia 34% udziałów w spółce PTK Centertel za kwotę 4.880.000.000 zł. 
11. W dniu 4 listopada 2005 roku TP oraz France Telecom Mobile International S.A. w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 26 października 2005 roku zawarły umowę, przedmiotem której było nabycie przez TP 34% udziałów spółki PTK Centertel, będących w posiadaniu France Telecom Mobile International S.A.
Łączna cena za wyżej wymienione udziały została ustalona w wysokości 4.880.000.000 zł i miała być zapłacona w następujący sposób: 
- I rata w wysokości 3.880.000.000 zł w dniu zamknięcia transakcji (przeniesienie własności udziałów), co zgodnie z przewidywaniami stron transakcji miało nastąpić do dnia 16 listopada 2005 roku, 
- II rata w wysokości 1.000.000.000 zł w dniu 14 grudnia 2005 roku.
Przeniesienie własności udziałów miało nastąpić po spełnieniu poniższych warunków: 
- udzieleniu przez PTK Centertel poręczenia spłaty obligacji TP (obowiązek wynikający z warunków programów emisyjnych obligacji TP ), 
- podjęciu uchwały Zgromadzenia Wspólników PTK Centertel w sprawie zgody na zbycie udziałów. 
W dniu 14 grudnia 2005 r.  France Telecom S.A.udzielił TP pożyczki pieniężnej w kwocie  1.000.000.000 zł na sfinansowanie części ceny zakupu udziałów spółki PTK Centertel w ramach powyżej zawartej umowy. 
12. W dniu 16 listopada 2005 roku zgodnie z umową nabycia udziałów z dnia 4 listopada 2005 roku między TP  oraz France Telecom Mobile International S.A. nastąpiło przeniesienie na rzecz TP własności 10.812 udziałów PTK Centertel o wartości nominalnej 84.606,98 zł każdy, które stanowią 34% kapitału zakładowego PTK Centertel oraz uprawniają do wykonania 34% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 
W wyniku tej transakcji TP posiada 31.800 udziałów o wartości nominalnej 84.606,98 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego PTK Centertel, uprawniających do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. 
13. W dniu 16 listopada 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wirtualna Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 17.880.024 zł do kwoty 62.880.024 zł, tj. o kwotę 45.000.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisję 11.250.000 nowych akcji imiennych zwykłych serii H o wartości nominalnej 4,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 45.000.000 zł. Wszystkie akcje nowej emisji zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez spółkę TPI, która wniosła na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Wirtualnej Polski S.A. wkład pieniężny w wysokości 45.000.000 zł. 
W dniu 8 grudnia 2005 roku podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane. 
14. W dniu 23 listopada 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki TPI podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 497.213.000 zł do kwoty 544.213.000 zł, tj. o kwotę 47.000.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez utworzenie 94.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 47.000.000 zł. Wszystkie nowo utworzone udziały zostały objęte przez TP, która wniosła na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego TPI wkład pieniężny w wysokości 47.000.000 zł. 
W dniu 28 grudnia 2005 roku podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane. 
15. W dniu 22 grudnia 2005 roku między TPI a Virgo została zawarta umowa, na podstawie której TPI dokonała na rzecz Virgo zbycia 14.846.521 akcji spółki WP o wartości nominalnej 4,00 zł każda, stanowiących 94,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Łączna cena za przedmiotowe akcje wyniosła 97.200.000 zł. Przeniesienie własności akcji nastąpiło w dniu 1 marca 2006 roku. 

W 2005 roku Spółka nie dokonywała zakupu akcji/udziałów własnych
1.4	Akcjonariat jednostki dominującej
Kapitał zakładowy TP według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku wynosił 4.200.000 tys. zł 
i dzielił się na 1.400.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3 zł każda.
Strukturę własności kapitału zakładowego TP na dzień 31 grudnia 2005 roku przedstawia poniższa tabela.
Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Wartość nominalna posiadanych akcji
(w zł)	Udział w kapitale zakładowym	
France Telecom S.A.	664.999.999	664.999.999	47,50%	1.994.999.997	47,50%	
Posiadacze GDR reprezentowani przez Bank of New York *	
139.697.759	
139.697.759	
9,98%	
419.093.277	
9,98%	
Skarb Państwa **	54.187.729	54.187.729	3,87%	162.563.187	3,87%	
Pozostali akcjonariusze	541.114.513	541.114.513	38,65%	1.623.343.539	38,65%	
RAZEM	1.400.000.000	1.400.000.000	100,00%	4.200.000.000	100,00%	
* Dane według stanu na dzień 6 września 2004 roku (ostatnie zawiadomienie przekazane przez akcjonariusza).
** Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TP, które odbyło się w dniu 18 lipca 2005 roku Skarb Państwa zarejestrował 54.187.729 akcji, stanowiących 3,87% kapitału zakładowego TP, uprawniających do wykonania 3,87% ogólnej liczby głosów na WZA. 

Według najlepszej wiedzy Spółki, rząd polski zadeklarował, że przyzna spółce France Telecom S.A. prawa pierwokupu pozostałych akcji TP S.A. będących w dyspozycji Skarbu Państwa w przypadku, gdyby Skarb Państwa sprzedawał akcje Spółki w ofercie publicznej. Poza powyższym, Spółka nie posiada informacji o innych istniejących umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.
Według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do TP.
Statut TP nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie: 
-przenoszenia prawa własności papierów wartościowych TP oraz
 -wykonywania prawa z głosów przypadających na akcje TP. 
TP nie posiada wiedzy odnośnie ewentualnego istnienia innych umów, z których mogłyby wynikać jakiekolwiek ograniczenia w powyższym zakresie.
W 2005 roku TP nie emitowała akcji pracowniczych i nie prowadziła programu akcji pracowniczych. 

II	ZMIANY W ORGANIZACJI I ZARZĄDZANIU JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ I SPÓŁKAMI GRUPY TELEKOMUNIKACJA POLSKA. cZYNNIKi ZEWNĘTRZNe I WEWNĘTRZNe wpływające NA FUNKCJONOWANIE GRUPY tp
2.1	zmiany w organizacji i zarządzaniu grupą TP
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem TP i Grupą. 
Przedmiotowe zmiany dotyczą przede wszystkim zwiększenia kompetencji Wiceprezesa Zarządu TP poprzez przyznanie poniższych dodatkowych uprawnień: 
- Wiceprezes Zarządu TP może zostać upoważniony, w miarę potrzeby, przez Prezesa Zarządu do kontroli działalności operacyjnej i kierowania wspólnie z Prezesem Zarządu pracami Zarządu, 
- Wiceprezesowi Zarządu podlegają Członkowie Zarządu w sprawach Spółki, które prowadzą zgodnie z podziałem określonym w Regulaminie Organizacyjnym TP w zakresie tych spraw, Wiceprezes Zarządu: a) monitoruje i ocenia wyniki prac Członków Zarządu, b) określa w drodze decyzji (jako wewnętrznego aktu normatywnego) w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu, szczegółowy zakres zadań Członków Zarządu oraz zakres i tryb sporządzania raportów. 
W 2005 roku w strukturze organizacyjnej TP miały miejsce następujące zmiany:
- W miejsce zlikwidowanych Pionów: Kontaktów z Klientami, Klientów Biznesowych, Klientów Indywidualnych, Multimediów z dniem 1 maja 2005 roku  powstały: Dywizja Obsługa i Sprzedaż, Dywizja Usługi dla Domu, Dywizja Usługi dla Biznesu.
-   Została zlikwidowana jednostka organizacyjna – Dyrekcja Spółki;

- Ponadto została zlikwidowana Samodzielna Jednostka Organizacyjna – Ośrodek Techniki Optotelekomunikacyjnej z siedzibą w Lublinie. 

Na koniec 2005 roku w strukturze organizacyjnej TP funkcjonowały następujące jednostki organizacyjne:
- 3 Dyrekcje Wykonawcze,
- 10 Centralnych Departamentów, 
- 5 Biur,
- 3 Dywizje,
- 13 Pionów,
- 5 Regionalnych Dyrektorów Wykonawczych tj.:
 Regionalny Dyrektor Wykonawczy w Regionie Centralnym w TP,
     Regionalny Dyrektor Wykonawczy w Regionie Wschodnim w TP,
     Regionalny Dyrektor Wykonawczy w Regionie Zachodnim w TP,
     Regionalny Dyrektor Wykonawczy w Regionie Południowym w TP,
     Regionalny Dyrektor Wykonawczy w Regionie Północnym w TP,
- 3 Samodzielne Jednostki Organizacyjne tj:
     Samodzielna Jednostka Organizacyjna  TP - Centrum Systemów Teleinformatycznych -"POLPAK",
     Samodzielna Jednostka Organizacyjna TP - Centrum Usług Satelitarnych  - "TP SAT",
     Samodzielna Jednostka Organizacyjna TP - Publiczne Aparaty Samoinkasujące - "TP PubliTel".

Regiony jako terenowe komórki organizacyjne występują w 5 jednostkach organizacyjnych - Pion Kadr, Pion Sieci, Pion Rachunkowości, Pion Administracji i w Dywizji Obsługa i Sprzedaż. Ponadto w Dywizji Obsługa i Sprzedaż występują Regiony funkcjonalne. 

ZMIANY W STRUKTURACH SPÓŁKI:
Pion Kadr
Struktura pracodawców
Z dniem 1 stycznia 2005 roku nastąpiła konsolidacja dotychczasowych 25 pracodawców. W 2005 roku w strukturze TP funkcjonowało dwóch pracodawców: Telekomunikacja Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Ośrodek Techniki Optotelekomunikacyjnej w Lublinie. Dokonana konsolidacja pracodawców stworzyła możliwość dla prowadzenia jednolitej polityki kadrowo-płacowej oraz stosowania jednolitych standardów i procedur w ramach procesów kadrowych. Z dniem 8 listopada 2005 roku przestał funkcjonować - jako pracodawca w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy – Ośrodek Techniki Optotelekomunikacyjnej w Lublinie.
Zmiany w Ponadzakładowym Układzie Zbiorowym Pracy dla Pracowników TP
Z dniem 15 września 2005 zarejestrowano w Ministerstwie Gospodarki i Pracy zmiany do Ponadzakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników TP wynegocjowane pomiędzy Zarządem TP a ogólnokrajowymi organizacjami związków zawodowych. Konieczność zmian dotychczasowych zapisów w PUZP wynikała m.in. z potrzeby dostosowania treści Układu do zmienionych regulacji prawnych, nowej struktury organizacyjnej TP oraz optymalizacji kosztów związanych z funkcjonowaniem dotychczasowych zapisów układowych.
Zmiany wynegocjowane w PUZP dotyczyły między innymi obniżenia poziomu wypłacanych nagród jubileuszowych, wprowadzenia zmienionych zasad przyznawania odpraw dla pracowników, z którymi rozwiązano stosunek pracy z przyczyn pracodawcy, likwidacji dodatku za pracę przy monitorach komputerowych.
Nowy model zarządzania zasobami ludzkimi
W 2005 roku rozpoczęto wdrażanie nowego modelu organizacji funkcji zarządzania zasobami ludzkimi dla Grupy TP. Celem prac było stworzenie spójnej polityki zarządzania zasobami ludzkimi oraz reorganizacja funkcji kadrowych tak, aby poprzez synergię działań na poziomie Grupy TP skutecznie wspierać cele biznesowe Grupy oraz zwiększać wydajność operacyjną. W II półroczu 2005 roku zakończono proces rekrutacji wewnętrznej na stanowiska HR Biznes Partnerów w Pionach i Dywizjach. Osoby pełniące funkcje HR Biznes Partnerów we współpracy z Pionem Kadr są odpowiedzialne m.in. za nadzór nad funkcjonowaniem całości procesów kadrowych w Pionach, zgodnie z globalną polityką Grupy TP i oczekiwaniami klientów wewnętrznych, koordynowanie projektów rozwojowych dla kadry menedżerskiej i pracowników oraz programu mobilności.
Nowa polityka mobilności
Wprowadzona w życie w październiku 2005 roku nowa polityka mobilności w Grupie TP służy przede wszystkim rozwojowi i zatrzymaniu w firmie pracowników o wysokim potencjale zawodowym, poszukujących wewnątrz firmy nowych możliwości rozwojowych oraz pracowników objętych procesami optymalizacji zatrudnienia z uwagi na wprowadzane zmiany w sposobie funkcjonowania Spółki. Realizacja programu – nadająca priorytet rekrutacji wewnętrznej - umożliwia obniżenie kosztów rekrutacji oraz działań rozwojowych. W 2005 roku ponad 3500 osób zostało przemieszczonych w ramach programu mobilności.
Szkolenia i programy rozwojowe
W trosce o ciągłe i szybkie podnoszenie kompetencji pracowników w TP działa system szkoleń e-learningowych. TP udostępnia swoim pracownikom blisko 700 programów e-learningowych z bardzo różnorodnych obszarów tematycznych. Ta forma kształcenia umożliwia bezpośredni dostęp pracownikom do treści rozwojowych, indywidualizację szkoleń dla poszczególnych pracowników pod względem zakresu i czasu szkolenia. W efekcie przynosi istotną oszczędność kosztów w porównaniu ze szkoleniami prowadzonymi metodą tradycyjną. W 2005 roku szkolenia e-learningowe stanowiły około 50 % wszystkich szkoleń. 
Najważniejsze inicjatywy roku 2005 roku wspierające rozwój kompetencji menedżerskich to:
•	Program "Skuteczny Menedżer" - adresowany do menedżerów liniowych, którego celem jest spójny rozwój kompetencji menedżerskich oraz budowanie standardów w zakresie zarządzania  w  TP. W 2005 roku przeszkolono 598 menedżerów. W 2006 roku program będzie kontynuowany z wykorzystaniem funduszy strukturalnych Unii Europejskiej.
•	Program „Talent Review” - którego celem jest identyfikacja talentów menedżerskich w TP, rozwój kompetencji. Proces będzie kontynuowany w 2006 roku.

JEDNOSTKI ZALEŻNE
PTK Centertel

W dniu 25 maja 2005 roku z funkcji Prezesa Zarządu zrezygnował Sławomir Skrodzki. Jednocześnie na stanowisko Dyrektora Generalnego (CEO) powołano Jean-Marc Vignolles’a oraz na stanowisko Członka Zarządu ds. Marketingu i Sprzedaży Iwonę Kossmann. W składzie Zarządu pozostał Jacek Murawski Członek Zarządu ds. Finansów. 
Wobec ww. zmian organizacyjnych wprowadzono zmiany w Regulaminie Organizacyjnym.
TPI
W 2005 roku Zarząd TPI podjął decyzję o likwidacji dwóch Pionów tj. Pionu Usług Multimedialnych zapewniającego wsparcie techniczne dla usług multimedialnych a także świadczącego usługi certyfikacji oraz Pionu Usług Dostępowych.  Centrum Certyfikacji Signet, istniejące dotychczas w strukturach Pionu Usług Multimedialnych, zostało wyodrębnione w odrębny Pion Centrum Certyfikacji Signet. Celem przeprowadzonych zmian było dostosowanie struktury organizacyjnej do nowej sytuacji Spółki jaka powstała po zbyciu urządzeń i infrastruktury technicznej Pionu Usług Multimedialnych  i Pionu Usług Dostępowych na rzecz TP. 
2.2	ZATRUDNIENIE W GRUPIE TP
Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku zatrudnienie w Grupie TP wynosiło 33.603 etaty, w  tym segmencie telefonii stacjonarnej 28.662, a w PTK Centertel 3.146 etatów. W stosunku do końca 2004 roku poziom zatrudnienia w Grupie TP obniżył się o 8% (w  segmencie telefoni stacjonarnej 9,4%).
W 2005 roku kontynuowano działania związane z restrukturyzacją zatrudnienia w Grupie TP, głównie w jednostce dominującej. TP realizowała proces restrukturyzacji zatrudnienia oparty głównie na odejściach dobrowolnych. 
W 2005 roku 2.864 osobom (w przeliczeniu na pełne etaty) odchodzącym z TP oraz jednostek wydzielonych wypłacono odprawy i odszkodowania. 
W TP w strukturze odejść pracowników w ramach procesu restrukturyzacji zatrudnienia dominowały odejścia dobrowolne, które stanowiły ok. 83% ogółu odejść.
W 2005 roku średnia wypłata z tytułu odpraw i odszkodowań dla osób odchodzących z TP oraz spółek wydzielonych wyniosła 45 tys. zł, natomiast średnia wypłata w ramach odejść dobrowolnych wyniosła 
48 tys. zł.
Równocześnie w 2005 roku prowadzono w Grupie TP działania w ramach programu mobilności wewnętrznej. Celem tego programu jest optymalizowanie wykorzystania zasobów ludzkich w Grupie TP. Realizacja programu pozwala na budowanie pozytywnego wizerunku Grupy TP, wzmocnienie wewnętrznego rynku pracy oraz zmniejszenie kosztów rekrutacji. 
W 2005 roku rekrutacja zewnętrzna w Grupie TP wyniosła 1 566 osób i w porównaniu do 2004 roku była niższa o 52%. Głównie dotyczyła stanowisk: specjalistycznych (pozyskanie osób posiadających kompetencje niedostępne w Grupie TP), konsultantów w Call – Centre oraz sprzedawców. 
Koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych oraz pozostałych świadczeń na rzecz pracowników w Grupie TP wyniosły w 2005 roku 2.447 mln zł i były niższe w stosunku do 2004 roku o 8%. 
2.3	działalność operacyjna Grupy TP W  2005 ROKU
W 2005 roku Zarząd Grupy TP skoncentrował swoje działania na osiągnięciu celu Grupy TP poprzez następujące główne inicjatywy, a w szczególności:
1)	Wdrożenie programu TP Change,
2)	Zmianę marki Idea na Orange, 
3)	Zakup pozostałych udziałów w PTK Centertel,
4)	Dążeniu do osiągnięcia celów operacyjnych i finansowych:
- wzmocnieniu pozycji rynkowej PTK Centertel na rynku telefonii komórkowej,
- wprowadzeniu nowych produktów, usług i ofert (m.in.takich jak Livebox, Bussines Everywhere), 
W 2005 roku, pomimo postępującej liberalizacji, TP utrzymała pozycję lidera na rynku telefonii stacjonarnej. Jednakże przychody z usług telefonii stacjonarnej znajdowały się pod presją zarówno zjawiska substytucji telefonii stacjonarnej przez komórkową jaki i utraty przez TP udziałów w rynku oraz niższych cen za połączenia.
Segment przesyłu danych, włączając dostęp do Internetu zyskuje coraz większe znaczenie w obszarze telefonii stacjonarnej. W 2005 roku segment ten stanowił około 10% przychodów Grupy TP, a baza użytkowników szerokopasmowego dostępu do Internetu wzrosła o ponad 71% do prawie 1,17 mln klientów.
Segment telefonii komórkowej generuje coraz wyższe przychody Grupy TP, których udział w łacznych przychodach Grupy w 2005 roku wyniósł 31% w porównaniu do 27% w roku 2004. W 2005 roku PTK Centertel pod względem liczby klientów osiągnął najwyższy dotychczas 34% poziom  udziału w rynku, co zostało osiągnięte w dużej mierze dzięki wdrożeniu marki Orange. Ponadto PTK Centertel w 2005 roku rozpoczęła świadczenie usług UMTS, które będą stopniowo rozwijane w 2006 roku.
W odpowiedzi na oczekiwania klientów oraz postęp technologiczny, w  najbliższych latach Grupa TP będzie koncentrować się na rozwoju segmentów telefonii komórkowej i przesyłu danych.  
W 2005 roku Grupa TP realizowała program “TP Change”, którego celem jest przeorganizowanie całej działalności Grupy zgodnie z zasadą ukierunkowania na klienta. W miejsce starych struktur organizacyjnych utworzono trzy nowe dywizje: Usługi dla Domu (usługi głosowe telefonii stacjonarnej oraz usługi dostępu do Internetu dla klientów indywidualnych), Usługi dla Biznesu (usługi telefonii stacjonarnej, telefonii komórkowej i przesyłu danych dla klientów instytucjonalnych i kluczowych) oraz Obsługa i Sprzedaż (wszystkie funkcje związane z kontaktami z klientami zostały skoncentrowane w ramach tej nowej dywizji). Nowe Dywizje zostały powołane z dniem 1 maja 2005 roku. Ponadto TP rozpoczęła proces integracji struktur Pionu Informatyki oraz Pionu Sieci w jedną strukturę organizacyjną.
Powyższe działania stanowią istotny etap na drodze do osiągnięcia celu, jakim jest zbliżenie do klientów. Ułatwią one także opracowanie precyzyjnie adresowanych ofert marketingowych, opartych na rzeczywistej integracji modeli biznesowych, a nie – jak dotychczas – jedynie na połączeniu różnych produktów w ramach ofert dla poszczególnych grup klientów. W ten sposób Grupa TP osiągnie rzeczywiste korzyści z konwergencji operacyjnej, a jednocześnie skorzystają na tym wszyscy jej klienci. 
2.3.1	Rozwój TELEFONIi STACJONARNej
W 2005 roku rynek telefonii stacjonarnej w Polsce charakteryzował się intensywnymi działaniami konkurencji, co spowodowało presję na przychody TP z tych usług. Ponadto dalsza obniżka cen za połączenia przez wiodących operatorów telefonii komórkowej w Polsce skutkowała w większym niż dotychczas stopniu procesem wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową w tym segmencie działalności Grupy. 
USŁUGI GŁOSOWE
W 2005 roku TP kontynuowała działania zmierzające do realokacji przychodów w kierunku stałych opłat abonamentowych poprzez promowanie nowych planów taryfowych, których celem było zwiększenie ruchu generowanego przez sieć TP oraz podwyższanie satysfakcji i lojalności klientów.
Z nowych planów taryfowych na koniec 2005 roku korzystało 3,5 mln abonentów (stan na 1 stycznia 2006 roku). Użytkownicy nowych planów generują przeciętnie większy ruch, a ponadto charakteryzuje ich znacznie większa lojalność, co zwiększy skłonność do wyboru przez klienta tego samego dostawcy usług. W efekcie całkowite ARPU dla abonentów nowych planów taryfowych jest wyższe niż w przypadku użytkowników standardowych planów taryfowych.
W dniu 31 grudnia 2005 roku TP posiadała następujące udziały w rynku w segmencie stacjonarnej telefonii głosowej*:
•	dostępów lokalnych: 89,6%
•	połączeń lokalnych: 82,3%
•	połączeń międzystrefowych: 74,1%
•	połączeń międzynarodowych: 64,2%
•	połączeń do sieci komórkowych: 74,6%
*Dane szacunkowe TP. Udziały w ruchu w sieci TP na podstawie danych billingowych TP dla segmentu klientów indywidualnych i biznesowych.

USŁUGI PRZESYŁU DANYCH
Dostęp do Internetu
W 2005 roku Grupa TP koncentrowała się na rozwoju usług szerokopasmowego dostępu do Internetu oraz  poprawie lojalności i satysfakcji klientów.
W wyniku działań sprzedażowych baza abonentów tej usługi wzrosła o ponad 70% w stosunku do stanu na koniec 2004 roku - w grudniu 2005 liczyła prawie 1,17 mln użytkowników. 
Największą popularnością wśród klientów cieszyła się najtańsza opcja neostrady tp (128 kb/s za 59 zł netto miesięcznie), którą TP wprowadziła w 2004 roku. W celu  popularyzacji bardziej zaawansowanych produktów i zwiększenia ARPU z usług ADSL, Spółka wprowadziła w czerwcu 2005 roku Megapromocję opcji 512 kb/s. Nowa oferta spotkała się z bardzo dużym zainteresowaniem. W czerwcu ponad 80% klientów zamawiało neostradę 512 (neostrada tp – usługa TP szerokopasmowego dostępu do Internetu). 
Dynamiczny wzrost liczby użytkowników stałego dostępu do Internetu z nadwyżką zrekompensował utratę przychodów z komutowanego dostępu do Internetu będącą skutkiem migracji klientów do usług ADSL. Całkowite przychody z usług internetowych wzrosły w 2005 roku o 23,5% w porównaniu do 2004 roku. 
Obecnie około 89% łączy jest przystosowanych do świadczenia usług ADSL, co zapewnia dalszy znaczny potencjał wzrostu. Wzrost przychodów z usług szerokopasmowego dostępu do Internetu stanowi istotny czynnik w realizacji celu strategicznego TP, jakim jest stabilizacja przychodów z usług telefonii stacjonarnej.

Transmisja Danych
W segmencie przesyłu danych, TP uruchomiła we współpracy z Equant usługę IP VPN tp. Wprowadzenie usługi IP VPN tp we współpracy z France Telecom przyczyniło się do optymalizacji kosztów i pozwoliło Spółce skorzystać z doświadczeń FT w tej dziedzinie. Wprowadzony w styczniu 2005 roku produkt należy do najbardziej zaawansowanych technologicznie na rynku polskim. Oparta na technologii MPLS sieć IP VPN to rozwiązanie dla segmentu biznesowego, zapewniające elastyczną, niezawodną i efektywną pod względem kosztów infrastrukturę sieciową do zintegrowanej transmisji danych, głosu i obrazu. 
Dzięki międzynarodowemu doświadczeniu Equant, oferta TP zyskała szybko opinię jednego z najbardziej zaawansowanych technicznie produktów na rynku polskim. Nową usługę zakupiło już szereg klientów biznesowych m.in. z branży handlowej, wytwórczej i transportowej.  

2.3.2	Rozwój TELEFONIi KOMÓRKOWej. 
Rynek telefonii komórkowej w Polsce w 2005 roku charakteryzował intensywny wzrost i ostra walka konkurencyjna. Wyraźnie zwiększała się liczba użytkowników telefonów komórkowych, zwłaszcza w segmencie pre-paid. We wrześniu 2005 roku PTK Centertel wprowadziła w miejsce marki Idea globalną markę Orange. PTK Centertel jest pierwszym operatorem telefonii komórkowej w Polsce, który przperowadzil proces zmiany marki. Marka Orange jest marką globalną i rozpoznawalną na całym świecie. 
W Polsce spontaniczna rozpoznawalność marki Orange wyniosła na koniec 2005 roku 44,5%.
W 2005 roku według szacunków PTK Centertel, wskaźnik penetracji rynku dla telefonii komórkowej wzrósł o ponad 16 p.p., do poziomu 76,6%. 
Wprowadzenie przez operatorów nowych ofert, charakteryzujących się niższymi opłatami za połączenia i minimalnymi bądź żadnymi dopłatami do aparatów telefonicznych spowodowało dynamiczny wzrost segmentu  pre-paid. 
Duże znaczenie dla wzrostu atrakcyjności ofert miało również udostępnienie nielimitowanych połączeń głosowych oraz atrakcyjnych pakietów:  usług głosowych i SMS-ów charakteryzujących się  niższą ceną w stosunku do oferty podstawowej. Szacunki PTK wskazują, że w 2005 roku w Polsce w segmencie pre-paid przybyło około 4,3 mln użytkowników, co stanowiło około 72% aktywacji netto rynku telefonii komórkowej w tym okresie. 
W warunkach bardzo silnej konkurencji, PTK Centertel utrzymała pozycję lidera w zakresie nowoczesnych rozwiązań, konkurując z innymi operatorami nie tylko pod względem cen, lecz przede wszystkim pod względem przejrzystych oraz elastycznych struktur taryfowych. Dzięki temu, w segmencie telefonii komórkowej PTK Centertel znacznie poprawiła rentowność oraz zwiększyła liczbę klientów, osiągając wzrost przychodów powyżej średniej rynkowej. 
W 2005 roku PTK Centertel zwiększyła bazę klientów komórkowych o około 2,5 mln. Udział w rynku PTK Centertel na koniec grudnia 2005 roku, zgodnie z szacunkami spółki wyniósł 33,9%, co oznacza wzrost o 1,7 p.p. w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2004 roku. Wzrost został osiągnięty głównie dzięki sprzedaży ofert dla rynku masowego. 
Od początku roku liczba klientów PTK Centertel w segmencie pre-paid wzrosła o blisko 1.667 tys. użytkowników, co stanowiło ponad 38% ogólnej liczby aktywacji pre-paid na rynku. Dobre wyniki sprzedaży pozwoliły PTK Centertel umocnić się na drugim miejscu w segmencie i zbliżyć się pod względem udziału rynkowego do lidera segmentu – PTC. Baza abonencka post-paid została zwiększona o blisko 802 tys. klientów, co oznacza szacowany na około 50% udział w ogólnej liczbie aktywacji netto w tym okresie w segmencie post-paid. Przy znacznym wzroście liczby klientów udało się jednocześnie obniżyć koszty ich pozyskania. W 2005 roku, zagregowany SAC (koszt pozyskania abonenta) spadł do poziomu  158,8 zł, tj. o 40% w porównaniu z 2004 rokiem. Warto zwrócić uwagę na fakt, iż obniżenie SAC nastąpiło w obydwu segmentach: w post-paid o 21%, natomiast w pre-paid o 48%. Okres zwrotu (ang.: payback period) uległ skróceniu o ponad 41% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. W 2005 roku okres zwrotu wyniósł 3,0 miesiąca w porównaniu z 5,0 miesiąca w 2004 roku. Na tak znaczącą poprawę wskaźnika, pomimo spadku ARPU wynikającego ze spadku przeciętnej rynkowej stawki za minutę ruchu wychodzącego wpłynął spadek kosztów pozyskania klienta o 50% w porównaniu do 2004 roku. 
PTK Centertel rozbudowuje sieć w oparciu o najnowocześniejsze technologie: WiFi i EDGE oraz UMTS. Uruchomienie sieci UMTS jesienią umożliwiło PTK Centertel  świadczenie usług telefonii 3G. UMTS umożliwia korzystanie z zaawansowanych usług multimedialnych wymagających szybkiej transmisji danych (np. video konferencja, lepsza jakość video streaming). 
2.4	zewnętrzne i wewnętrzne czynniki ryzyka
2.4.1		CZYNNIKI RYZYKA ZEWNĘTRZNEGO związane z działalnością GRUPy TP

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ
Wzrost gospodarczy
Według danych Głównego Urzędu Statystycznego, Produkt Krajowy Brutto zwiększył się o 4,2% w IV kwartale 2005 roku. Prognoza Ministerstwa Finansów za cały rok 2005 szacuje poziom wzrostu gospodarczego na 3,3%.   
Utrzymujący się wzrost gospodarczy powinien w długim okresie pozytywnie wpłynąć na rynek telekomunikacyjny prowadząc do wzrostu dochodów rozporządzalnych ludności i przedsiębiorstw znajdującego odbicie w ich wydatkach na usługi telekomunikacyjne. 
Inflacja i stopy procentowe
Poziom inflacji w Polsce nie stanowi istotnego czynnika ryzyka dla działalności Grupy TP. Skumulowany wzrost cen za cały rok 2005 wyniósł 2,1% i był niższy niż w roku 2004 (3,5%). Przewiduje się, że wskaźnik inflacji za rok 2006 spadnie do 1,5%.
Obniżanie się tempa wzrostu cen konsumpcyjnych skłoniło Radę Polityki Pieniężnej w 2005 roku do pięciokrotnego zmniejszenia poziomu podstawowych stóp procentowych w Polsce (ostatnia obniżka miała miejsce 1 września 2005 roku) w sumie o1,5 pp (stopy redyskontowej o 1,75 pp). 
Bezrobocie
Wskaźnik bezrobocia w Polsce jest najwyższy wśród krajów Unii Europejskiej. Stopa bezrobocia na koniec  2005 roku wyniosła 17,6% (rok wcześniej 18,7%). Widoczne jest zmniejszenie się liczby osób pozostających bez pracy jednakże wysoki poziom bezrobocia może negatywnie wpływać na wysokość wydatków ludności na usługi telekomunikacyjne. Oczekuje się, że w średnim okresie pozytywne tendencje związane z szybkim wzrostem gospodarczym znajdą odzwierciedlenie w dalszej poprawie sytuacji na rynku pracy.
Ryzyko kursowe
Wahania kursów walutowych mają wpływ na wysokość zobowiązań w Grupie TP denominowanych w walutach obcych, a także na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami. 
Ekspozycja Grupy na ryzyko zmiany kursów walut dotyczy głównie długoterminowych zobowiązań, w tym obligacji, kredytów bankowych, a także zobowiązania z tytułu koncesji UMTS. Grupa kontynuowała działania zmniejszające negatywny wpływ ryzyka kursowego poprzez zabezpieczanie transakcji w walutach obcych.  Na dzień 31 grudnia 2005 roku 94,4% transakcji narażonych na ryzyko kursowe związane z kredytami bankowymi i obligacjami zabezpieczono (zabezpieczenie operacyjne) poprzez zawarcie transakcji typu swap walutowy, kontraktów forward oraz utrzymywanie środków pieniężnych w walucie. Grupa zabezpieczyła operacyjnie zobowiązanie z tytułu koncesji UMTS krótkoterminowymi transakcjami forward, które są odnawiane w terminach zapadalności.

Dodatkowo kurs złotego w stosunku do EUR może wpłynąć na wyniki analiz porównawczych dokonywanych przez URTiP, w których oferta cenowa TP odnoszona jest do oferty innych operatorów europejskich. Mocny złoty może okazać się niekorzystny w sytuacji, gdy ceny nowych usług będą ustalane przez URTiP w oparciu o benchmarki europejskie denominowane w EUR.

RYZYKO RYNKOWE

TELEFONIA STACJONARNA 
Wzrost konkurencji
Obecnie w obszarze telefonii stacjonarnej TP konkuruje z innymi operatorami na rynkach:
•	dostępu do publicznej sieci telefonicznej
•	połączeń lokalnych
•	połączeń międzystrefowych
•	połączeń międzynarodowych
•	połączeń do sieci komórkowych
•	komutowanego dostępu do Internetu 
•	szerokopasmowego dostępu do Internetu
Dostęp do publicznej sieci telefonicznej
W zakresie dostępów lokalnych TP konkuruje z ok. 40 operatorami świadczącymi usługi głównie w oparciu o własną infrastrukturę. Najbardziej znaczący z tych operatorów to: Netia,  Multimedia Polska, Dialog. 
W 2005 roku na rynku telekomunikacyjnym w zakresie dostępu do sieci telefonicznej pojawili się również operatorzy telewizji kablowych (CATV). Aster City, jako pierwszy w Warszawie rozpoczął komercyjne świadczenie usług telefonicznych połączonych z ofertą dostępu do Internetu i telewizji (tzw. Triple Play). Ofertę Triple Play wprowadziła również w niektórych miastach firma Multimedia Polska, Vectra, UPC oraz Toya. Usługi Triple Play wraz z dostępem telefonicznym testuje obecnie kilku mniejszych operatorów kablowych. Ze względu na ograniczenia techniczne (sieć kablowa musi oferować możliwość dostępu do Internetu) oferta Triple Play nie będzie dostępna dla wszystkich abonentów telewizji kablowych.
W roku 2005 do grupy konkurentów TP dołączyli również operatorzy usług pakietowego przesyłania głosu (w technologii VoIP), którzy oferują klientom szerokopasmowych łączy internetowych możliwość korzystania ze stacjonarnego numeru telefonicznego zapewniającego, oprócz realizowania połączeń wychodzących VoIP, także odbieranie połączeń przychodzących. 
Połączenia głosowe
W zakresie połączeń międzystrefowych, międzynarodowych i do sieci komórkowych, TP konkuruje przede wszystkim z alternatywnymi operatorami, którzy działają na podstawie umów międzyoperatorskich z TP: Tele2 i NOM (Niezależny Operator Międzystrefowy), Długie Rozmowy. Dodatkowo z TP konkurują Netia, Energis, Dialog i Polkomtel. W grudniu 2004 roku, po wdrożeniu kolejnego etapu liberalizacji rynku połączeń głosowych w Polsce, świadczenie połączeń lokalnych dla abonentów TP poprzez wybór operatora rozpoczęło Tele2. Na dzień 13 stycznia 2006 roku połączenia lokalne przez NDS świadczyło już 10 operatorów alternatywnych, poza Tele2: Energis, Telefonia Dialog, Mediatel, Niezależny Operator Międzystrefowy, Polkomtel, MNI, E-Telko, Premium Internet oraz Telekomunikacja Kolejowa. Obecnie operatorzy w coraz większym stopniu rozbudowują system punktów styku z siecią TP, aby uzyskać możliwość świadczenia abonentom TP pełnego zakresu usług głosowych, w tym połączeń lokalnych.
Operatorzy alternatywni stosują agresywną politykę cenową. W konsekwencji, co jest zgodne z oczekiwaniami rynku, TP modyfikuje oferty usług głosowych w zakresie cen, w taki sposób by bronić swojej pozycji na rynku połączeń głosowych.
Operatorzy stacjonarni (lokalni i wirtualni) oraz operatorzy komórkowi podejmowali intensywną walkę konkurencyjną na rynku połączeń lokalnych i międzystrefowych: najważniejsi gracze rynkowi wprowadzili ofertę nielimitowaną (naśladując TP, która wdrożyła w końcu 2003 roku Nowe Plany Telefoniczne).

Dostęp do Internetu
Na rynku usług dostępu do Internetu TP konkuruje z coraz liczniejszą grupą dostawców. Należą do nich operatorzy telefonii stacjonarnej (np. Dialog, Netia), operatorzy telewizji kablowych (Multimedia Polska, UPC, Vectra, Aster), dostawcy radiodostępu czy też satelitarnego dostępu do Internetu oraz „sieci osiedlowe” i różnego rodzaju „mikro ISP” – firmy, które bazują na dzieleniu dostępu dostarczanego tak przez TP, jak i przez jej konkurentów. Po udostępnieniu w 2004 roku oferty neostrada tp 128 za 59 zł netto (co oznaczało w praktyce ofertę konkurencyjną w segmencie „sieci osiedlowych”) obserwuje się wyhamowanie rozwoju, a nawet niewielkie zmniejszenie tego segmentu rynku.
W pierwszym półroczu 2005 roku do grupy tej dołączyli operatorzy telefonii mobilnej – PTC, Polkomtel oraz PTK Centertel. PTC z usługą Blue Connect działa na rynku od kwietnia 2005 roku. 
Rynek hurtowy
Rok 2005 był również rokiem, w którym TP musiała zmagać się z rosnącą konkurencję na rynku hurtowym zarówno krajowym jak i zagranicznym. Kolejni czołowi operatorzy europejscy otwierają punkty dostępu w Polsce. Na krajowym rynku dzierżawy łączy agresywne oferty Telekomunikacji Kolejowej i Exatela wymuszają znaczący spadek cen. 
Rynek dzierżawy łączy 
Największymi konkurentami TP na międzyoperatorskim rynku łączy dzierżawionych są Exatel, Telekomunikacja Kolejowa oraz Netia. Operatorzy ci dysponują znacznymi zasobami sieciowymi pozwalającymi skutecznie konkurować z ofertą TP zarówno pod względem jakościowym jak i cenowym.
W dniu 9 sierpnia 2005 roku Prezes URTiP wprowadził Ramową Ofertę w zakresie dzierżawy łączy. Istnieje ryzyko, iż ulegną obniżeniu stosowane przez Spółkę opłaty za łącza dzierżawione. Spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. Wniosek  o ponowne rozpatrzenie sprawy złożył KIGEiT w dniu 19 sierpnia 2005 roku i TP ( w dniu 23 sierpnia 2005 roku). Zgodnie z postanowieniem URTiP z dnia 20 grudnia 2005 roku wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy zostanie rozpoznany do dnia 20 stycznia 2006 roku. W dniu 8 marca 2006 roku. Prezes UKE przesłał zawiadomienie o dołączeniu do akt postępowania XI Raportu Implementacyjnego Komisji Europejskiej i wyznaczył termin 14 marca br. do wypowiedzenia  się stron co do zebranego  materiału dowodowego.

Rynek połączeń międzynarodowych przychodzących do Polski (international inbound) oraz wychodzących (ILD gateway)
Konkurencja na rynkach międzynarodowych połączeń przychodzących oraz wychodzących z Polski ulega natężeniu. Jest to wynikiem sytuacji, w której zarówno operatorzy komórkowi jak i najbardziej aktywni operatorzy telefonii stacjonarnej w Polsce, budują bezpośrednie punkty styku z największymi operatorami międzynarodowymi. 

Proces wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową
Wypieranie telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową jest jednym z istotnych ryzyk dla operatorów na rynkach telekomunikacyjnych w Europie, w tym także i w Polsce. 
W 2005 roku silniej niż do tej pory ujawniło się zjawisko wypierania telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową. Dodatkowo szczególnie mocno nasiliła się substytucja dostępowa, co doprowadziło do zahamowania przyrostu linii stacjonarnych w Polsce. W odróżnieniu od innych krajów Unii Europejskiej, w Polsce telefonia komórkowa jest w dużo większym stopniu usługą substytucyjną niż komplementarną w stosunku do telefonii stacjonarnej. Systematycznie rośnie ilość gospodarstw domowych posiadających wyłącznie telefon komórkowy (obecnie ok 14% gospodarstw domowych*).

* badanie GfK „Total Market”

Zjawisko to jest w głównej mierze zależne od relacji liczby użytkowników telefonii stacjonarnej do komórkowej oraz relacji cen połączeń z telefonów komórkowych do cen połączeń z telefonów stacjonarnych. W 2005 roku obniżka taryf w telefonii komórkowej straciła wprawdzie dynamikę z roku poprzedniego, jednak operatorzy komórkowi podejmowali dalsze inicjatywy, które zaowocowały obniżeniem ceny efektywnej połączeń. Wskutek postępującego zbliżenia cen stacjonarnych i komórkowych, tego rodzaju zjawiska mogą mieć wpływ na przychody zarówno TP, jak i PTK Centertel. 

Technologia VoIP 
Do niedawna usługi VoIP świadczone były przez polskich dostawców jako tzw. usługi przez „numer dostępowy” opłacane kartami pre-paid. Rozwiązanie to, jakkolwiek oferujące niższe ceny połączeń, jest związane z pewnymi utrudnieniami dla abonentów i nie uzyskało popularności. 
Pod koniec 2004 roku na rynku pojawiło się kilka nowych rozwiązań VoIP oferowanych przez polskie firmy. Portale WP, Tlen, Gadu-Gadu oraz firma EasyCall wprowadziły rozbudowaną wersję komunikatorów internetowych, pozwalających na prowadzenie rozmów głosowych. 
Obecnie w Polsce usługi VoIP są świadczone przede wszystkim według następujących modeli:
- Rozmowy głosowe przez komunikatory internetowe (zarówno połączenia typu komputer-komputer, jak i komputer-telefon), oferowane m.in. przez polskie portale (Onet, we współpracy ze Skype, Tlen) jak i zagraniczne komunikatory (przede wszystkim Skype). Rozmowy tego rodzaju cieszą się coraz większą popularnością wśród Internautów. Przy oferowaniu tego rodzaju usług zaczęto wykorzystywać numery geograficzne z puli numeracji przyznawanej przez URTiP, co powoduje, że VoIP staje się bardziej dostępny dla użytkowników,
- Telefonia internetowa świadczona przez operatorów telewizji kablowych. W 2005 roku telefonię VoIP wprowadzili główni operatorzy sieci kablowych: Aster, UPC i Vectra. Z kolei Multimedia Polska świadczy również usługi głosowe, lecz w oparciu o tradycyjną telefonię (PSTN). Tym samym główni operatorzy CATV świadczą usługi w ramach modelu biznesowego Triple Play (połączenia głosowe + Internet + TV kablowa). 
TP spodziewa się, że uwolnienie pętli lokalnej i wprowadzenie oferty Bitstream może spowodować wzrost wykorzystania technologii VoIP. Istnieje prawdopodobieństwo, że wraz z usługami szerokopasmowymi operatorzy alternatywni mogą zaoferować usługi głosowe VoIP.

Postęp technologiczny 
Sytuacja operatorów na rynku telekomunikacyjnym warunkowana jest w dużej mierze przez rozwój nowych technologii. Obecnie obserwuje się migrację ruchu z sieci stacjonarnej do sieci mobilnych oraz do operatorów rozwijających usługi w technologii VoIP. Wzrastająca liczba użytkowników telefonów komórkowych jest impulsem do dalszego rozwoju technologii GSM, WiFi oraz UMTS. Na rynku pojawiają się także operatorzy świadczący usługi bezprzewodowej telefonii stacjonarnej w komórkowej technologii CDMA (np.Sferia). 

TELEFONIA KOMÓRKOWA
Konkurencja 
Rynek telefonii komórkowej w 2005 roku charakteryzował się konkurencją mającą na celu pozyskanie nowych klientów, powiązaną ze znaczącą redukcją cen. Szczególnie silna konkurencja dotyczyła rynku w segmencie pre-paid. Redukcja cen z jednej strony wpływa na zmniejszenie przychodów jednostkowych operatora z minuty (ARPU/MOU), z drugiej zaś strony powoduje zwiększenie liczby klientów i ruchu w sieci, co wpływa pozytywnie na łączny poziom przychodów operatora.
Zależność od dostawców wyposażenia sieci.
Kluczowe wyposażenie sieci telekomunikacyjnej pozyskiwane jest od dwóch wiodących dostawców. W sytuacjach, gdyby dostawcy ci nie wywiązywali się z terminowej realizacji dostaw, istnieje zagrożenie wystąpienia opóźnień w procesie inwestycyjnym dotyczącym budowy i oddania do użytkowania nowych obiektów sieciowych. 
W obszarze usług telefonii komórkowej istotnymi czynnikami mogącymi wpłynąć na sytuację rynkową są:
Czwarty operator na rynku telefonii komórkowej 
W maju 2005 roku Prezes URTiP rozstrzygnął przetarg na częstotliwości UMTS, przyznając pasmo częstotliwości spółce Netia Mobile. Netia Mobile to konsorcjum polskiego operatora stacjonarnego Netia oraz funduszu Nowator, kontrolowanego przez islandzkiego przedsiębiorcę Thora Bjorgolfssona (zaangażowanego w telekomunikację m.in. w Republice Czeskiej oraz w Bułgarii). Spółka uzyskała największą liczbę punktów, deklarując kwotę 345.050.000 zł za rezerwację częstotliwości. 
Komórkowi operatorzy wirtualni („MVNO”) 
Przewiduje się, iż na rynku rozpoczną działać operatorzy MVNO po podpisaniu umów z istniejącymi operatorami, co może skutkować dodatkowym zwiększeniem poziomu konkurencji na rynku. 
Zmiana wymagań prawnych
Zwiększone wymagania prawne wynikające z wprowadzonych zmian w prawie budowlanym oraz prawie ochrony środowiska wymuszają przygotowanie odpowiednio szczegółowej dokumentacji (np. pozwolenia na emisję dla nowo budowanych oraz istniejących już obiektów sieciowych). Wymagania te mogą przełożyć się na opóźnienie procesu inwestycyjnego.

Wypełnienie wymagań regulacyjnych
Wymagania regulatora narzucają na PTK Centertel obowiązek dostosowania wewnętrznych systemów informatycznych do spełnienia określonych funkcjonalności (np. Przenoszalność Numerów ang. Mobile Numer Portability, monitoring rozmów w sieci, bezpieczeństwo informacji). Istnieje ryzyko, że rozpoczęte projekty mające na celu realizacje wymaganych funkcjonalności systemów nie zostaną zrealizowane w zaplanowanym czasie.

RYZYKO REGULACYJNE
Polityka regulacyjna

Pod koniec 2005 roku przyjęta została a następnie opublikowana w Dzienniku Ustaw Nr 267 Ustawa z dnia 29 grudnia 2005 roku o przekształceniach i zmianach w podziale zadań i kompetencji organów państwowych właściwych w sprawach łączności, radiofonii i telewizji.
Ustawa przewiduje likwidację Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty i powołanie w jego miejsce Urzędu Komunikacji Elektronicznej, który ma m.in. regulować zasady korzystania z częstotliwości.
•	W dniu 29 grudnia 2005 roku przyjęta została Ustawa z dnia 29 grudnia 2005 roku o zmianie ustawy – Prawo telekomunikacyjne oraz ustawy – Kodeks postępowania cywilnego.  
•	Nakłada ona na operatora publicznej sieci telekomunikacyjnej lub dostawcę publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych przetwarzających dane transmisyjne dotyczące abonentów i użytkowników końcowych obowiązek ich przechowywania na okres 2 lat z uwagi na realizacje przez uprawnione organy zadań i obowiązków na rzecz obronności, bezpieczeństwa państwa oraz bezpieczeństwa i porządku publicznego.
•	Nowelizacja ustawy rozszerza uprawnienie do żądania przeniesienia numeru przy zmianie operatora na użytkowników końcowych usług przedpłaconych (pre-paid), które to uprawnienie jest przewidziane w art. 71 ust.1a pkt 2.
•	Ponadto nowelizacja wprowadza natychmiastową wykonalność wszystkich decyzji Prezesa Urzędu Rregulacji Telekomunikacji i Poczty. 
Nowe wymogi ustawowe oznaczają konieczność podjęcia przez spółki Grupy TP działań dostosowawczych, w tym m.in. implementację rozwiązań umożliwiających realizację uprawnień użytkowników końcowych  usług przedpłaconych, polegających na przeniesieniu przydzielonego numeru przy zmianie operatora oraz przechowywania danych transmisyjnych przez okres 2 lat.

NOWE REGULACJE DOTYCZĄCE TELEFONII KOMÓRKOWEJ

Zgodnie z nową ustawą Prawo Telekomunikacyjne zakres regulacji stosowanych wobec operatorów stacjonarnych i komórkowych jest bardzo zbliżony.
Ustawa nałożyła na operatorów telefonii komórkowej obowiązki, mogące mieć znaczący wpływ na działalność operacyjną PTK Centertel, dotyczące: 
•	współpracy międzyoperatorskiej , w tym w zakresie łączenia sieci i dostępu do infrastruktury telekomunikacyjnej (np. zapewnienie roamingu krajowego), 
•	przenaszalności numerów przy zmianie operatora sieci komórkowej przez abonenta, (termin rozpoczęcia świadczenia usługi to 10 października 2005 roku),
•	blokowania  w swojej sieci skradzionych telefonów w ciągu 1 dnia (termin rozpoczęcia świadczenia usługi to 1 stycznia 2005 roku),
•	zwiększenia uprawnień abonentów (ochrona danych osobowych, rozpatrywanie reklamacji, ceny usług),
•	uiszczania opłaty telekomunikacyjnej i uczestniczenie w dopłacie do świadczenia usług powszechnych.
Ponadto Prezes URTiP może w drodze decyzji nałożyć na operatora telefonii ruchomej o znaczącej pozycji rynkowej, podobnie jak operatora telefonii stacjonarnej, obowiązki uwzględniania uzasadnionych wniosków przedsiębiorców telekomunikacyjnych o zapewnienie im dostępu telekomunikacyjnego, biorąc pod uwagę poziom konkurencyjności rynku detalicznego i interes użytkowników końcowych.
Na mocy przepisów przejściowych określonych w Prawie Telekomunikacyjnym PTK Centertel – jako operator prawomocnie uznany za operatora o znaczącej pozycji rynkowej w zakresie świadczenia usług telefonicznych świadczonych w ruchomych publicznych sieciach telefonicznych – zobowiązany jest obecnie w szczególności do współpracy międzyoperatorskiej w zakresie dostępu do budynków i infrastruktury telekomunikacyjnej, łączenia sieci telekomunikacyjnych oraz opłat z tytułu wzajemnego korzystania z połączonych sieci telekomunikacyjnych.
Zgodnie z ustawą Prawo Telekomunikacyjne za niewykonywanie obowiązków ustawowych lub decyzji określających zasady współpracy międzyoperatorskiej na spółkę może zostać nałożona kara pieniężna w wysokości  do 3% przychodu uzyskanego w poprzednim roku kalendarzowym.

2.4.2		CZYNNIKI RYZYKA WEWNĘTRZNEGO 	
TELEFONIA STACJONARNA
Satysfakcja klientów z poziomu świadczonych usług
W ubiegłych latach Spółka z powodu niższej jakości usług (m.in. czas oczekiwania na realizacje usługi, poziom obsługi klienta) odnotowywała niższy poziom satysfakcji klientów Ryzyko związane z niską satysfakcją klientów w znacznym stopniu przekłada się na migrację klientów do innych operatorów telekomunikacyjnych. 
W chwili obecnej poprawa satysfakcji klientów jest jednym z głównych celów strategicznych Grupy TP. W ramach Grupy TP prowadzone są projekty związane z poszukiwaniem nowych rozwiązań zwiększających zadowolenie klientów. TP od 2002 roku prowadzi Program Wzrostu Satysfakcji Klientów. W ramach programu rozpoznawane są oczekiwania klientów, identyfikowane są obszary wymagające poprawy oraz realizowane są inicjatywy zmierzające do poprawy zadowolenia klientów. 
W 2005 roku Spółka realizowała wdrażanie nowych rozwiązań, technologii i narzędzi zarówno w zakresie nowych produktów.  Troska o satysfakcję klientów przejawia się na każdym poziomie organizacyjnym. Od początku 2004 roku realizacja zadań premiowych wszystkich pracowników jest uzależniona od osiągnięcia globalnych celów w zakresie satysfakcji klientów. Gwarantuje to zaangażowanie wszystkich pracowników TP w działania zmierzające do stałego podnoszenia poziomu satysfakcji klienta.
Obsługa klienta (CRM)
Centralnym elementem obsługi klienta TP jest system CRM, poprzez który obsługa klientów TP głównie odbywa się za pośrednictwem kontaktu telefonicznego - błękitna linia tp 9393 dedykowana klientom indywidualnym i błękitna linia tp biznes 9330 dla klientów biznesowych. Za pośrednictwem tego kanału kontaktu klienci z całej Polski mogą załatwić większość spraw abonenckich, a w tym: uzyskać informację o oferowanych usługach, zamówić usługi, dokonać zmiany planów telefonicznych, zgłosić reklamację albo uszkodzenie linii, uzyskać informację o rachunku i stanie konta. 
Zgłoszenie reklamacji, skargi, awarii lub chęci przeniesienia urządzeń jest możliwe również drogą elektroniczną poprzez stronę internetową TP. Obecnie wskaźniki operacyjne charakteryzujące dostępność systemu są porównywalne ze standardami zachodnioeuropejskimi. 
W 2005 roku cele głównych wskaźników obsługi połączeń w Call Center zostały osiągnięte a poziom z ogólnej satysfakcji na koniec roku wyniósł 61,5% (wzrost o 8,5% w stosunku do analogicznego okresu 2004 roku). Jednocześnie w drugiej połowie 2005 roku zintensyfikowano prace dotyczące rozbudowy błękitnej linii tp biznes 9330 o nowe funkcje umożliwiające automatyczną obsługę klientów biznesowych, którzy samodzielnie będą mogli sprawdzić np. stan swoich płatności, ostatni billing i fakturę lub przypisane do danego numeru usługi. 

Zakłócenia w funkcjonowaniu sieci
Potencjalnie występuje ryzyko pojawienia się chwilowego zablokowania ruchu na niektórych kierunkach, wynikające z przeciążenia sieci. Zdarzenia takie mogą wystąpić sporadycznie w szczytach ruchu telekomunikacyjnego. W efekcie może wystąpić utrata przychodów oraz spadek satysfakcji klientów.	
TELEFONIA KOMÓRKOWA
Ograniczone możliwości techniczne związane  z systemami informatycznymi.
Występuje ryzyko, iż obecne systemy informatyczne i techniczne mogą być niewystarczające do zaproponowania abonentom rozwiązań (nowych funkcjonalności, produktów, usług) oczekiwanych przez rynek lub wprowadzenie ich zostanie opóźnione. Nastąpić może wtedy utrata szansy rynkowej oraz zwiększenia przychodów. 
Zasięg radiowy i jego jakość
Ryzyko pogorszenia jakości i zasięgu sieci w związku ze zwiększającą się bazą abonentów i ograniczonymi zasobami sieci. Zwiększony ruch w sieci wskutek pozyskania nowych abonentów oraz wprowadzenia oferty (typu unlimited), przy jednoczesnych niewystarczających inwestycjach w rozwój sieci i pozyskanie nowych kanałów może spowodować obniżenie jakości świadczonych usługi, co przełoży się na obniżenie satysfakcji abonentów i obniżenie przychodów.
Zakłócenia w funkcjonowaniu sieci - przerwy w świadczeniu usług
Potencjalnie występuje ryzyko pojawienia się awarii w sieci, wynikające z jej przeciążenia lub niewłaściwej konfiguracji. Zdarzenia takie mogą wystąpić w szczytach ruchu telekomunikacyjnego W efekcie może wystąpić utrata przychodów, spadek satysfakcji klientów oraz pojawią się dodatkowe koszty związanie z przywróceniem sieci do normalnego poziomu jej funkcjonowania.	
Wdrażanie nowych produktów
Ryzyko nietrafionych ofert dla klientów. Opracowane oferty nie będą dobrze przyjęte przez klientów i nie będą generowały odpowiednich przychodów dla PTK Centertel. Na etapie wdrażania ofert istnieje ryzyko nie uwzględnienia wszystkich aspektów techniczno-marketingowych.
Zasoby ludzkie
Zwiększająca się konkurencja na rynku telekomunikacyjnym, w tym pojawienie się czwartego operatora  oraz MVNO zwiększa ryzyko odpływu ze spółki wysokokwalifikowanej kadry. Może to wpłynąć na obniżenie efektywności działań operacyjnych i obniżenie satysfakcji abonentów.
III	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY TELEKOMUNIKACJA POLSKA (MSSF)
Grupa TP  w 2005 roku 
•	Sprzedaż Grupy w 2005 roku spadła o 1,0% w porównaniu do 2004 roku i wyniosła 18.342 mln zł. Niższe przychody są przede wszystkim rezultatem spadku przychodów w telefonii stacjonarnej, o który został częściowo skompensowany dwucyfrowym  wzrostem przychodów ze sprzedaży usług telefonii komórkowej oraz usług przesyłu danych o odpowiednio 16,6% i 15,6%. 
•	Marża EBITDA spadła z 44,4% w 2004 roku do 43,6% w 2005 roku (w 2005 roku wartość EBITDA osiągnęła poziom 7.992 mln zł) na skutek zwiększenia rezerw na zobowiązania z tułu roszczeń i sporów. Jednocześnie  koszty operacyjne zostały zmniejszone o 181 mln zł tj. o 1,2% w porównaniu do 2004 roku. 
•	Marża EBIT wzrosła nieznacznie z poziomu 20,4% w 2004 roku do 20,6% w 2005 roku (w 2005 roku wartość EBIT osiągnęła poziom 3.781 mln zł).
•	Zysk netto wzrósł o 1,7%, głównie na skutek zmniejszenia obciążenia podatkowego częściowo skompensowanego zmianą kosztów finansowych netto.
•	Zatrudnienie w etatach w Grupie spadło z 36.589 na dzień 31 grudnia 2004 roku do poziomu 33.603 na dzień 31 grudnia 2005 roku, czyli o 8,2%.
•	Koszty zatrudnienia pracowników (wynagrodzenia oraz ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia) wyniosły 2.447 mln zł i były niższe w porównaniu do 2004 roku o 7,8%.
•	Wolne przepływy pieniężne (free cash flow definiowane jako środki pieniężne z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wydatków netto związanych z zakupem środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) spadły o 6,7% do poziomu 5.123 mln zł. 
Telefonia stacjonarna
•	W 2005 roku przychody z segmentu telefonii stacjonarnej spadły o 7,0% w stosunku do roku 2004 i wyniosły 12.496 mln zł.
•	Marża EBITDA nieznacznie spadła z 45,8% w 2004 roku do 45,0% w 2005 roku (w 2005 roku wartość EBITDA osiągnęła poziom 5.618 mln zł).
•	Marża EBIT spadła z poziomu 19,3% w 2004 roku do 18,8% w 2005 roku (w 2005 roku wartość EBIT osiągnęła poziom 2.350 mln zł).
•	W 2005 roku zysk netto spadł o 19,9% i wyniósł 1.450 mln zł w porównaniu do 2004 roku.
•	Zatrudnienie w etatach w segmencie telefonii stacjonarnej spadło z 31.574 na dzień 31 grudnia 2004 roku do poziomu 28.662 na dzień 31 grudnia 2005 roku, czyli o 9,2%.
•	Koszty zatrudnienia pracowników (wynagrodzenia oraz ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia) wyniosły 2.070 mln zł i były niższe w porównaniu do 2004 roku o 8,6%.
•	Telefonia komórkowa 
•	W 2005 roku przychody z segmentu telefonii komórkowej wzrosły o 13,9% w stosunku do 2004 roku i wyniosły 6.424  mln zł.
•	Marża EBITDA wzrosła z 37,1% w 2004 roku do 37,8% 2005 roku (w 2005 roku wartość EBITDA osiągnęła poziom 2.429 mln zł).
•	Marża EBIT wzrosła z poziomu 22,3% w 2004 roku do 23,4% w 2005 roku (w 2005 roku wartość EBIT osiągnęła poziom 1.506 mln zł).
•	Zysk netto wyniósł 1.042 mln zł i był wyższy w porównaniu do 2004 roku o 28,8%.
•	Liczba abonentów PTK Centertel powiększyła się o 2.479 tys. w stosunku do stanu z 31 grudnia 2004 roku, tym samym odnotowując wzrost bazy abonentów o 33,3% w porównaniu do 31 grudnia 2004 roku.
•	Zagregowane ARPU spadło w 2005 roku do poziomu 59,9 zł. W segmencie post-paid spadek ARPU wyniósł 13,3%, natomiast w segmencie pre-paid odnotowano spadek o 10,3% w stosunku do 2004 roku.

3.1	skonsolidowany Bilans 
Skonsolidowany kapitał własny na dzień 31 grudnia 2005 roku osiągnął wartość 17.977 mln zł i był wyższy od stanu na dzień 31 grudnia 2004 roku o 1.832 mln zł (po przekształceniu danych finansowych w celu zachowania porównywalności, co zostało szerzej opisane w Nocie 7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Wzrost kapitału własnego wynika przede wszystkim z zysku osiągniętego w 2005 roku w wysokości 2.316 mln zł. Głównym czynnikiem wpływającym na zmniejszenie kapitału własnego była wypłata dywidendy z zysku za 2004 rok w wysokości 462 mln zł.
Na skutek czynników opisanych powyżej wartość księgowa na jedną akcję wzrosła w stosunku do 31 grudnia 2004 roku o 11,4% i na dzień 31 grudnia 2005 roku wyniosła 12,84 zł.
Saldo rezerw zwiększyło się, w stosunku do stanu z końca ubiegłego roku, o 187 mln zł. Zmiana stanu rezerw związana była przede wszystkim ze zwiększeniem rezerwy na roszczenia sporne i sprawy sądowe o 246 mln zł oraz rezerwy na koszty likwidacji środków trwałych o 67 mln zł. Jednocześnie rezerwy na restrukturyzację zostały zmniejszone o 129 mln zł. 
Saldo długoterminowych oraz krótkoterminowych zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych zmniejszyło się w porównaniu do 31 grudnia 2004 roku łącznie o 66 mln zł. Spadek zobowiązań związany jest głównie ze zmniejszeniem salda zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych oraz zobowiązań z tytułu koncesji., które zostały częściowo skompensowane poprzez wycenę kontraktów terminowych.
Saldo długoterminowych oraz krótkoterminowych kredytów, pożyczek i papierów dłużnych (łącznie z odsetkami) zmniejszyło się w 2005 roku o 116 mln zł. Na zmniejszenie salda miały przede wszystkim wpływ spłaty kredytów i pożyczek (wraz z odsetkami) w kwocie 543 mln zł, z czego odpowiednio 476 mln zł dotyczyło spłat kapitału, zaś 67 mln zł spłat z tytułu odsetek oraz wykup dłużnych papierów wartościowych (wraz z odsetkami) w wysokości 857 mln zł, przy czym odpowiednio 311 mln zł dotyczyło części kapitałowej, zaś 546 mln zł odsetek. Na zmniejszenie salda miały również wpływ różnice kursowe z wyceny zobowiązań denominowanych w walutach obcych oraz zmiana wartości godziwej długu w związku ze stosowaniem rachunkowości zabezpieczeń, na zwiększenie salda miało wpływ naliczenie odsetek za 2005 rok, wpływ wyżej wymienionych czynników spowodował wzrost salda zobowiązań o 205 mln zł. Na zwiększenie salda zobowiązań wpłynęła otrzymana w 2005 roku przez Grupę TP pożyczka od France Telecom S.A. w wysokości 1.000 mln zł. 
Zadłużenie netto, liczone jako suma zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i papierów dłużnych (łącznie z odsetkami), pomniejszonych o środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, zwiększyło się z kwoty 6.816 mln zł na dzień 31 grudnia 2004 roku do 8.031 mln zł wg stanu na dzień 31 grudnia 2005 roku.
W 2005 roku wartość środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych zwiększyła się o 2.781 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2004 roku, co było spowodowane przede wszystkim zwiększeniem wartości netto wartości firmy w kwocie 3.994 mln zł, związanej głównie z zakupami akcji i udziałów w jednostkach zależnych, poniesieniem nakładów na niefinansowe aktywa trwałe w wysokości 3.046 mln zł oraz amortyzacją w wysokości 4.211 mln zł. Dodatkowo na zmniejszenie salda środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych miały wpływ transakcje sprzedaży i likwidacje środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.
W 2005 roku saldo aktywów obrotowych zmniejszyło się o 1.688 mln zł. Zmniejszenie aktywów obrotowych związane jest głównie ze spadkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych na kwotę 1.331 mln zł oraz spadkiem poziomu należności o 467 mln zł.
3.2	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 
Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe oraz wskaźniki rentowności Grupy za 2005 i 2004 roku.

	12 miesięcy zakończone 31 grudnia	Dynamika % / p %	
	2005	2004		
	miliony złotych	
Przychody ze sprzedaży, w tym:	18.342	18.530	(1,0%)	
Usługi telefonii stacjonarnej oraz usługi o wartości dodanej, w tym	9.794	11.095	(11,7%)	
            Rozliczenia z innymi operatorami
	820	759	8,0%	
Usługi telefonii komórkowej, w tym	5.773	4.950	16,6%	
           Rozliczenia z innymi operatorami	1.500	1.073	39,8%	
Usługi przesyłu danych	2.099	1.816	11,4%	
Zysk operacyjny	3.781	3.788	(0,2%)	
Rentowność operacyjna	20,6%	20,4%	0,2 p.%	
Zysk netto	2.620	2.577	1,7%	
Rentowność netto	14,3%	13,9%	(0,4 p.%)	
EBITDA*	7.993	8.219	(2,8%)	
Rentowność EBITDA	43,6%	44,4%	(0,8 p.%)	
*zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację z wyłączeniem odpisów wartości firmy z konsolidacji.

Podstawowym źródłem przychodów Grupy jest sprzedaż usług telefonii stacjonarnej. W 2005 roku stanowiły one 48,9% przychodów ze sprzedaży zrealizowanych przez Grupę. W porównaniu z 2004 roku Grupa odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży usług telefonii stacjonarnej przy jednoczesnym wzroście wartości przychodów z tytułu sprzedaży usług telefonii komórkowej, przychodów z tytułu rozliczeń z innymi operatorami oraz przychodów ze sprzedaży usług przesyłu danych (przede wszystkim przychody ze sprzedaży usług szerokopasmowego dostępu do Internetu).
Koszty operacyjne wyniosły w 2005 roku 14.561 mln zł i były niższe w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 181 mln zł. Koszty operacyjne zmniejszyły się głównie dzięki niższym kosztom zatrudnienia pracowników, niższym kosztom amortyzacji, niższym kosztom usług obcych oraz niższym kosztom sprzedanych towarów i materiałów na łączną kwotę 653 mln zł.
W rezultacie zysk operacyjny Grupy TP w 2005 roku wyniósł 3.781 mln zł i był o 0,2% niższy w stosunku do danych za 2004 rok.
Wskaźnik EBITDA wyniósł w 2005 roku 7.992 mln zł i był niższy od danych porównywalnych o 227 mln zł. Rentowność EBITDA (liczona jako wskaźnik EBITDA do przychodów ze sprzedaży) wyniosła w omawianym okresie 43,6%.
Koszty finansowe netto wzrosły o 265 mln zł do poziomu 776 mln zł w porównaniu do 2004 roku z w wyniku niższych zysków z tytułu różnic kursowych (w 2005 roku różnice kursowe były niższe o 438 mln zł) oraz wyższych kosztów z tytułu transakcji terminowych o 123 mln zł, które zawierają zarówno płatności netto jak i zmianę wartości godziwej. Koszty odsetek netto spadły o 352 mln zł w 2004 roku.
Grupa TP odnotowała w 2005 roku zysk netto w wysokości 2.620 mln zł, co stanowi wzrost w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku o 1,7%.

3.3	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 
3.3.1		Działalność OPERACYJNA 
W 2005 roku przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosły 8.222 mln zł i były niższe o 290 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Niższe wpływy są przede wszystkim efektem wzrostu wydatków z tytułu zapłaconego podatku dochodowego oraz mniejszego obciążenia podatkiem dochodowym rachunku zysków i strat.
3.3.2		Działalność inwestycyjna 
Wydatki środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wyniosły w omawianym okresie 7.248 mln zł i w porównaniu 2004 roku zwiększyły się o 4.551 mln zł. 

Spadek przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej związany był przede wszystkim z transakcją zakupu udziałów PTK Centertel Sp. z o.o. oraz akcji WP S.A. o wartości odpowiednio 3.919 mln zł i 217 mln zł (wartość akcji pomniejszona o środki pieniężne posiadane przez WP)  oraz osiągnięciem niższych wpływów netto ze sprzedaży długoterminowych aktywów finansowych o 151 mln zł a także wzrostem wydatków netto z tytułu transakcji terminowych o 154 mln zł.

3.3.3		Działalność finansowa 
Łączne wydatki pieniężne netto z działalności finansowej w 2005 roku wyniosły 2.307 mln zł i były o 2.247 mln zł niższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Na spadek wydatków finansowych główny wpływ miały: 
- niższe o 1.921 mln zł wydatki netto związane ze spłatą kredytów i pożyczek; 
- niższe o 563 mln zł wydatki netto związane z wykupem długoterminowych papierów dłużnych ;
- niższe zapłacone odsetki o 376 mln zł. 
Jednocześnie wypłata dywidendy była wyższa o 294 mln zł, oraz odsetki otrzymane były wyższe o 108 mln zł. Inne wydatki finansowe netto związane z transakcjami terminowymi były wyższe o 202 mln zł. . 
Dodatkowe informacje na temat transakcji zabezpieczających znajdują się w punkcie 3.5.5 niniejszego Sprawozdania.
3.4	WYNIKI OPERACYJNE - segmenty działalności
GRUPA TP
Przychody
Przychody Grupy TP za 2005 były o 1,0% niższe niż w 2004 roku. Przychody z usług przesyłu danych (definiowane jako przychody z szerokopasmowego i wąskopasmowego dostępu do Internetu, przychody z transmisji danych oraz przychody z dzierżawy łączy) wzrosły w 2005 roku o 15,6%, czyli o 283 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Przychody z usług telefonii komórkowej wzrosły o 16,6% (z przychodami z ruchu międzysieciowego), czyli o 823 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrost przychodów w tych segmentach, razem ze wzrostem przychodów z abonamentu w segmencie telefonii stacjonarnej w znaczącym stopniu zrównoważył spadek przychodów z ruchu głosowego w sieci stacjonarnej. 

TELEFONIA STACJONARNA 
Przychody
W 2005 roku wartość przychodów segmentu telefonii stacjonarnej spadła o 7,0% (z przychodami z ruchu międzysieciowego) w stosunku do 2004 roku. Spadek przychodów z telefonii stacjonarnej odnosił się głównie do telefonii głosowej. Spadek przychodów jest wynikiem mniejszego popytu na usługi telefonii stacjonarnej, co jest głównie związane z rosnącą konkurencją na rynku telefonii stacjonarnej oraz wypieraniem telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową. 
Spółka podjęła szereg działań, które pozwoliły odwrócić negatywną tendencję i spowolnić erozję przychodów z usług głosowych telefonii stacjonarnej, takich jak wprowadzenie innowacyjnych planów telefonicznych TP, które wpływają na zmianę struktury przychodów  – przeniesieniem przychodów z ruchu do stałych przychodów abonamentowych. 
W wyniku powyższych działań, przychody z abonamentu stanowiły w 2005 roku 43% wartości przychodów z usług telefonii stacjonarnej, podczas gdy w 2004 roku ich udział wynosił 37%. 
Niższy udział w rynku detalicznym powoduje wzrost przychodów z rozliczeń międzyoperatorskich od alternatywnych operatorów, które w 2005 roku wyniosły 934 mln zł i wzrosły o 11,7% czyli o 98 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2004 roku. Wynik ten osiągnięto głównie dzięki znacznemu wzrostowi przychodów z rozliczeń z krajowymi operatorami telefonii stacjonarnej, które w omawianym okresie wyniosły 399 mln zł i wzrosły o 30,8% w stosunku do 2004 roku.
W 2005 roku znacząco wzrosły przychody segmentu usług przesyłu danych, które były wyższe o 15,5% czyli o 284 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. 
Największy wzrost w tym segmencie odnotowały usługi oparte na technologii ADSL, co jest wynikiem bardzo dynamicznego przyrostu bazy klientów (wzrost o 81% z poziomu 631 tys. użytkowników ADSL na koniec grudnia 2004 roku do 1.144 tys. na koniec 2005 roku). Przychody z usług szerokopasmowego dostępu do Internetu były o 405 mln zł wyższe od przychodów odnotowanych w 2004 roku (wzrost o 70,8%). Przychody z usług komutowanego dostępu do Internetu w 2005 roku wyniosły 230 mln zł i spadły o 43,2%, czyli o 175 mln zł. Przychody z usług transmisji danych w 2005 roku wyniosły 514 mln zł i wzrosły o 9,8% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, a przychody z usług dzierżawy łączy wyniosły 394 mln zł i wzrosły o 2,1% względem 2004 roku.
Segment usług przesyłu danych stanowił w 2005 roku 16,9% całkowitych przychodów segmentu telefonii stacjonarnej (w porównaniu do 13,6% w 2004 roku). Oczekiwany jest dalszy wzrost przychodów w tym segmencie oraz wzrost udziału w całkowitych przychodach Grupy TP.

EBITDA i EBIT 
Pomimo redukcji kosztów operacyjnych o 6,5% lub 701 mln zł, zysk na działalności operacyjnej segmentu telefonii stacjonarnej w 2005 roku wyniósł 2.350 mln zł i był niższy o 9,3% czyli o 242 mln zł w porównaniu z 2004 rokiem. 
EBITDA wyniosła w 2005 roku 5.618 mln zł w porównaniu do 6.158 mln zł w analogicznym okresie 2004 roku co jest efektem spadku przychodów ze sprzedaży. Jednakże restrykcyjna kontrola kosztów spowodowała, iż marża EBITDA (liczona jako wskaźnik EBITDA do przychodów ze sprzedaży) wyniosła w omawianym okresie 45,0% i była niższa w odniesieniu do danych za 2004 rok jedynie o 0,8 p.p.
Zysk netto
W 2005 roku segment telefonii stacjonarnej osiągnął dodatni wynik netto równy 1.450 mln zł, co oznacza spadek o 361 mln zł, głównie na skutek niekorzystnej zmiany kosztów finansowych netto, które uległy zwiększeniu o 467 mln zł i nie zostały skompensowane zmniejszeniem obciążenia podatkowego o 348 mln zł w stosunku do roku 2004.

TELEFONIA KOMÓRKOWA
Przychody 
Na koniec 2005 roku liczba klientów wyniosła 9.919 tys. w porównaniu do 7.440 tys. na koniec 2004 roku, co oznacza 33,3% wzrost bazy abonentów. Dynamiczny wzrost bazy klientów był związany z wprowadzeniem nowych innowacyjnych ofert i produktów dla każdego z segmentów.
Udział klientów post-paid wyniósł 40,6% na koniec 2005 roku w porównaniu do 43,4% na koniec 2004 roku. Było to związane z dynamicznym wzrostem klientów segmentu pre-paid, po wprowadzeniu atrakcyjnych cenowo ofert. 
Zagregowany wskaźnik ARPU w pierwszej 2005 roku wyniósł 59,9 zł i w porównaniu z 2004 rokiem spadł o 11,6 zł na skutek spadku przeciętnej rynkowej stawki za minutę ruchu.
Przychody w 2005 roku wyniosły 6.424 mln zł i były wyższe o 785 mln zł od przychodów uzyskanych w analogicznym okresie ubiegłego roku. Stanowi to 13,9% wzrost w porównaniu do 2004 roku. 
EBITDA i EBIT
Wskaźnik EBITDA wyniósł w 2005 roku 2.429 mln zł i wzrósł o 16,2% lub 339 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Marża EBITDA wyniosła 37,8% i była wyższa o 0,7 p.p. od marży w 2004 roku. Zysk EBIT wyniósł 1.506 mln zł i wzrósł o 19,5% lub 246 mln zł w porównaniu do 2004 roku. Wskaźnik marży EBIT wyniósł 23,4%.
Zysk Netto
W 2005 roku dodatni wynik netto wyniósł 1.042 mln zł i wzrósł w porównaniu do analogicznego okresu 2004 roku o 28,8%, czyli 233 mln zł, co wynikało głównie ze wzrostu zysku operacyjnego jak również niższych kosztów finansowych netto. 

3.5	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Działania Grupy TP w zakresie zarządzania zasobami finansowymi w 2005 roku skoncentrowane były na:
- obniżeniu kosztów finansowania,
- unifikacji i polepszeniu warunków prawnych umów finansowania,
- zminimalizowanie ryzyka wahań kursów walut oraz zmian stóp procentowych,
- wydłużeniu średniego okresu zapadalności zobowiązań. 
W okresie objętym sprawozdaniem Grupa TP finansowała działalność przede wszystkim poprzez środki generowane w ramach działalności operacyjnej.  Zakup 34% udziałów PTK Centertel przez jednostkę dominującą został częściowo sfinansowany z pożyczki udzielonej przez France Telecom w wysokości 1.000 mln zł, która zostanie spłacona w ciągu najbliższego roku.
 W 2005 roku przepływy netto Grupy TP z tytułu spłat zadłużenia wyniosły 476 mln zł z tytułu kredytów oraz 311 mln zł z tytułu obligacji - (dalsze szczegóły w sekcjach: „Kredyty Bankowe”, „Obligacje”). Spłaty zobowiązań kredytowych i z tytułu obligacji były realizowane zgodnie z harmonogramami.
Na dzień 31 grudzień 2005 roku wartość zadłużenia Grupy TP z tytułu obligacji, kredytów i pożyczek, z uwzględnieniem narosłych odsetek wynosiła wg wartości księgowej:  9.733 mln zł co oznacza spadek o 115 mln zł w porównaniu do 9.849 mln zł według stanu na koniec 2004 roku. 
W strukturze zadłużenia należy wskazać, iż 86,2 % skonsolidowanego zadłużenia Grupy TP (według wartości księgowej) denominowane było w walutach obcych, podczas gdy poziom zabezpieczenia długu walutowego mierzony w procentach, po uwzględnieniu transakcji SWAP będących zabezpieczeniem kredytów przedpłaconych w 2004 roku oraz transakcji forward i walutowych środków pieniężnych wzrósł na koniec okresu do 94,4%. 
Całość zobowiązań walutowych wykazywanych jest po stronie TP - z czego w przeliczeniu na złote:
•	6.143 mln zł w EUR
•	2.250 mln zł w USD
•	wartość zadłużenia w złotych 1.340 mln.

Efektywnie po uwzględnieniu transakcji zaliczanych jako zabezpieczające z punktu widzenia rachunkowości zabezpieczeń i zawartych transakcji forward oraz swap typu „trade” (dopasowanych warunkami do walutowych obligacji i kredytów) zadłużenie denominowane w złotych stanowiło 10 105 mln zł, zadłużenie w EUR – 1 010  mln zł, w USD  -  140 mln zł.
Struktura zadłużenia pod względem źródeł finansowania przedstawiała się następująco: 
•	zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji wyniosło: 6.747 mln zł z tytułu kapitału pozostającego do spłaty i 240 mln zł z tytułu naliczonych memoriałowo odsetek (łącznie 72 % całości zadłużenia),
•	zadłużenie z tytułu pożyczek i kredytów (z uwzględnieniem narosłych odsetek) wyniosło 2.739 mln zł z tytułu rat pozostających do spłaty i 7 mln zł z tytułu naliczonych memoriałowo odsetek (łącznie 28 % całości zadłużenia).
Płynność Grupy TP pozostawała na bezpiecznym poziomie zapewnionym przez wygenerowane środki pieniężne, których stan na 31 grudnia 2005 roku osiągnął poziom 1.702 mln zł, oraz dzięki udostępnionym liniom kredytowym w łącznej kwocie: 2.172 mln zł (szczegółowe informacje - punkt 3.5.3 Niewykorzystane Kredyty Grupy TP). 

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Grupa TP posiada wystarczające środki finansowe na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych w roku 2006 bez konieczności dokonywania zmian w swojej strukturze finansowania.
3.5.1		obligacje
W dniu 12 grudnia 2005 roku podmiot dominujący dokonał, zgodnie z terminem, wykupu trzyletnich obligacji o łącznej wartości nominalnej 300 mln zł wyemitowanych w ramach Prospektu emisyjnego obligacji z dnia 14 października 2002 roku.
W badanym okresie, w związku z przejęciem przez jednostkę dominującą 34% udziałów w PTK Centertel  oraz zgodnie z zapisami programów emisji obligacji, PTK Centertel udzieliła gwarancji wykonania przez każdego z emitentów zobowiązań wobec posiadaczy obligacji wyemitowanych na podstawie następujących programów:
•	programu emisji przez TPSA Finance B.V. obligacji o łącznej wartości 1.000 mln USD z 3 grudnia 1998 roku,
•	programu emisji przez TPSA Eurofinance B.V. obligacji o łącznej wartości 1.000 mln USD z 22 października 1999roku,
•	programu emisji przez TPSA Eurofinance B.V. obligacji o łącznej wartości 2.000 mln USD z 27 lutego 2001roku,
•	programu emisji przez TPSA Eurofinance France S.A. obligacji o łącznej wartości 300 mln EUR z 1 lipca 2004 roku.
Jednostka dominująca oraz inne jednostki zależne nie udzielały innych poręczeń za zobowiązania z tytułu emisji obligacji w 2005 roku.
W badanym okresie TP jako spółka dominująca dokonywała emisji obligacji krótkoterminowych do spółki zależnej Incenti z Grupy TP, których wykup w wysokości netto 11 mln zł został zaprezentowany w Przepływach środków pieniężnych  z działalności finansowej w pozycji „Wykup krótkoterminowych papierów dłużnych” z uwagi na fakt zaprzestania konsolidacji sprawozdań finansowych tej spółki w ramach Grupy TP.
W ramach zarządzania środkami pieniężnymi TP emituje krótkoterminowe obligacje obejmowane przez spółki Grupy TP.
Informacje dotyczące wyemitowanych zewnętrznych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych wraz z opisem warunków ich spłaty zamieszczono w nocie 15 do załączonego  skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3.5.2		Kredyty bankowe i pożyczki
W roku 2005 Grupa TP nie zaciągała nowych kredytów bankowych. W tym samym okresie Grupa TP dokonała zgodnie z harmonogramem spłat kredytów netto w łącznej wysokości 476 mln zł.
W dniu 14 grudnia 2005 roku France Telecom S.A. podpisała z  TP umowę pożyczki na kwotę 1.000 mln zł. Z pożyczki tej sfinansowany został częściowo zakup udziałów spółki PTK Centertel w ramach umowy zawartej przez TP w dniu 4 listopada 2005 roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres 12 miesięcy z możliwością jej wcześniejszej spłaty. 
W dniu 18 kwietnia 2005 roku TP zawarła z konsorcjum banków Umowę kredytu rewolwingowego i o udzielenie gwarancji na łączną kwotę 800 mln EUR i 389 mln zł na okres pięciu lat. Umowa miała na celu refinansowanie istniejących linii kredytowych zabezpieczających bieżącą płynność TP oraz zastąpienie dotychczasowych umów gwarancji zawartych 7 września 2001 roku i 23 października 2003 roku, zabezpieczających zobowiązania finansowe TP wobec Europejskiego Banku Inwestycyjnego („EBI”) wynikające z Kontraktu Finansowego z dnia 20 grudnia 2000 roku. Umowa obejmuje transzę kredytu rewolwingowego w wysokości  550 mln EUR oraz transzę gwarancyjną w kwocie 250 mln EUR i 389 mln zł. Umowa nie jest zabezpieczona na aktywach TP jak również nie nakłada na TP obowiązku utrzymania jakichkolwiek wskaźników finansowych. 
Powyższa Umowa zastąpiła linie kredytowe udzielone na podstawie niżej wymienionych umów kredytowych: 
- z konsorcjum banków (agent Citibank International Plc) na kwotę 400 mln EUR,
- z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. na kwotę 150 mln zł,
- z BRE Bank S.A. i PKO BP S.A. na kwotę 200 mln zł,
- z Rabobank Polska S.A. na kwotę 150 mln zł,
- z Bankiem BPH S.A. na kwotę 100 mln zł.
Dążąc do unifikacji prawnych warunków umów w dniu 6 czerwca 2005 roku TP zawarła Umowę Uzupełniającą do Umowy o udzielenie gwarancji na rzecz EBI z dnia 13 października 2004 roku na kwotę 158 mln EUR, co w efekcie doprowadziło do ujednolicenia jej warunków umownych z Umową z dnia 18 kwietnia 2005 roku.
W dniu 7 marca 2005 roku spółka zależna DITEL S.A. zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 5 mln zł z terminem zapadalności w dniu 13 lipca 2005 roku. 
Pozostałe spółki z Grupy TP nie zawarły nowych umów kredytowych z instytucjami finansowymi.
Dodatkowe informacje o zaciągniętych kredytach z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych gwarancjach znajdują się w nocie 15 załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3.5.3		Niewykorzystane kredyty Grupy TP
Na dzień 31 grudnia 2005 roku Grupa TP posiadała niewykorzystane linie kredytowe ogólnego przeznaczenia na łączna kwotę 2.172 mln zł, w tym:
- 550 mln EUR, po stronie TP oraz,
- 5 mln EUR i 30 mln zł po stronie PTK Centertel, 
Pozostałe spółki z Grupy TP nie posiadały niewykorzystanych umów kredytowych z instytucjami finansowymi.
3.5.4		Warunki umów kredytowych
TP jako jednostka dominująca na początku 2005 roku była stroną umów kredytowych oraz umów gwarancji, które zawierały warunki zobowiązujące Spółkę do utrzymania określonych wskaźników finansowych. W roku 2005 Spółka refinansowała oraz renegocjowała zawierające owe zobowiązania umowy kredytowe i gwarancyjne. Ze wszystkich umów kredytowych wyeliminowane zostały zapisy zobowiązujące Spółkę do utrzymywania na określonym poziomie wskaźników finansowych jak: stosunek zadłużenia netto do EBITDA, stosunek EBITDA do kosztów odsetek, czy wartość kapitałów własnych. W efekcie TP nie jest już zobowiązana umowami finansowania do spełniania jakichkolwiek wskaźników finansowych. 
3.5.5		Transakcje zabezpieczające
Grupa TP systematycznie zawiera transakcje zabezpieczające w celu ograniczenia wpływu zmian kursów walutowych na rachunek wyników. Transakcje zabezpieczające zawierane są zgodnie z przyjętą polityką zabezpieczania ryzyk finansowych dla Grupy TP. W efekcie zawartych w ciągu 2005 roku transakcji, poziom zabezpieczenia długu walutowego mierzony w procentach, po uwzględnieniu transakcji SWAP będących zabezpieczeniem kredytów przedpłaconych w 2004 roku oraz transakcji forward i walutowych środków pieniężnych wzrósł na koniec okresu do 94,4%.
Nota 29 Zarządzanie ryzykiem finansowym i Nota 30 Instrumenty finansowe załączonego  skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawiera szczegółowe informacje o transakcjach zabezpieczających ryzyko kursowe oraz ryzyko stóp procentowych.
Transakcje zabezpieczające łącznie z transakcjami niespełniającymi warunków rachunkowości zabezpieczeń dopasowanymi do instrumentów zabezpieczanych (w tym transakcje forward) wg stanu na koniec 2005 roku, po uwzględnieniu dokonanych spłat, obejmowały 1 335 mln EUR (w TP) oraz 804  mln tys. USD (w TP). Dodatkowo w portfelu pozostały transakcje typu trade na kwotę 38 mln EUR, które stanowiły wcześniej zabezpieczenie kredytów walutowych przedpłaconych w 2004 roku (w TP ). Wg stanu na koniec 2005 roku środki pieniężne w walutach obcych stanowiły 113 mln EUR oraz 24 mln USD.
Po uwzględnieniu wymienionych transakcji oraz środków pieniężnych w walutach obcych, na koniec  2005 roku 95,6% wartości  skonsolidowanego zadłużenia Grupy TP było efektywnie denominowane w złotych.
3.5.6		Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym 
Na dzień 31 grudnia 2005 roku jednostka dominująca była stroną ośmiu umów pożyczek oraz siedmiu serii emisji obligacji, w ramach których udzieliła swym jednostkom zależnym finansowania na kwotę pozostającą do spłaty w wysokości 2.562 mln zł.
Finansowanie PTK Centertel
Na dzień 31 grudnia 2005 roku saldo zadłużenia PTK Centertel z tytułu umowy pożyczki (łącznie z naliczonymi odsetkami) udzielonej przez TP wynosiło 239 mln zł oraz objętych przez TP długoterminowych obligacji (łącznie z uwzględnieniem stanu dyskonta) wynosiło 2.087 mln zł. 
W okresie objętym Sprawozdaniem PTK Centertel dokonała wcześniejszego wykupu obligacji imiennych serii AE o łącznej wartości nominalnej 608 mln zł oraz w dniu 22 września 2005 roku, zgodnie z terminem, wykupu obligacji imiennych serii AB o łącznej wartości nominalnej 201 mln zł wyemitowanych na podstawie Umowy zawartej pomiędzy PTK Centertel a TP z dnia 14 listopada 2002 roku.
 Finansowanie innych podmiotów Grupy TP
W badanym okresie TP zawarła umowy pożyczki z następującymi spółkami zależnymi :
DITEL S.A. w wysokości 2 mln zł; saldo zadłużenia wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2005 roku wynosiło 2 mln zł.
TPI w wysokości odpowiednio 47 mln zł i 2 mln zł, przy czym na mocy odrębnego porozumienia w dniu 23 listopada 2005 roku nastąpiła zamiana zobowiązania z tytułu pożyczki w kwocie 47 mln zł na kapitał i objęcie udziałów przez TP. Pożyczka w kwocie 2 mln zł na dzień 31 grudnia 2005 roku nie była wykorzystana.
Virgo w łącznej kwocie 229 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2005 roku saldo zadłużenia wraz z narosłymi odsetkami wynosiło 234 mln zł. 
3.5.7	opis istotnych pozycji pozabilansowych
Szczegółowy opis istotnych pozycji pozabilansowych znajduje się w Nocie 25 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 
3.6	Ocena płynności finansowej Grupy TP, zadłużenie finansowe netto oraz kontynuacja działalności

Na koniec 2005 roku  poziom wskaźników płynności Grupy TP obniżył się w porównaniu do stanu z końca 2004 roku na skutek uwzględnienia w zobowiązaniach krótkoterminowych przypadającej w dniu 1 marca 2006 roku spłaty obligacji o wartości 500 mln EUR 
Poziom wskaźników płynności dla Grupy TP i jej sytuację płynnościową w kontekście zaprezentowanych wskaźników należy ocenić jako bezpieczne oraz odpowiednie dla Spółki posiadającej rating inwestycyjny, głównie ze względu na posiadane środki pieniężne, jak też dostępność niewykorzystanej linii kredytowej w wysokości 550 mln EUR.
Poniżej przedstawiono wartości wskaźników płynności obliczone dla Grupy TP na koniec 
2005 roku i na dzień 31 grudnia 2004 roku: 

	31 grudnia 2005	31 grudnia 2004	
Wskaźnik bieżącej płynności
Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	0,58	1,25	
Wskaźnik szybkiej płynności
Aktywa obrotowe ogółem – zapasy /zobowiązania krótkoterminowe	0,55	1,21	
Wskaźnik superszybkiej płynności
Aktywa obrotowe ogółem - zapasy – należności /zobowiązania krótkoterminowe	0,26	0,68	
W kwocie zobowiązań krótkoterminowych nie uwzględniono przychodów przyszłych okresów oraz rezerw.
Zadłużenie finansowe netto Grupy TP na koniec 2005 roku zwiększyło się do poziomu 8.031 mln zł, wobec 6.816 mln zł na koniec 2004 roku, głównie w wyniku zmniejszenia się poziomu posiadanych środków pieniężnych, po dokonaniu przez TP zakupu udziałów w PTK Centertel.
Rating
W roku 2005 roku Agencje Ratingowe podwyższyły ocenę wiarygodności kredytowej dla TP. 17 lutego 2005 roku Fitch IBCA podwyższył rating z BBB do BBB+, 3 czerwca 2005 roku Standard and Poors podwyższył rating z BBB do BBB+, 26 października 2005 roku Moody’s podwyższył rating z Baa2 do Baa1 perspektywa stabilna. 
Na dzień 31 grudnia 2005 oceny ratingowe przedstawiały się następująco:
- Moody’s \ Baa1 perspektywa stabilna,
- Standard and Poors \ BBB+ perspektywa stabilna, 
- Fitch IBCA \ BBB+ perspektywa stabilna.
IV	Istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy TP w 2005 roku LUB, KTÓRYCH wpływ jest możliwy w następnych latach
Roszczenia i spory 
Informacje o istotnych postępowaniach i sporach przeciwko spółkom Grupy TP znajdują się w Nocie 28 Zobowiązania Warunkowe załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 
Konsolidacja rynku klientów biznesowych
Szczególnie istotne, z punktu widzenia działalności i pozycjonowania skierowanej do segmentu biznesowego oferty TP, był obserwowany w ciągu 2005 roku proces konsolidacji operatorów alternatywnych (np. Netia, GTS), umożliwiający umacnianie rynkowej pozycji kluczowych konkurentów TP również poprzez poszerzanie oferty (w tym także o usługi konkwergentne) kierowanej do wymagającego klienta biznesowego. Obserwowane na rynku telekomunikacyjnym tendencje w kształtowaniu ofert to duża elastyczność we współpracy z klientem oraz przejrzystość taryf.
Kolejnym, istotnym z punktu widzenia kształtowania oferty TP skierowanej do klientów biznesowych czynnikiem była obniżka cen połączeń w sieciach komórkowych oraz oferty typu „unlimited”, które znalazły się w ofercie operatorów komórkowych już na początku roku 2005. 
Udział PTK Centertel w przetargu na częstotliwości w paśmie 3,6-3,8GHz
W dniu 27 kwietnia 2005 roku Prezes URTiP ogłosił  rozpoczęcie postępowania przetargowego na trzy rezerwacje częstotliwości z zakresu 3,6 - 3,8 GHz. W postępowaniu przetargowym do Urzędu wpłynęło łącznie 7 ofert od 5 podmiotów, w tym od: Naukowej i Akademickiej Sieci Komputerowej, Clearwire Poland, PTK Centertel, Netia Globe i Netia Świat S.A. Celem uczestnictwa PTK Centertel w przetargu było rozszerzenie dostępności i zakresu dotychczas oferowanych usług o świadczenie usług szerokopasmowego dostępu do internetu w technologii WiMax.
25 lipca 2005 roku w postępowaniu przetargowym na trzy rezerwacje częstotliwości z zakresu 3,6-3,8 GHz dla systemów radiowego dostępu abonenckiego w sieciach stacjonarnych URTiP wybrał trzy podmioty: Netia Globe S.A. , Netia Świat S.A., oraz NASK.
CDMA
W dniu 4 listopada 2005 Prezes URTiP zmienił decyzję w sprawie rezerwacji częstotliwości w paśmie 450MHz. PTK Centertel otrzymała prawo do wykorzystania pasma 450 MHz w technologii analogowej NMT450i dla obsługi abonentów mobilnych oraz w technologii analogowej NMT450i i w technologii cyfrowej CDMA dla obsługi abonentów stacjonarnych.  Rozszerzenie stosowanych technologi pozwoli na bardziej efektywne wykorzystanie posiadanych częstotliwości.

Zobowiązania koncesyjne operatorów komórkowych
Ministerstwo Infrastruktury zapowiedziało, że zobowiązania koncesyjne operatorów komórkowych nie zostaną - na wzór rozwiązań przyjętych w telefonii stacjonarnej - zamienione na inwestycje w infrastrukturę telekomunikacyjną.
Środowisko naturalne
Grupa TP uważa, że jej działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych nie przedstawia realnego zagrożenia dla środowiska naturalnego. Zakres działalności Grupy nie jest związany z procesami produkcyjnymi, które mogłyby powodować znaczące zagrożenie dla rzadkich lub nieodnawialnych zasobów, zasobów naturalnych (wody, powietrza itd.) lub też dla różnorodności środowiska naturalnego.

W wyniku działalności Grupy powstają odpady przemysłowe, których utylizacja jest pod ścisłą kontrolą, takie jak zużyty sprzęt elektroniczny, zużyte baterie i akumulatory, wymieniane kable i słupy telegraficzne.
Od 1998 roku TP wprowadziła procedury mające na celu ograniczenie wpływu jej działalności na środowisko naturalne. W 2002 i 2003 roku TP była przedmiotem kontroli, która potwierdziła zgodność z polskimi przepisami oraz wskazała osiągnięcia Spółki w kwestii ograniczenia wpływu na środowisko naturalne. W ramach Grupy TP powołano zespoły w celu monitorowania postępów w dziedzinie ochrony środowiska. Celem zespołów jest kontrola nad infrastrukturą i urządzeniami, monitorowanie poziomu emisji a także zapewnienie szkoleń w dziedzinie ochrony środowiska. Ponadto, zespoły są odpowiedzialne za ciągłe monitorowanie zmian w przepisach i ich przestrzeganie w skali Grupy.
Grupa utworzyła rezerwę na koszty likwidacji i utylizację środków trwałych zgodnie z wymogami regulacji dotyczących ochrony środowiska.
V	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY TP W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Pion Centrum Badawczo-Rozwojowe (TP R&D) prowadzi działalność badawczo-rozwojową wspierającą rozwój TP zgodnie z celami statutowymi prowadzone są badania urządzeń i systemów modyfikowanych i nowo wprowadzanych do sieci TP, ocena działania istniejących systemów, badania ergonomiczne nowych usług, badania jakości sieci, prace metrologiczne i wyprzedzające dla nowych technologii. TP współpracuje z międzynarodowymi organizacjami normalizacyjnymi: Sektorami ITU-T i ITU-R. Prowadzony jest sekretariat ITU dla TP. TP uzyskała status członka – Konsorcjum PlanetLab. Przedstawiciele TP R&D brali aktywny udział w działalności międzynarodowych organizacji normalizacyjnych (ITU, IEC, CEN,CENELEC, DSL Forum,TM Forum) i zgłosili 40 kontrybucji, które stanowiły wkład w międzynarodową działalność normalizacyjną.
W ramach 6-go Ramowego Programu Unii Europejskiej (IST-6) trwają prace przy projektach: DIADEM (problemy Firewall), ASG (transakcje elektroniczne) i końcowa faza projektu EuQoS. Dla projektu EuQoS wykonano badanie jakości usług end-to-end w heterogenicznych sieciach pakietowych. Przygotowane zostało laboratorium wraz z narzędziami pomiarowymi i przeprowadzono pierwsze testy poprzez europejską sieć GEANT. Została opracowana koncepcja architektury EQoS dla realizacji usług multimedialnych w sieciach pakietowych, a w szczególności w sieci dostępowej opartej na technice xDSL. Zgłoszono udział w następnych projektach: MUSE, SUPER, OneLab, ARTEMIS.

VI	NAKŁADY  INWESTYCYJNE
W 2005 roku wydatki inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w Grupie TP wyniosły 3.046 mln zł, w tym: w segmencie telefonii stacjonarnej wyniosły 1.815 mln zł, a w segmencie telefonii komórkowej 1.244 mln zł.  
Grupa TP w 2005 roku kontynuowała program optymalizacji nakładów inwestycyjnych poprzez: 
•	koncentrację na wykorzystaniu istniejących zasobów infrastruktury, 
•	monitorowanie efektywności projektów, 
•	wykorzystanie renegocjowanych umów z dostawcami (m in cyfryzacja sieci),
•	optymalizację portfela projektów inwestycyjnych poprzez nadawanie wyższych priorytetów zadaniom o oczekiwanej stopie zwrotu (w tym z najwyższym priorytetem – przyrost i obronę przychodów) w krótkim i średnim terminie,
•	rozwój szerokopasmowego dostępu do Internetu (ADSL) poprzez optymalizację nakładów inwestycyjnych (zaplanowana liczba dostępów ADSL została zrealizowana przy wykorzystaniu znacznie niższych nakładów), 
•	realizację inwestycji wspólnych dla Grupy TP.      
Telefonia stacjonarna (TP)
W 2005 roku nakłady inwestycyjne TP na niefinansowe aktywa trwałe były o 330 mln zł niższe niż w roku 2004. 
Nakłady inwestycyjne obejmowały m.in: 
•	Budowę ośrodków nadzoru i zarządzania siecią teletransmisyjną – umożliwia centralizację zarządzania wszystkimi warstwami sieci transmisyjnej,
•	Rozbudowę central i urządzeń teletransmisyjnych, 
•	Budowę oraz rozbudowę urządzeń ADSL,
•	Cyfryzację sieci telekomunikacyjnej (wymiana central analogowych),
•	Dalszą rozbudowę systemu CRM,
•	Centralizację Systemów Informatycznych - projekt mający na celu zapewnienie wysokiego poziomu wsparcia procesów biznesowych przy jednoczesnej optymalizacji kosztów poprzez skoncentrowanie systemów informatycznych oraz konsolidacji infrastruktury w nowoczesnym Centrum Przetwarzania Danych w Łodzi, 
•	Rozbudowę sieci POLPAK – szkielet i brzeg sieci (FR/ATM/IP), 
•	Wdrożenie usługi IP VPN – najbardziej zaawansowana technologicznie usługa transmisji danych na polskim rynku, umożliwia tworzenie korporacyjnego intranetu i extranetu.

Telefonia komórkowa - PTK Centertel
Nakłady inwestycyjne obejmowały głównie rozbudowę sieci GSM zapewniającej klientom PTK Centertel najwyższą jakość sieci i usług, praktycznie pełne pokrycie w Polsce, oraz dostęp do szybkiej transmisji danych w oparciu o najnowsze technologie: WiFI i EDGE oraz UMTS. Do końca 2007 roku w zasięgu UMTS znajdzie się 20% populacji kraju.
W ramach technologii WiFi PTK Centertel udostępnił ogólnopolską sieć Hot Spotów Idea (W-LAN), która na koniec 2005 roku osiągnęła liczbę ponad 200 lokalizacji.
VII	perspektywy ROZWOJU GRUPY telekomunikacja polska
Głównym celem Grupy TP jest utrzymanie pozycji lidera na rynku usług telekomunikacyjnych poprzez koncentrowanie działalności w najbardziej perspektywicznych obszarach tj: szerokopasmowego dostępu do Internetu i telefonii komórkowej oraz utrzymanie pozycji Spółki na rynku telefonii stacjonarnej. Równocześnie Grupa TP będzie kłaść nacisk na jakość obsługi klienta oraz rozwijać produkty innowacyjne i ofertę zintegrowaną. 
Priorytetem na lata 2006 – 2008 jest stałe zwiększanie wartości Grupy, między innymi poprzez wzrost przychodów przy równoczesnym utrzymaniu rentowności.
Kluczowymi obszarami wzrostu będą usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu, usługi oparte na bramce multimedialnej – Livebox. Wprowadzając usługi zintegrowanego środowiska łączności, danych, mediów i rozrywki Grupa TP zapewni do nich dostęp zarówno klientom telefonii stacjonarnej jak również komórkowej.
Dodatkowym źródłem budowania wartości Grupy będzie jej rozwój poza obecne obszary działalności. Jednym z najważniejszych elementów strategii Grupy pozostaje systematyczny wzrost efektywności operacyjnej.
Główne cele strategiczne Grupy TP:
- pozycja lidera zintegrowanego operatora w Regionie Europy Środkowo – Wschodniej,
- powiększanie wartości Grupy dla wszystkich akcjonariuszy,
- stabilna sytuacja finansowa, 
- optymalizacja wykorzystania wolnych przepływów pieniężnych.     
Rozwój szerokopasmowego dostępu do Internetu i usług dodanych 
W celu umacniania swojej pozycji i zwiększania przychodów TP zamierza rozszerzyć listę usług oraz produktów związanych z transmisją danych oraz innymi, zaawansowanymi technologicznie rozwiązaniami komunikacyjno – informatycznymi. 
W 2006 roku Grupa TP zamierza zwiększyć bazę klientów o ponad 500 tys. do poziomu ponad 1,6 mln klientów. Tendencja wzrostowa będzie kontynuowana również w kolejnych latach.  
Celem Grupy TP jest upowszechnienie Internetu, tak aby był dostępny dla klientów na terenie całego kraju. Pod koniec 2005 roku TP S.A. rozpoczęła sprzedaż bramki multimedialnej Livebox TP, która docelowo będzie umożliwiać klientom nie tylko bezprzewodowy szerokopasmowy dostęp do Internetu, ale również tańsze rozmowy telefoniczne z wykorzystaniem technologii VoIP, usługi IP TV i Video on Demand oraz szereg innych  innowacyjnych usług dodanych.
Dla klientów biznesowych Grupa TP rozwijać będzie kompleksowe usługi dodane dopasowane do indywidualnych potrzeb klienta opierając się na technologii IP VPN oraz koncepcji „Business Everywhere”.
Internet oraz innowacyjne usługi dodane będą jednym z kluczowych obszarów wzrostu Grupy TP w latach 2006-2008, dlatego rozwijanie łatwych w użyciu, ogólnie dostępnych oraz konkurencyjnych ofert będzie głównym celem strategicznym Spółki. 
Rozwój telefonii komórkowej
Jednym z najważniejszych elementów strategicznych Grupy jest zdobycie wiodącej pozycji na rynku telefonii komórkowej. 
Dążąc do osiągnięcia pozycji lidera na rynku mobilnego dostępu do Internetu PTK Centertel uruchomił w 2005 roku sieć UMTS. Technologia UMTS umożliwia korzystanie z zaawansowanych usług multimedialnych wymagających szybkiej transmisji danych (np. video konferencja, „video streaming” wysokiej jakości). Wprowadzenie UMTS zapewni jeszcze lepszą jakość sieci, usług i terminali, kompatybilność usług z siecią stacjonarną,  możliwość globalnego roamingu, a także bezpieczniejsze przesyłanie danych. 
Grupa szacuje, że przychody z usług przesyłu danych będą stanowić coraz większą cześć przychodów PTK Centertel, a ich udział w całkowitych przychodach na użytkownika wzrośnie do poziomu ponad 20% w roku 2006. 
We wrześniu 2005 roku PTK Centertel wprowadziła w miejsce marki Idea globalną i rozpoznawalną na całym świecie markę Orange. W ramach tej zmiany wprowadzono nowe oferty i usługi we wszystkich segmentach rynku masowego i biznesowego. Celem zmian było zbudowanie nowego wizerunku w Polsce, zgodnie z wartościami oraz strategią przyjętą dla marki Orange. Dzięki wprowadzeniu marki Orange klienci PTK Centertel uzyskali dostęp do dodatkowych innowacyjnych produktów i usług opartych o nowoczesne technologie. Operacja zmiany marki była pierwszą wśród operatorów telefonii komórkowej w Polsce. W związku z nią PTK Centertel oczekuje wzrostu przychodów przede wszystkim dzięki zwiększeniu bazy abonenckiej, której wielkość w roku 2006 powinna przekroczyć 11,5 mln użytkowników. Dzięki wzbogaconej, zintegrowanej ofercie, w skład której wchodzą usługi bezprzewodowego dostępu do Internetu, muzyka, video i TV wzrosną także przychody na użytkownika.
Dzięki uzyskaniu silnej pozycji konkurencyjnej na rynku komórkowym Grupa TP oczekuje poprawy wyników finansowych.
Marketing, sprzedaż i obsługa klienta
W celu zwiększenia przewagi konkurencyjnej, Grupa TP wdraża wiele inicjatyw marketingowych zwiększających jakość obsługi klienta. Jednym z najważniejszych elementów strategii marketingowej jest zidentyfikowanie potrzeb określonych grup klientów oraz dostarczenie im odpowiednich pakietów produktów, planów taryfowych oraz rozwiązań, które byłyby dostosowane do ich oczekiwań. Zwiększenie satysfakcji i lojalności klientów stanowią kluczowe elementy strategii operacyjnej. Grupa TP będzie kontynuować działania polegające na wprowadzaniu nowych kanałów kontaktu z klientem, a także wykorzystywać całą sieć dystrybucji Grupy w celu lepszego i bardziej przyjaznego kontaktu z klientem.
Usługi zintegrowane
Rosnące wymagania klientów sprawiają, iż Grupa TP planuje zaspokajać wszystkie potrzeby telekomunikacyjne klientów prowadząc prace nad wprowadzeniem do swej oferty nowych zintegrowanych rozwiązań telekomunikacyjnych i pakietów usługowych. Po zmianie marki operatora telefonii komórkowej na Orange oraz po przeprowadzeniu w czwartym kwartale 2005 roku transakcji nabycia 34% udziałów w PTK Centertel Grupa TP ma pełną możliwość realizacji strategii zintegrowanego operatora telekomunikacyjnego.
Sytuacja finansowa Grupy 
W latach 2006 – 2008 Grupa koncentrować się będzie na utrzymaniu rentowności poprzez stałą ścisłą kontrolę kosztów, redukcję kosztów nie związanych z wytwarzaniem usług telekomunikacyjnych a wydatki inwestycyjne będą kierowane głównie w obszary posiadające najwyższy potencjał wzrostu. 
Ponadto celem Grupy będzie generowanie znaczących wolnych przepływów pieniężnych, co w dalszym ciągu pozostaje przedmiotem najwyższej troski Zarządu. Dobra pozycja operacyjna oraz finansowa pozwoli sprostać wymaganiom coraz bardziej konkurencyjnego rynku oraz przyczyni się do wzrostu wartości Grupy dla jej akcjonariuszy.
VIII	PRODUKTY,USŁUGI, dystrybucja
PRODUKTY I USŁUGI : TELEFONIA GŁOSOWA

Oferty promocyjne i inicjatywy: Klienci Biznesowi

- „Przyłączenie za 10 zł” i „przyłączenie za 10 zł bis” -  promocyjna sprzedaż łączy PSTN dla klientów biznesowych i promocyjna sprzedaż drugiego lub kolejnych urządzeń końcowych, 
- „Bądź nowoczesny” – promocja central abonenckich PABX, 
- „Pakiet Uniwersalny” i „Pakiet Przedsiębiorczy” – przedłużenie promocji mających na celu wspomaganie procesu sprzedaży. Promocja obejmowała instalację dostępu ISDN 2B+D i 1 lub 2 terminali (do wyboru telefony przewodowe, bezprzewodowe i modemy),
- „Jedna stawka w ISDN tp” – promocyjna sprzedaż dostępów ISDN tp i ISDN tp pro, 
- „Minuty za profit”: i „Minuty za profit pro” – oferta wprowadzona dla dostępów ISDN tp i ISDN tp pro, 
- „Minuty za profit +EURIT 4000” – promocja łącząca ofertę „Minuty za profit” oraz terminal ISDN Eurit 400,
- Promocja usługi „wybrane kraje tp biznes” polegająca na zwiększeniu rabatu na połączenia z wybranymi krajami z 25% do 40% oraz obniżeniu opłaty abonamentowej,
- „Pakiety minut tp biznes” – nowa usługa oferowana przez TP od 1 września 2005 polegająca na możliwości wykupienia, niezależnie:
-pakietu minut miejscowych i strefowych tp biznes,
-pakietu minut międzystrefowych tp biznes,
-pakietu minut komórkowych tp biznes.
- „Grupa biznesowa tp plan/multi dla klientów usługi CENTREX” – oferta skierowana do klientów chcących zmienić dotychczasową usługę na „grupę biznesową”, 
- „Grupa biznesowa tp plan/multi dla nowych klientów” – oferta promocyjna dla nowych klientów chcących zintegrować dotychczas rozproszone terytorialnie lokalizacje firmy w jedną grupę biznesową. 

Zmiany w taryfach:

•	Od kwietnia 2005 roku dokonano podwyższenia abonamentów w ramach profili Octopus S (Octopus Standard, Octopus Komfort i Octopus Biznes). 
•	 Od 1 kwietnia 2005 roku wprowadzono także podwyżkę abonamentu dla wszystkich profili ISDN 30B+D (z oferty Octopus XL i linii cyfrowej ISDN tp) rozliczanych jednostką taryfikacyjną, 
•	 Od 27 maja 2005 roku TP wprowadziła nowe plany taryfowe dla dostępów analogowych i ISDN- „jedna stawka tp biznes” i „uniwersalny tp biznes” bez pakietów darmowych minut oraz „jedna stawka tp biznes profit” i „uniwersalny tp biznes profit” z pakietami minut (od 200 do 3000 minut) na połączenia lokalne i międzystrefowe wliczonymi w cenę abonamentu,
•	Od  1 września 2005 roku TP wprowadziła również obniżkę cen połączeń międzynarodowych w planach tp biznes w pierwszej grupie cenowej (m.in. do krajów UE, Stanów Zjednoczonych i Kanady) z 0,60 zł/min do 0,50 zł/min netto, 
•	Od 20 grudnia 2005 roku  TP wprowadziła nową usługę „Grupa biznesowa tp konto bez ograniczeń” umożliwiającą realizację bezpłatnych połączeń pomiędzy minimum 2 numerami należącymi do jednej jednostki i włączonymi do grupy bez względu na ich lokalizację.

Oferty promocyjne i inicjatywy: Klienci Indywidualni

Nowe usługi i plany taryfowe 
W 2005 roku, w odpowiedzi na oczekiwania klientów oraz w celu wzmocnienia konkurencyjności TP wprowadziła następujące nowe usługi i modyfikacje oferty:

•	wybrane numery tp międzynarodowe i do sieci komórkowych – modyfikacja ceny usługi poprzez obniżenie opłaty miesięcznej z 2,5 zł do 1 zł  (netto), 
•	wybrane numery tp międzynarodowe - promocja usługi polegająca na zwiększeniu stawki rabatu z 20% do 40% (zakończenie promocji kwiecień 2005), 
•	obniżka cen połączeń międzystrefowych w planie ISDN tp premium - wielkość redukcji cen w zależności od  dnia tygodnia i pory dnia wynosi od 25% do 50%, 
•	promocja pakietu minut tp, 60 darmowych minut połączeń lokalnych i międzystrefowych -  promocja skierowana do klientów planu tp tanie wieczory i weekendy (obecnie są to elementy planu tp 60 minut za darmo), 
•	obniżenie opłaty abonamentowej w pierwszym miesiącu korzystania z planów tp darmowe wieczory i weekendy PSTN i ISDN oraz planu tp darmowe wieczory do kwoty 50 zł brutto czyli do poziomu opłaty abonamentowej za plan tp tanie wieczory i weekendy (obecnie tp 60 minut za darmo), 
•	pakiet minut tp międzynarodowych – wdrożenie nowej usługi – abonent otrzymuje możliwość zamówienia pakietu 30 lub 60 minut połączeń międzynarodowych, ze stałą miesięczną opłatą, co daje klientowi możliwość wykonywania połączeń po stawkach niższych niż cennikowe. Usługa ma 4 opcje w zależności od kraju, do którego kierowane jest  połączenie.

TP wprowadziła również zmiany w zakresie dostępnych planów taryfowych:

•	zatrzymanie sprzedaży planu tp standardowego z dniem 1 marca 2005 roku, 
•	zatrzymanie sprzedaży planu sekundowego tp dom oraz planu sekundowego tp oferta podstawowa z dniem 1 kwietnia 2005 roku, 
•	z dniem 1 czerwca zmieniła się nazwa planu tp tanie wieczory i weekendy na plan tp 60 minut za darmo - zmiana związana jest z rozszerzeniem funkcjonalności dotychczasowego planu o 60 bezpłatnych minut, które można wykorzystać na połączenia lokalne, międzymiastowe lub do Internetu (przez numer dostępowy 020 21 22).
 
Dodatkowo, oprócz powyższych modyfikacji w zakresie oferty planów taryfowych w kwietniu 2005 roku nastąpiło zwiększenie opłat abonamentowych w planach ISDN Octopus. Zmiany dotyczyły wszystkich trzech opcji Octopus: Octopus Standard  z 35 do 49 zł, Octopus Komfort z 40 do 51 zł  oraz Octopus Biznes z 45 do 53 zł (ceny netto). 

Oferty przyłączeniowe

W 2005 roku TP wprowadziła następujące promocje na przyłączenie do sieci:

•	promocja „Przyłączenie za 10 zł” – promocja cenowa na przyłączenie pierwszej linii analogowej POTS,
•	„Promocja linii cyfrowej ISDN tp” – promocja cenowa obniżająca opłatę za przyłączenie linii cyfrowej ISDN tp do 1,22 zł brutto,
•	promocja „Pakiet kompleksowy ISDN tp” - promocja cenowa obniżająca opłatę za przyłączenie linii cyfrowej ISDN tp z wybranym planem telefonicznym do 1,22 zł brutto.

Automaty telefoniczne 

W 2005 roku jednym z najważniejszych działań związanych z ofertą automatów telefonicznych było wprowadzenie oferty najmu. Oferta najmu automatów – od dnia 25 maja 2005 roku osoby fizyczne lub prawne mają możliwość najmu automatów telefonicznych. Oferta dotyczy najmu automatów, które będą instalowane w lokalizacjach, gdzie TP nie ma obecnie i nie planuje w przyszłości ich posiadania oraz najmu automatów przeznaczonych do likwidacji. 

Poczta głosowa tp

We wrześniu 2005 roku Telekomunikacja Polska zmieniła platformę technologiczną, która zwiększa funkcjonalność poczty głosowej. Wszystkie dotychczasowe skrzynki poczty głosowej zostały przeniesione na nową platformę. Nowa poczta głosowa umożliwia pozostawienie większej liczby wiadomości w skrzynce, nagranie dłuższego powitania, jest łatwiejsza w obsłudze. TP planuje w 2006 roku wdrożenie nowych funkcji i usług poczty głosowej (np. informacja o nieodebranym połączeniu).

RODUKTY I USŁUGI: PRZESYŁ DANYCH

Klienci Indywidualni

Wśród licznych promocji, związanych z ofertą przyłączeniową usługi neostrada tp, największym zainteresowaniem cieszyły się akcje:
•	Wiosenna promocja neostrady tp – obniżenie opłaty aktywacyjnej do wysokości 1,22 zł brutto oraz opłaty abonamentowej za pierwszy miesiąc korzystania z dowolnej opcji neostrady tp do 1,22 zł brutto, 
•	Lato z neostradą tp (Megapromocja) – promocja opcji 512 na czas określony, obniżenie opłaty aktywacyjnej do 1,22 zł brutto oraz miesięcznego abonamentu do kwoty 29,89 zł brutto w okresie promocyjnym trwającym 60 dni. 
•	Mistrzowska promocja neostrady tp –  neostrada tp za 1,22 zł z VAT miesięcznie (przy podpisaniu umowy na 24 miesiące) przez 6 miesięcy.  

W 2005 roku TP kontynuowała ofertę sprzedaży neostrady tp, promującą niestandardowe kanały dystrybucji, np.: 
•	promocja „Zamów neostradę tp przez www”, w ramach której klienci zamawiający usługę przez kanał www otrzymywali prezent (np. kamerę internetową lub karty „zdrapki”, służące do zwiększania limitu transferu),
•	promocja „Zestaw startowy neostrada tp” – dodatkowe dwa miesiące korzystania z neostrady tp za 1,22 zł miesięcznie dla użytkowników, którzy zakupili zestaw instalacyjny dla usługi neostrada tp w sieci sprzedaży Partnerów TP,
•	wspólna akcja sprzedażowa z dostawcą telewizji Cyfra + polegająca na oferowaniu klientom Cyfry+ obniżki na abonament za korzystanie z neostrady tp (do marca 2005 roku).

Komutowany dostęp do Internetu

Oferta wąskopasmowego dostępu do Internetu obejmuje numer internetowy tp oraz pakiety internetowe tp. W 2005 roku TP wprowadziła następujące zmiany w ofercie pakietów : 
 - obniżony abonament za pakiet 5 godzin do 9,90 zł. 
- nowe pakiety (10, 20, 40 godzin) oraz,
- promocja „dodatkowe godziny w pakietach internetowych tp. 

Do oferty został wprowadzony pakiet internetowy non-stop. Oferta skierowana jest w głównej mierze do osób znajdujących się poza zasięgiem ADSL i/lub posiadający linię telefoniczną w technologii ISDN. Połączenia z Internetem są nielimitowane. Pakiet poprzez swoją atrakcyjność jest też sposobem na zaktywizowanie dotychczasowych użytkowników Pakietów Internetowych. 

Oferta triple-play

Od grudnia 2005 roku TP udostępnia nowy rodzaj modemu dla neostrady tp – Livebox tp. Livebox tp to urządzenie umożliwiające podłączenie do sieci szerokopasmowej wielu urządzeń domowych oraz korzystanie z usług multimedialnych. Obecnie oferowany jest on jako modem Wi-Fi, zapewniający bezprzewodowy dostęp do usługi neostrada tp, wkrótce  jednak zostaną wprowadzone nowe, innowacyjne usługi, które dzięki możliwościom tego urządzenia pozwolą maksymalnie wykorzystać potencjał szerokopasmowego dostępu do sieci. W najbliższej przyszłości Livebox tp stanie się domową platformą multimedialną, umożliwiającą prowadzenie rozmów telefonicznych przez Internet oraz korzystanie z telewizji cyfrowej i wypożyczalni filmów on-line.

Klienci Biznesowi

Klienci biznesowi w coraz większym stopniu korzystają z usług transmisji danych oferowanych przez Grupę TP. W 2005 roku nastąpił dwucyfrowy wzrost przychodów z tych usług, jak również wdrożono nową usługę IP VPN tp. Do końca 2005 roku Grupa TP zawarła 650 umów na dostarczenie tej usługi. W 2006 roku oczekiwana jest kontynuacja tej tendencji.  

Frame Relay tp

W kwietniu 2005 roku wprowadzono ofertę usługową na dostęp do Internetu Frame Relay tp. Dzięki temu TP zaoferowała profesjonalny dostęp, atrakcyjny głównie dla średnich firm. W ramach tej usługi zaproponowano stały, szerokopasmowy, symetryczny dostęp do Internetu dla biznesu dostępny  w 2 wariantach :
•	szybkości dołączenia do 1 Mbit/s;
•	szybkości dołączenia do 2 Mbit/s.

Dostęp do Internetu DSL TP
Odnotowano znaczący wzrost sprzedaży w zakresie popularnej na rynku usługi dostęp do Internetu DSL tp. Sukces rynkowy tej oferty potwierdza wzrost ilości dostępów usługi w 2005 roku o 65,48% stosunku do 2004 roku. 
W 2005 roku wprowadzono następujące promocje: 
•	DSL tp dla SDI tp” (01.01.05-31.12.05) – atrakcyjna promocja skierowana do abonentów SDI, stwarzająca korzystne warunki do migracji do usługi dostęp do Internetu DSL tp, 
•	„Monitoruj firmę przez DSL” – promocja złożona z pakietu produktowego: usługi “dostęp do Internetu DSL TP” w opcji DSL 2000 (2048/256 kbit/s) oraz bezprzewodowej kamery internetowej i bezprzewodowego routera WLAN z czterema interfejsami Ethernet, 
•	„DSL tp 24” – promocja związana ze zmianami oferty dostęp do Internetu DSL  tp wprowadzanymi w czerwcu 2005 roku, polegająca na obniżeniu miesięcznych opłat abonamentowych z tytułu świadczenia usługi dostępu do Internetu DSL tp,
•	„edukacja z Internetem tp - DSL tp”  -  program obejmujący wyłącznie szkoły podstawowe, gimnazja i szkoły ponadgimnazjalne, które posiadają pracownię komputerową dostępną dla uczniów. Promocja  polega na obniżeniu opłat instalacyjnych i miesięcznych opłat abonamentowych

W czerwcu 2005 roku wprowadzono znaczące zmiany oferty w cenniku usługi dostęp do Internetu DSL tp. Została dodana jeszcze jedna opcja usługowa (DSL 250). Wprowadzono atrakcyjne opłaty dla opcji: DSL 500, DSL 1000, DSL 2000.
Od września wprowadzono nową opcję usługową DSL 4000 - stały dostęp do sieci Internet z maksymalną prędkością transmisji do abonenta 4096 kbit/s od abonenta 512 kbit/s. 

Business Everywhere TP.  
27 września Grupa TP wprowadziła na polski rynek nową, unikalną, konwergentną, usługę transmisji danych - Business Everywhere, która umożliwia klientom biznesowym bezpieczny dostęp do swojej sieci korporacyjnej z dowolnych lokalizacji, np.: dom, inny oddział firmy czy też którykolwiek ze 140 krajów świata. Usługa Business Everywhere jest optymalnym rozwiązaniem zarówno dla podróżujących jak i osób pracujących z domu. Połączenie może być realizowane przy wykorzystaniu wszystkich aktualnie dostępnych technologii (ADSL, PSTN/ISDN, dial-up oraz WiFi i GRPS/EDGE) oraz wymaga instalacji odpowiedniego oprogramowania z kodem dostępu.
Łącza dzierżawione 
Usługi dzierżawy łączy są oparte przede wszystkim na rozwoju usług cyfrowych łączy dzierżawionych wspieranych certyfikatem SLA gwarantującym jakość serwisu. 
W 2005 roku wprowadzono standaryzację oferty jakościowej skierowanej do rynku biznesowego – certyfikat jakości tp  SLA dla łączy dzierżawionych o przepływności 2 Mb/s i powyżej. TP zapewnia w ofercie certyfikat jakości oraz następujące poziomy usługi: progres – czas usuwania awarii – 8 godzin, poziom premium – czas usuwania awarii – 4 godzin oraz poziom unikalny – polegający na indywidualnych uzgodnieniach z klientami. Oferta gwarantuje również dostępność służb technicznych TP usuwających nieprawidłowości w funkcjonowaniu sieci przez 24h/dobę 7 dni w tygodniu.

KANAŁY DYSTRYBUCJI DLA RYNKU KLIENTA BIZNESOWEGO 

Kanał sprzedaży bezpośredniej i telefonicznej:

Główne zmiany dotyczące tego kanału dystrybucji w  2005 roku dotyczyły:
- Reorganizacji sprzedaży w ramach nowej struktury organizacyjnej,
- Wdrożenia priorytetowej obsługi technicznej klientów biznesowych TOP 200 – segmentu największych, strategicznych klientów biznesowych, co pozwoliło na osiągnięcie wzrostu satysfakcji w tej grupie klientów,
- Rozwoju sprzedaży wyspecjalizowanej do klientów biznesowych w domenie transmisji danych oraz uruchomienie dla domen: głos, PABX, usługi o wartości dodanej, 
- Wdrożenia skróconego procesu dostępu do usług głosowych. Uproszczenie i zmiana tego procesu  pozwoliła na znaczne skrócenie czasu od złożenia zamówienia przez klienta do uruchomienia usługi i rozpoczęcia jej rozliczania,
- Centralizacji Telesprzedaży - rozpoczęcie prac nad konsolidacją Telesprzedaży w centralny zespół zorganizowany w jednym miejscu w Polsce – stworzenie aktywnego call center dla obsługi klientów SME. 

Kanał sprzedaży pośredniej:
W 2005 roku kontynuowano rozwój istniejących kanałów sprzedaży pośredniej dedykowanych dla klientów biznesowych poprzez wdrożenie nowego Programu Partnerskiego. Rozwój kanałów sprzedaży pośredniej dotyczył głównie podnoszenia kompetencji firm zewnętrznych współpracujących z TP w zakresie usług transmisji danych oraz o wartości dodanej. 

KANAŁY DYSTRYBUCJI DLA RYNKU KLIENTA MASOWEGO
Kanał sprzedaży bezpośredniej
•	Salony Sprzedaży TP 

Proces budowy własnej nowoczesnej sieci Salonów Sprzedaży TP kontynuowano w 2005 roku. Salony Sprzedaży TP otwierane są w najbardziej atrakcyjnych z punktu widzenia handlowego lokalizacjach tj. w centrum miasta lub w centrach handlowych. Uruchomiono 72 Salony Sprzedaży TP w centrach handlowych i 172 w centrach miasta. Salony sprzedaży TP oferują pełen zakres usług i produktów Grupy TP. Na dzień 31 grudnia 2005 roku liczba Salonów Sprzedaży TP wynosiła 244 (216 Salonów Sprzedaży TP stacjonarnych i 28 Salonów Sprzedaży TP mobilnych). Ponadto uzupełnienie sieci placówek sprzedaży stanowią tzw. mini Salony Sprzedaży TP w postaci stoisk promocyjno- reklamowych, których zadaniem jest m.in. zbieranie zamówień na usługi TP. Na koniec 2005 roku działało 12 mini Salonów Sprzedaży TP.

Kanał sprzedaży pośredniej:
Dodatkowo, w kooperacji z partnerami zewnętrznymi - TP rozwija następujące kanały sprzedaży pośredniej:
•	Door-To-Door (DTD)
Kanał Door-to-Door, czyli aktywne oferowanie usług TP w domach klientów. W kanale tym prowadzona jest sprzedaż nowych usług, jak również działania zachęcające klientów do zakupu usług. W 2005 roku nastąpił rozwój sieci sprzedaży. Działalność kanału koncentrowała się na sprzedaży nowych planów telefonicznych. Jednym z priorytetów kanału DTD była modyfikacja istniejących procesów sprzedaży w celu podniesienia jakości i skrócenia czasu udostępnienia usług klientowi.
•	Retail 
Kanał ten obejmuje sprzedaż zestawów startowych neostrada tp przez firmy zewnętrzne (Geant , Carrefour, Media Saturn Holding, Sellgros Cash & Carry, Auchan, Optimus, Maxdata, Vobis, Mediator ,Connex oraz pośrednio przez PTK – Elektro World). Obecnie kanał ten obejmuje sprzedaż w 387 jednostkach sprzedaży. 
•	Kanały Dealerskie
W ramach wykorzystania synergii w Grupie TP sprzedaż usług TP jest prowadzona w całej sieci sprzedaży PTK Centertel. We współpracy z wybranymi dealerami Orange uruchomiono sieć 83 tzw. Telepunktów-Orange. Są to placówki sprzedaży z koncepcją wizualizacji i ofertą zbliżoną do Salonów Sprzedaży. Na koniec 2005 roku usługi TP w ramach tego programu można zamówić w około1005 placówkach Orange. We wszystkich można nabyć neostradę tp, Łącza POTS i ISDN w 83, Nowe plany taryfowe w  876 punktach Orange.
Salony Firmowe PTK Centertel - punkty zlokalizowane w najatrakcyjniejszych handlowo miejscach rozpoczęły sprzedaż neostrady tp w pełnym procesie. W ramach rebrandingu Salonów Firmowych ich wizualizacja zostła poszerzona o dedykowaną przestrzeń dla TP z monitorem plazmowym i dostępem do neostrady tp oraz wprowadzenie do standardów wizualizacyjnych elementów Orange. Sprzedaż produktów i usług TP została wsparta przez dedykowane akcje marketingowe (np.:"neostrada tp w sieci Orange") oraz komunikację ATL uwzględniającą kanał PTK Centertel.
•	Telesprzedaż
W 2005 roku z sukcesem kontynuowano rozwój sprzedaży usług TP przez telefon czyli tzw. Telesprzedaż. Telesprzedaż realizowana przez Błękitną Linię oraz Centrum Kampanii Telefonicznych aktywnie oferowała taryfowe usługi o wartości dodanej (ang. VAS) oraz nowe plany telefoniczne TP.
•	Sprzedaż przez Internet
Od marca 2005 roku prowadzona jest sprzedaż usług tp (NPT, VAS) poprzez stronę www.tp.pl
W maju 2005 roku uruchomiona została sprzedaż terminali poprzez stronę internetową www.tp.pl

USŁUGI, PRODUKTY, DYSTRYBUCJA- TELEFONIA KOMÓRKOWA
W drugiej połowie 2005 roku w ramach zmiany marki Idea na Orange wprowadzono nowe oferty i usługi we wszystkich segmentach rynku masowego i biznesowego. Głównym celem zmian było wsparcie dla zbudowania wizerunku nowej marki w Polsce, zgodnie z jej wartościami oraz strategią przyjętą dla marki Orange w Polsce – klient w centrum zainteresowania.
Obecnie, w ogólnopolskiej dwuzakresowej (GSM 900/1800) sieci Orange dla klientów indywidualnych dostępne są dwie oferty bezabonamentowe, kierowane do dwóch różnych segmentów rynku: oferta ‘POP’ i nowa oferta Orange Go oraz dwie oferty abonamentowe: Twój MIX i Twój Plan dające klientowi możliwość wyboru pomiędzy serwisem opartym o kontrolę kosztów, a pełną swobodą w budowaniu oferty zgodnie z własnymi potrzebami. Dla klientów biznesowych  dostępna jest oferta ‘Orange dla Firm’.
W obu sieciach PTK Centertel dostępnych jest kilkadziesiąt najnowocześniejszych usług mobilnych, które w drugiej połowie 2005 roku w ramach zmiany marki Idea na Orange zyskały nową, przyjazną użytkownikowi funkcjonalność m.in.: interaktywna Orange Poczta Głosowa, pakiety połączeń głosowych i SMS-ów, transmisja danych i faxów, dostęp do Internetu (Orange World, MultiBox, HotSpoty W-LAN), szybka transmisja danych GPRS, EDGE i UMTS w wariantach nielimitowanych oraz z limitem transferu  (Business Everywhere/Twój Internet GPRS, Business Everywhere/Twój Internet EDGE, Business Everywhere/twój Internet UMTS/WLAN, Pakiet Okazjonalny), multimedialne serwisy MMS, usługi SMS Premium Rate, usługi mobile-banking, tematyczne serwisy informacyjne, informacje tekstowe SMS, serwisy MMS, usługi Sieci Inteligentnej (IN), usługi lokalizacyjne (Co-Gdzie-Którędy, Idea Nawigator, Gdzie Jesteście, Gdzie Oni Są), programy lojalnościowe (Profit, ProPozycja) oraz roaming z ponad 360 operatorami na całym świecie, w tym roaming GPRS, umożliwiający korzystanie z transmisji danych za granicą z 138 operatorami. Oferta Orange dostępna jest w kilku tysiącach punktów sprzedaży na terenie całej Polski. 

Inne elementy oferty Orange dla wszystkich segmentów:
•	Usługi transmisji danych, głosu i wideo w technologii UMTS,
•	Twój roaming – nowa oferta roamingowa gwarantująca przejrzystość i atrakcyjne ceny, wsparta promocją roamingową na połączenia w ramach grupy Orange,
•	Telefony Orange Menu – wprowadzenie telefonów z łatwym dostępem do najczęściej używanych usług (Orange Menu), dostosowanych do wymagań różnych segmentów,
•	Orange On-line  - funkcjonalność portalu Orange umożliwiająca zarządzanie własna ofertą (włączać i wyłączać usługi, sprawdzić stan konta, zmienić plan taryfowy) poprzez Internet,
•	Sklep internetowy – udostępnienie sprzedaży i pełnego zarządzania ofertą online dla wszystkich produktów z portfolio Orange. Jako pierwszy na polskim rynku, zaoferował internatom plany taryfowe opracowane specjalnie dla nich. Twój E-Plan i Twój E-Mix oferują bonusy w postaci dodatkowych minut i pakietów internetowych, 
•	Videostreaming w Orange -  nowe serwisy wideo (8 kanałów telewizyjnych na żywo oraz nowości w tematycznych serwisach wideo) dostępne dla wszystkich klientów Orange. Jest to największy w Polsce wybór programów telewizyjnych w telefonie komórkowym. 

Produkty wprowadzone na rynek przez PTK Centertel w 2005 roku: 

W ramach oferty skierowanej do segmentu post-paid biznes uruchomiono w 2005 roku następujące usługi: 
•	Bezpłatne Rozmowy dla Firm - bezpłatne nielimitowane połączenia do 5 numerów w sieciach stacjonarnych i sieci Idea, 
•	Nieograniczone Rozmowy w Firmie - bezpłatne nielimitowane połączenia w ramach Biznes Grupy,
•	Mobile Office Card – innowacyjne usługi transmisji danych: Licencja GPRS (nielimitowany pakiet transmisji GPRS); Licencja EDGE - (nielimitowany pakiet transmisji GPRS/EDGE wraz z darmowym dostępem do hotspotów IDEA); Pakiet Okazjonalny (pakiet dla okazjonalnych użytkowników komórkowej transmisji danych),
•	Business Everywhere – nieograniczony dostęp do Internetu lub zasobów korporacyjnych do zastosowań biznesowych  z wykorzystaniem UMTS, EDGE, GPRS, WLAN,
•	BlackBerry – bezprzewodowe rozwiązanie pozwalające na dostęp do korporacyjnej poczty elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanych terminali, 
•	Fleet Manager- usługa ułatwia samodzielne zarządzanie kontami abonenckimi o bardzo dużej liczbie aktywacji , wprowadzona specjalnie dla  kluczowych klientów.
W trakcie zmiany marki Idea na Orange we wrześniu 2005 roku wprowadzono ofertę Orange dla Firm- nowe plany taryfowe Firma i Firma Mix. Nowe plany zróżnicowały stawki za połączenia do sieci Orange i stacjonarnych w porównaniu z połączeniami do innych sieci komórkowych, co pozwoliło zaoferować atrakcyjne ceny przy równoczesnym zabezpieczeniu przed niekontrolowanym wzrostem kosztów międzyoperatorskich. Wprowadzona została również oferta bez telefonu, dająca klientom możliwość aktywacji numeru w planach Firma.
Oferty w pozyskaniu i utrzymaniu w segmencie biznesowym wprowadzone zostały w celu dalszego zwiększania udziału w segmencie klientów biznesowych, generujących najwyższe ARPU.
W ramach oferty skierowanej do segmentu post-paid masowy wprowadzono w 2005 roku następujące usługi: 
•	Darmowe Rozmowy - wdrożenie trzech nielimitowanych ofert produktowych: Jeden Darmowy Numer; Trzy Darmowe Numery;  Darmowe Weekendy,
•	Ekstra Pieniądze - promocja w formie dodatkowej kwoty do wykorzystania na połączenia w ramach sieci Idea oraz do sieci stacjonarnych,
•	umożliwienie migracji z zachowaniem numeru pomiędzy formami płatności w ramach oferty Jedna Idea (dwukierunkowo: post-paid-> pre-paid oraz pre-paid-> post-paid) – w ramach wsparcia procesów utrzymania klientów,
•	promocja StarWars – dedykowane zestawy terminali z limitowanej serii StarWars.

W trakcie zmiany marki Idea na Orange we wrześniu 2005 roku wprowadzono nowe plany taryfowe: Twój Plan, Twój Mix i Twój Internet:

•	Twój Plan – podstawowa oferta na abonament, dająca klientowi możliwość swobodnego dopasowania usług do własnych potrzeb,
•	Twój Mix - prosty plan taryfowy z jedną stałą stawką na połączenia do wszystkich sieci oraz kontrolą kosztów wynikającą z połączenia funkcjonalności abonamentu i karty,
•	Twój Internet – oferta bezprzewodowego dostępu do Internetu w technologii GPRS/EGDE i UMTS.

Oferty promocyjne:

•	Prezent na Start – oferta powitalna w Orange w postaci dodatkowej kwoty przyznawanej przez 2 miesiące w Twoim Planie i Twoim Mixie na połączenia w Orange oraz na numery stacjonarne. 
•	Darmowe Rozmowy w Twoim Planie – darmowe połączenia z 1 wybranym numerem Orange lub stacjonarnym przez pół roku oraz SMS za 1 grosz (pakiet 500 SMS-ów za 5 zł)
•	100% więcej w Twoim Mixie – co miesiąc 100% więcej wybranej kwoty zobowiązania na połączenia w Orange i na numery stacjonarne przez pół roku.

Celem wprowadzenia nowych ofert było wsparcie dla zmian wizerunkowych, utrzymanie pozycji lidera na rynku masowym post-paid oraz poprawa struktury klientów zmierzająca do poprawy wskaźnika ARPU. 
W ramach oferty skierowanej do segmentu pre-paid  uruchomiono w 2005 roku następujące usługi: 

•	Masz Gadane – promocyjne pakiety głosowe umożliwiające prowadzenie rozmów ratyfikowanych po 30 gr/min w ramach sieci Idea,
•	Darmowe Weekendy – kontynuacja ubiegłorocznej promocji świątecznej, polegająca na umożliwieniu darmowych połączeń po doładowaniu konta w wysokości 50 zł,
•	SMS za 1 gr – pakiety SMS-ów w ceniu obniżonej do 1 gr za SMS,
•	oferta KIDS – specjalne zestawy startowe z telefonem przeznaczone dla dzieci, wzbogacone o pakiety multimedialne,
•	Orange Go – nowa, prosta i przejrzysta oferta na kartę, rozszerzająca portfolio Orange w segmencie produktów pre-paid (pozostawienie POP, jako oferty kierowanej do młodego użytkownika) 
•	Nowy starter Mini – agresywna cenowo oferta starterów w POP (obniżenie ceny wejścia do 10 zł)
•	Karta doładowująca 5 zł – karta doładowująca o niskim nominale i krótkim okresie ważności przyczyniła się do wzrostu liczby i wartości doładowań, 
•	Segmentowane Promocje Doładowań (SPD) - pozwalają na wysoce selektywne i przez to bardziej efektywne promowanie doładowań i stymulacje ARPU na rynku pre-paid,
•	Zastąpienie pakietu SMS 1 gr pakietem SMS 6 gr w POP,
•	Darmowe Rozmowy w Orange Go  -  promocyjna usługa dająca w ramach opłaty 15 zł darmowe połączenia wewnątrz sieci na wybrany numer, 
•	Promocja doładowań 30% Więcej – każde regularne doładowanie nominałem powyżej 25 zł jest premiowane dodatkową wartością. 

Głównym celem działań na rynku pre-paid był wzrost ARPU z aktywnego klienta, maksymalizacja liczby aktywnych klientów poprzez ich pozyskanie, utrzymanie oraz wykorzystanie efektu wprowadzenia nowej marki na rynek.
IX		opis ZNACZĄCYCH UMów
1.	W dniu 18 kwietnia 2005 roku TP zawarła z konsorcjum dwudziestu trzech banków Umowę kredytu odnawialnego i gwarancji w łącznej kwocie 800.000.000 EUR oraz 389.250.000 zł (więcej informacji dotyczących tej umowy znajduje się w sekcji 3.5.2 - „ Kredyty Bankowe”). 
2.	W dniu 19 kwietnia 2005 roku PTK Centertel oraz spółka  Orange Brand Services Limited z siedzibą w Bristolu w Wielkiej Brytanii („Orange”) zawarły umowę licencyjną, na podstawie której PTK Centertel uzyskała prawo do prowadzenia działalności pod marką ORANGE. Umowa określa zakres wzajemnej współpracy PTK Centertel i Orange w procesie rebrandingu. Umożliwia to współpracę z Grupą Orange oraz wprowadzenie międzynarodowej marki na polski rynek. Opłata licencyjna z tytułu używania znaku towarowego Orange przez PTK Centertel wynosić będzie 1,6% obrotu PTK Centertel. Umowa została zawarta na czas 10 lat z możliwością przedłużenia.
3.	W dniu 4 listopada 2005 r. TP S.A. oraz France Telecom Mobile International w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 26 października 2005 r. zawarły umowę, przedmiotem której było nabycie przez TP 34% udziałów spółki PTK Centertel, będących w posiadaniu FTMI. Nabywane przez TP udziały stanowią 34% kapitału zakładowego PTK Centertel oraz uprawniają do wykonania 34% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Łączna cena za wyżej wymienione udziały wynosiła 4.880 mln zł i została zapłacona w następujący sposób: - I rata w wysokości 3.880 mln zł płatna w dniu zamknięcia transakcji (przeniesienia własności udziałów), - II rata w wysokości 1.000 mln zł w dniu 14 grudnia 2005 r. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło po spełnieniu poniżej wymienionych warunków: - udzieleniu przez PTK Centertel poręczenia spłaty obligacji TP (obowiązek wynikający z warunków programów emisyjnych obligacji TP), - podjęciu uchwały Zgromadzenia Wspólników PTK Centertel w sprawie zgody na zbycie udziałów.
X	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Dane o transakcjach Grupy TP z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w Nocie 26 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
XI	informacje o zarządzie oraz radzie nadzorczej W jednostce dominującej
Zarząd TP 
Skład na 1 stycznia 2005 roku:

1.	Marek Józefiak	- Prezes Zarządu
2.	Pierre Hamon	- Wiceprezes, Członek Zarządu ds. Marketingu i Obsługi Klienta 
3.	Roger de Bazelaire	- Członek Zarządu ds. Finansów
4.	Bruno Duthoit	- Członek Zarządu ds. Inwestycji
5.	Konrad Kobylecki	- Członek Zarządu ds. Techniki
6.	Wojciech Roman	- Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich
W dniu 26 kwietnia 2005 roku:
•	wygasły mandaty pp. Rogera de Bazelaire i Wojciecha Romana, 
•	pp. Roger de Bazelaire, Jacek Kałłaur i Jean-Marc Vignolles zostali powołani przez Radę Nadzorczą na członków Zarządu.
W dniu 8 grudnia 2005 roku p. Alain Carlotti został powołany przez Radę Nadzorczą na członka Zarządu TP.
Skład na 31 grudnia 2005 roku:
1.	Marek Józefiak	- Prezes Zarządu
2.	Alain Carlotti	- Wiceprezes Zarządu
3.	Roger de Bazelaire	- Członek Zarządu ds. Finansów
4.	Bruno Duthoit	- Członek Zarządu ds. Inwestycji
5.	Pierre Hamon	- Członek Zarządu ds. Marketingu i Obsługi Klienta
6.	Jacek Kałłaur	- Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich
7.	Konrad Kobylecki	- Członek Zarządu ds. Techniki
8.	Jean-Marc Vignolles  - Członek Zarządu
Z dniem 31 grudnia 2005 roku (w wyniku złożonej w dniu 25 listopada 2005 roku rezygnacji) p. Roger de Bazelaire przestał pełnić funkcję członka Zarządu TP. Po rezygnacji Pana Rogera de Bazelaire, Pan Benoit Merel kieruje jednostkami organizacyjnymi podległymi  zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym TP Członkowi Zarządu TP ds. Finansów.
W roku obrotowym 2005 nie uległy zmianie – wynikające z zapisów Statutu TP - zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 
Zgodnie ze Statutem TP do obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. Zarząd  Spółki  składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu. Obowiązującą liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu oraz inni członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przedmiocie powołania Prezesa oraz innych członków Zarządu zwykłą większością głosów. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub z ważnych przyczyn zawieszeni przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.  
 Z godnie Regulaminem Rady Nadzorczej TP, do zakresu działania Rady należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a ponadto reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów między Spółką a członkami Zarządu oraz w razie ewentualnych sporów miedzy Spółką i członkami Zarządu. 
Zgodnie z art. 8   ust. 1 Statutu TP  akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.   
 Zgodnie z art. 9 ust. 1 Statutu TP Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.  
 Zgodnie z art. 10  Statutu Spółka może emitować obligacje zamienne.  
Zgodnie z art. 13  Statutu TP do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy  m.in. zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa. 
W treści umów o pracę zawartych z Członkami Zarządu TP znajdują się zapisy dotyczące odpraw z tytułu rozwiązania umów o pracę przez Spółkę jak również zapisy dotyczące odszkodowań wynikających z zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
Wysokość odpraw z tytułu rozwiązania umów o pracę jest zróżnicowana i wynosi od 6-krotności do 12-krotności wynagrodzenia miesięcznego.
Odszkodowania z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy są również zróżnicowane i wynoszą od 6-krotności do 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia  w zamian za powstrzymywanie się przez okres 12 miesięcy od prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do TP.
Rada Nadzorcza TP
Skład na 1 stycznia 2005 roku:
1.	Jan Kulczyk		- Przewodniczący
2.	Jean-Paul Cottet	- Zastępca Przewodniczącego
3.	Andrew Seton	- Zastępca Przewodniczącego
4.	Jan Waga		- Sekretarz
5.	Claude Benmussa	- Członek
6.	Jacques Champeaux	- Członek
7.	Jerzy Drozd		- Członek
8.	Bożena Dyjak	- Członek
9.	Stefan Kawalec	- Członek
10.	Michel Monzani	- Członek
11.	Elżbieta Pacuła	- Członek

Z dniem 18 stycznia 2005 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył p. Jan Waga.
W dniu 1 lutego 2005 roku pp. André Cathelineau, Yves Le Moüel i Jean-Pierre Temime zostali powołani przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na członków Rady Nadzorczej.
Z dniem 26 kwietnia 2005 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył p. Stefan Kawalec.
W dniu 26 kwietnia 2005 roku:
•	wygasły mandaty pp. Jana Kulczyka, Claude`a Benmussa, Jerzego Drozda, Bożeny Dyjak i Elżbiety Pacuły.
•	pp. Jan Kulczyk, Claude Benmussa, Timothy Boatman, Jerzy Drozd, Tadeusz Han i Krzysztof J. Ners zostali powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na członków Rady Nadzorczej.
Skład na 31 grudnia 2005 roku:
1.	Jan Kulczyk		- Przewodniczący
2.	Jean-Paul Cottet	- Zastępca Przewodniczącego, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
3.	Andrew Seton	- Zastępca Przewodniczącego, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń
4.	Michel Monzani	- Sekretarz
5.	Claude Benmussa	- Członek
6.	Timothy Boatman	- Członek, Przewodniczący Komitetu Audytowego
7.	André Cathelineau	- Członek
8.	Jacques Champeaux	- Członek
9.	Jerzy Drozd		- Członek
10.	Tadeusz Han		- Członek
11.	Yves Le Moüel 	- Członek
12.	Krzysztof J. Ners	- Członek
13.	Jean-Pierre Temime	- Członek
W chwili obecnej w Radzie Nadzorczej TP znajduje się czterech członków niezależnych: pp. Andrew Seton, Timothy Boatman, Tadeusz Han i Krzysztof J. Ners. 
Akcje TP będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących TP.
Zarząd TP
Pan Marek Józefiak, Prezes Zarządu – 15.512 akcji TP 

Stosownie do przepisów prawa francuskiego dotyczących spółki akcyjnej i zgodnie z postanowieniami statutu spółki RAPP 28 S.A. (obecnie TPSA Eurofinance France S.A.), Członek Zarządu tej spółki musi posiadać co najmniej jedną akcję tej spółki. W związku z powołaniem w skład Zarządu spółki RAPP 28 S.A., Roger de Bazelaire, Członek Zarządu TP nabył jedną akcję tej spółki. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 roku akcja stanowiła 0,007% kapitału zakładowego spółki TPSA Eurofinance France S.A. i uprawniała do 0,007% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Poza powyższym, żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała akcji (udziałów) w jednostkach powiązanych na koniec  2005 roku.

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych przez Spółkę lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w Nocie 12   Dodatkowych not objaśniających do Rocznego sprawozdania finansowego.

XII	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok
Jednostka dominująca nie opublikowała prognoz finansowych dotyczących wyników Grupy, jak również wyników Spółki w 2005 roku.
XIII	zdarzenia po dacie bilansu
Szczegółowy opis zdarzeń po dniu bilansowym znajduje się w Nocie 31 do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 
 Xiv	oświadczenia zarządu
1. Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości
Zarząd TP potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy TP oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy TP, w tym opis podstawowych ryzyk i niepewności.
2. Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania  rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zarząd TP potwierdza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania.
Xv	umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
W listopadzie 2005 roku TP zawarła umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania oraz przeglądów sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za poszczególne okresy roku 2005. W ramach tej umowy Ernst & Young Audit Sp. z o.o. przeprowadziła:
- badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rok sporządzonego według Ustawy o Rachunkowości, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TP za 2005 rok sporządzonego wg MSSF, 
- przeglądy kwartalnych i półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych w 2005 roku,
- uzgodnione procedury związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych w 2005 roku. 

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania oraz przeglądów powyżej wymienionych sprawozdań finansowych oraz innych usług świadczonych przez Ernst and Young Audit Sp. z o.o. jest wymienione poniżej. 

(w tys.zł)	2005		2004	
Badania i przeglądy TP S.A	6.809		7.495	
Usługi związane z audytem oraz inne usługi dla TP S.A.	440		2.029	
Badania i przeglądy spółek zależnych*	1.086		986	
Ogólne wynagrodzenie od Grupy TP	8.335		10.510	

* - wynagrodzenie za badanie i przeglądy spółek zależnych jest płacone bazując na poszczególnych umowach Ernst and Young Audit Sp. z o.o. z każdą spółką zależną. 
Dodatkowo wynagrodzenie dla Ernst and Young Audit Sp. z o.o. w związku z badaniem sprawozdań regulacyjnych za 2004 rok zgodnie z prawem telekomunikacyjnym wyniosło 3.500 tys. zł oraz 590 tys. zł za wykonanie uzgodnionych procedur związanych z audytem regulacyjnym. 

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Telekomunikacji Polskiej			
					Podpisy osób, 
którym powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych	
						
27 marca 2006	Marek Józefiak	Prezes Zarządu				
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis			
						
					27 marca 2006	
					data	
27 marca 2006	Alain Carlotti	Wiceprezes Zarządu				
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis			

					Podpis	
27 marca 2006	Pierrick Hamon	Członek Zarządu				
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis		Benoit Merel	
					imię i nazwisko	
					p.o. Dyrektora Finansowego	
					Telekomunikacji Polskiej	
27 marca 2006	Bruno Duthoit	Członek Zarządu			stanowisko / funkcja	
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis			
					27 marca 2006	
					data	
						
27 marca 2006	Konrad Kobylecki	Członek Zarządu				
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis			
						
					Podpis	
						
27 marca 2006	Jacek Kałłaur	Członek Zarządu			Stanisław Urban	
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis		imię i nazwisko	
						
					Dyrektor	
					Pionu Rachunkowości	
27 marca 2006	Jean-Marc Vignolles 	Członek Zarządu			Telekomunikacji Polskiej	
data	imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis		stanowisko / funkcja