Załącznik do Uchwały Nr 457
Rady Nadzorczej „ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC” S.A.
z dnia 15 grudnia 2005 r. 

S T A T U T

„ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC” Spółki Akcyjnej

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1.	Firma Spółki brzmi: „ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC” Spółka Akcyjna.

2.	Spółka może używać skrótu firmy: „ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC” S.A., a także wyróżniającego
Spółkę znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3.

1.	Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

2.	Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Montażu Elektrowni i Urządzeń Przemysłowych „ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC" w Warszawie.

3.	Spółka działa na podstawie ogólnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu.

§ 4.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

1.  Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
     1/  wykonywanie robót budowlano-montażowych: inwestycyjnych, modernizacyjnych i 
remontowych w energetyce, przemyśle oraz budownictwie ogólnym, wodnym i lądowym,
     2/  wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części, w tym budynków miesz-
          kalnych, na sprzedaż lub wynajem,
     3/  projektowanie organizacji i technologii robót montażowych, budowy zaplecz, wyposaże-
nia technologicznego, instalacji energetycznych, przemysłowych i budowlanych oraz 
opracowywanie technologii robót spawalniczych,
     4/  produkcja: konstrukcji stalowych i metalowych elementów konstrukcyjnych, rurociągów, 
          zbiorników i ich elementów, kanałów powietrza i spalin oraz materiałów budowlanych, 
          wyrobów stolarskich i ciesielskich dla potrzeb własnych i handlowych,
     5/  obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów meta-
lowych,
       6/  świadczenie usług: sprzętowo-transportowych, poligraficznych, informatycznych, w 
  zakresie rozruchów urządzeń i instalacji oraz w zakresie badań laboratoryjnych materia-
  łów i spoin spawalniczych, przy zastosowaniu metod nieniszczących, wytrzymałościo-
  wych i metalograficznych,  
       7/  kupno, zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem  
            nieruchomości na własny rachunek oraz zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,  
       8/  wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi, 
       9/  prowadzenie pozaszkolnych form kształcenia zawodowego,
     10/  świadczenie usług w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych, 
     11/  świadczenie usług przedstawicielskich na rzecz podmiotów krajowych i zagranicznych, 
     12/  świadczenie usług turystycznych we własnych ośrodkach wypoczynkowych,
     13/  prowadzenie działalności handlowej w zakresie określonym w pkt 1, 2, 3, 4 i 5,
     14/  obrót energią elektryczną.
     Działalność koncesjonowana lub wymagająca zezwolenia zostanie podjęta po uzyskaniu 
     koncesji cesji lub zezwolenia.

2.  W zakresie przedmiotu działania, określonego w ust. 1 pkt 1 i 2, Spółka może sprawować 
funkcję: inwestora, inwestora zastępczego, generalnego realizatora, generalnego wykonaw-cy oraz generalnego dostawcy.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
 
§ 6.

Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym mowa w § 3 ust. 2, utworzyły łącznie kapitał własny Spółki.
§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 55.596.436,00 zł ( pięćdziesiąt pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych ) i dzieli się na 15.884.696 
( piętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć ) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł ( trzy złote i pięćdziesiąt groszy ) każda, z czego w serii „A" jest 2.162.000 ( dwa miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące ) akcji, w serii „B" jest 155.000 ( sto pięćdziesiąt pięć tysięcy ) akcji, w serii „C" jest 1.400.000 ( jeden milion czterysta tysięcy ) akcji, w serii „D” jest 617.696 ( sześćset siedemnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć ) akcji, a w serii „E” jest 11.550.000 ( jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy ) akcji.  

§ 71.

1.	Zarząd  Spółki  jest  upoważniony  ( lecz nie zobowiązany )  do  dokonania,  w  terminie  do  dnia  9 czerwca 2008 r.,  jednego  lub  kilku  podwyższeń  kapitału  zakładowego  o  maksymalną  kwotę  nie  przekraczającą 27.877.500,00 zł ( słownie: dwadzieścia siedem milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych ) ( kapitał docelowy ).     Zarząd  może  wykonać  upoważnienie, o  którym  mowa  powyżej,  po  uzyskaniu  zgody  Rady  Nadzorczej Spółki  na  dokonanie  każdorazowo  podwyższenia  kapitału  zakładowego  Spółki. Niezależnie  od  powyższego  uchwały  w  sprawie  ustalenia  ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za  wkłady  niepieniężne  wymagają  dodatkowo  zgody  Rady  Nadzorczej  Spółki.

2.	Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd Spółki może wydawać akcje za wkłady pieniężne i niepieniężne.
3.	Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1,  wymaga  formy  aktu  notarialnego i  zastępuje  uchwałę  Walnego  Zgromadzenia  w  przedmiocie podwyższenia  kapitału  zakładowego.
4.	Przepisy ust. od 1 do 3 nie naruszają  kompetencji  Walnego  Zgromadzenia do zwykłego podwyższania kapitału zakładowego, w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.

§ 72.

1.	Akcje są zbywalne. 

2.	W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są  zapisane  na  rachunkach  papierów  wartościowych  w  domu  maklerskim  lub  w  banku  prowadzącym rachunki  papierów  wartościowych,  prawo  głosu  z  tych  akcji  przysługuje  akcjonariuszowi. 

3.	Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

4.	Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego, chyba, że stosowne przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość umorzenia akcji bez obniżenia kapitału zakładowego. 
Uchwała  powinna  określać  w  szczególności  podstawę  prawną  umorzenia,  wysokość
 wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie
 umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego, chyba, że
 zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji następuje bez obniżenia
 kapitału zakładowego.

5.	Akcje  mogą  być  umorzone  za  zgodą  akcjonariusza  w  drodze  ich  nabycia  przez  Spółkę  ( umorzenie  dobrowolne ).

6.	Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku gdy akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności uzgodniona zostanie ilość akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagrodzenia oraz termin wypłaty wynagrodzenia.

7.	Jeżeli umorzenie następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie jest wypłacane akcjonariuszowi:
a)	w ciągu 30 dni od otrzymania przez akcjonariusza zawiadomienia o podjęciu uchwały w sprawie umorzenia akcji  - gdy umorzenie następuje w sytuacjach, o których mowa w art. 360  2 i art. 457  1 Kodeksu spółek handlowych,
b)	w ciągu 30 dni od doręczenia postanowienia o wpisaniu do rejestru zmiany kapitału zakładowego – w pozostałych sytuacjach.

8.	W  szczególnych  sytuacjach,  gdy  wypłata  wynagrodzenia  zagraża  płynności  finansowej  Spółki,  zapłata wynagrodzenia  może  być  rozłożona  maksymalnie  na  10  rat,  przy  czym ostatnia rata powinna być  płatna  najpóźniej  w  ciągu  dwóch  lat  od  umorzenia  akcji.

9.	Szczegółowe  zasady  umarzania  akcji  Spółki  może  określać  Regulamin  umarzania  akcji  Spółki, opracowywany  przez  Zarząd  i  zatwierdzany  przez  Radę  Nadzorczą.

§ 73.

1.	Kapitał  zakładowy  może  być  podwyższony  w  drodze  zmiany  Statutu  na  podstawie  uchwały  Walnego Zgromadzenia:  przez  emisję  nowych  akcji  lub  podwyższenie  wartości  nominalnej  istniejących  akcji  Spółki,  przy  czym  na  zasadach  określonych  w  przepisach  Kodeksu  spółek  handlowych, podwyższenie kapitału  zakładowego  może  nastąpić  z  kapitałów  ( funduszy )  rezerwowych.
2.	Spółka  może  emitować  obligacje,  w  tym  obligacje  zamienne  na  akcje  lub  obligacje  z  prawem pierwszeństwa. Całkowita liczba obligacji wyemitowanych, forma, sposób i zasady ewentualnej zamiany  obligacji na akcje zostaną ustalone w poszczególnych uchwałach Walnego Zgromadzenia.

§ 8.

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

IV. WŁADZE SPÓŁKI
 
§ 9.

Władzami Spółki są:
1/	Zarząd Spółki,
2/	Rada Nadzorcza,
3/	Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI
 
§ 10.

1.	Zarząd Spółki składa się z 2 ( dwóch ) do 5 ( pięciu ) członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na  okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

2.	Liczbę członków Zarządu określa, w granicach wskazanych powyżej, Rada Nadzorcza.

3.	Rada Nadzorcza powołuje ze składu Zarządu Prezesa Zarządu.

4.	Wszyscy członkowie Zarządu, w tym także Prezes Zarządu, mogą być odwołani w każdym czasie przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. 
Indywidualne kadencje członków Zarządu, sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu  Spółki,  przyjętych  uchwałą  Nadzwyczajnego  Walnego  Zgromadzenia  Spółki  z  dnia  15  grudnia  2005 r., przekształcają  się  z  tym  dniem  w  kadencję  wspólną.  Za  początek  takiej  wspólnej  kadencji  przyjmuje się dzień 5 czerwca 2003 r. 

5.	W przypadku rezygnacji lub odwołania członka Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) Rada Nadzorcza zobowiązana jest niezwłocznie powołać w jego miejsce inną osobę lub delegować członka Rady, na okres nie  dłuższy  niż  trzy  miesiące,  do  czasowego  wykonywania  czynności  członka  Zarządu,  do  chwili powołania nowego członka Zarządu.

6.	Delegowanie członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu Spółki (w tym Prezesa Zarządu), w trybie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powoduje zawieszenie jego działalności w Radzie i nakłada na niego zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Spółki, przez czas oddelegowania.

§ 11.

1.	Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2.	Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

3.	Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu, w tym w szczególności nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, pod warunkiem zwrócenia się z wnioskiem i uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

4.	Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. 
     Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza.
5.	W  razie  potrzeby  uchwały  Zarządu  mogą  być  podjęte  w  trybie  pisemnym  (kurenda).
Przyjęcie uchwały w tym trybie wymaga oddania głosów przez wszystkich członków Zarządu,
z tym, że członkowie Zarządu głosujący za przyjęciem uchwały podpisują się pod projektami, które następnie przekazują Prezesowi Zarządu, zaś członkowie Zarządu głosujący przeciwko lub wstrzymujący się od głosowania zawiadamiają o powyższym Prezesa Zarządu na piśmie.
Posiedzenia  Zarządu  mogą  być  prowadzone  także  przy  wykorzystaniu  środków
bezpośredniego porozumiewania się ( np. telefonicznie lub za pomocą wideokonferencji ),w
każdym przypadku, w sposób umożliwiający jednoczesne porozumiewanie się wszystkich
uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzanego telefonicznie
uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
W  przypadku  głosowania  pisemnego  oraz  w  przypadku  głosowania  przy  wykorzystaniu
środków bezpośredniego  porozumiewania się uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie  Zarządu  zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. 
O uchwałach, podjętych w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się, Prezes Zarządu informuje Zarząd na najbliższym posiedzeniu.
Materiały dokumentujące te głosowania należy włączyć do księgi protokołów Zarządu. 

§ 12.

1.	Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2.	Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. 
     Prokura może być odwołana decyzją każdego członka Zarządu.
 
3.	Do dokonania poszczególnych czynności, Zarząd Spółki może ustanawiać pełnomocników, działających na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

4.	Rezygnacja, śmierć, odwołanie ze składu Zarządu lub inna przyczyna, powodująca niemożność pełnienia  funkcji przez członka Zarządu, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Do czasu uzupełnienia liczby członków Zarządu czynności przezeń podejmowane, w tym jego
uchwały, są ważne, o ile liczba członków Zarządu jest równa lub przekracza minimum określone w Statucie.

§ 13.

W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, jak również w sporze pomiędzy nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik, powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 
W przypadku umów zawieranych przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza zatwierdza ( w formie uchwały ) umowę podpisaną przez członka Zarządu i deleguje jednego ze swoich członków do podpisania takiej umowy.

B. RADA NADZORCZA

§ 14.

1.	Rada  Nadzorcza składa  się  z  5 ( pięciu )  do 7 ( siedmiu )  członków,  powoływanych  uchwałą  Walnego Zgromadzenie Spółki. 

2.	Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala, w granicach określonych powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki.

3.	Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 
Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. 
Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej, sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian  do Statutu Spółki, przyjętych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2005 r., przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną. Za początek takiej wspólnej kadencji przyjmuje się dzień 29 czerwca 2005 roku.

4.	Rezygnacja, śmierć, odwołanie ze składu Rady Nadzorczej lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się  liczby  członków  Rady  Nadzorczej,  skutkuje  przeprowadzeniem  wyborów  uzupełniających  przez najbliższe Walne Zgromadzenie. 
Do  czasu  uzupełnienia  liczby  członków  Rady  Nadzorczej,  jej czynności,  w tym uchwały,  są ważne, o ile liczba członków Rady Nadzorczej jest równa lub przekracza minimum określone w Statucie.

§ 15.

1.	Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcę Przewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.

2.	Przewodniczący  Rady  Nadzorczej  zwołuje  posiedzenia  Rady  i  przewodniczy  im. 
Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub też osoba upoważniona przez któregokolwiek z nich i przewodniczy temu posiedzeniu do chwili wyboru Przewodniczącego.

3.	Rada  Nadzorcza  może  odwołać  Przewodniczącego,  Zastępcę  Przewodniczącego  i  Sekretarza  Rady Nadzorczej  z  tym  skutkiem,  że  osoba  odwołana  staje  się  zwykłym  członkiem  Rady  Nadzorczej.

§ 16.

1.	Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2.	Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady,  także  na  pisemny  wniosek  Zarządu  Spółki  lub  co  najmniej  dwóch  członków  Rady. 
Posiedzenie  powinno  odbyć  się  w  ciągu  dwóch  tygodni  od  chwili  złożenia  wniosku.

§ 17.

1.	Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne tylko, jeżeli wszyscy członkowie są zaproszeni a na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków.
Pisemne zawiadomienie o każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, ze wskazaniem miejsca, daty, godziny i porządku obrad, powinno być dostarczone każdemu członkowi Rady Nadzorczej za pomocą faksu, listu poleconego, poczty kurierskiej, poczty elektronicznej lub inną metodą transmisji danych, nie później niż na 14 dni przed posiedzeniem, na adres korespondencyjny dostarczony w tym celu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

2.	Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej a członek Rady Nadzorczej, oddający głos na piśmie, nie jest traktowany jako obecny na posiedzeniu.   

3.	W razie potrzeby, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym (kurenda). 
Przyjęcie uchwały w tym trybie wymaga oddania głosów przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, z tym że członkowie Rady Nadzorczej głosujący za przyjęciem uchwały podpisują się pod projektami, które następnie przekazują Przewodniczącemu Rady, zaś członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciwko lub wstrzymujący się od głosowania, zawiadamiają o powyższym Przewodniczącego Rady Nadzorczej na piśmie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się ( np. telefonicznie lub za pomocą wideokonferencji ), w każdym przypadku, w sposób umożliwiający jednoczesne porozumiewanie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzanego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. W  przypadku  głosowania  pisemnego  oraz  w  przypadku  głosowania  przy  wykorzystaniu  środków  bezpośredniego porozumiewania się uchwały są ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. 
O uchwałach  podjętych  w  trybie  pisemnym  oraz  przy  wykorzystaniu  środków  bezpośredniego porozumiewania się Przewodniczący Rady informuje Radę Nadzorczą na najbliższym posiedzeniu. Materiały dokumentujące te głosowania należy włączyć do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w wyżej określonym trybie nie dotyczy: wyborów Przewodniczącego i  Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia.

4.	Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu  Rady Nadzorczej.
Przy równej ilości głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady.

5.	Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§ 18.

1.	Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2.	Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1)	ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdań finansowych Spółki  i  Grupy Kapitałowej,  w  zakresie  ich  zgodności  z  księgami  i  dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2)	ocena wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty,
3)	składanie  Walnemu  Zgromadzeniu  corocznego  pisemnego  sprawozdania  z  wyników  czynności,  o których mowa w pkt 1 i 2,
4)	przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu corocznej własnej oceny na temat sytuacji Spółki,
5)	zawieszanie  w  czynnościach,  z  ważnych  powodów,  poszczególnych  lub  wszystkich  członków Zarządu,
6)	delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, jednakże na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia, odwołania lub rezygnacji  poszczególnych  lub  wszystkich  członków  Zarządu,  a  także,  gdy  z  innych  przyczyn członkowie Zarządu nie mogą sprawować swoich czynności,
7)	zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
8)	ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu,
9)	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
10)	na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na obejmowanie udziałów lub akcji lub wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji  w  spółkach  a  także  na  nabywanie  lub  zbywanie  udziałów  lub  akcji,  jeżeli  dotychczasowe zaangażowanie  kapitałowe  Spółki  w  danej  spółce  lub  zaangażowanie,  które ma osiągnąć Spółka w  wyniku  nabycia  lub  objęcia  udziałów  lub  akcji,  liczone  według ceny nabycia ( lub  wartości innego  świadczenia  nabywcy  )  lub  wartości  wkładu  wnoszonego  na  pokrycie  udziałów  lub  akcji ( łącznie z agio ),  przekracza  2.500.000  ( dwa  miliony  pięćset  tysięcy ) złotych lub równowartość tej kwoty  w  walutach  obcych,  z  wyjątkiem  obejmowania  akcji  lub  udziałów  w  drodze  zamiany wierzytelności  na  podstawie  ustawy  z  dnia  3  lutego  1993  roku o  restrukturyzacji  finansowej przedsiębiorstw i banków,
11)	na  wniosek  Zarządu,  wyrażanie  zgody  na  wykonywanie  przez  Spółkę  prawa  głosu  na  walnych zgromadzeniach  i  zgromadzeniach  wspólników  spółek,  w  których  Spółka  jest  uprawniona  do wykonywania głosów z udziałów lub akcji, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia ( lub  wartości  innego  świadczenia  nabywcy ) lub wartości wkładu wnoszonego  na  pokrycie  udziałów  lub  akcji ( łącznie z agio ), stanowi więcej niż  2.500.000  ( dwa  miliony  pięćset  tysięcy )  złotych  lub  równowartość  tej  kwoty  w  walutach  obcych,  w  sprawach: 
-	połączenia z inną spółką i przekształcenia jej,
-	zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
-	zmiany umowy lub statutu,
-	rozwiązania lub likwidacji spółki,
-	podwyższenia kapitału zakładowego spółki,
12)	na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw za granicą,
13)	na  wniosek  Zarządu  udzielanie  zezwolenia  na  nabycie  i  zbycie  nieruchomości,  udziału  w nieruchomości lub użytkowania wieczystego,
14)	wyrażanie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy ( włączając treść takowej ) pomiędzy Spółką i członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, ich krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia, osobami, z którymi pozostają we wspólnym gospodarstwie domowym lub na rzecz tych osób lub podmiotów bezpośrednio lub pośrednio kontrolowanych przez te osoby,
15)	wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek, jeżeli wartość danej pożyczki przekroczyłaby kwotę określoną  uprzednio  przez  Radę  Nadzorczą  na  dany  rok  obrotowy  (  lub  w  braku  takiej uchwały w każdym przypadku ), chyba, że udzielenie takiej pożyczki:
a)	było przewidziane w planie finansowym na dany rok lub też:
b)	następuje na rzecz podmiotów, w których Spółka ma ponad 50% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu i w ramach jednej lub kilku powiązanych czynności nie przekracza kwoty 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych lub równowartości tej kwoty w walutach, 
16)	wyrażanie zgody na wystawienie weksli, udzielenie gwarancji, poręczenia, przewłaszczenia lub cesji na zabezpieczenie lub zabezpieczenia w innej formie, włączając obciążenie składników majątkowych Spółki zastawem albo hipoteką, jeżeli wartość danego zabezpieczenia lub obciążenia przekroczyłaby kwotę 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, chyba,  że  takie  obciążenie  lub  zabezpieczenie  było  przewidziane  w  zatwierdzonym przez  Radę Nadzorczą planie finansowym na dany rok,
17)	zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej,
18)	zatwierdzanie planów strategicznych Spółki,
19)	opiniowanie tworzenia i likwidowania funduszy,
20)	wyrażanie  zgody  na  zaciągnięcie  innego  zobowiązania,  które  na  podstawie  jednej  lub  kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość 2.500.000 ( dwa miliony pięćset tysięcy ) złotych lub równowartość tej kwoty w walutach obcych, z wyłączeniem:
a)	wyrażania zgody na składanie ofert i zawieranie umów, dotyczących wykonywania przez Spółkę produkcji przemysłowej oraz usług w zakresie działalności budowlano-montażowej, laboratoryjnej i sprzętowo-transportowej,
b)	czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia. 
21)	na  wniosek  Zarządu  wyrażanie  zgody  na  zawarcie  umowy  z  subemitentem  w  myśl  art. 433 § 5 Kodeksu  spółek  handlowych.

3.	O ile w niniejszym Statucie mowa jest o: 
1)	jednej lub kilku czynnościach powiązanych, rozumie się przez to czynności podjęte z danym podmiotem  (  lub  podmiotami  kontrolowanymi  przez  taki  podmiot  lub  w  stosunku  do  których  podmiot  taki   jest   kontrolowany  w  rozumieniu  przepisów  Kodeksu  spółek  handlowych obowiązujących na  dzień  15  grudnia  2005 r. ) w  okresie osiemnastu miesięcy poprzedzających   dokonanie  czynności,

2)	zbyciu lub nabyciu rozumie się przez to odpowiednio zbycie lub nabycie zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, w tym także wniesienie przedmiotu zbycia lub nabycia wkładem niepieniężnym na pokrycie kapitału zakładowego,

3)	kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażenia przez nią zgody na dokonanie określonych czynności, powyższe oznacza, iż Zarząd obowiązany jest przed dokonaniem takiej czynności zwrócić się do Rady Nadzorczej o wyrażenie na nią zgody,

4)	dokonaniu określonej czynności prawnej ( np. nabycia, zbycia, objęcia ) powyższe obejmuje także dokonanie czynności przedwstępnej lub pod warunkiem oraz zarówno zobowiązującej jak i rozporządzającej,

5)	równowartości określonych wartości w złotych polskich rozumie się przez to równowartość określonej waluty, obliczoną według średniego kursu wymiany takiej waluty, opublikowanego przez Narodowy Bank Polski na dzień złożenia wniosku o wyrażenie zgody na dokonanie określonej czynności.

§ 19.

1.	Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2.	Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

3.	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

4.  Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą:
1)	zajmować się prowadzeniem działalności konkurencyjnej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani
2)	być  członkami  władz  innego  podmiotu  prowadzącego  działalność  konkurencyjną  na  terytorium Rzeczypospolitej  Polskiej,
chyba, że Rada Nadzorcza udzieli swojej wyraźnej zgody. 

Przed powołaniem, kandydat do Rady Nadzorczej Spółki jest zobowiązany dostarczyć zapewnienie, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej lub też wskazujące, jaką działalność konkurencyjną wobec Spółki prowadzi.

C. WALNE ZGROMADZENIE
 
§ 20.

1.	Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.

4.	Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5.	Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1/	w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2/	jeżeli  pomimo  złożenia  wniosku,  o  którym  mowa  w  ust.  3,  Zarząd  Spółki  nie  zwołał  Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

§ 21.

1.	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

2.	Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

3.	Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4.	Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 23.

1.	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, o ile są na nim reprezentowani  akcjonariusze posiadający akcje, stanowiące co najmniej 35% głosów z ogólnej liczby głosów w Spółce.

2.	Jeżeli niniejszy Statut nie stanowi inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 24.

1.	Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2.	W przypadku przewidzianym w art. 415 § 2 Kodeksu spółek handlowych do powzięcia uchwały wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.

§ 25.

1.	Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

2.	Uchwały  w  sprawach  zmiany  przedmiotu  działalności  Spółki  zapadają  zawsze  w  jawnym  głosowaniu imiennym.

§ 26.

1.	Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.
W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 
2.	Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 27.

1.	Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1/	rozpatrzenie  i  zatwierdzenie  sprawozdań  Zarządu  z  działalności  Spółki  i  Grupy  Kapitałowej  oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
2/	powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3/	udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4/	zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5/	zmiana Statutu Spółki,
6/	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji,
7/	połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8/	rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9/	emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
10/	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11/	wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

2.	Oprócz  spraw  wymienionych  w  ust.  1  uchwały  Walnego  Zgromadzenia  wymagają  sprawy  określone w niniejszym Statucie lub w braku uregulowań w nim w Kodeksie spółek handlowych.

3.	Kompetencje  wymienione  w  ust. 1 pkt  1,  2,  4,  5,  6,  7,  8,  9,  10,  11  Walne  Zgromadzenie  wykonuje  na  wniosek   Zarządu  Spółki,  przedłożony  łącznie  z  pisemną  opinią  Rady  Nadzorczej.
Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

§ 28.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jednakże skuteczność uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. 
Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia Walnego Zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w Spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia Spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę. 

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 29.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 30.

1.	Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

2.	Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 31.

1.	Spółka tworzy następujące kapitały:
1/	kapitał zakładowy,
2/	kapitał zapasowy.

2.	Spółka może tworzyć na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze.

§ 32.

Zarząd Spółki jest zobowiązany w terminie, określonym w Regulaminie Zarządu, sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. 
Dokumenty te ( po zbadaniu przez biegłego rewidenta ), podlegają rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie, w terminach:
•	nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego ( w odniesieniu do Spółki ),
•	nie później niż w ciągu ośmiu miesięcy od dnia bilansowego. ( w odniesieniu do Grupy Kapitałowej ).

§ 33.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1/  odpisy na kapitał zapasowy,
2/  inwestycje,
3/  odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, 
4/  dywidendę dla Akcjonariuszy,
5/  inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 34.

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 35.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy obowiązującego prawa.

-----------------------------------------------------------------

Powyższy tekst jest zgodny z:

•	protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 9 czerwca 1998 r. przez Sławomira Strojnego, notariusza w 
Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 
( Repertorium A nr 1640/98 ),  

•	protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 22 czerwca 1999 r. przez Sławomira Strojnego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4
     ( Repertorium A nr 6316/99 ),
•	protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 8 maja 2000 r. przez Sławomira Strojnego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 
     ( Repertorium A nr 4975/2000 ),
•	protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 10 czerwca 2002 r. przez Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 
     ( Repertorium A nr 7369/02 ),
•	protokółem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie 
     aktu notarialnego w dniu 23 grudnia 2002 r. przez Teresę Starostę, notariusza w Warszawie, 
     prowadzącą Kancelarię przy ulicy Nowy Świat 41A m 89/91 
     ( Repertorium A nr 7675/2002),
•	protokółem posiedzenia Zarządu Spółki, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 
     7 stycznia 2003 r. przez Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kance-
     larię przy ulicy Gałczyńskiego 4
     ( Repertorium A nr 178/2003 ), 
•	protokółem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie aktu notarialnego w dniu 30 czerwca 2004 r. przez Marka Bartnickiego, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Gałczyńskiego 4 
     ( Repertorium A nr 8304/2004 ),
•	protokółem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, sporządzonym w formie
aktu notarialnego w dniu 15 grudnia 2005 r. przez Marka Watrakiewicza, notariusza w
Warszawie, prowadzącego Kancelarię przy ulicy Lindleya 14A lok. 7 
( Repertorium A nr 11416/2005 ).