INFORMACJE DODATKOWE
DO SKONSOLIDOWANEGO „ROZSZERZONEGO” RAPORTU KWARTALNEGO
BIOTON S.A.
ZA III KWARTAŁ 2005 R.

Zgodnie z § 91 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744), BIOTON S.A. („Spółka”) przekazuje następujące informacje:
1.	Zastosowane zasady rachunkowości

Od 01 stycznia 2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744).

Sprawozdania finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01.07.2005 r. do 30.09.2005 r. i dane narastająco od 01.01.2005 r. do 30.09.2005 r. oraz dane porównywalne za okres od 01.07.2004 r. do 30.09.2004 r. i narastająco od 01.07.2004 r. do 30.09.2004 r. Sprawozdania zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zaprezentowane dane finansowe za okres od 01.01.2005 r. do 30.09.2005 r. nie podlegały badaniu audytora, porównywalne dane finansowe na 30.06.2005 r. i na 31.12.2004 r. podlegały badaniu audytora.

Sprawozdania finansowe są sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych.

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych.

Przy przeliczeniu PLN na EURO zastosowane zostały następujące zasady:
•	dane bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP ogłaszanego na:
o	30.09.2004 – 4,3832,
o	31.12.2004 – 4,0790,
o	30.06.2005 – 4,0401,
o	30.09.2005 – 3,9166,
•	dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc w tym okresie, i tak:
o	za trzeci kwartał 2004 r. – 4,4251,
o	za trzy kwartały 2004 r. narastająco – 4,6280,
o	za trzeci kwartał 2005 r. – 4,0209,
o	za trzy kwartały 2005 r. narastająco –4,0591.

2.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy i odpisy aktualizujące wartość składników majątku

2.1.	Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Grupa Kapitałowa BIOTON S.A

W okresie od 01.07.2005 r. do 30.09.2005 r. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyły się o 163 tys. zł w stosunku do stanu na 30.06.2005 r.

BIOTON S.A.

W okresie od 01.07.2005 r. do 30.09.2005 r. aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyły się o 162 tys. zł w stosunku do stanu na 30.06.2005 r.
2.2.	Rezerwa na podatek odroczony

Grupa Kapitałowa BIOTON S.A

W okresie od 01.07.2005 r. do 30.09.2005 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o 24 tys. zł w stosunku do stanu na 30.06.2005 r.

BIOTON S.A.

W okresie od 01.07.2005 r. do 30.09.2005 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o 28 tys. zł w stosunku do stanu na 30.09.2005 r.

2.3.	Rezerwy i odpisy aktualizujące wartość składników majątku

Grupa Kapitałowa BIOTON S.A.

Tytuł	Stan na 30.06.2005 r.	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na 30.09.2005 r.	
Odpis aktualizujący należności	1 515	1	15	1 501	
Odpis aktualizujący zapasy	-	12	-	12	
Rezerwa na świadczenia emerytalne 
i podobne	384	34	-	418	

BIOTON S.A.

Tytuł	Stan na 31.03.2005 r.	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na 30.06.2005 r.	
Odpis aktualizujący należności	343	-	-	343	
Odpis aktualizujący zapasy	-	12	-	12	
Rezerwa na świadczenia emerytalne 
i podobne	369
	33	-	402	

3.	Informacje dotyczące przychodów i wyników Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. przypadających na poszczególne segmenty branżowe

Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. działa w branży farmaceutycznej i nie posiada segmentów geograficznych; jej przychody i wyniki zostały zaprezentowane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

4.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od  01.07.2005 r. do 30.09.2005 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

4.1.	Informacje o sprzedaży

Sprzedaż krajowa

Sprzedaż i udziały rynkowe „Gensulin” na rynku krajowym według danych regionalnych IMS w III kwartale 2005 r. przedstawia poniższa tabela:

(źródło: IMS, uwzględniono rynek insulin ludzkich klasycznych) 

Należy podkreślić progresję sprzedaży w okresie czerwiec - wrzesień, co wskazuje na rosnący popyt na polską insulinę, związany z utrzymywaniem się poziomu dopłat do produktów zagranicznych. Intensywne działania promocyjne przynoszą coraz lepszy skutek i w dalszym ciągu wzrasta zaufanie do „Gensulin” wśród lekarzy i pacjentów. Szczególnie optymistycznym prognostykiem wydaje się być rosnący udział leku w rynku insulin, zwłaszcza że omawiany okres tradycyjnie charakteryzuje się stagnacją na rynku farmaceutycznym. 
Sprzedaż „Gensulin” wg danych IMS za lipiec 2005 r. wyniosła 51 449 opakowań i 17,77 % udziału w rynku. Pomimo spadku ilości sprzedanych opakowań, udział w rynku wzrósł. Oznacza to, iż mimo zmniejszenia się rynku w okresie wakacyjnym, pozycja „Gensulin” ponownie wzrosła. 
W sierpniu nastąpił dalszy wzrost sprzedaży i udziału w rynku, natomiast we wrześniu nastąpił znaczny wzrost rynku insuliny w Polsce i mimo nieznacznej korekty udziału w rynku, sprzedaż wzrosła do 57 552 opakowań. 
W odniesieniu do antybiotyków zrealizowano plany sprzedaży. Warto zaznaczyć, że udziały rynkowe kluczowych dla lecznictwa otwartego antybiotyków cefalosporynowych: „Biofuroksymu”, „Klabionu” i „Bioracefu” nieznacznie wzrosły w stosunku do trzech pierwszych kwartałów roku 2004 (wg IMS).

Sprzedaż eksportowa

18.07.2005 r. Spółka otrzymała zamówienie na realizację 50 % dostawy „Gensulin” w fiolkach na rynek białoruski w ramach wygranego przetargu o wartości około 500 000 USD (40 % wolumenu przetargu). Kolejne 50 % dostawy zostało zrealizowane we październiku br.
Białoruski rynek insuliny szacowany jest na 4 – 6 mln USD (por. RB 50/2005).

20.07.2005 r. Spółka otrzymała, za pośrednictwem firmy Teva Pharmaceutical Industries Ltd., zamówienie od kirgiskiego ministerstwa zdrowia o wartości około 290 000 USD na dostawę „Gensulin” we wkładach i fiolkach, zrealizowane w sierpniu br.
W 2004 r. wartość sprzedaży „Gensulin” do Kirgizji wyniosła około 140 000 USD.
Rynek insuliny w Kirgizji szacowany jest na około 1,5 mln USD (por. RB 51/2005).

4.2.	Dokonane rejestracje zagraniczne

W III kwartale 2005 r. Spółka zarejestrowała:
•	w Peru - „Gensulin” N, M10, M40 i M50 we wkładach i fiolkach,
•	w Azerbejdżanie - „Bioracef” 250 mg i „Biofazolin” 1 g.

4.3.	Prace badawczo – rozwojowe

Insulina
•	Rozpoczęto prace nad rejestracją zmian w procesie wytwarzania „Gensulin” (zmiana wielkości serii, nowi dostawcy substancji pomocniczych i materiałów),
•	Przygotowano nowe próby do badań klinicznych w związku z rozwojem badania prowadzonego przez Marvel (nowe ośrodki w nowych krajach, wydłużenie okresu podawania badanych leków).
•	Rozpoczęto prace nad dostosowaniem dokumentacji do wymogów Unii Europejskiej (format CTD).
•	Kontynuowano prace związane z rejestracją „Gensulin" N, R i M30 w Jordanii (uzupełnienia raportów z badań klinicznych).

Hormon wzrostu
•	Opracowano całościowy harmonogram projektu, uwzględniający opracowanie produktu leczniczego, badania przedkliniczne i kliniczne oraz rejestrację.
•	Kontynuowano prace nad formą farmaceutyczną preparatów hormonu wzrostu.
•	Kontynuowano prace nad systemem podawania leków zawierających hormon wzrostu.

Interferony 
•	Kontynuowano prace zmierzające do zwiększenia skali wytwarzania interferonów alfa 2a i alfa 2b metodą biosyntezy oraz optymalizacji procesów ich oczyszczania.

Analogi insuliny
•	Kontynuowano badania przedkliniczne innowacyjnego analogu insuliny o przedłużonym czasie działania. 

Cefalosporyny doustne
•	Kontynuowano prace zmierzające do uruchomienia produkcji doustnych form pediatrycznych (proszek do sporządzania zawiesiny) preparatu „Kloracef”, zawierającego cefaklor. 

Inne produkty lecznicze
•	Podpisano umowę z Instytutem Farmaceutycznym o współpracy w zakresie projektów rozwojowych, zmierzających do wprowadzenia na rynek nowych produktów leczniczych. W ramach współpracy opracowano plan wspólnego przedsięwzięcia dotyczącego nowego leku przeciwcukrzycowego.

4.4.	Inwestycje

14.09.2005 r. Spółka zawarła z Ministrem Gospodarki i Pracy umowę o dofinansowanie projektu „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej”, realizowanego w ramach Sektorowego Programu Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw, lata 2004 – 2006, Priorytet 2 Bezpośrednie wsparcie przedsiębiorstw, Działanie 2.2 Wsparcie konkurencyjności produktowej i technologicznej przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.2.1 Wsparcie dla przedsiębiorstw dokonujących nowych inwestycji. 
Na mocy umowy Spółka otrzyma dofinansowanie w łącznej kwocie 24 648 117,00 PLN, w tym:
•	23 473 250,00 PLN na nakłady inwestycyjne (25 % kosztów kwalifikowanych całej inwestycji),
•	1 174 867,00 PLN na koszty zatrudnienia, o których mowa w art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 20 marca 2002 r. o finansowym wspieraniu inwestycji (Dz. U. Nr 41, poz. 363 z późn. zm.) (por. RB 42/2005 i 53/2005).

07.10.2005 r. Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem BPH S.A.
Kredyt w kwocie 25 mln PLN zostanie przeznaczony na pokrycie kosztów realizacji projektu „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej” w związku umową z Ministrem Gospodarki i Pracy, opisaną powyżej (por. RB 52/2005 i 58/2005)

Budowa wytwórni leków insulinowych w Orle w Rosji 
•	Polska wersja Projektu Budowlanego została zweryfikowana przez rosyjskie Biuro Projektów i przekazana do rosyjskich władz budowlanych w celu wydania pozwolenia budowlanego. 
•	Rozpoczęto prace budowlane – wykonano prace ziemne i wylano żelbetową płytę fundamentową. 
•	Realizowane są prace projektowe w fazie projektu wykonawczego. 
•	Prowadzone jest postępowanie przetargowe w celu wyłonienia generalnego wykonawcy inwestycji.
·	Dokonano doboru maszyn i urządzeń - przygotowywane są materiały do ostatecznej akcji ofertowej.

Modernizacja Zakładu Produkcyjnego w Duchnicach w celu uzyskania międzynarodowych certyfikatów pozwalających produkować leki cefalosporynowe w warunkach zgodnych z wymaganiami cGMP
•	Rozpoczęto eksploatację części produkcyjnej obiektu. 
•	Kontynuowana jest realizacja II etapu rozbudowy i modernizacji. Rozpoczęto prace wykończeniowe w pomieszczeniach biurowych i laboratoriach Kontroli Jakości. 
•	Zakończono modernizację systemu wody oczyszczonej i wody do iniekcji

Stworzenie w Macierzyszu bazy technicznej dla produkcji nowoczesnych leków otrzymywanych technikami biotechnologicznymi, w tym przy zastosowaniu genetycznie modyfikowanych mikroorganizmów 
·	Rozpoczęto projektowanie budowlane nowego kompleksu budynków dla instalacji do produkcji biotechnologicznej.
·	Kontynuowane są prace nad modernizacją niektórych urządzeń i linii produkcyjnych w Zakładzie Biotechnologii i Zakładzie Produkcyjnym w Macierzyszu, mające na celu zwiększenie istniejących zdolności produkcyjnych: 
o	Rozpoczęto modernizację pozostałych systemów fermentorów produkcyjnych o średniej pojemności oraz prace projektowe w celu uruchomienia produkcji w fermentorach o dużej pojemności. 
o	Trwają prace nad budową systemu oczyszczania ludzkiego hormonu wzrostu i interferonów.
o	Rozpoczęto przebudowę pomieszczeń laboratoryjnych na potrzeby prac doświadczalnych związanych z produkcją hormonu wzrostu i interferonów
o	Trwa postępowanie przetargowe dotyczące zakupu nowej linii produkcyjnej leków iniekcyjnych w formie wkładów do wstrzykiwaczy, przeglądu optycznego i nowej maszyny do etykietowania wkładów, co ma doprowadzić do trzykrotnego zwiększenia zdolności produkcyjnych.
o	Trwają prace projektowe dla nowego systemu przygotowywania roztworu i zawiesin insuliny.

5.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

5.1.	Zmiany poziomu refundacji niektórych leków

Na mocy rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 18 stycznia 2005 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub częściową odpłatnością nastąpiła korekta poziomu refundacji insulin ludzkich. Limit ceny każdego odpowiadającego sobie opakowania insuliny, zawierającego 5 wkładów do wstrzykiwaczy, został ustalony na jednym poziomie, wynoszącym 100,49 PLN. 
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 19 stycznia 2005 r. w sprawie ustalenia cen urzędowych hurtowych i detalicznych na produkty lecznicze i wyroby medyczne maksymalne ceny detaliczne insulin ludzkich wynoszą: Gensulin (BIOTON) – 100,49 PLN, Humulin (Eli Lilly) – 133,64 PLN, Mixtard (Novo Nordisk) – 133,86 PLN. W rezultacie pacjent za opakowanie Gensulin płaci zawsze tylko ustawową opłatę ryczałtową (obecnie 3,20 PLN), zaś za wkłady z insuliną importowaną – opłatę ryczałtową plus różnicę pomiędzy limitem a ceną detaliczną (za Humulin – 36,35 PLN, zaś za Mixtard – 36,57 PLN). 

5.2.	Należności od The Holding Company for Biological Products & Vaccines „VACSERA”

The Holding Company for Biological Products & Vaccines „VACSERA” spłacił w sierpniu 2005 r. z tytułu zobowiązań wobec BIOTON S.A. 242 118,24 USD.

6.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w przypadku sprzedaży insuliny jest nieznaczna. Przewlekłość choroby i wieloletnie przywiązanie pacjenta do preparatu powoduje, że sprzedaż insuliny jest na zbliżonym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem tradycyjnie bardzo słabego dla farmacji sierpnia). Należy jednak zauważyć, że większość nowych przypadków choroby ujawnia się równoczasowo z przebytą przez pacjenta infekcją. Infekcja też może zaburzyć wyrównanie metaboliczne u pacjenta już leczonego z powodu cukrzycy. Tak więc w okresie jesienno - wiosennym, następuje najwięcej przepływów pomiędzy stosowanymi u pacjentów modelami terapii i pojawia się też większość nowych przypadków. 

Sezonowość sprzedaży w grupie antybiotyków jest znaczna. Okres o najwyższej wartości sprzedaży zaczyna się we wrześniu danego roku i kończy w kwietniu następnego. Wzrost ten jest spowodowany większą zachorowalnością w okresie jesienno - zimowym i zimowo - wiosennym. Również sprzedaż w tych okresach jest mocno uzależniona od warunków atmosferycznych. Warunki pogodowe mogą zaburzyć ów wzorzec sezonowości, przyśpieszając lub opóźniając okresy odpowiednio słabszej lub wzmożonej sprzedaży. Niebagatelne znaczenie ma też występowanie mniej lub bardziej masowych zachorowań na grypę, która, mimo że jest chorobą niepoddającą się leczeniu antybiotykami, wiąże się ze zwiększoną konsumpcją tych leków.

7.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W związku z postanowieniami umowy zawartej 27.10.2005 r. pomiędzy Spółką a Scitech Genetics Pte Ltd („Scitech”), opisanej w pkt. 8.1., Spółka przewiduje emisje akcji, które będą skierowane do Scitech oraz wszystkich pozostałych akcjonariuszy SciGen Ltd, i tak:
•	Spółka wyemituje 2 020 579 akcji („Akcje”) w ciągu miesiąca od spełnienia ostatniego z warunków zawieszających umowy, a Scitech zobowiązał się do objęcia tych Akcji za łączną kwotę 14 952 285 PLN. Scitech zobowiązał się nie sprzedawać 50% Akcji w ciągu 6 miesięcy od ich nabycia, a kolejnych 50% w ciągu 18 miesięcy od ich nabycia,
•	w przypadku ziszczenia się warunków zawieszających oraz wykonania umowy Spółka będzie zobowiązana do złożenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje SciGen Ltd na następujących zasadach: za jedną akcję SciGen Ltd zaoferuje 0,0928 AUD w gotówce albo 0,0201 akcji Spółki oraz 0,0157 AUD w gotówce. Akcje, które zostaną objęte przez akcjonariuszy SciGen Ltd innych niż Scitech, nie będą przedmiotem obrotu przez 6 miesięcy od ich nabycia.

8.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję

Dywidendy za rok 2004 nie wypłacono. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., które odbyło się 20.06.2005 r., przeznaczyło zysk netto Spółki za rok obrotowy 2004 w kwocie 4 829 072,75 PLN oraz niepodzielone zyski z lat ubiegłych w kwocie 655 294,86 PLN na kapitał zapasowy Spółki (por. RB 44/2005).

9.	Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

9.1.	Umowa z Scitech Genetics Pte Ltd

27.10.2005 r. Spółka zawarła z Scitech Genetics Pte Ltd. („Scitech”) umowę nabycia akcji.
Na podstawie umowy Scitech zobowiązał się sprzedać Spółce akcje SciGen Ltd, stanowiące 18,27 % kapitału zakładowego i liczby głosów na zgromadzeniu wspólników SciGen Ltd, po cenie wynoszącej 7 551 962,40 AUD, co wg Tabeli kursów średnich NBP nr 209/A/NBP/2005 z 27.10.2005 r. stanowi równowartość 18 904 072,28 PLN.
Umowa przewiduje również, że Spółka wyemituje 2 020 579 akcji w ciągu miesiąca od spełnienia ostatniego z warunków zawieszających, a Scitech zobowiązał się do objęcia tych akcji za łączną kwotę 14 952 285 PLN.
Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania wszystkich zgód oraz zezwoleń organów administracyjnych potrzebnych do jej wykonania.
W przypadku nieziszczenia się lub zrzeczenia się ziszczenia warunków zawieszających w ciągu 12 tygodni od dnia zawarcia, umowa ulega rozwiązaniu. W takim przypadku Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Scitech kwoty 1 510 392,48 AUD (3 780 814,46 PLN wg w/w średniego kursu NBP) jako wynagrodzenia za zaoferowanie akcji SciGen Ltd na podstawie umowy. 
Umowa zastępuje wszelkie poprzednie ustalenia w tym przedmiocie (por. RB 66/2005).

9.2.	Umowa z Bankiem BPH S.A.

07.10.2005 r. Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem BPH S.A.
Kredyt w kwocie 25 mln PLN zostanie przeznaczony na pokrycie kosztów realizacji projektu „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej” w związku umową zawartą 14.09.2005 r. pomiędzy Spółką a Ministrem Gospodarki i Pracy, opisaną w pkt. 3.4. (por. RB 52/2005 i 58/2005).

10.	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

21.09.2005 r. Spółka wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zwrotu dofinansowania projektu „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej”, które zostanie udzielone Spółce przez Ministra Gospodarki i Pracy na podstawie umowy opisanej w pkt. 3.4.
W przypadku niewywiązywania się Spółki z postanowień w/w umowy, Minister Gospodarki i Pracy ma prawo wypełnić złożony weksel na sumę odpowiadającą udzielonemu dofinansowaniu łącznie z odsetkami (w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych). 

11.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Według stanu na 30.09.2005 r.:
•	Grupę Kapitałową BIOTON S.A. tworzą:
o	BIOTON S.A. jako jednostka dominująca,
o	BIOTON Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu jako jednostka zależna, w której Spółka posiada 100 % udziałów,
•	jednostkami stowarzyszonymi z BIOTON S.A. są:
o	Zamknięta Spółka Akcyjna z siedzibą w Orle (Federacja Rosyjska); Spółka posiada 38 % akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,
o	SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze; Spółka posiada 26,51 % udziałów i liczby głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Konsolidacją objęte są sprawozdania finansowe BIOTON S.A. i BIOTON TRADE Sp. z o.o.
Inwestycje Spółki w jednostkach stowarzyszonych ujmowane są metodą praw własności.

12.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Do 30.09.2005 r. Spółka nabyła łącznie 146 133 383 udziałów, stanowiących 26,51 % kapitału zakładowego SciGen Ltd o wartości 10 079 252,21 AUD (25 321 630,99 PLN - wg średnich kursów NBP z dni poszczególnych transakcji), uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników SciGen Ltd (por. RB 15/2005, RB 27/2005, RB 35/2005, RB 37/2005 i RB 48/2005).

Po spełnieniu się warunków zawieszających umowy, opisanej w pkt. 8.1., Spółka zwiększy udział w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników SciGen Ltd do 44,78 %.
W przypadku powodzenia wezwania na pozostałe akcje SciGen Ltd, BIOTON S.A. spodziewa się uzyskać kontrolę w kapitale zakładowym i na zgromadzeniu wspólników tej spółki..

BIOTON S.A. poprzez nabycie udziałów SciGen Ltd, znacząco umocni w latach 2007-2008 swój udział w sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach Azji, w szczególności w Chinach oraz szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby na rynku światowym. Jest to ważny etap w realizacji globalnej strategii rozwoju Spółki (por. RB 66/2005).

13.	Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Ze względu na zawarcie w dniu 27.10.2005 r. pomiędzy Spółką a Scitech Genetics Pte Ltd („Scitech”) umowy nabycia akcji SciGen Ltd, opisanej w pkt. 8.1., oraz po spełnieniu się warunków zawieszających tej umowy, Spółka będzie zobowiązana podwyższyć kapitał zakładowy oraz wyemitować akcje na rzecz Scitech oraz wszystkich pozostałych akcjonariuszy SciGen Ltd. 
W związku z tym obowiązkiem Spółka będzie musiała przygotować australijskie oraz singapurskie dokumenty ofertowe. 
Z tych względów BIOTON S.A. odwołuje wszelkie opublikowane dotychczas prognozy (por. RB 67/2005).

14.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, tj. 04.11.2005 r., prezentuje poniższa tabela:

Lp	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów 
(w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów 	
1	PROKOM Investments S.A.	80 890 998	45,5001	
2	NIHONSWI AG	24 969 099	14,0448	
3	Bank Austria Creditanstalt AG	20 000 000	11,2497	
4	Instytut Biotechnologii 
i Antybiotyków	18 156 500	10,2128	
5	Pozostali	33 765 400	18,9926	
Razem	177 781 997	100,0000	

W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, tj. od 16.08.2005 r. nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.
15.	Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BIOTON S.A. nie posiadali akcji Spółki, co oznacza brak zmian w stanie posiadania w okresie od 16.08.2005 r.

16.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W III kwartale 2005 r. nie toczyły się postępowania o wartości wyższej niż 10 % kapitałów własnych Spółki, których stroną byłaby Spółka bądź jednostka od niej zależna.

17.	Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną

17.1.	Transakcje z Instytutem Biotechnologii i Antybiotyków („IBA”)

22.02.2005 r. Spółka zawarła umowę (i dokonała płatności wynikającej z umowy) nabycia prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości o łącznej powierzchni 4,7214 ha, położonej we wsi Macierzysz, w obrębie Ośrodka Doświadczalnego Macierzysz, gmina Ożarów Mazowiecki od IBA. Cena netto określona w umowie wyniosła 11 300 000 PLN (por. RB 6/2005). 

Z tytułu umowy o współpracy w zakresie prac badawczo - rozwojowych z 15.07.2004 r., zawartej pomiędzy BIOTON S.A. a IBA, wynagrodzenie IBA w okresie od 01.01.2005 do 30.09.2005 r. wyniosło 2 276 250 PLN. 

17.2.	Transakcje z Zamkniętą Spółką Akcyjną BIOTON WOSTOK

Na podstawie umowy z 25.02.2005 r. pomiędzy BIOTON S.A i ZSA BIOTON WOSTOK oraz aneksów nr 1 i 2, z, odpowiednio, 27.06.2005 r. i 28.07.2005 r., Spółka udzieliła ZSA BIOTON WOSTOK do końca III kwartału 2005 r. pożyczki inwestycyjnej w łącznej kwocie 1 000 000 Euro. 

18.	Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W III kwartale 2005 r. BIOTON S.A. oraz jednostka od niej zależna nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki i nie udzieliły gwarancji o równowartości co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. 

19.	Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę

Od 01.01.2005 r. Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). W związku z tym zmianom uległy zasady rozliczania niektórych pozycji w księgach rachunkowych oraz prezentacji niektórych pozycji sprawozdania finansowego. Zmiany wyceny dotyczą zmniejszenia stawek amortyzacyjnych rzeczowych aktywów trwałych, co wpłynęło na zmniejszenie kosztów, a tym samym na zwiększenie wyniku finansowego. 

20.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

20.1.	Zmiany poziomu refundacji niektórych leków

Na mocy rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 18 stycznia 2005 r. w sprawie ustalenia limitów cen leków i wyrobów medycznych wydawanych świadczeniobiorcom bezpłatnie, za opłatą ryczałtową lub częściową odpłatnością nastąpiła korekta poziomu refundacji insulin ludzkich. Limit ceny każdego odpowiadającego sobie opakowania insuliny, zawierającego 5 wkładów do wstrzykiwaczy, został ustalony na jednym poziomie, wynoszącym 100,49 PLN. 
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 19 stycznia 2005 r. w sprawie ustalenia cen urzędowych hurtowych i detalicznych na produkty lecznicze i wyroby medyczne maksymalne ceny detaliczne insulin ludzkich wynoszą: Gensulin (BIOTON) – 100,49 PLN, Humulin (Eli Lilly) – 133,64 PLN, Mixtard (Novo Nordisk) – 133,86 PLN. W rezultacie pacjent za opakowanie Gensulin płaci zawsze tylko ustawową opłatę ryczałtową (obecnie 3,20 PLN), zaś za wkłady z insuliną importowaną – opłatę ryczałtową plus różnicę pomiędzy limitem a ceną detaliczną (za Humulin – 36,35 PLN, zaś za Mixtard – 36,57 PLN). 
Powyższe zmiany regulacji prawnych mają istotne znaczenie dla wyników Grupy BIOTON S.A. ze względu na udział wartości sprzedaży insulin w ogólnych przychodach Grupy. 

20.2.	Wsparcie finansowe nowej inwestycji

14.09.2005 r. Spółka zawarła z Ministrem Gospodarki i Pracy umowę o dofinansowanie projektu „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej”, realizowanego w ramach Sektorowego Programu Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw, lata 2004 – 2006, Priorytet 2 Bezpośrednie wsparcie przedsiębiorstw, Działanie 2.2 Wsparcie konkurencyjności produktowej i technologicznej przedsiębiorstw, Poddziałanie 2.2.1 Wsparcie dla przedsiębiorstw dokonujących nowych inwestycji. 
Na mocy umowy Spółka otrzyma dofinansowanie w łącznej kwocie 24 648 117,00 PLN, w tym:
•	23 473 250,00 PLN na nakłady inwestycyjne (25 % kosztów kwalifikowanych całej inwestycji),
•	1 174 867,00 PLN na koszty zatrudnienia, o których mowa w art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 20 marca 2002 r. o finansowym wspieraniu inwestycji (Dz. U. Nr 41, poz. 363 z późn. zm.) (por. RB 42/2005 i 53/2005).

07.10.2005 r. Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem BPH S.A.
Kredyt inwestycyjny w kwocie 25 mln PLN zostanie przeznaczony na pokrycie kosztów realizacji projektu „Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej” w związku umową opisaną powyżej (por. RB 52/2005 i 58/2005)

20.3.	Nabycie udziałów SciGen Ltd

Do 30.09.2005 r. Spółka nabyła łącznie 146 133 383 udziałów, stanowiących 26,51 % kapitału zakładowego SciGen Ltd o wartości 10 079 252,21 AUD (25 321 630,99 PLN - wg średnich kursów NBP z dni poszczególnych transakcji), uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników SciGen Ltd (por. RB 15/2005, RB 27/2005, RB 35/2005, RB 37/2005 i RB 48/2005).

Po spełnieniu się warunków zawieszających umowy, opisanej w pkt. 8.1., Spółka zwiększy udział w kapitale zakładowym i liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników SciGen Ltd do 44,78 %. 
W przypadku powodzenia wezwania na pozostałe akcje SciGen Ltd, BIOTON S.A. spodziewa się uzyskać kontrolę w kapitale zakładowym i na zgromadzeniu wspólników tej spółki..

BIOTON S.A. poprzez nabycie udziałów SciGen Ltd, znacząco umocni w latach 2007-2008 swój udział w sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach Azji, w szczególności w Chinach oraz szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby na rynku światowym. Jest to ważny etap w realizacji globalnej strategii rozwoju Spółki (por. RB 66/2005).