Informacje dodatkowe Q3 2005

1.   Spółka nie publikowała prognozy wyników.

2. Według informacji posiadanych przez Spółkę, na dzień przekazania  raportu kwartalnego (15.11.2005r.), następujący akcjonariusze przekazali informacje o posiadaniu bezpośrednio lub pośrednio (poprzez podmioty zależne) co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy AmRest Holdings N.V.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w 
kapitale %	Liczba głosów 
na WZA	Udział na 
WZA %	
IRI  LLC*	5 383 000	39,87%	5 383 000	39,87%	
ING Nationale – Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	838 046	6,21%	838 046	6,21%	
American Life Insurance and Reinsurance Company	767 202	5,68%	767 202	5,68%	
PZU Życie S.A. 	694 986	5,15%	694 986	5,15%	
PZU S.A. 	158 638	1,18%	158 638	1,18%	
SG Asset Management	705 511	5,23%	705 511	5,23%	
Pozostali akcjonariusze	4 952 617	36,69%	4 952 617	36,69%	
Razem	13 500 000	100,00%	13 500 000	100,00%	
*IRI  LLC  jest spółką kontrolowaną w 100% przez American Retail Concepts Inc.

Spółka, w okresie od ostatniego raportu kwartalnego, powzięła następujące informacje, odnośnie zmian w strukturze znacznych pakietów akcji: 

SG Asset Management z siedzibą Londynie stał się posiadaczem akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i posiada aktualnie 
705 511 (siedemset pięć tysięcy pięćset jedenaście) akcji AmRest Holdings N.V., stanowiących 5,23 % kapitału zakładowego i uprawniających do 705 511 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 5,23 % ogólnej liczby głosów.
Poniżej pełna treść przekazanej Spółce informacji:
"In accordance with article 147 of The Law on the Public Trading of Securities, I am writing to inform you that following a purchase of  22,730 shares on 19 September and 17,074 shares on 20 September 2005, SG Asset Management now has a non-beneficial interest of  705,511 shares or 5.23% of the issued share capital.
SG Asset Management is the trading name of a group of companies including Société Générale Asset Management UK Limited and Société Générale Asset Management International Limited. These companies are authorised to manage investments  belonging to others on both a discretionary and non-discretionary basis. It is in this respect that SG Asset Management is making this disclosure.”

ING Nationale – Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny stał się posiadaczem akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i posiada aktualnie 838 046 (osiemset trzydzieści osiem tysięcy czterdzieści sześć) akcji AmRest Holdings N.V., stanowiących 6,21 % kapitału zakładowego i uprawniających do 838 046 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 6,21 % ogólnej liczby głosów.
Poniżej pełna treść przekazanej Spółce informacji:
“Działając zgodnie z art. 147 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. - Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi informujemy, że ING Nationale – Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny w wyniku nabycia akcji stał się posiadaczem akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i posiada aktualnie 838 046 (osiemset trzydzieści osiem tysięcy czterdzieści sześć) akcji AmRest Holdings N.V., stanowiących 6,21 % kapitału zakładowego i uprawniających do 838 046 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 6,21 % ogólnej liczb głosów.”

IRI LLC, główny akcjonariusz AmRest, zmniejszył swój stan posiadania o 257.000 sztuk akcji. Zostały one sprzedane w dwóch transzach 182.000 - 14 lipca/ rozliczenie 19/07/2005; 75.000 - 9 września/rozliczenie 14/09/2005). Akcje te były wydzielone w celu zaspokojenia wypłat z tytułu programu opcji pracowniczych przejętego od Spółki przez akcjonariusza (Informacje na ten temat zostały zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym AmRest). Akcje te nie podlegały 12 miesięcznemu ograniczeniu sprzedaży. Zarząd nie jest beneficjentem tej transakcji.

3. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające lub nadzorujące AmRest Holdings N.V.

4. Na dzień przekazania sprawozdania przeciwko Spółce nie prowadzono żadnych postępowań sądowych lub przed organem administracji publicznej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

5. Informacje o istotnych transakcjach lub umowach rodzących transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi: 
W dniu 01.10.2005 roku spółki zależne Spolpep Sp. z o.o. i Delta Creator Sp. z o.o. zostały włączone w struktury spółki zależnej American Restaurants Sp. z o.o. Konsekwencją  połączenia obu spółek jest wstąpienie przez American Restaurants Sp. z. o. o. we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. Celem połączenia spółek jest uproszczenie struktury holdingu oraz redukcja kosztów działalności.
W wyniku realizacji umowy z dnia 5 lipca 2005r. pomiędzy American Restaurants Sp. z o.o. i American Retail Concepts Inc. (spółką, która poprzez IRI LLC jest głównym udziałowcem AmRest Holdings N.V.), American Restaurants Sp. z o.o. nabyła 4 flagowe restauracje Pizza Hut i KFC w Polsce, mieszczące się w Warszawie przy ulicy Widok 26 („Zodiak”)  i Solidarności 68a („Gruba Kaśka”). Łączna cena transakcji wyniosła 21 milionów złotych i objęła zakup spółki Spolpep, podpisaną  w dniu 14.07.2005 r. umowę dzierżawy restauracji przedłużającą wynajem lokalizacji Spolpepu na korzystnych warunkach do 2017 roku oraz sporządzony do niej aneks z dnia 31 lipca 2005r., którego celem jest uproszczenie i optymalizacja transakcji (umowy składające się na opisywane transakcje zostały przedstawione w raportach bieżących nr 44/2005, 46/2005 oraz 48/2005).

Ze względu na realizację postanowień szczegółowych umowy zakupu Spolpep, American Restaurants Sp. z o.o. otrzyma/przejmie kwotę zwrotu podatku w wysokości 2,5 mln PLN - należną Spolpep od urzędu skarbowego, a dotyczącą nadpłaty podatku w okresie przed zakupem spółki przez American Restaurants Sp. z o.o. Jednocześnie w dniu 13 września 2005 roku podpisano aneks do w/w umowy zwiększający cenę zakupu Spolpep o taką samą kwotę, jaka wynika z decyzji o zwrocie podatku. Rozliczenie aneksu i otrzymanego zwrotu podatku są neutralne z punktu widzenia wydatków gotówkowych poniesionych przez American Restaurants Sp. z o.o. na zakup Spolpep.

6. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem AmRest Holdings N.V. nie udzielał poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

7. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej lub wyniku finansowego  Spółki.

a) Ważniejsze zmiany kadrowe

Z końcem września 2005 zakończył pracę w Spółce Alan Laughlin, który pełnił funkcję CFO. Pan Alan Laughlin mając na uwadze powody rodzinne zdecydował się na powrót do Stanów Zjednoczonych. 

Od dnia 30.09.2005r. funkcję CFO Grupy AmRest oraz członka Zarządu American Restaurants Sp. z o.o. pełni Wojciech Mroczyński, poprzednio CFO Mondi Packaging Paper Świecie S.A. Pan Wojciech Mroczyński pełni również funkcję członka Rady Nadzorczej Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A, Spółki notowanej na GPW w Warszawie.

Jednocześnie od dnia 12.09.2005r. na stanowisku CMO rozpoczął pracę Lukac Zoltan, poprzednio Kraft Food. Pan Zoltan Lukac będzie odpowiedzialny m.in. za zarządzanie współpracą z Synergy, strategicznym partnerem AmRest w zakresie marketingu, oraz wspierał działania prezydentów brandów w zakresie pozycjonowania brandów. 

b) Wyniki spółki

Sprzedaż AmRest Holdings N.V. w trzecim kwartale 2005 r.  wyniosła 
130 637 tys. zł i wzrosła o 12,6% w porównaniu z analogicznym okresem roku 2004. Sprzedaż narastająca za pierwsze trzy kwartały roku 2005 wyniosła 	358 500 tys. zł i wzrosła o 4,6% w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2004. 

Sprzedaż w trzecim kwartale 2005 roku była wyższa o 7,6% w stosunku do kwartału drugiego i o 22,7% w stosunku do pierwszego kwartału. 

AmRest nadal poprawia wynik finansowy. Narastający zysk EBITDA (z wyłączeniem kosztów IPO) za pierwsze trzy kwartały roku 2005 wyniósł 43 694 tys. zł i był o 18,2% wyższy niż w analogicznym okresie roku 2004. Marża na EBITDA wzrosła o 1,4 pp. (z 10,8% za pierwsze trzy kwartały w roku 2004 do 12,2% w analogicznym okresie w roku 2005). Narastający zysk EBIT (z wyłączeniem kosztów IPO) na koniec trzeciego kwartału 2005 roku wyniósł 19 129 tys. zł w porównaniu do 14 386 tys. zł w analogicznym okresie w roku 2004.

Na koniec września utrzymany został trend wzrostu rentowności AmRestu, zarówno na poziomie operacyjnym jak i zysku netto. Zysk z działalności operacyjnej wzrósł do  
19 129 tys. zł (z wyłączeniem kosztów oferty publicznej) i był o 33,0% wyższy niż w ciągu pierwszych trzech kwartałów roku 2004. Marża zysku operacyjnego wzrosła z 4,2% do 5,3% w porównaniu z 2004r. Zysk netto w trzecim kwartale 2005 wzrósł do 
7 199 tys. zł, o 44,3% w porównaniu do trzeciego kwartału w roku 2004. Narastający zysk netto na koniec trzeciego kwartału 2005 roku – w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2004 – wzrósł o 269,2% (z 4 632 tys. zł do 17 103 tys. zł). Na koniec września 2005 roku rentowność netto – w porównaniu do analogicznego okresu roku 2004 – wzrosła z 1,4% do 4,8%.

Zmieniła się struktura zadłużenia – wysokość długu krótkoterminowego zmniejszyła się z 119 094 tys. zł na koniec roku 2004 do 17 859 tys. zł na koniec trzeciego kwartału 2005, natomiast wartość długu długoterminowego wzrosła z 20 682 tys. zł  na koniec roku 2004 do 84 872 tys. zł na koniec trzeciego kwartału w roku 2005.  

Łączna wartość zadłużenia Spółki zmniejszyła się o 26,5% (z 139 776 tys. zł na koniec roku 2004 do 102 731 tys. zł na koniec trzeciego kwartału 2005 roku). Wskaźnik długu do kapitału własnego (debt/equity) obniżył się z 7,9x na koniec roku 2004 do 0,9x na koniec trzeciego kwartału roku 2005. 

c) Inne informacje.

W dniu 1 lipca 2005 roku Sąd Rejonowy we Wrocławiu dokonał wpisu zastawów rejestrowych do Rejestru Zastawów (raport bieżący 45/2005). Powyższe wpisy dotyczą zabezpieczenia wierzytelności banku ABN AMRO Bank N.V., wynikającej z umowy kredytowej zawartej 4 kwietnia 2005 r. pomiędzy AmRest Holdings N.V. jako dłużnikiem, American Restaurants Sp. z o.o. i American Restaurants s.r.o. jako kredytobiorcami oraz ABN AMRO Bank N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia jako kredytodawcą.

8. Spółka spodziewa się, że na jej wyniki w następnych kwartałach wpływ może mieć szereg czynników, z których za najważniejsze uważa:

a) Wzrost sprzedaży związany z otwarciami nowych restauracji oraz możliwościami kolejnych inwestycji, w tym przejmowaniem nowych sieci restauracji.

b) AmRest przewiduje, że umowa Przedłużenie kontraktu z Pepsi – Cola Interantional na dostawę napojów zimnych na nowych warunkach oraz  umowa ze spółką SCM pozwoli na dalsze obniżenie kosztów własnych sprzedaży restauracji.

c) Restrukturyzacja zadłużenia poprzez umowę z ABN AMRO Bank N.V. będzie miała nadal wpływ na obniżenie kosztów finansowych AmRest Holdings.

d) W najbliższym okresie kontynuowany będzie proces upraszczania struktury holdingowej. Mniejsze spółki będą włączane do struktur American Restaurants 
Sp. z. o.o. lub American Restaurants s.r.o. – największych spółek holdingu. Restrukturyzacja struktury ma na celu obniżenie kosztów zarządzania. 

e) Sezonowość sprzedaży. Najwyższa sprzedaż jest osiągana przez restauracje w kwartale Q3. Związane jest to z bardzo dobrymi wynikami restauracji znajdujących się w miejscach atrakcyjnych turystycznie oraz sprzedażą dodatkowych produktów  sezonowych (np. lody). Drugim pod względem wielkości sprzedaży jest kwartał Q4, na co mają wpływ bardzo dobre wyniki w okresie przedświątecznym w centrach handlowych, gdzie znajduje się znaczny odsetek restauracji AmRest. W dalszej kolejności występuje kwartał Q2, ze względu na miesiąc czerwiec, wiążący się z końcem szkoły i początkiem sezonu turystycznego. Najsłabszy jest kwartał Q1, co spowodowane jest mniejszą ilością dni sprzedaży (luty) oraz Świętami Wielkanocnymi.