PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Computer Service Support Spółka Akcyjna
 w Warszawie 
jako spółką przejmującą

i

(a)	ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością                   w Warszawie,
(b)	AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością                 w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

1. 	DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

(a)	Computer Service Support Spółka Akcyjna

•	Typ

Spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. 1997 nr 118, poz. 754 z późn. zm.), zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044653,

•	Firma

Computer Service Support Spółka Akcyjna

•	Adres i siedziba

ul. Jagiellońska nr 78, 03-301 Warszawa

•	Kapitał zakładowy 

5.210.800 zł, na który składa się 3.722.000 akcji o wartości nominalnej 1,40 zł każda akcja, z tego

-	2.000.000 akcji serii A o numerach od A 0 000 001 do A 2 000 000
-	   880.000 akcji serii B o numerach od B 000 001 do B 880 000
-	   350.000 akcji serii C o numerach od C 000 001 do C 350 000
-	     92.000 akcji serii D o numerach od D 00 001 do D 92 000
-	   400.000 akcji serii E o numerach od E 000 001 do E 400 000

Akcje serii A, B, C, D i E są akcjami na okaziciela, nieuprzywilejowanymi.
Kapitał opłacono w całości.

(b)	ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

•	Typ 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059103,

•	Firma

ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

•	Adres i siedziba

ul. Ryżowa 24i, 02-483 Warszawa 

•	Kapitał zakładowy 

100.000 PLN, na który składa się 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

(c)	AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

•	Typ

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000027955.

•	Firma

AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

•	Adres i siedziba

ul. Kaleńska 5, 04-367 Warszawa

•	Kapitał zakładowy 

201.000 PLN, na który składa się 402 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

2. 	SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 §1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, tj. 

a)	ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie,

b)	AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie,

na spółkę przejmującą, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie. 

Z uwagi na to, że spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna posiada udziały w spółkach przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. 

Ponieważ całość udziałów spółek przejmowanych posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca, Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.

a)	bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółek przejmowanych,
b)	bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej
c)	bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej,
d)	bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmujące wydane udziałowcom spółek przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej,

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się. 

3. 	DATA ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE

Zgromadzenia Wspólników (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) Spółek uczestniczących w połączeniu, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna, ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia na dzień 20 października 2005 r. lub na jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

4. 	PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 

W związku z połączeniem spółek ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej.

5. 	SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 

W związku z połączeniem spółek ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółek przejmowanych i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Do planu połączenia załączono:

1.	Projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) dotyczących połączenia spółek - Załącznik nr 1

2.	Ustalenia wartości majątku spółek przejmowanych na dzień 1 czerwca 2005 r. - Załącznik nr 2

3.	Oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2005 r. - Załącznik nr 3

Niniejszy plan połączenia został podpisany w Warszawie dnia 22 lipca 2005 r.

Podpisy Członków Zarządów Spółek przejmującej i przejmowanych

Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie. 		ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie	

Andrzej Mirosław Woźniakowski – Prezes Zarządu		
Paweł Piotr Kulma – Prezes Zarządu	

Grzegorz Kutyła – Członek Zarządu		
AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie	

Rafał Iwo Jagniewski - Członek Zarządu		

Tomasz Bajtyngier – Prezes Zarządu	

Załącznik 1 
do Planu połączenia z dnia 22 lipca 2005 r.
spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna 
jako spółki przejmującej

i
a)	ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
b)	AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

PROJEKT UCHWAŁ POŁĄCZENIOWYCH
1.	Projekt uchwały spółki przejmującej – Computer Service Support Spółka Akcyjna

Uchwała nr ...................
z dnia ................................... r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 
Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie

W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę Computer Service Support Spółka Akcyjna

Na podstawie § 25 Statutu Spółki oraz art. 492 §1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę: 
§1.  	Uchwala się połączenie Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. 
§2.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Computer Service Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi z dnia 22 lipca 2005 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. 
§3.	Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. 
§4.	Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia. 

2.	Projekt uchwały spółki przejmowanej ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 

Uchwała nr ...................
z dnia .............................. r.
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki ArtCom
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmowanej ze spółkami Computer Service Support Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółką AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę Computer Service Support Spółka Akcyjna

Na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę:
§1.	Uchwala się połączenie Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółką AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą Computer Service Support Spółka Akcyjna.
§2. 	Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ArtCom Spółka                           z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na plan połączenia spółek Computer Service Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną z dnia 22 lipca 2005 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. 
§3.	Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ArtCom Spółka                         z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. 
§4.	Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia. 

3.	Projekt uchwały spółki przejmowanej AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 

Uchwała nr ...................
z dnia .............................. r.
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
spółki AT Rege
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmowanej ze spółkami Computer Service Support Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółką ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę Computer Service Support Spółka Akcyjna
Na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę:
§1.	Uchwala się połączenie Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółką ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą Computer Service Support Spółka Akcyjna.
§2. 	Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na plan połączenia spółek Computer Service Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną z dnia 22 lipca 2005 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. 
§3.	Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. 
§4. 	Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. 
Załącznik 2
do Planu połączenia z dnia 22 lipca 2005r.
spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna 
jako spółki przejmującej

i
a)	ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
b)	AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU
SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH

1. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej ArtCom Spółka                      z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2005 r.

Zarząd spółki przejmowanej ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 1 czerwca 2005 r. wynosi 1 172 759,74 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 1 czerwca 2005 r. 

Zarząd ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Paweł Piotr Kulma – Prezes Zarządu	

2. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej AT Rege Spółka                     z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2005 r.

Zarząd spółki przejmowanej AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 1 czerwca 2005 r. wynosi  1 196 544,07zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 1 czerwca 2005 r. 

Zarząd AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Tomasz Bajtyngier – Prezes Zarządu	

Załącznik 3

do Planu połączenia z dnia 22 lipca 2005 r.
spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna 
jako spółki przejmującej

i
a)	ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
b)	AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

OŚWIADCZENIA O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁEK 

1. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2005 r.

Zarząd spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2005 r.

•	Bilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę           60 341 496,64 zł,

•	Bilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne)         33 746 593,19 zł,

Bilans spółki przejmującej sporządzony na dzień 1 czerwca 2005 r. stanowi załącznik do niniejszego dokumentu. Został on sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna

Andrzej Mirosław Woźniakowski – Prezes Zarządu

Grzegorz Kutyła – Członek Zarządu

Rafał Iwo Jagniewski - Członek Zarządu

2. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2005r.

Zarząd spółki przejmowanej ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2005 r.

•	Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę           1 798 268,62zł,

•	Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne)	 	1 172 759,74 zł,

Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 1 czerwca 2005 r. stanowi załącznik do niniejszego dokumentu. Został on sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd spółki przejmowanej ArtCom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Paweł Piotr Kulma – Prezes Zarządu	

3. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2005 r.

Zarząd spółki przejmowanej AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2005 r.

•	Bilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę           2 170 451,11zł,

•	Bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne)         1 196 544,07 zł,

Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 1 czerwca 2005 r. stanowi załącznik do niniejszego dokumentu. Został on sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd spółki przejmowanej AT Rege Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Tomasz Bajtyngier – Prezes Zarządu