[Pełne uzasadnienie odrzucenia kasacji z 17 października]

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym 17 października 2024 r. w Warszawie w sprawie z powództwa R. W. i B. W. przeciwko S. spółce akcyjnej w W. o ustalenie, na skutek skargi kasacyjnej S. spółki akcyjnej w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 grudnia 2023 r., VII AGa 577/23,
1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;
2. zasądza od pozwanego na rzecz powodów kwotę 4 050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia niniejszego postanowienia pozwanemu do dnia zapłaty.

Pozwana spółka S. S.A. z siedzibą w W. wywiodła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 grudnia 2023 r., wydanego w sprawie z powództwa R. W. i B. W. o ustalenie.
Na uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania spółka przytoczyła następujące zagadnienie prawne:
Jeżeli w interesie spółki wszystkich akcjonariuszy pozbawiono prawa poboru, to czy w ramach subskrypcji prywatnej dopuszczalne jest skierowanie oferty nabycia akcji tylko do niektórych z nich?
Jednocześnie pozwana powołała się na oczywistą zasadność skargi, która wynika z naruszenia art. 433 § 2 k.s.h., polegającego na tym, że sąd II instancji, przyjmując nieważność uchwały nie ustalił, że jej podjęcie nie było w interesie spółki.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał już, że zagadnienie prawne musi opisywać problem nowy, nierozwiązany dotychczas w orzecznictwie, a którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Zagadnienie powinno odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, nie może mieć charakteru kazuistycznego i służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej pewnych szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego rozstrzygnięcia. Przedstawiony problem powinine być bowiem zagadnieniem wyłącznie prawnym, nie zaś faktycznym (zob. np. postanowienia SN z 29 maja 2024 r., I CSK 1972/23; z 28 maja 2024 r., I CSK 3902/23; z 22 maja 2024 r., I CSK 3877/23; z 21 marca 2024 r., I CSK 1797/23; z 13 marca 2024 r., I CSK 3806/23; z 25 stycznia 2024 r., I CSK 110/23; z 11 stycznia 2024 r., I CSK 3937/23).

Natomiast przesłankę oczywistej zasadności można wykazać, wskazując jedynie na argumenty mieszczące się w zakresie kognicji Sądu Najwyższego. Nie należy więc powoływać się na wadliwość ustaleń faktycznych, ani opierać na innych faktach niż stanowiące podstawę rozstrzygnięcia. (zob. np. postanowienia SN z 11 stycznia 2022 r., II USK 384/21; z 22 grudnia 2021 r., II CSK 390/21; z 31 maja 2021 r., III CSK 152/20; z 13 maja 2021, III USK 103/21 oraz z 9 marca 2021 r., IV CSK 412/20).
Skarżąca, uzasadniając oczywistą zasadność składanej skargi, podjęła polemikę z ustaleniami i oceną sądu meriti, dotyczącymi interesu spółki. Jednocześnie własną ocenę sprawy uczyniła podstawą dla postawionego zagadnienia. Kwestionowanie ustaleń faktycznych i ich oceny, dokonanych przez sądy powszechne jest niedopuszczalne na etapie postępowania kasacyjnego przed Sądem Najwyższym, co wynika z art. 3983 § 3 oraz art. 39813 § 2 k.p.c. Z kolei jednym z wymagań stawianych zagadnieniu prawnemu jest to, by przedstawiony problem prawny wynikał z faktycznej i prawnej podstawy orzekania w sprawie. Formułując zagadnienie na podstawie własnej interpretacji stanu faktycznego, skarżąca nie sprostała temu wymaganiu.
Ponadto należy wskazać, że przesłanki określone w art. 3989 § 1 pkt 1 i 4
k.p.c. wykluczają się, gdyż skarga kasacyjna nie może być uznana za oczywiście uzasadnioną, jeżeli o występowaniu tej przesłanki miałoby świadczyć naruszenie przepisów prawa, których wykładnia nasuwa tak duże wątpliwości, że konieczne jest ich wyjaśnienie przez Sąd Najwyższy w ramach sformułowanego w tej sprawie zagadnienia prawnego. Nie można bowiem twierdzić, że skarga jest oczywiście uzasadniona - co oznacza oczywistą bezzasadność zaskarżonego orzeczenia, a więc niewymagającą jakichkolwiek dociekań lub analiz, a jednocześnie wskazywać na istnienie potrzeby wykładni przepisów - wymagającej z natury rzeczy pogłębionych rozważań. (zob. np. postanowienia SN z 10 października 2023 r.,
III USK 153/22; z 26 września 2023 r., III USK 274/22 oraz z 8 sierpnia 2023 r., I PSK 26/23).
Z tej przyczyny Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania, o kosztach nieopłaconej pomocy prawnej świadczonej pozwanym z urzędu rozstrzygnął zaś na podstawie § 10 ust. 4 pkt 2 i § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie.