6.06.2017 Walne MTrans Emisja z prawem poboru 19.06. po nominale 0,10.

Uchwała nr __
z dnia 6 czerwca 2017 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
M-Trans S.A. z siedzibą w Warszawie
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000642663
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem pobo-ru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie M-Trans S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 2) i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 k.s.h., uchwala co następuje:
§ 1.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.353.200 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście złotych), to jest z kwoty 1.353.200 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście złotych) do kwoty nie większej niż 2.706.400 zł (dwa miliony siedemset sześć tysięcy czterysta złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 13.532.000 (trzy-naście milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
3. Wszystkie akcje serii E będą zdematerializowane.
4. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
5. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
a. Akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b. Akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów warto-ściowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6. Objęcie wszystkich akcji serii E nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
M-Trans S.A. - projekty uchwał
strona 16 z 17
7. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 1 akcji serii E.
8. W przypadku, gdy liczba akcji serii E, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw pobo-ru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
9. Dzień prawa poboru akcji serii E ustala się na dzień 19 czerwca 2017 roku.
10. Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną akcji serii E w wysokości 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję.
§ 2.
1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E, a nadto upoważnia Zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii E oraz praw do akcji serii E.
2. Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać o wprowadzenie akcji serii E lub praw do akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 3.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:
1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E, w tym w szczególności określenia:
a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E;
b. zasad dystrybucji akcji serii E;
c. sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii E oraz zasad ich opłacenia;
d. zasad dokonania przydziału akcji serii E.
2/ dokonania przydziału akcji serii E oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki.
3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E oraz praw do akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E lub praw do akcji serii E, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajo-wym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii E lub praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.
M-Trans S.A. - projekty uchwał
strona 17 z 17
5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.