Wezwanie zostanie ogłoszone 6 listopada po przekazaniu przez Polenergię skonsolidowanego raportu kwartalnego za trzeci kwartał 2020 r.
Wszystkie akcje będące przedmiotem wezwania zostaną nabyte przez BIF IV Europe Holdings. Mansa Investments nie złoży zapisu w wezwaniu na sprzedaż jakichkolwiek posiadanych przez siebie akcji.
Zakończenie wezwania będzie uzależnione od spełnienia kilku warunków, w tym uzyskania zgody na koncentrację, przystąpienia spółki do umowy akcjonariuszy (z zastrzeżeniem, że nastąpi to tylko w przypadku, gdy liczba akcji, na które złożono zapisy w wezwaniu pozwoli Mansa Investments i BIF IV Europe Holdings posiadać łącznie akcje reprezentujące co najmniej 90 proc. głosów na walnym zgromadzeniu) oraz podjęcia przez radę nadzorczą uchwały w sprawie powołania osoby wyznaczonej przez BIF IV do rady do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Celem wezwania jest wycofanie akcji Polenergii z obrotu na GPW. W zależności od wyniku wezwania wycofanie akcji z obrotu może być poprzedzone przymusowym wykupem.
Po wycofaniu spółki z giełdy jej kapitał zakładowy zostanie podwyższony w drodze emisji nowych akcji, które będą obejmowane wyłącznie przez Mansa Investments (lub jej podmiot powiązany). Łączna cena emisyjna nowych akcji wyniesie 25,10 zł i będzie równa łącznej kwocie pozostających do spłaty należności Mansa Investments z tytułu pożyczek akcjonariuszy udzielonych spółkom projektowym w celu sfinansowania rozwoju istniejących projektów lądowych farm wiatrowych.
Po rozliczeniu wezwania Mansa Investments i BIF IV Europe Holdings, który jest podmiotem powiązanym z Brookfield Renewable Partners LP, będą sprawować wspólną kontrolę nad spółką.
Strony zobowiązały się do dalszego wspierania bieżącego rozwoju i wzrostu Polenergii jako wiodącej na rynku prywatnej spółki energetycznej w Polsce, zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy Polenergia na lata 2020-2024. W związku z tym BIF IV zobowiązał się do dokonania w ciągu najbliższych dwóch lat, bezpośrednio po wycofaniu akcji spółki z obrotu, wpłat kapitałowych w łącznej wysokości 150 mln euro. Cena emisyjna jednej akcji w ramach powyższych emisji będzie wynosiła 43,00 zł każda.
Strony określiły też politykę dystrybucji zysków, która ma być stosowana przez spółkę po rozliczeniu wezwania, zgodnie z którą w odniesieniu do zysków wygenerowanych w latach 2020-2024 wypłaty będą ograniczone (o ile wystąpią), a w odniesieniu do zysków wygenerowanych w roku 2025 i latach kolejnych, określone kwoty minimalne będą wypłacane (jeśli będzie to możliwe).
Na zamknięciu wtorkowej sesji kurs akcji Polenergii wyniósł 46,40 zł. Przez ostatnie trzy miesiące akcje spółki poruszały się w przedziale od 42 do prawie 50 zł. (PAP Biznes)
pr/