2009-11-17 09:38 Źródło: Przegląd prasy Bankier.pl
Przekształcenie spółki nie uwolni od długów
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową nie zwalnia z odpowiedzialności za jej zobowiązania. Wspólnicy odpowiadają solidarnie za długi z nowo powstałą spółką przez trzy lata od momentu przekształcenia. Wynika tak z wyroku Sądu Najwyższego - podaje "Rzeczpospolita".
"NSA "stwierdził, że w sprawie o zapłatę długów spółki osobowej sąd uwzględnia upływ tego terminu z urzędu, a zatem nawet wówczas, gdy wspólnicy nie zwrócili uwagi na tę okoliczność. Chodzi o termin przewidziany w art. 574 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), w myśl którego wspólnicy odpowiadają za długi spółki osobowej przekształconej w kapitałową jeszcze przez trzy lata" - pisze "Rzeczpospolita".
"Sprawę, której dotyczy wskazany wyrok, wszczął przeciwko spółce z o.o. Valmet oraz Waldemarowi O. i Dorocie O. syndyk masy upadłości Huty Ostrowiec SA. Wskazane osoby były wspólnikami spółki cywilnej Złomstal, która w styczniu 2003 r. przekształciła się w jawną. 15 września 2004 r. doszło do następnego przekształcenia – z jawnej w spółkę z o.o." - czytamy w "Rzeczpospolitej".
"Waldemar O. i Dorota O. jako wspólnicy spółki cywilnej pozostawali w stałych stosunkach handlowych z hutą – dostarczali jej złom. 5 lipca 2002 r. sąd ogłosił upadłość huty. Tego samego dnia huta zapłaciła im na podstawie faktur wystawionych za dostarczony złom 1,255 mln zł. Syndyk masy upadłości, powołując się na art. 24 obowiązującego wówczas prawa upadłościowego z 1934 r., wystąpił do sądu przeciwko małżonkom O., a także spółce z o.o. z żądaniem zwrotu wskazanej kwoty wraz z odsetkami" - dodaje "Rzeczpospolita".
Sprawa trafiła do sądu I instancji. Uznał on żądanie syndyka za zasadne. Wyrok podtrzymał sąd II instancji. Oddalając apelację pozwanych, podkreślił, że podstawą do żądania zwrotu spornej kwoty jest właśnie art. 24 p.u. Jednocześnie nie przychylił się do zarzutu upływu trzyletniego terminu przedawnienia (art. 574 k.s.h.). Ostatecznie sprawa trafiła do Sądu Najwyższego. Sąd stwierdził, że zarzut dotyczący upływu trzyletniego terminu nie był spóźniony. Skoro nie upłynął nie mógł być zgłoszony (sygn. I CSK 154/09).
Więcej na temat w "Rzeczpospolitej", w artykule Izabeli Lewandowskiej pt. "Dług przekształconej spółki ciężarem dla wspólników".
REKLAMA
"NSA "stwierdził, że w sprawie o zapłatę długów spółki osobowej sąd uwzględnia upływ tego terminu z urzędu, a zatem nawet wówczas, gdy wspólnicy nie zwrócili uwagi na tę okoliczność. Chodzi o termin przewidziany w art. 574 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), w myśl którego wspólnicy odpowiadają za długi spółki osobowej przekształconej w kapitałową jeszcze przez trzy lata" - pisze "Rzeczpospolita".
"Sprawę, której dotyczy wskazany wyrok, wszczął przeciwko spółce z o.o. Valmet oraz Waldemarowi O. i Dorocie O. syndyk masy upadłości Huty Ostrowiec SA. Wskazane osoby były wspólnikami spółki cywilnej Złomstal, która w styczniu 2003 r. przekształciła się w jawną. 15 września 2004 r. doszło do następnego przekształcenia – z jawnej w spółkę z o.o." - czytamy w "Rzeczpospolitej".
"Waldemar O. i Dorota O. jako wspólnicy spółki cywilnej pozostawali w stałych stosunkach handlowych z hutą – dostarczali jej złom. 5 lipca 2002 r. sąd ogłosił upadłość huty. Tego samego dnia huta zapłaciła im na podstawie faktur wystawionych za dostarczony złom 1,255 mln zł. Syndyk masy upadłości, powołując się na art. 24 obowiązującego wówczas prawa upadłościowego z 1934 r., wystąpił do sądu przeciwko małżonkom O., a także spółce z o.o. z żądaniem zwrotu wskazanej kwoty wraz z odsetkami" - dodaje "Rzeczpospolita".
Sprawa trafiła do sądu I instancji. Uznał on żądanie syndyka za zasadne. Wyrok podtrzymał sąd II instancji. Oddalając apelację pozwanych, podkreślił, że podstawą do żądania zwrotu spornej kwoty jest właśnie art. 24 p.u. Jednocześnie nie przychylił się do zarzutu upływu trzyletniego terminu przedawnienia (art. 574 k.s.h.). Ostatecznie sprawa trafiła do Sądu Najwyższego. Sąd stwierdził, że zarzut dotyczący upływu trzyletniego terminu nie był spóźniony. Skoro nie upłynął nie mógł być zgłoszony (sygn. I CSK 154/09).
Więcej na temat w "Rzeczpospolitej", w artykule Izabeli Lewandowskiej pt. "Dług przekształconej spółki ciężarem dla wspólników".
Dodaj komentarz
