Jak przestać być wspólnikiem?

Rozstanie się ze wspólnikami bywa trudniejsze niż samo zawarcie umowy spółki. Problemy z tym związane nasuwają wręcz wątpliwości, czy to w ogóle jest możliwe - podaje "Rzeczpospolita".

Spółka jest specyficzną konstrukcją prawną, nastawioną na realizację wspólnego dobra, a nie indywidualnych interesów poszczególnych wspólników. Wchodzenie do spółki i wychodzenie z niej według własnego uznania doprowadziłoby do destabilizacji sytuacji w spółce. Jakie są zatem możliwości?

Wypowiedzenie niemożliwe

Kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości wypowiedzenia umowy spółki z o.o. I choć zdarzają się poglądy, że każdy ciągły stosunek prawny (np. wynikający z umowy spółki zawartej na czas nieokreślony) można wypowiedzieć, to nikt chyba nie odważył się bronić tego stanowiska w odniesieniu do spółki z o.o.

Nadużycie prawa

Można spróbować oprzeć się o art. 5 k.c. mówiący, że nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Można spróbować wykorzystać to przy sprzeciwie wspólników wobec zbycia udziałów - to nie wspólnicy, ale nabywca wykłada środki na całą transakcję. Dlatego łatwiejsze może być wykazanie, że pasywna postawa wspólników ma charakter bezprawny.

Rozwiązanie spółki

Kodeks pozwala wspólnikowi wystąpić do sądu z wnioskiem o rozwiązanie spółki np. wówczas, gdy osiągnięcie jej celów stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (art. 271 k.s.h.).

Zrzeczenie się udziałów

Przepisy nie przewidują wprost zrzeczenia się udziału. Można je co najwyżej wyprowadzać z ogólnych zasad prawa. Każdy uprawniony może co do zasady rozporządzać swoim prawem, a rozporządzenie to m.in. zrzeczenie się prawa. Nie wiadomo, jak do takiej operacji podszedłby w ewentualnym sporze sąd. Jeśli jednak w umowie spółki jest mowa, że zgody wspólników wymaga każde rozporządzenie udziałem, to będzie się to odnosić także do zrzeczenia się udziału.

KK
Na podstawie: "Rzeczpospolita"
Paweł Wrześniewski, "Łatwiej przystąpić do spółki, trudniej z niej wyjść"