Zarabiaj z nami | Logowanie | Newsletter | Forum | Blogi | Konkurs



Księgarnia

Sprawdź ofertę

Słownik

Wpisz szukane słowo

Spółka akcyjna:


według prawa polskiego spółka kapitałowa utworzona w rezultacie zgromadzenia przez wspólników ...

zobacz pozostałe hasła...

  Źródło: Gazeta Podatkowa 2005-01-21 06:15

Przedawnienie odsetek za opóźnienie: Dwa czy trzy lata?

Po jakim czasie przedawniają się odsetki za opóźnienie w zapłacie za sprzedany przez przedsiębiorcę towar? Rozbieżności na ten temat pojawiły się w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Jeszcze do niedawna wydawało się, że nastąpi to po dwóch latach. Tymczasem w wyroku z dnia 23 listopada 2004 r. Sąd Najwyższy powrócił do starego poglądu, że termin przedawnienia odsetek wynosi zawsze trzy lata. Sprawa ma duże znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego, a brak jednoznacznej interpretacji przepisów wywołuje niepewność wśród przedsiębiorców.

Wyjątek od reguły

Do 2003 r. panowała w zasadzie zgoda: odsetki przedawniają się z upływem trzech lat, niezależnie od tego, w jakim terminie przedawnia się należność główna.

Jako podstawę takiego twierdzenia podawano art. 118 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z nim, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a  dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Odsetki traktowano jako świadczenie okresowe (podobnie jak np. czynsz najmu) z trzyletnim terminem przedawnienia.

W niektórych przypadkach przepisy szczególne przewidują krótsze terminy przedawnienia niż przewidziane w przytoczonym powyżej art. 118 K.c. Do najważniejszych z nich należy art. 554 K.c. Zgodnie z nim roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem lat dwóch. Waga tego przepisu jest bardzo duża, bo umowy sprzedaży w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy należą do najczęściej zawieranych umów w obrocie gospodarczym.

Przez długi czas uważano, że po dwóch latach przedawnia się roszczenie przedsiębiorcy o zapłatę należności głównej z umowy sprzedaży (na podstawie art. 554 K.c.), natomiast roszczenie o odsetki od tej należności - dopiero po trzech latach (na podstawie art. 118 K.c.).

Przełomowa uchwała

Tak było do wydania przez Sąd Najwyższy uchwały z dnia 17 czerwca 2003 r. (sygn. akt III CZP 37/2003). Sąd Najwyższy uznał wówczas, że roszczenie o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawnia się z upływem lat dwóch. Za nieracjonalną uznał sytuację, w której roszczenie o świadczenie główne ulega przedawnieniu w terminie krótszym niż roszczenie o odsetki. Takie rozwiązanie jest trudne do zaakceptowania także z tego względu, że krótsze terminy przedawnienia, osłabiając ochronę interesów wierzyciela, mają na celu zmusić go do szybkiego realizowania przysługujących uprawnień - napisano w uzasadnieniu.

Pogląd o dwuletnim przedawnieniu należnych przedsiębiorcy odsetek przy umowie sprzedaży został potwierdzony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 2004 r. (sygn. akt V CK 399/03).

Taka interpretacja przepisów spowodowała, że termin, w którym przedsiębiorcy mogli dochodzić od dłużników odsetek za opóźnienie w zapłacie przy umowie sprzedaży nagle radykalnie się skrócił: z trzech do dwóch lat. Wywołała też dyskusję nad jej poprawnością wśród prawników i przedstawicieli nauki. Na rozpatrzenie przez Sąd Najwyższy czekały kolejne tego typu sprawy. W polskim systemie prawa sądy nie tworzą prawa, lecz je stosują. Wyroki Sądu Najwyższego nie wiążą więc składów sędziowskich rozstrzygających podobne sprawy. W praktyce jednak mają one bardzo duże znaczenie. Sądy niższych instancji z reguły wydają orzeczenia zbieżne z linią prezentowaną przez Sąd Najwyższy, bo przecież wyrok na skutek zaskarżenia przez niezadowoloną stronę może w końcu w wyniku kasacji trafić pod rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego.

Jednak trzy lata?

Niedawno nastąpił kolejny zwrot. W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2004 r. (sygn. akt II CK 175/04) powrócono do starego poglądu, że odsetki od należności wynikających z art. 554 K.c., tak jak wszystkie inne odsetki za opóźnienie ulegają przedawnieniu po trzech latach, zgodnie z art. 118 K.c. Należność główna przy sprzedaży przedawni się więc po dwóch latach, ale odsetki od niej - po trzech.

Zwracając uwagę na niejednolitość w orzecznictwie uznano, że uporządkowania kontrowersyjnych kwestii związanych z przedawnieniem odsetek mógłby dokonać powiększony skład Sądu Najwyższego wydając stosowną uchwałę.

Okresowy charakter odsetek

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 listopada 2004 r. podkreślił też, że roszczenie o odsetki ma charakter okresowy, a z każdym dniem zwłoki w zapłacie należności głównej powstaje po stronie wierzyciela roszczenie o zapłatę odsetek za ten dzień.

Jest to istotne dla określenia, od kiedy należy liczyć termin przedawnienia odsetek - przedsiębiorcy mają z tym w praktyce problemy. Kilka zbieżnych z ostatnim wyrokiem zasad w tym zakresie sformułował wcześniej Sąd Najwyższy:

Roszczenie o odsetki staje się wymagalne osobno w każdym dniu opóźnienia i w związku z tym przedawnia się osobno za każdy dzień opóźnienia - uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1991 r., sygn. akt III CZP 21/91.

Jeżeli dłużnik podniesie uzasadniony zarzut przedawnienia dochodzonego od niego roszczenia, odsetki za opóźnienie mogą być naliczone tylko za czas do chwili przedawnienia roszczenia - uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1995 r., sygn. akt III CZP 156/95.




Przyjmując, jak to zrobił w najnowszym wyroku Sąd Najwyższy, że odsetki mają charakter okresowy, możliwa jest sytuacja, w której należność główna jest już przedawniona, ale wierzycielowi uda się odzyskać od dłużnika choć część odsetek. W przytoczonych orzeczeniach Sąd Najwyższy stał na stanowisku, że przedawnienie należności głównej nie oznacza, że nie można automatycznie żądać żadnych odsetek za opóźnienie. Od przedawnionej należności nie można oczywiście naliczać kolejnych odsetek, ale istnieje możliwość zażądania odsetek za czas sprzed przedawnienia należności głównej. Trzeba mieć jednak na uwadze, że ponieważ odsetki przedawniają się osobno za każdy dzień opóźnienia, część z nich mogła ulec już przedawnieniu.

Przykład:

Termin zapłaty 10 tys. zł za sprzedany towar przypadał na 15 kwietnia 2002 r., dłużnik nie zapłacił. Roszczenie o zapłatę należności głównej (10 tys. zł) uległo przedawnieniu po dwóch latach z upływem 15 kwietnia 2004 r. Począwszy od 16 kwietnia 2004 r. nie można naliczać kolejnych odsetek, ponieważ należność główna jest już przedawniona. Pozostaje kwestia odsetek za okres od 16 kwietnia 2002 r. (pierwszy dzień opóźnienia w zapłacie) do 15 kwietnia 2004 r. Jeśli założymy, że odsetki przedawniają się po trzech latach, to występując z pozwem 20 stycznia 2005 r. można będzie zażądać odsetek za cały okres od 16 kwietnia 2002 r. do 15 kwietnia 2004 r., bo pierwsze odsetki zaczną się przedawniać dopiero w drugiej połowie kwietnia 2005 r. Jeżeli przyjmiemy, że odsetki w tym przypadku przedawniają się - osobno za każdy dzień - po dwóch latach, to duża ich część przedawniła się w 2004 r. Występując z pozwem 20 stycznia 2005 r. można by bez ryzyka narażenia się na zarzut przedawnienia zażądać jedynie odsetek za okres sprzed dwóch lat, czyli od 20 stycznia 2003 r. do 15 kwietnia 2004 r.

Jak widać na podanym przykładzie, kwestia określenia terminu przedawnienia odsetek przekłada się bezpośrednio na wysokość kwoty, jaką wierzyciel może odzyskać od dłużnika. Do czasu ujednolicenia orzecznictwa przez powiększony skład Sądu Najwyższego nie można mieć do końca pewności, jak w konkretnym przypadku zachowa się sąd niższej instancji rozpatrujący sprawę.



autor: Andrzej Janowski
Gazeta Podatkowa Nr 108 z dnia 2005-01-20
RSS Google Wykop


Otwórz bezpłatne eKonto z darmowymi bankomatami i zyskaj nawet 600 zł zwrotu za transakcje kartą.
Sprawdź Sam najlepsze konto osobiste plebiscytu Złoty Bankier!

Komentarze do artykułu